美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表
13D
根据
1934 年《证券交易法》（第 2 号修正案）
| Scienjoy 控股公司 |
| （发行人的姓名 ） |
| A 类普通股和 B 类普通股 |
| （证券类别的标题 ） |
| G7864D112 |
| （CUSIP 编号） |
Heshine 控股有限公司 何晓武 中国北京市朝阳区圣谷南里34号甲3层 层 100029 +0086 018610932235 |
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
|
| 2022 年 6 月 8 |
| （需要提交本声明的事件发生日期 ） |
如果 申报人之前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉及的收购， 并且由于240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下方框 ☐。
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 240.13d-7 (b) 。
| * | 本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券，以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
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时间表 13D
| CUSIP 编号 | G7864D112 |
| 1 | 举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体） |
|
和信控股有限公司 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 资金来源 （参见说明） |
|
OO | |
| 5 | 检查是否根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律诉讼程序 ☐ |
|
| |
| 6 | 国籍 或组织地点 |
|
英属维尔京群岛 |
每个申报人实益拥有的股份数量 和 |
7 | 唯一的 投票权 |
|
A 类普通股：5,032,208(1) B 类普通股：2,925,058(1) | ||
| 8 | 共享 投票权 | |
|
0 | ||
| 9 | 唯一的 处置力 | |
|
A 类普通股：5,032,208 B 类普通股：2,925,058 | ||
| 10 | 共享 处置权 | |
|
0 |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 |
|
A 类普通股：5,032,208 B 类普通股：2,925,058 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框（参见说明）☐ |
|
| |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 |
|
A 类普通股：14.23%(2) B 类普通股：100% (2) | |
| 14 | 举报人类型 （参见说明） |
|
CO |
| (1) | 除了转换权和 投票权外，A类普通股和B类普通股持有者的 权利是相同的。根据某些程序，每股 B 类普通股可转换为一股 A 类普通股。每股 B 类普通股每股有权获得十 (10) 张选票，而每股 A 类普通股每股有权获得一 (1) 票。 |
| (2) | 计算 基于截至2022年6月13日已发行和流通的35,359,054股A类普通股和2,925,058股B类普通股。因此， 发行人普通股总数为38,284,112股，申报人实益拥有已发行和流通普通股总数 的20.78％。 |
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| CUSIP 编号 | G7864D112 |
| 1 | 举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体） |
|
何小武 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 资金来源 （参见说明） |
|
OO | |
| 5 | 检查是否根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律诉讼程序 ☐ |
|
| |
| 6 | 国籍 或组织地点 |
|
加拿大 |
每个申报人实益拥有的股份数量 和 |
7 | 唯一的 投票权 |
|
A 类普通股：5,032,208(1) B 类普通股：2,925,058(1) | ||
| 8 | 共享 投票权 | |
|
0 | ||
| 9 | 唯一的 处置力 | |
|
A 类普通股：5,032,208 B 类普通股：2,925,058 | ||
| 10 | 共享 处置权 | |
|
0 |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 |
|
A 类普通股：5,032,208 B 类普通股：2,925,058 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框（参见说明）☐ |
|
| |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 |
|
A 类普通股：14.23%(2) B 类普通 份额：100% (2) | |
| 14 | 举报人类型 （参见说明） |
|
在 |
| (1) | 除了转换权和 投票权外，A类普通股和B类普通股持有者的 权利是相同的。根据某些程序，每股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。每股 B 类普通股每股有权获得十 (10) 张选票，而每股 A 类普通股每股有权获得一票。 |
| (2) | 计算 基于截至2022年6月13日已发行和流通的35,359,054股A类普通股和2,925,058股B类普通股。因此，发行人 的普通股总数为38,284,112股，申报人实益拥有已发行和流通普通股 总数的20.78％。 |
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解释性说明
本第 2 号修正案（“第 2 号修正案”） 修订和补充了根据英属维尔京群岛法律组建的公司 Heshine 控股有限公司（“Heshine”）和 加拿大公民 Xiawu He（均为 “申报人”）于 2021 年 8 月 23 日联合提交的附表 13D（“原附表 13D”）的声明，合称 “申报人” 申报人”），经第 1 号修正案修订， 于 2021 年 11 月 13 日提交（“第 1 号修正案”，连同原始附表 13D，“附表 13D”），将 与 的实益所有权相关联英属维尔京群岛公司Scienjoy Holding Corporation（“发行人”）的A类普通股，无面值（“A类普通股”）和B类普通股 （“B类普通股”，连同A类普通股，即 “普通股”） 。除非此处特别规定，否则 附表 13D 保持不变。此处使用且未另行定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予它们的 的相应含义。
| 第 3 项。 | 资金来源和金额或其他注意事项 |
特此对附表 13D 第 3 项进行修订，并对 进行补充，在前一最后一段之前增加以下段落：
2022 年 5 月 9 日， 发行人董事会确定，《股票交换协议》中规定的2021年SJ 盈利目标已经实现，并授权和批准 向 Heshine 发行 637,500 股 A 类普通股和 300,000 股 B 类普通股。因此，发行人 于 2022 年 6 月 8 日向 Heshine 发行了 637,500 股 A 类普通股和 300,000 股 B 类普通股。
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此修订和重述附表 13D 第 5 项的全部内容，内容如下：
| (a)-(b) | 截至本文件提交之日，Heshine实益拥有（不使B类 普通股转换为A类普通股生效）（i）5,032,208股A类普通股，占已发行 A类普通股的14.23％，以及（ii）2,925,058股B类普通股，占已发行B类普通股的100.0％。 上述百分比权益基于截至2022年6月13日的35,359,054股A类普通股和2,925,058股B类普通股，在每种情况下， 已发行。因此，发行人的普通股总数为38,284,112股，Heshine 实际拥有已发行和流通普通股总数的20.78％。 |
每股 B 类普通 股票每股有权获得十 (10) 张选票，而每股 A 类普通股每股有权获得一票。因此，在 股东大会或任何股东决议中，Heshine可能被视为实益拥有投票 或指导投票的唯一权力，以及处置或指导处置代表发行人投票权 53.06％的证券的唯一权力。
此外， 何晓武是Heshine的唯一股东和唯一董事，可能被视为拥有投票或指挥 投票的唯一权力，以及处置或指导Heshine直接持有的5,032,208股A类普通股和2,925,058股B 普通股的唯一权力。
截至本文件提交之日，发行人（当时称为Wealthbridge Acquisition Limited） 与拉瓦卡诺于2020年5月7日达成的转售封锁协议下的封锁期已经到期。
| (c) | 除非附表13D中另有披露，否则在过去的60天中，没有任何申报人进行过发行人普通股的任何交易 。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
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签名
经过合理的询问，尽下列签署人 所知和所信，下列每位签署人都证明本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期：2022 年 6 月 15 日
| 赫希纳控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 何小武 | |
| 姓名： | 何小武 | |
| 标题 | 导演 | |
| /s/ 何小武 | ||
| 何小武 | ||