美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从到的过渡期
收购SPAC II公司。 |
(约章所指明的注册人的准确姓名) |
(州或其他公司司法管辖区 ) | (佣金) (br}文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)(邮编)
(注册人电话号码 ,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
单位,每个单位包括一股A类普通股,无面值,一份可赎回认股权证的一半,以及一项获得十分之一A类普通股的权利 | ASCBU | 纳斯达克全球市场 | ||
包括在单位内的可赎回认股权证 | ASCBW | 纳斯达克全球市场 | ||
作为单位的一部分包括的权利 | ASCBR | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年6月15日,已发行和发行20,300,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股。
目录
第一部分: | 财务信息 | 1 | ||
第1项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计简明资产负债表 | 1 | |||
截至2022年3月31日的三个月未经审计的经营简明报表 | 2 | |||
截至2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表 | 3 | |||
截至2022年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表 | 4 | |||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 17 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 18 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 18 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 18 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 18 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 18 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 18 | ||
第五项。 | 其他信息 | 18 | ||
第六项。 | 陈列品 | 19 | ||
签名 | 20 |
i
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告包括非历史事实的《1933年证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的 “前瞻性陈述”,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表 中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问 Www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务。
II
第一部分-财务信息
项目1.未经审计的简明财务报表
收购SPAC II公司。
精简的资产负债表
2022年3月31日 | 十二月三十一日, | |||||||
(未经审计) | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
预付费用 | $ | $ | ||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计发售成本 | $ | $ | ||||||
应付票据-关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,带有 | 票面价值;||||||||
A类普通股;与 | 票面价值;||||||||
B类普通股; | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
(1) |
(2) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
收购SPAC II公司。
未经审计的 简明运营报表
对于 | ||||
三个月
结束
三月三十一日, 2022 | ||||
费用 | ||||
一般和行政 | $ | |||
总费用 | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
加权平均流通股、基本股和稀释股(1) | ||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) |
(1) |
(2) | 股票已追溯重述,以反映于2022年3月24日未经对价注销431,250股 (注7)。 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
收购SPAC II公司。
未经审计的股东权益变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月
普通股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
余额,截至2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
余额,截至2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) | 这一数字包括总计318,750股B类普通股,但如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,则可予以没收 (见附注5)。由于承销商于2022年5月5日部分行使超额配售选择权,318,750股B类普通股于2022年5月6日被没收,没有任何 代价。 |
(2) | 股票已追溯重述,以反映于2022年3月24日未经对价注销431,250股 (注7)。 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
收购SPAC II 公司。
现金流量表
对于 | ||||
截至三个月 个月 | ||||
3月31日, 2022 | ||||
经营活动的现金流 | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||
关联方支付的一般和行政费用 | $ | |||
用于经营活动的现金流量净额 | ||||
现金净变动额 | ||||
期初现金 | ||||
期末现金 | $ | |||
补充披露非现金活动: | ||||
应付票据关联方支付递延发售费用 | $ | |||
递延发行成本计入应计费用 | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
4
收购SPAC II公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织描述、业务运营和持续经营
SPAC II收购公司(“本公司”)于2021年6月28日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日,本公司尚未开始运营。自2021年6月28日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动 与本公司的成立及以下所述的首次公开发售(“IPO”)有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项(定义见下文)以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。公司 已选择12月31日作为其财政年度结束。
本公司首次公开招股的注册书
于2022年5月2日生效。2022年5月5日,公司完成首次公开募股
该公司还发行了
在2022年5月5日IPO结束时,$
公司必须完成一项或多项初始业务合并,其总公平市场价值至少为
5
所有公众股份均设有赎回功能,可于本公司清盘时赎回该等公众股份,如有股东投票或要约收购有关本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订
。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)小标题10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款
要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股本以外的类别。鉴于公开股份
将以其他独立工具(即公开认股权证及公共权利)发行,分类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20“具有
转换及其他选择的债务”厘定的已分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如果权益工具有可能成为可赎回工具,本公司可选择(I)自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起)起计的
期间内的赎回价值变动, 如较后)至票据最早的
赎回日期,或(Ii)于发生时立即确认赎回价值的变动,并将票据的账面金额调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择立即确认这些更改
。虽然与我们最初的业务合并相关的赎回不能导致公司的有形资产净值降至$以下
根据与本公司业务合并有关的协议,赎回本公司的公开股份可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准,公司将继续进行企业合并,如果投票的大多数股份赞成企业合并,或法律或证券交易所规则要求的其他投票 。如适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决,而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决,则本公司将根据其公司注册证书, 根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而,如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易,或者公司决定因业务 或其他原因获得股东批准,本公司将根据委托书规则和 不根据要约收购规则,在委托代理规则和 非委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准,保荐人 已同意投票表决其方正股份(定义见附注4)和在IPO期间或之后购买的任何公开股票,赞成批准企业合并。此外,每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票,而无需投票,如果他们真的投票了,无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)已同意不会对公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订。
如本公司未能于首次公开招股结束起计15个月内(“合并期”)(或在首次公开招股结束后最多21个月内(如本公司延长完成企业合并的期限)完成企业合并),本公司将(I)停止所有业务,但为清盘目的而停止,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但不超过十个营业日,按每股现金价格赎回公众股份,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司用于支付特许经营税和所得税
(最高不超过#美元
6
初始股东已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,将放弃对方正股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配
。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$
流动性与资本资源
截至2022年3月31日,公司没有现金,营运资金赤字为$
本公司在首次公开招股结束前的流动资金需求已由保荐人支付$
基于上述,管理层 相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力,通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,公司将使用这些资金支付现有应付帐款,识别和评估潜在的初始业务组合候选者,对潜在目标业务进行尽职调查, 支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务组合 。
风险和不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行,继续在美国和世界范围内传播。截至发布财务报表之日,这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,本公司的结论是,虽然新冠肺炎有合理的可能对完成首次公开募股并随后确定目标公司进行业务合并产生负面影响,但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,本公司完成业务合并的能力或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括 由于市场波动性增加或第三方融资的市场流动性下降而导致的,这些第三方融资的条款无法为公司接受或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。因此, 它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明财务报表 反映了所有调整,其中仅包括编制公允余额报表所需的正常经常性调整和列报各期间的结果。阅读时应结合公司于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
7
新兴成长型公司
本公司是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)第102(B)(1)节所界定的“新兴成长型公司” 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私人公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日,公司没有任何现金或现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存托保险公司的限额。截至2022年3月31日,本公司并未在该等 账户上出现亏损,管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)
主题480“区分负债与股权”中的指引,对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权利的普通股,这些权利要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在公司的控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来发生不确定事件的影响。本公司于发生赎回价值变动时立即确认该变动,并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股股份账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用的影响,如果额外实收资本相当于
认股权证票据
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”(下称“ASC 815”)中适用的权威指引,本公司将权证 列为权益类或负债类工具。评估考虑 该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求,包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩,以及在本公司无法控制的情况下,该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算” ,以及其他权益分类条件。这项评估需要 使用专业判断,在权证发行时以及在随后的每个季度结束日期进行,而工具仍未清偿。如附注7所述,本公司经进一步审阅认股权证协议后, 管理层认定根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”,公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于其短期性质。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,不包括保荐人应没收的普通股
。加权平均股票减少的影响是
8
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
本公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的会计和报告要求,该要求要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃按资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额计算,而该差额将导致未来应课税或可扣税金额。 根据制定的税法及适用于该等差额预期会影响应课税收入的期间的税率计算。估值 在必要时设立免税额,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2022年3月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司唯一的主要税务管辖区。本公司目前不知道审查中的任何问题可能会导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的税务审查。英属维尔京群岛政府目前没有征税。根据英属维尔京群岛所得税条例,本公司不征收所得税。 因此,所得税不反映在本公司的财务报表中。本公司管理层预期未确认税务优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
递延发售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。
发售成本为$
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、带转换和其他选项的债务-债务(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲-合同(分主题 815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品 范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施, 允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06 对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据2022年5月5日的首次公开募股,公司出售了
所有的
9
附注4-私募认股权证
在IPO结束的同时,保荐人购买了总计
附注5--关联方交易
方正股份
2021年6月28日,赞助商购买了
最初的股东已
同意放弃
除有限的例外情况外,初始股东将同意不转让、转让或出售其任何创始人股份,直至下列情况发生之前:(A)初始业务合并完成后六个月或(B)初始业务合并完成后,(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过$
本票关联方
2021年7月8日,赞助商同意向该公司提供总额高达$
营运资金贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,流动资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达#美元。
附注6--承付款和或有事项
登记与股东权利
创始人 股份、私募认股权证及为支付营运资金贷款(及所有相关证券)而发行的任何认股权证的持有人,将有权根据于首次公开招股生效日期前或生效日期签署的登记权协议 享有登记权,要求本公司登记该等证券以供转售。大多数此类证券的持有者有权提出最多三项要求,要求本公司登记此类证券。大多数创办人股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权 。为支付营运资金贷款而发行的大部分私募认股权证及证券的持有人可 选择自本公司完成业务合并之日起的任何时间行使此等登记权。此外,持有者还对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管如此,承销商不得在IPO生效日期后五(5)年和七(7)年后分别行使其索取权和“搭载”登记权,且不得一次以上行使其索取权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
10
承销协议
公司授予Maxim,
承销商代表从招股说明书发布之日起45天内购买
承销商获得了1美元的现金承销折扣。
代表A类普通股
公司向Maxim
和/或其指定人员发布:
该等股份已被FINRA视为 补偿,因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条,该等股份须于紧接首次公开招股开始发售之日起计180天内予以锁定。根据FINRA规则5110(E)(1),这些证券在紧随招股说明书生效之日起180天内不得成为任何人对证券进行经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,也不得出售、转让、转让、在紧接本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效日期后180天内质押或质押,但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其高级管理人员、合作伙伴、注册人或关联公司除外。
附注7-股东权益
普通股
优先股
-本公司有权发行
A类普通股-公司有权发行普通股
B类
普通股-公司有权发行
除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股
将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股,
可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为已发行的金额超过拟发行的公开发售的金额且与初始业务合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率
将被调整(除非已发行B类普通股的多数持有人同意放弃关于任何此类发行或被视为发行的调整),因此
在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的股数在总数中将相等,在折算后的基础上,
认股权证-截至2022年3月31日,没有未偿还的认股权证。本公司将认股权证作为股权工具入账。公开认股权证将于企业合并完成后及本登记声明生效日期起计12个月内行使。除非本公司有一份涵盖行使认股权证后可发行普通股的有效及现行登记声明及有关该等普通股的现行招股说明书,否则认股权证不得以现金形式行使。 尽管如此,如一份涵盖可行使公开认股权证而发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后的指定期间内未能生效,权证持有人可在 有效的登记声明发出前,以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内,根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免,在无现金的基础上行使公共认股权证,前提是此类豁免可用。如果该豁免或另一豁免不可用,则持有人将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将会到期
企业合并完成后 年或更早于赎回或清算时。
11
当每股普通股价格
等于或超过$时赎回权证
一旦可行使认股权证,本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外):
全部而不是部分;
● | at a price of $0.01 per Warrant; | |
● | 在至少30天前发出书面赎回通知,公司将其称为“30天赎回期”;以及 | |
● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,本公司普通股的最后报告售价(“收盘价”)等于或超过每股16.50美元(经行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整后进行调整,如“证券-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题所述)。 |
本公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法下的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股,且有关该等普通股的最新招股说明书 在整个30天的赎回期内可供查阅。
赎回时不发行零碎A类普通股 。如果在赎回时,持有人将有权获得股份的零碎权益,本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。 有关更多信息,请参阅“证券说明-认股权证-公开认股权证”一节。
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括 A股拆分、股份资本化、股份分红、重组、资本重组等。然而,认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
此外,如果公司
因企业合并的结束而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$
除本公司于2022年5月6日提交的 认股权证协议所述外,私募认股权证将与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同。
权利- 除非公司不是企业合并中的幸存公司,否则在企业合并完成后,每个公共权利持有人将自动 获得一股普通股的十分之一(1/10),即使公共权利持有人 转换了他/她或它所持有的与企业合并相关的所有股份,或修改了公司关于其业务合并前活动的注册证书 。如果本公司在企业合并完成后将不再是尚存的公司 ,每个公共权利持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利 ,以便在企业合并完成后获得每项公共权利相关股份的十分之一(1/10)。在完成企业合并后,公共权利持有人将不需要支付额外的 代价以获得其额外的普通股 。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就业务合并订立最终协议,而本公司将不会是尚存实体,则最终协议将规定公共权利持有人将获得与普通股持有人在交易中获得的每股相同的代价 普通股将按转换为普通股的基准进行交易。
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本公司不会发行与公共权利交换相关的 零碎股份。零碎股份将根据英属维尔京群岛一般公司法的适用条款向下舍入至最接近的完整股份 。因此,公共权利的持有者必须以10的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,公共权利持有人将不会收到与其公共权利有关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该公共权利有关的任何分配,公共权利将一文不值。此外,在企业合并完成后,没有对未能向公共权利持有人交付证券的行为进行合同处罚。此外,在任何情况下, 公司都不会被要求以现金净额结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
附注8--后续活动
根据ASC 855, “后续事件”,公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核,除下文所述事件外,本公司未发现 任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年4月14日,承销商的现金承销费从$
2022年5月5日,公司完成首次公开募股
2022年5月10日,该公司全额偿还了$
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
提及“公司”、“ASCB”、“我们”、“我们”或“我们”指的是A SPAC II收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告Form 10-Q 包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过术语 识别前瞻性陈述,例如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
本公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们没有,也没有任何代表我们的人直接或 间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算使用首次公开发行(IPO)和私募认股权证的私募收益、出售与我们的初始业务合并有关的证券的 收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们的初始业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何 业务,也没有产生任何运营收入。从成立到2022年3月31日,我们唯一的活动是有组织的活动以及为IPO做准备和完善所必需的活动。在完成初始业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。
我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)的结果,以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用,我们将产生 增加的费用。
在截至2022年3月31日的季度中,我们的净亏损为$20, 所有这些费用都来自一般和行政费用。
流动性与资本资源
正如之前在日期为2022年5月6日的8-K表格中披露的那样,于2022年5月5日,A SPAC II收购公司(“本公司”)完成了20,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股(IPO),其中包括部分行使授予承销商的超额配售选择权。每个单位包括一股普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半(“认股权证”) ,使其持有人有权按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项权利(“权利”)可于完成初步业务合并后收取十分之一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生了200,000,000美元的毛收入。
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正如此前在日期为2022年5月6日的8-K表格中披露的那样,2022年5月5日,在IPO结束的同时,本公司完成了与本公司保荐人A SPAC II(Holdings)Corp.的 私募(“私募”),按每份私募认股权证1.00美元的价格发行了8,966,000份私募 认股权证(“私募认股权证”),共产生 8,966,000美元的收益。除认股权证协议所述外,私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同,如承销协议所载。
截至2022年5月5日,首次公开招股及私募所得款项净额共计203,500,000美元(每单位10.175美元)存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标业务并支付与此相关的费用。如果我们的资本 全部或部分用作实现业务合并的对价,信托账户中持有的剩余资金将 用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种 方式,包括继续或扩大目标企业的运营,用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用,此类资金也可用于偿还此类费用。
在截至2022年3月31日的季度中,运营活动中使用的现金为20美元。
我们相信,首次公开招股及定向增发完成后,信托账户未持有的1,811,033美元净收益将足以让我们至少在未来12个月内运营 ,假设在此期间没有完成初始业务合并。在此期间,我们打算使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象,对潜在目标企业进行 业务尽职调查,往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,选择目标企业 进行收购和构建,谈判并完成业务组合。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并, 我们可以从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未完成,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。
我们认为,首次公开募股后,我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计 低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。 此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券 或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下,我们只会在完成业务合并的同时完成 此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
表外融资安排
截至2022年3月31日,我们没有债务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ,而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何 非金融资产。
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合同义务
除下文所述外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得IPO总收益的3.5%和超额配售的递延费用,或7,000,000美元。延期费用将仅在我们从信托账户中持有的金额完成业务合并时以现金 支付给承销商,但须遵守承销协议的条款。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在本公司的控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股 具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股将以赎回价值 作为临时权益列报,不计入本公司资产负债表的股东权益部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值 。可赎回普通股股份账面金额的增加或减少受额外实缴资本的费用或额外实收资本为零的累计亏损影响。
每股净收益(亏损)
本公司遵守财务会计准则ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。每股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ,不包括保荐人没收的普通股。
认股权证票据
我们根据对该工具特定条款的评估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引,将权证列为 权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具 是否符合ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及该等工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求,包括该等工具是否与本公司拥有的 普通股挂钩,以及在本公司无法控制的情况下,该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”,以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业的 判断,在权证发行时及在随后的每个季度结束日工具尚未偿还时进行。 我们确定,在进一步审阅认股权证协议后,管理层得出结论,根据认股权证协议发行的公开认股权证和私募认股权证 符合股权会计处理资格。
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产品发售成本
发行成本包括承销、法律、会计、注册及于资产负债表日发生的与IPO直接相关的其他费用。本公司 遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会《员工会计公告》主题5A-《发售费用》的要求。 发售成本根据发行当日公开发行股票和公开权利的估计公允价值在公开股份和公开权利之间分配 。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、带转换和其他选项的债务-债务(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲-合同(分主题 815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品 范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将对公司的财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司,我们不需要在此项下进行披露。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息,如本报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的 管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需的 信息披露。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,我们的管理层根据《交易所法案》的第15d-15(E)条评估了截至2022年3月31日我们的信息披露控制和程序的有效性。根据这项评估,我们的认证人员得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们不期望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。披露控制和程序,无论其构思和运作有多好,只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。 此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制,对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 没有发生变化,这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响,或有可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
作为较小的报告公司 我们不需要在此项下进行披露。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项使用。
本公司首次公开招股的注册声明(“注册声明”)已于2022年5月5日宣布生效。正如之前在日期为2022年5月6日的8-K表格中披露的 ,于2022年5月5日,A SPAC II收购公司(“本公司”) 完成了20,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股,其中包括部分行使授予承销商的超额配售选择权 。每个单位包括一股普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半(“认股权证”) ,使其持有人有权按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项权利(“权利”)可于完成初步业务合并后收取十分之一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生了200,000,000美元的毛收入。
正如此前在日期为2022年5月6日的8-K表格中披露的那样,2022年5月5日,在IPO结束的同时,本公司完成了与本公司保荐人A SPAC II(Holdings)Corp.的 私募(“私募”),按每份私募认股权证1.00美元的价格发行了8,966,000份私募 认股权证(“私募认股权证”),共产生 8,966,000美元的收益。除认股权证协议所述外,私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同,如承销协议所载。
截至2022年5月5日,首次公开募股和私募的净收益共计203,500,000美元(每单位10.175美元),存放在为公司公众股东的利益而设立的信托账户(“信托账户”)中,信托账户位于美国,大陆股票转让和信托公司为受托人,以现金形式持有或仅投资于 美国“政府证券”,符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义, 期限为185天或更短。或投资于符合《投资公司法》规定的特定条件的货币市场基金,这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债,直到(I)完成业务 合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
我们总共支付了约3380亿美元的承销费和佣金(不包括初始业务合并完成时应支付的3.5%递延承销佣金),以及与我们的成立和首次公开募股相关的其他成本和支出约5676.29亿美元。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
展品 数 | 描述 | |
31.1 | *根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
31.2 | *根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)证书。 | |
32.1 | *根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
32.2 | *根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)证书。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
* | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的,并且不被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的进行备案,也不应被视为通过引用并入1933年证券法下的任何备案文件,除非 应在该备案文件中通过具体引用明确阐述。 |
19
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2022年6月15日 | 收购SPAC II公司。 | |
由以下人员提供: | /S/曾俊华 | |
姓名: | 曾荫权 | |
标题:
|
首席执行官和 首席财务官 (首席执行官) |
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