招股说明书副刊

(截至2021年6月14日的招股说明书)

2,625,000股普通股

购买541,227股普通股的预先出资认股权证

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们将发行2,625,000股普通股(“股份”) ，每股面值0.0001美元(“普通股”)及预资资权证(“预资资权证”) ，以直接向机构投资者购买541,227股我们的普通股(以及与该预资资权证相关的普通股股份)。股票和预筹资权证的发行价分别为0.9475美元和0.9474美元(每份认股权证均附有私募认购权证(定义如下)。预筹资金的认股权证的行使价为每股0.0001美元，并可在发行时行使，直至全部行使为止。

在同时进行的私募中，我们还向股票的购买者出售 认股权证，以按每股0.9475美元的行使价购买最多3,166,227股我们的普通股(“认股权证”) (以及在行使认股权证后可发行的普通股( “认股权证”))。该等认股权证及认股权证股份并非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)登记，根据该登记声明，本招股章程副刊及随附的基本招股章程构成部分，且不会根据本招股章程副刊及随附的基本招股章程而发售。认购权证及认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的法规D所规定的证券法注册要求豁免而发行的。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场交易，代码为“ELYS”。2022年6月13日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股0.8326美元。

截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的已发行普通股总市值为37,127,899美元，基于23,694,583股已发行普通股，其中6,014,631股由关联公司持有，每股价格为2.10美元，这是我们的普通股在2022年4月19日的收盘价 ，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上60天内的最高收盘价 。截至本招股说明书附录日期，本公司并未根据一般指示I.B.6 在截至及包括本招股说明书日期的12个月内发售或出售任何普通股以形成S-3。根据表格 S-3的一般指示I.B.6，在任何12个月期间，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何情况下都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们的“公开 流通股”(我们的非关联公司持有的普通股的市值)三分之一的证券。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作为本次发行的独家配售代理。配售代理没有义务 从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们 已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-12页从 开始的“分销计划”

我们的普通股和预筹资金认股权证的股票预计将于2022年6月15日左右交付。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增刊S-4页上的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司

本招股说明书补充日期为2022年6月13日

目录

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册 声明的一部分，该声明采用“搁置”注册 流程。根据搁置注册流程，我们可以根据附带的基本招股说明书 发售总发行价高达100,000,000美元的证券。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行普通股和预出资认股权证的信息，这两份文件捆绑在一起：(1)本招股说明书附录， 描述本次发行普通股和预出资认股权证的具体细节；以及(2)随附的 基本招股说明书，它提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到 本《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。

如果本招股说明书附录中的信息与所附的基本招股说明书或在本招股说明书补充日期前通过引用并入美国证券交易委员会的任何文件不一致 ，您应以本招股说明书补充材料为准。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如， 本招股说明书附录中通过引用并入的文档，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述 因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，以及附带的基本招股说明书中的信息，标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以及我们可能向您提供的与此产品相关的 基本招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入其中的信息。我们未授权任何人向您提供本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中所包含或包含的信息以外的信息，或不同于该信息的信息，该信息是本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中的参考。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们没有，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您不应假定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书附录或随附的基础招股说明书(视属何情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的文件的情况下，该等文件的日期 是准确的，无论本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺 完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书附录包含并并入了基于独立行业出版物和其他公开信息的 参考市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实这些信息。虽然我们并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中有关市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素 ，并可能会因各种因素而有所变动，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的那些因素。因此，投资者 不应过度依赖这些信息。

我们仅在允许出售和出售普通股和预融资权证的司法管辖区出售我们的普通股和预融资权证，并正在寻求 购买此类股票的要约。我们或配售代理尚未或将在任何司法管辖区 采取任何行动，以允许公开发行我们普通股的股份和预先出资的认股权证，或在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书附录和随附的基本招股说明书 。拥有本招股说明书及随附的基本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本公司普通股和预先出资的认股权证有关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书及随附的基础招股说明书。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书不构成也不得 用于出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的基础招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或 要约是违法的。

除文意另有所指外，在本招股说明书增刊中，“公司”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“us”及“Our”均指Elys Game Technology，Corp.，Elys Game Technology，Corp.是一家特拉华州成立于1998年的公司(前身为Newgioco Group，Inc.)， 在适当情况下，还提及其现有子公司Ulisse GmbH，Ulisse GmbH是一家根据奥地利法律成立的公司，OdisSea Betriebformatik，Beratung GmbH，一家根据奥地利法律成立的公司，根据意大利共和国法律成立的公司、根据加拿大法律成立的公司Newgioco Group Inc.、根据马耳他法律成立的虚拟发电有限公司、根据马耳他法律成立的公司Elys Technology Group Limited、根据哥伦比亚法律成立的公司Newgioco Columbia SAS、根据特拉华州法律成立的有限责任公司Elys Gameboard Technologies，LLC和博彩公司US LLC、内华达州的一家有限责任公司以及我们之前的子公司Rifa Srl，根据意大利共和国法律 成立的公司，于2020年1月20日合并为Multigioco，以及根据马耳他法律成立的Naos Holding Limited，于2019年12月31日停业。

本招股说明书附录及通过引用纳入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书附录中包含或引用的所有商标、服务标志和 商品名称均为其各自所有者的财产。

S-II

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节含义的前瞻性表述。有关未来活动、未来财务表现、战略、预期、竞争环境、法规和资源可用性的前瞻性信息。此类 前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或 其他方面不属于历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和预测 ，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语识别 前瞻性表述，例如“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“潜在”以及类似的表述。 因此，这些表述涉及估计、假设和不确定因素，可能会导致实际结果与其表述的结果大相径庭。参考本招股说明书附录中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。

您应完整阅读本招股说明书附录和我们作为注册说明书证物提交的 文件(招股说明书附录是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您不应假定本招股说明书附录或任何招股说明书附录中包含的信息在除这些文档封面上的日期 以外的任何日期是准确的。

风险、不确定因素和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中所表达或暗示的内容不同的风险、不确定因素和其他因素可在本招股说明书附录的“风险因素”标题下找到。

前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性 陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们将本招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述， 通过这些警告性陈述加以限定。

S-III

招股说明书补充摘要

本摘要 重点介绍了有关此产品的某些信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，包括本招股说明书附录中包含的“风险因素” 部分，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。

概述

我们目前通过我们的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供我们的B2C博彩服务，运营是通过受Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(“ADM”)监管的陆上或在线零售博彩许可证进行的，该许可证允许我们 通过实体、陆基零售 地点以及通过我们的许可网站www.newgioco.it或链接到我们许可网站的商业网页和移动设备 分销休闲博彩产品和虚拟体育博彩产品。管理层在意大利市场实施了整合战略，将所有B2C业务整合为Multigioco ，并允许由奥地利联邦财政部(“BMF”)监管的奥地利博彩公司牌照终止。

我们还通过最近在某些受监管的州收购的子公司US Booking在美国市场提供博彩服务 ，我们向客户提供B2B博彩 和平台服务。我们的目的是将注意力集中在扩大美国市场上。我们最近通过B类托管服务提供商和B类运营商许可证在华盛顿特区开始运营 ，在位于华盛顿特区亚当斯·摩根地区的Grand Central Restaurant和Sportsbook内运营体育书籍，并于2021年10月与大西洋城海洋赌场度假村达成协议，并于2022年3月在新泽西州开始运营 。

此外，我们通过我们的奥迪西子公司提供B2B游戏技术，该子公司拥有并运营一款采用独特的“分布式 模型”架构(俗称Elys Game Board(“平台”))设计的博彩软件。该平台是一个完全集成的“全渠道”框架，将更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合，通过上述两个分销渠道接受所有形式的客户付款。全渠道软件设计通过我们的虚拟世代子公司与内置玩家游戏账号管理系统、内置体育书籍和虚拟体育平台完全集成。 该平台还提供与第三方提供的产品(如在线赌场、扑克、彩票和赛马)的无缝应用编程接口集成，并具有整合电子竞技和日常梦幻体育提供商的能力。管理层实施了一项增长战略，以扩大在美国的B2B游戏技术业务，并正在考虑在不久的将来在加拿大和拉丁美洲国家/地区进一步扩张。

我们的公司集团总部位于北美，其中包括位于内华达州拉斯维加斯的高管套房和位于安大略省多伦多的加拿大办事处，我们通过该办公室开展公司活动、处理日常报告和美国发展规划，并通过该办公室聘用各种员工、独立承包商和供应商。

在截至2022年3月31日的期间，通过我们的子公司Multigioco产生的交易收入包括博彩和博彩交易收入 细分为：(I)体育博彩的价差，以及(Ii)来自位于意大利各地的在线博彩网站和网站以及陆上零售博彩商店的赌场、扑克、乐透和赛马博彩的固定费率佣金；而我们平台产生的服务收入 主要来自意大利通过Multigioco以及在美国通过Elys 游戏板技术和USB进行的博彩和博彩处理。由于在意大利与新冠肺炎相关的封锁平息后，预计大多数CTD门店不会重新开业 ，管理层通过将我们的投资集中在Multigioco业务上简化了我们在意大利的足迹，并在2021年第二季度停止了在意大利的存在。

我们相信 我们的平台被认为是世界上最新的博彩软件平台之一，我们的计划是在B2B的基础上将我们的平台扩展到世界各地的新司法管辖区，包括通过欧洲、南美、南非和美国发展中的市场进行扩张。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们还通过授权代理通过我们的虚拟世代子公司提供我们的虚拟体育产品产生了服务收入 ，并通过我们最近收购的子公司美国博彩公司提供博彩和平台服务产生了服务收入 。我们打算利用我们在欧洲、南美、南非和美国的合作伙伴关系交叉销售我们的平台服务，以扩大我们的博彩解决方案的全球分销。

企业信息

爱丽丝游戏技术公司是特拉华州的一家公司，成立于1998年8月26日。2020年11月2日，我们向公司注册证书提交了修订证书(“修订证书”) ，以反映我们公司名称从“Newgioco Group，Inc.”的更改。致“Elys Game Technology， Corp.”2020年11月6日，我们向修订证书提交了更正证书(“更正证书”)，以更正和删除修订证书中有关股东会议的错误引用。

我们目前在内华达州拉斯维加斯温泉路107号设有行政套房，邮编89119，我们的全资子公司位于加拿大、意大利、马耳他、哥伦比亚和奥地利。我们的电话号码是1-628-258-5148。我们的公司网站地址是Www.elysgame.com。我们网站上包含的信息 未通过引用并入本注册声明中，您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息 作为本注册声明的一部分，或在决定是否购买或 出售我们的证券时考虑。

我们拥有本注册声明中使用的多个商标、服务标记和商品名称的专有权利，这些商标、服务标记和商品名称对我们的业务非常重要，包括“New Gioco”、 “NewAleabet”、“OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。仅为方便起见，本注册声明中提及的商标、服务标记和商号不带®和TM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本注册声明中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自 所有者的财产。

供品

如上图所示，本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年6月12日的23,694,583股，除非 另有说明，否则不包括：

风险因素

对我们证券的投资涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下和随附的招股说明书中所述的风险因素，以及在我们最近的10-K年度报告、我们随后的10-Q季度报告和我们根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)提交的后续文件中更新的、在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素。以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息 。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能会影响我们的业务。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您投资价值的方式使用净收益。

我们打算 将出售在此提供的证券的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，其中可能包括营运资金。我们也可以使用净收益的一部分来投资或收购其他业务或产品，尽管截至本招股说明书的日期，我们没有关于任何此类许可证、收购或投资的承诺或协议 补充资料。我们对出售普通股和预筹资权证的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。因此，您将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，可能只有 关于我们具体意图的有限信息。这些收益可以用于不会改善我们的运营结果或增加您的投资价值的方式。

如果您购买我们普通股的股票和在此次发行中出售的预融资权证，您的 股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致投资者的额外稀释 。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。基于以每股0.9475美元的价格出售的2,625,000股我们的普通股和购买以每股0.9474美元的价格出售的541,227股的预融资权证 ，总收益约为300万美元，扣除佣金 和我们估计应支付的发售费用后，此次发行的新投资者将立即产生每股1.4039美元的摊薄。 有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。如果行使已发行的股票期权或认股权证，将进一步稀释新投资者的权益。

预筹资权证没有公开市场，可以购买本次发行中发售的我们普通股的股份。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请 在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资认股权证 在持有人行使认股权证购买我们的普通股之前，不会赋予其作为普通股股东的任何权利。

除非您于 行使在本次发售中购买的预付资金认股权证后获得我们普通股的股份，否则该等认股权证不会为您提供任何作为普通股股东的权利， 除非其中另有规定。在行使您在本次发行中购买的预付资金权证后，您将只有权就记录日期在行使日期或之后的事项行使普通股股东的 权利。

预先出资的权证具有投机性。

本公司发行的预融资权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表 以固定价格收购普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，预筹资金 认股权证持有人可按每股普通股0.0001美元的行使价收购行使该等认股权证后可发行的普通股股份。此外，本次发行后，预融资认股权证的市值不确定，无法保证 预融资认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。

本招股说明书提供的预融资认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

本招股说明书提供的预融资权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。预融资权证禁止我们 从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，尚存实体 承担我们在预融资权证下的义务。本招股说明书提供的预资资权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对股东有利。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来 以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们的股东在本次发行期间在公开市场转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行普通股，与此次发行相关 。不时发行这些普通股的新股，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的潜在稀释 。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们不打算对我们的普通股 股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的任何收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。

收益的使用

我们估计，出售我们发售的2,625,000股普通股和购买541,227股普通股的预筹资权证的净收益将 约260,000美元，扣除我们估计的配售代理费和估计应支付的发售费用。

吾等只会因行使认购权证及该等认股权证持有人于行使时以现金支付行使价及不使用认购权证的无现金行使条款而从行使与私募有关的认购权证所得的额外收益。

我们目前打算将出售本招股说明书副刊提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金等。我们也可以使用净收益的一部分来投资或收购其他业务或产品，尽管截至本招股说明书的日期，我们没有关于任何此类许可证、收购或投资的承诺或协议 补充资料。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在美国的扩张努力，以及我们业务中使用的现金数量。 因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 ，目前打算保留我们的所有现金和任何收益用于我们的业务，因此，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的综合财务状况、 运营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被立即稀释至发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为1,510万美元，或每股0.6423美元。“有形账面净值”是总资产减去有形负债和无形资产的总和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数 。

截至2022年3月31日，我们的预计有形账面净值约为1,490万美元，或每股普通股0.6288美元。我们的预计有形账面净值是在根据与Jefferies LLC的公开市场销售协议 在2022年4月1日至2022年4月15日期间以247,824美元的总净收益出售111,544股普通股 后，我们的有形资产总额减去我们的负债。每股普通股的预计有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2022年3月31日的已发行普通股数量，在实现上述股份的出售后。

在本次发行中以每股0.9475美元的发行价出售2,625,000股我们的普通股 和以每股0.9474美元的发行价出售541,227股普通股的预融资权证和行使预融资认股权证时发行普通股后，扣除估计发售佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2022年3月31日，我们的预计有形账面净值约为(1,230万美元)。或每股0.4564美元。 这意味着现有股东的调整后有形账面净值每股预计立即增加0.1724美元， 购买此次发行证券的新投资者立即稀释每股1.4039美元。下表说明了每股摊薄的情况：

上表和讨论基于截至2022年3月31日已发行和已发行的23,583,039股普通股，不包括截至该日期的普通股：

如果行使任何未偿还期权、根据我们的股权激励计划发行新的期权或额外的证券，或者我们未来以低于发行价的价格增发普通股 ，将进一步稀释投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前的 或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供的证券说明

普通股

有关我们普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书第10页的“股本说明-普通股”。

预先出资认股权证

以下提供的预融资权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受预融资权证的条款 的约束，并受其全部限制。您应仔细阅读预出资认股权证表格的条款和条款，以获得预出资认股权证的条款和条件的完整说明。

术语“预融资”指的是这样一个事实：本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.0001美元除外。预出资认股权证的目的是使投资者在本次发售完成后， 可能会限制其实益拥有超过9.99%(或在选择持有人时，4.99%)我们已发行普通股的能力，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下向我们的公司投资资本 ，以取代我们的普通股，从而获得超过9.99%(或 4.99%)的所有权，并有权在日后行使选择权，以上述名义价格购买预筹资权证相关股份 。

存续期与行权价格。在此发行的预融资认股权证将使其持有人有权以每股0.0001美元的名义行使价购买最多541,227股普通股，从发行之日(预计2022年6月15日)起生效。预筹资权证 将与普通股分开发行，并可能在此后立即单独转让。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)实益持有本公司已发行普通股数目的9.99%(或在持有人获选后，4.99%)，则持有人将无权 行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预筹资认股权证的条款厘定的。但是，持有人可增加或减少该百分比，但任何增加均须在该选举后第61天才生效。

行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，预先出资认股权证的行使价 将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先出资的认股权证。

交易所上市。预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

后续配股发行。除某些 例外情况外，如果发生基本交易，则继承人实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在预资金权证下的所有义务，其效力与 如果该继承人实体已在预资金权证中被点名的话。如果我们普通股的持有者可以选择基本交易中将收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使预融资权证时收到的对价 相同的选择。

作为股东的权利。除非预筹资权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使 预资金权证。

私募交易

在同时定向增发中，我们计划发行 并向同一机构投资者出售认股权证，以 行使价相当于每股0.9475美元的价格购买总计3,166,227股普通股。

在行使该等认股权证时可发行的认股权证及普通股股份并非根据证券法登记，亦不是根据本招股章程副刊及随附的招股说明书而发售，而是根据根据证券法及其颁布的第506(B)条第4(A)(2)节所规定的豁免而发售。因此，投资者只能根据证券法下的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，出售在行使认股权证后发行的普通股股票。

可运动性。认购权证可行使 ，为期五年，自2022年12月15日起至2027年12月15日止。根据持有人的选择权，认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时候登记根据证券法发行认购权证的普通股的发行 登记声明有效且可供发行该等股份，或可豁免根据证券法登记发行该等股份，只需就行使该等行使权利后购买的普通股数目以即时可动用资金支付 全数付款。如果登记声明或现行招股说明书不能有效或不适用于认购权证的登记或根据证券法认购权证的股份转售，在发行日期六个月后的任何时间，持有人可全权酌情选择以无现金方式行使认股权证，在此情况下，持有人在行使认股权证时将收到根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)实益持有本公司已发行普通股数目的4.99%(或在持有人获选后，超过9.99%)，持有人将无权 行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。任何持有人均可增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得增加至9.99%以上，但任何增加均不得在第61年前生效 ^ST在这样的选举后第二天。

行权调价。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股股份的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，认购权证的行使价 将受到适当调整。

交易所上市。目前还没有成熟的认购权证交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市 认购权证。

随后的配股发行。如果于任何时间，吾等向任何普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物的股份或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则认购权证持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，在符合实益拥有权 限制的情况下，取得认购权证持有人在认购权证完全行使后若持有可收购的普通股数目 而可获得的总购买权。

基本面交易。如果发生 任何基础交易，如认购权证中所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、或我们普通股的重新分类，则在 随后行使任何认购权证时，持有人将有权获得作为替代对价的每股普通股股票 ，该普通股在紧接该基本交易发生之前行使该认购权证后将可发行。 我们公司的继承人或收购公司的普通股数量(如果是尚存的公司)，以及 持有者在此类交易中或由于此类交易而应收的任何额外代价 认股权证可在紧接该事件之前行使的普通股数量的任何额外代价。尽管如上所述，如果发生基本交易，认购权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后三十(Br)(30)天内，同时或在基本交易完成后三十(30)日内，按认购权证未行使部分的黑色 斯科尔斯价值(定义见每份认购权证)赎回认购权证。在发生基本交易的情况下，购买权证的持有人将仅有权在该基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按与基本交易相关的权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值， 该对价是以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式提供并支付给我们的普通股持有人的。, 或者我们普通股的持有者是否可以选择 获得与基本面交易相关的替代对价形式。

作为股东的权利。除非认购权证另有规定或该持有人对本公司普通股拥有所有权，否则认购权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

转售/注册权。我们已直接与某机构投资者签订了证券购买协议，该机构投资者已同意在此次发行中购买我们的证券。吾等须于证券购买协议日期起计90天内提交一份登记声明，就回售已发行及可于认购权证行使时发行的普通股股份作出规定。吾等须在商业上作出合理努力，使该等注册于发售结束后180天内生效，并使该等注册声明始终有效，直至没有投资者拥有任何认购权证或行使该等认购权证时可发行的股份。

阁下应审阅证券购买协议副本及根据证券购买协议向投资者发出的认购权证表格 副本，这两份表格是与本次发售有关而签立或发行的 ，并将作为证物存档至我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告中，以获得认购权证及相关交易协议的条款及条件的完整说明。

配送计划

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的证券的要约。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也不需要安排 购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，但需要尽其“合理的最大努力” 安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有提供的证券。本次发售的条款 取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。我们已直接与同意在此次发行中购买我们证券的某个机构投资者签订了证券购买协议。 我们将只向签订证券购买协议的投资者出售此次发行中的证券。

在满足惯例成交条件的情况下，特此发售的证券预计将于2022年6月15日左右交割。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中投资者总毛收入6.0%的现金费用 。下表显示了假设购买了本招股说明书提供的所有证券，我们将向配售代理支付的每股费用和现金总额 与根据本招股说明书及随附的招股说明书出售我们的证券相关的费用。

我们还同意向安置代理支付50,000美元 法律咨询费和其他自付费用，外加不超过15,950美元的清算费用。我们估计，本次发行将由我们支付的总发售费用(不包括配售代理的费用和支出)约为 180,000美元。

我们与投资者签订的证券购买协议禁止我们(除某些有限的例外情况外)：(I)在截止日期后60天内不得发行任何普通股或普通股等价物(如证券购买协议中定义的)或提交任何登记声明(除S-8表格外)，以及(Ii)自以浮动利率交易(定义见证券购买协议)发行任何普通股或普通股等价物的截止日期起计90天内，;规定，在截止日期后60天内，吾等可根据我们目前的市场发售进行销售。

如果配售代理在其聘用期间接触的或在我们聘用期间向本公司介绍的任何投资者 代理在公开或非公开发售或其他融资或任何形式的筹资交易中向我们提供任何资本， 在配售代理终止聘用后12个月内，我们将向配售代理 支付上述规定的现金补偿，按相同方式计算。

我们已同意赔偿配售代理和 指定的其他人在其聘书中与配售代理的活动有关或因其活动而产生的某些责任，包括证券法项下的责任，并支付配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及作为委托人在此出售我们的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和该法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间 。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的情况除外，直到他们完成参与分销。

配售代理或其关联公司 未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务， 他们已收取并可能继续收取惯常费用和佣金。然而，除本招股说明书 附录所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记商是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是14673 Midway Road，Suite220，Addison，Texas 75001，电话号码是(972) 6124120。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码是“ELYS”。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或购买权证。

法律事务

在此提供的证券的有效性 将由Blank Roman LLP为我们传递。Ellenoff 纽约Grossman&Schole LLP是与此次发行有关的安置代理的法律顾问 。

专家

Elys Game科技公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及当时通过引用方式并入注册说明书中的年度的综合财务报表， 本招股说明书附录是其中的一部分，是根据BDO AG的报告合并的，BDO AG是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此注册，并在此以审计和会计专家的身份授权。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表 。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的 信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书附录中的信息截至除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的。 无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录所提供的证券的任何销售情况。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov有关爱丽丝游戏技术公司的更多信息，请访问我们的网站，Www.elysgame.com。 我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录中。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上公布美国证券交易委员会的备案文件。以下公司治理文件也张贴在我们的网站上：道德准则和董事会审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的章程 。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们已向其备案的信息，这意味着我们可以通过向您推荐已在美国证券交易委员会备案的那些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含的其他信息所取代的任何信息除外。

本文件引用了我们先前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括在Form 8-K或Form 8-K第2.02或7.01项下提供的当前Form 8-K或其部分报告)：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节于 或在本招股说明书补充日期之后但在本次发售终止之前提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括在2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表中提交的与该等项目相关的证物)通过引用方式并入本招股说明书。 这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告，Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告

我们将应受惠人的书面或口头请求，免费向每个人(包括 任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中引用的任何或所有报告或文件的副本，但不随本招股说明书附录和随附的基础招股说明书一起交付。任何请求都可以通过写信或通过以下地址或电话号码致电我们提出：

爱丽丝游戏技术公司

注意：公司秘书

温泉路107号。

内华达州拉斯维加斯 89119

Tel: (628) 258-5148

您也可以在我们的网站上访问通过引用并入本招股说明书附录的文件，网址为Www.elysgame.com。我们网站上包含或链接的其他信息和内容不属于本招股说明书附录或随附的基本招股说明书。

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256815

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售总额高达100,000,000美元的上述证券 。本招股说明书为您提供证券的一般说明 。

我们每次发行和出售证券时，都会向本招股说明书提供一份附录，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。 该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合， 提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中所述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息 计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场交易，代码为“ELYS”。2021年6月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股4.63美元。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月14日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。 通过使用搁置注册声明，我们可以不定期地出售证券，并可以在一次或多次发售中出售证券，总金额最高可达 本招股说明书所述的100,000,000美元。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供招股说明书 本招股说明书的附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及标题“此处可找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”中描述的附加信息。

本招股说明书不得用于完成A 证券销售，除非附有招股说明书补充材料

吾等及任何代理人、承销商或交易商均未 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或其代表编制的或我们已向您推荐的相关免费写作招股说明书中所载或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成 出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买 。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考纳入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档进行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分登记声明的证物存档或合并为证物，您 可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

包含在我们的网站中并可通过我们的网站访问的信息Www.elysgame.com不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书 ，并且不应被任何潜在投资者用于确定是否购买本招股说明书所提供的证券 。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，“公司”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“Us”和“Our”均指Elys Game Technology，Corp.，Elys Game Technology，Corp.是一家特拉华州成立于1998年的公司(前身为Newgioco Group，Inc.)， 在适当情况下，还提及其现有子公司Ulisse GmbH，Ulisse GmbH是根据奥地利法律成立的公司，OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH是根据奥地利法律成立的公司，Multigioco Srl是根据意大利共和国法律成立的公司。根据加拿大法律成立的公司Newgioco Group Inc.、根据马耳他法律成立的虚拟发电有限公司、根据马耳他法律成立的Elys Technology Group Limited、根据哥伦比亚法律成立的Newgioco哥伦比亚SAS公司、根据特拉华州法律成立的有限责任公司Elys Gameboard Technologies，LLC及其先前的子公司Rifa Srl，该公司于2020年1月20日合并为Multigioco公司，以及Naos Holding Limited根据马耳他法律成立的一家公司，于2019年12月31日停业。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。通过引用方式包含或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的所有商标、服务标记和商品名称 均为其各自所有者的财产。

i

行业和市场数据

本招股说明书包含独立各方和我们对市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究 。此数据涉及许多假设和限制，并包含对我们所在行业的未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响，包括“风险因素”中讨论的那些。 我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究报告和调查一般都指出，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立 核实其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但此类结果和估计尚未得到任何独立来源的核实。

II

招股说明书摘要

以下概要中的项目在本招股说明书的其他地方和通过引用并入本文的文件中进行了更详细的描述。本摘要提供所选信息的概述，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书附录和我们授权供 使用的任何免费编写的招股说明书，包括“风险因素”部分以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他文档或信息。

概述

我们是一家国际垂直整合的商业阶段公司，从事休闲游戏行业的两个主要方面：(1)企业对消费者(B2C) 持牌零售游戏运营商(称为“运营商”)通过两个销售分销渠道 (I)零售陆上或现场实体场所和(Ii)通过PC、平板电脑和移动分销在线销售我们的产品。以及(2)作为企业对企业(“B2B”)博彩技术提供商(称为“提供商”)，将我们的专有博彩技术直接提供给持牌运营商，或(2)通过休闲博彩行业的增值转售商或系统集成商。

作为受监管的意大利休闲博彩市场的运营商，我们采取单级分销策略，通过两个渠道收集对休闲博彩产品的投注，包括各种彩票、赌场博彩和体育博彩：(I)通过互联网浏览器和移动解决方案上的网站在线，也通过与被称为“网络商店”的附属实体场所(网吧、售货亭、咖啡店、便利店、餐馆和酒吧等)建立关系。顾客可以开立游戏账户，存入资金，并使用公共互联网接入 通过位于每个场地的PC使用受密码保护的个人游戏账户在线玩游戏，以及(Ii)通过陆上实体零售场所进行在线游戏。我们目前通过我们的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供博彩服务， 这些业务是通过Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(“ADM”)监管的陆上或在线零售博彩许可证进行的，该许可证允许我们通过实体、陆基零售地点以及通过我们获得许可的网站www.newgioco.it或链接到我们许可网站的商业网页和移动设备分销休闲博彩产品和虚拟体育博彩产品 。我们的奥地利博彩公司许可证受奥地利联邦财政部(“BMF”)监管，允许我们通过我们的子公司Ulisse GmbH(“Ulisse”)在意大利以外的某些欧洲司法管辖区经营在线体育博彩业务，其自由贸易原则包含在双边欧盟内贸易协议中 ，指的是所有贸易，包括欧洲联盟(“EU”)成员国之间的大多数商品、服务和产品的电子商务交易。

作为供应商，我们拥有并运营游戏国际实验室(“GLI”)和ADM认证的博彩软件，该软件采用独特的“分布式模型”架构，通俗地称为Elys Game Board和虚拟游戏软件(“平台”)。该平台是一个完全集成的“全渠道”框架，将用于更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合 ，通过上述分销渠道接受所有形式的客户付款。全渠道软件设计完全集成了内置的玩家游戏帐户管理和内置的体育书籍。作为提供商，我们在直接面向客户的渠道和共享基础设施的基础上都采用了多层分销战略。

该平台获得了ADM、马耳他博彩管理局(MGA)和GLI的认证，由我们的子公司OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH(“OdisSea”)所有。 软件体系结构是在最新的Microsoft.NET核心框架上开发和构建的，既支持在线客户游戏账户 ，也支持具有多渠道功能的陆基博彩处理能力，可以接受所有形式的支付方式(即现金、电子钱包、银行卡和电汇等)。以实时客户关系管理(“CRM”)和商业智能(“BI”)计划为后盾，以简化跨平台营销和同步财务会计流程。此外， 我们通过子公司虚拟发电有限公司(“VG”)以B2B为基础提供虚拟游戏软件。通过我们的平台处理的数据 直接传达给管理和维护我们的 在线和陆上零售分销的现场销售和营销代理。该平台允许我们的独立B2B客户(I)快速有效地为他们的游戏业务建模并管理游戏账户，(Ii)持续监控和分析性能，(Iii)共享仪表盘，以及(Iv) 生成管理报告，所有这些都在一个完全集成的解决方案中完成。此外，我们的客户可以使用内置的商业智能模块来评估实际表现，并利用来自分析的洞察力做出明智、及时的决策，以推动未来的业务。 据我们所知，该平台独特的“商店-客户端”架构是休闲博彩 行业独一无二的解决方案，它是围绕休闲博彩运营商的特定需求构建的，并通过我们在意大利各地现有的Multigioco业务得到了验证。

1

国外市场的发展

意大利市场的进一步渗透

扩张和新市场

美国运营部

2018年5月，美国最高法院(“SCOTUS”) 裁定《职业和业余体育保护法》(PASPA)违宪，因为它违反了禁止强制各州实施联邦法律的第十修正案 。1992年颁布的PASPA一般禁止各州授权、许可或赞助业余或专业运动员参加的竞技比赛。SCOTUS的决定为所有州在其境内合法化和规范体育赌博打开了大门。内华达州、新泽西州、特拉华州、西弗吉尼亚州、罗德岛州、宾夕法尼亚州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、纽约州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、密歇根州、密西西比州、科罗拉多州和哥伦比亚特区等州已通过法律，一旦联邦体育博彩禁令解除，这些法律将立即生效。此外，授权体育博彩的立法正在13个州悬而未决：阿拉巴马州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、堪萨斯州、路易斯安那州、缅因州、马萨诸塞州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、德克萨斯州和佛蒙特州。扩大或改革现有州法律的立法正在九个州悬而未决：伊利诺伊州、爱荷华州、新罕布夏州、内华达州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、罗德岛州和田纳西州。同时，夏威夷和南卡罗来纳州正在等待要求研究体育博彩的法案。

2

截至2021年4月中旬，我们预计将有8至12个州通过 法案，授权2021年期间的体育博彩。到2021年年底，我们仍然看到的州包括康涅狄格州、路易斯安那州、马萨诸塞州和俄亥俄州。我们还希望看到在线体育博彩在北卡罗来纳州合法化，并在北达科他州和怀俄明州根据部落州契约 推出体育书籍，无论有没有新的立法。从长远来看，我们预计在2025年之前，合法的体育博彩将普及到40-46个州。

我们相信，美国体育博彩和在线博彩市场提供了一个巨大的机会，可以在B2B2C的基础上将我们的平台部署到美国各地几个潜在的独立商业和部落赌场和博彩运营商。2020年9月，我们的零售体育博彩解决方案获得了GLI 认证，使我们的技术能够在美国陆地游戏领域部署。此外，我们还分析了GLI提供的技术规格核对表，以验证我们在线产品中的编码是否符合GLI-33标准(游戏实验室国际赛事赌博系统技术标准)中规定的功能规格。我们相信 我们的在线平台目前符合GLI-33认证标准的大部分，我们预计将在2021年将我们的软件 发送到GLI进行认证。在获得GLI-33认证并获得在数字领域运营的监管批准后，我们还预计将处于有利地位，开始通过我们的平台在美国处理基于B2B2C的在线体育博彩。

企业信息

Elys Game Technology，Corp.是特拉华州的一家公司，成立于1998年8月26日。2020年11月2日，我们向公司注册证书提交了修订证书(“修订证书”) ，以反映我们公司名称从“Newgioco Group，Inc.”的更改。致“Elys Game Technology， Corp.”2020年11月6日，我们向修订证书提交了更正证书(“更正证书”)，以更正和删除修订证书中有关股东会议的错误引用。

我们目前在加利福尼亚州旧金山210Suit210 Gateway Blvd.611Gateway Blvd.611Gateway Blvd.，Suite210 San Francisco，94080设有高管套房，我们的全资子公司的办事处位于加拿大、意大利、马耳他、哥伦比亚和奥地利。我们目前的子公司包括：Multigioco Srl(于2014年8月15日收购)、Ulisse GmbH和Odisse Betriebsinformatik Beratung GmbH(均于2016年7月1日收购)、虚拟发电有限公司(于2019年1月30日收购)、Newgioco集团公司(成立于2017年1月17日，旨在未来在加拿大开展业务)、Elys Technology Group Limited(2019年4月4日根据马耳他法律成立的公司)、Newgioco哥伦比亚SAS公司(根据哥伦比亚法律于2019年11月26日成立，旨在通过中南美洲和中美洲发展我们的业务)。和Elys Gameboard Technologies 一家有限责任公司，于2020年5月28日在特拉华州成立，以发展我们在美国的业务。我们之前的子公司 包括自2015年1月1日起合并为Multigioco并于2020年1月20日生效的Rifa Srl和自2019年1月30日起停业的Naos Holding Limited ，自2019年12月31日起停业。我们的电话号码是：1-628-258-5148。我们的公司网站地址是Www.elysgame.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本注册声明中，您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息作为本注册声明的一部分或在决定是否购买或出售我们的证券时考虑。

我们拥有本注册声明中使用的多个商标、服务标记和商品名称的专有权利，这些商标、服务标记和商品名称对我们的业务非常重要，包括“New Gioco”、“NewAleabet”、 “OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。仅为方便起见，本注册声明中提及的商标、服务标记和商标名称不带®和TM符号，但此类引用不应被解释为 其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本注册声明中出现的所有其他 商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性，投资者在决定投资我们的普通股之前应该意识到这一点。如果发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以下是与公司相关的更重大风险的摘要。在我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度报告 10-K/A第一部分中，我们的风险因素的更详细描述如下：“风险因素”标题和第1A项“风险因素”标题下。

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与我们的财务状况有关的风险

与我们的业务相关的风险

4

与我们的行业相关的风险

与我们证券所有权相关的风险

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可能发行的证券

我们可以发行普通股和 优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，无论是单独发行，还是与其他证券组合或作为单位购买，根据本招股说明书，连同适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，总价值可达100,000,000美元，价格和条款取决于任何发行时的市场状况 。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

·名称或分类；

·本金总额或总发行价；

·成熟；

·原始发行折扣；

·支付利息或股息的利率和次数；

·赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款 ；

·排名；

·限制性公约；

·投票权或其他权利；

·转换或交换价格或汇率 以及转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的变动或调整的任何准备金。

·讨论重要的美国 联邦所得税考虑因素(如果有的话)。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书 或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保 。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过代理、承销商或交易商将证券出售给投资者。我们以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或部分拟购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括 ：

·这些代理人、承销商或交易商的姓名；

·向他们支付适用的费用、折扣和佣金 ；

·有关超额配售选择权的细节(如果有)；以及

·净收益归我们所有。

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风险因素

对我们证券的投资涉及高风险。您应仔细考虑在我们最近的10-K/10-K/A表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告和我们当前的表格8-K报告中包含的“风险因素”一节中讨论的风险，根据我们随后根据修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件进行了更新，每个文件都以引用的方式全部并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本招股说明书的信息和文件。以及在您决定投资我们的证券之前，我们已授权使用的任何免费书面招股说明书 。如果这些事件中的任何一个实际发生，我们的业务、 经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的某些前瞻性陈述。有关未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、法规和资源可用性的前瞻性信息。此类前瞻性 表述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他方面的表述 不是历史事实的表述。这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语识别 前瞻性表述，例如“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“潜在”以及类似的表述。 因此，这些表述涉及估计、假设和不确定因素，可能会导致实际结果与其表述的结果大相径庭。参考本招股说明书中讨论的所有因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。

您应该完整地阅读本招股说明书和我们作为注册说明书的证物提交的文件(招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在除该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

风险、不确定因素和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中所表达或暗示的内容不同的风险、不确定因素和其他因素可在本招股说明书的“风险因素”标题下找到。

前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性 陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性的 声明对本招股说明书中提供的所有信息进行限定，特别是我们的前瞻性声明。

8

收益的使用

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们打算使用本招股说明书为一般公司目的出售证券所得的净收益(如果有)，其中可能包括营运资金等。我们还可以将净收益的一部分用于投资或收购其他业务或产品，尽管截至本招股说明书发布之日，我们尚未就任何此类许可、收购或投资作出任何承诺或达成任何协议。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在美国的扩张努力，以及我们业务中使用的现金数量。 因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 ，目前打算保留我们所有的现金和任何收益用于我们的业务，因此，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的综合财务状况、 运营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

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我们的股本说明

授权资本

我们的法定资本包括80,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月3日，已发行及已发行普通股22,011,109股，未发行及已发行优先股。

普通股说明

普通股授权股份。我们 目前已授权发行8000万股普通股。截至2020年12月31日，我们拥有20,029,834股已发行和已发行普通股 。截至2021年6月3日，我们有22,011,109股已发行和已发行普通股。

投票权。普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。

股息权。普通股持有人 有权获得董事会宣布的任何股息，但须遵守优先于普通股的任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制及条件。

清算权。在我们的 自愿或非自愿清算的情况下，普通股持有人将有权在全额分配优先 金额后获得所有剩余的可供分配的资产，按比例与他们持有的普通股数量 相对应。

其他权利和首选项。我们普通股的持有者 没有赎回或转换权利。普通股持有者的权利、优先和特权 受制于我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税。我们所有已发行的普通股和流通股均已缴足股款，且不可评估。

反向拆分股票

如下文更详细所述，于2019年12月12日，我们对我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股进行了八选一的反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。

2019年11月22日，我们的董事会批准了我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分，比例为每八(8)股普通股中有一(1)股普通股。2019年12月9日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，以在生效时间(定义如下)实施反向股票拆分。反向 股票拆分于上午12：01生效。(东部时间)2019年12月12日(“生效时间”)，我们的普通股 于2019年12月12日开市交易，开始后拆分交易。

作为反向股票拆分的结果，每八股拆分前的已发行普通股自动合并为一(1)股新的普通股，而无需持有人采取任何行动 ，2019年12月12日的普通股流通股数量从86,178,070股 减少至10,772,259股(以零碎股份四舍五入为准)。

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优先股

我们的董事会有权发行最多5,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。2018年9月18日，我们向特拉华州州务卿提交了修订后的注册证书(“修订后重新注册证书”)。经修订和重新修订的公司注册证书除其他事项外，规定董事会对每个系列优先股的权力应包括但不限于以下决定： (A)组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；(B)该系列股份的股息率(或股息的计算方法)、股息是否将是累积的，如果是，从哪一个或多个日期开始，以及 该系列股份的股息支付的相对优先权(如有的话)；。(C)该系列除法律规定的表决权外，是否还应有表决权，如果有，这种表决权的条款；。(D)该系列是否拥有转换权利，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定 ；(E)该系列股份是否可赎回或可交换，如可赎回或交换，则 赎回或交换(视属何情况而定)的条款及条件，包括该等股份可赎回或可交换(视属何情况而定)或之后的一个或多个日期，以及赎回时每股应付的款额，该款额可因 不同条件及在不同的赎回日期而有所不同；。(F)该系列股份是否应有偿债基金以赎回或购买该系列股份，如有的话，, 该等偿债基金的条款及金额；(G)在本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下该系列股份的权利，以及该系列股份的相对权利或优先权(如有)；及(H)该系列的任何其他相对权利、优惠权、权力及限制。

优先股可以迅速发行，其条款 旨在推迟或防止控制权变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们目前没有发行优先股。 目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2018年9月，我们的股东 批准了我们的2018年股权激励计划，该计划最初规定最多发行1,150,000股普通股，作为期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、其他股权奖励或现金奖励。2020年11月，我们的股东 批准了2018年股权激励计划修正案(修正案1号)，将根据2018年股权激励计划可授予的股票数量增加1,850,000股 。到目前为止，根据2018年股权激励计划，已授予购买974,938股普通股的期权。

2018年计划由我们的董事会管理 ，允许向选定的参与者酌情授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、其他股权奖励和/或现金奖励。2018年计划将一直有效，直至 (I)2028年8月2日和(Ii)2018年计划根据其条款终止之日两者中较早者为准，且在任何情况下均受2018年计划的最高股份限制所限制。

认股权证

截至2021年3月31日，共有流通权证 ，可在2020年5月31日至2025年9月3日期间以每股2.66美元的加权平均行使价购买最多567,336股普通股。认股权证规定，在任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、计划、安排或其他情况下，可在行使认股权证时对可发行普通股的行使价和股份数量进行调整)。

于2020年8月公开发售的认股权证

概述。以下就2020年8月公开发售而发行的认股权证的某些条款及条款的摘要并不完整，并受吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议及认股权证表格的规定所规限， 两者均作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

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认股权证使登记持有人有权以相当于每股2.50美元的价格购买 一股我们的普通股，并可根据下文讨论的调整进行调整，认股权证在 认股权证发行后立即生效，截止于纽约市时间下午5点，也就是发售结束后五年。

认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对普通股的发行进行调整 ，价格低于其行使价。

可运动性。认股权证可在原始发行后的任何时间及在原始发行后五(5)年内的任何时间行使，但须受我们下文所述的认购期权的约束。认股权证可于到期日或之前交回认股权证代理人的办公室行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价，以支付行权证数目。根据认股权证的条款，吾等必须尽最大努力维持认股权证行使时可发行普通股的登记声明及现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。 如吾等未能维持认股权证行使时可发行普通股的登记声明及现行招股章程的效力，则认股权证持有人有权仅透过认股权证规定的无现金行使功能 行使认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。

运动限制。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及作为一个整体行事的任何其他个人或实体，在行使权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据权证的条款而厘定的，但如持有人事先通知吾等，持有人可选择将该限制提高至不超过9.99%的百分比。

行权价格。在行使认股权证时，可购买的普通股每股 股的行使价为2.50美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格将受到适当调整 。

呼叫选项。如果存在涵盖普通权证标的股票转售的登记声明 ，或者在无现金 行使时根据规则144可以出售所有此类股票，包括数量限制，我们可以选择“召回”任何或所有普通权证的行使，于任何连续10个交易日期间内，如在该连续10个交易日内普通股每日平均VWAP不低于该连续10个交易日内有效普通权证的行使价的250%，且该期间的平均每日成交量超过100,000股/交易日，则可不时向持有人发出催缴通知。在赎回期间，持有人 可以行使普通权证，购买普通权证标的的已赎回普通股。如果持有人未能在赎回期间及时行使 普通股认股权证或相当于普通股已催缴股数的普通股，我们的唯一补救办法将是注销相当于该差额的普通股认股权证金额，不再可对该等普通股行使普通股认股权证。催缴期限为自催缴通知发出并生效之日起计30个交易日 。

零碎股份。认股权证行使时，不会发行任何普通股的零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎 权益，吾等将于行使时就该零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价。如果持有人同时行使多份认股权证，吾等将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价格。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

授权代理；全球证书。认股权证最初是根据认股权证代理、Signature Stock Transfer， Inc.和我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。该等认股权证仅以一份或多份全球认股权证的形式存放于认股权证代理人处，作为代表存托信托公司(DTC)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

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基本面交易。如果发生认股权证中描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者，认股权证持有人将有权获得 类型和证券金额，如果持有人在紧接该基本交易前 行使认股权证，他们将收到的现金或其他财产。

股东的权利。权证持有人 在行使认股权证并获得普通股股份 之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票 。

治国理政法。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则中的反收购条款

我们在特拉华州注册成立。因此，我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州公共公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条规定的“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止 对我们公司的控制权变更。

我们修订和重新发布的《公司注册证书》，经进一步修订，我们的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括：

(1)授权但未发行的股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括证券公开发行和其他融资，以筹集额外资本，以促进公司 收购或作为股本股息支付。

存在未发行的 和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使我们更难或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定每个优先股系列的指定、权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，所有这些都是在特拉华州公司法允许的最大限度内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。 授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的大部分已发行 有表决权股票。

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(2)董事对董事、高管、员工的责任限制和保障

我们修订和重新修订的公司注册证书经进一步修订后，在特拉华州公司法允许的最大范围内限制了董事的责任。我们的公司注册证书规定，董事对违反其作为董事的受托责任所造成的金钱损害不承担个人责任，但以下任何责任除外：

我们经过修改和重新修订的公司注册证书还规定，我们将在法律允许的范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们经过修改和重订的公司注册证书也规定，我们可以在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用。

我们还与我们的某些董事和管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在法律规定的最大限度内，就董事或其代表就任何民事案件合理招致的任何和所有损失、索赔、诉讼、诉讼、裁决、判决、罚款、费用、律师费、律师费以及支出和支出，包括但不限于为了结任何诉讼或履行任何合理招致的任何判决而支付的所有金额，对此类人员进行赔偿。 董事或高管因是或曾经是我们的董事或高管或我们的任何子公司的一方而被列为一方的刑事或行政行为或诉讼(或可能受到威胁的 董事或高管被威胁成为一方的任何此类诉讼)，只要该人遵循赔偿协议中规定的确定赔偿和垫付费用的权利的程序。我们认为，这些条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事 违反其受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

董事会空缺

我们的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。

没有累积投票。特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不提供累积投票权。

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论坛的选择

我们修订和重新修订的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院， 否则所有内部公司索赔(如其中定义)应仅在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院提起，如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院提起)。

特拉华州的一家公司被允许在其 公司治理文件中指定一个选定的论坛，用于解决基于州法律的股东集体诉讼、衍生诉讼和其他公司内部纠纷。

本排他性法院条款不适用于 为强制执行《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法产生的任何责任或义务而提起的诉讼， 对其具有独家联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权。

本公司管理层相信，限制基于州法律的特拉华州索赔将提供最适当的结果，因为可以避免另一个法院误用特拉华州法律的风险。 特拉华州法院拥有完善的判例法体系，限制该法院将避免昂贵和重复的诉讼，并避免 结果不一致的风险。此外，与其他法院相比，特拉华州衡平法院通常可以更快地解决纠纷。

虽然管理层认为限制基于州法律的索赔的论坛是一种好处，但股东可能会因为无法在他们认为有利的另一个论坛 提起基于州法律的诉讼而受到不便。

转让代理和授权代理

我们普通股的转让代理和登记商是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是14673 Midway Road，Suite220，Addison，Texas 75001，电话号码是(972) 6124120。

认股权证的代理人和登记人是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是14673 Midway Road，Suite220，Addison，Texas 75001，电话号码是(972)6124120。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码是“ELYS”。

2019年12月23日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码是：NWGI。在此之前，我们的普通股在场外创业板创业板交易。 2020年11月10日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“ELYS” ，并停止交易，股票代码为“NWGI”。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下文中概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时， 我们也指指明特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约 发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人 提供证券保护，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化。

我们可以将根据债券发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其声明本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些 债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。材料 适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将 包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由 持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并 或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而， 此类资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在持续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可向吾等发出书面通知，并可向受托人(如该等持有人发出通知)宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及 应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金金额 和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动 。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件， 本金、保费或利息支付方面的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

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在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非 该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约 ：

20

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额中至少多数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改 ：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但特定义务除外。 包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券 $1,000及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久的全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在招股说明书附录中关于该系列的另一家 托管机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账，则与此类证券相关的条款说明将在适用的招股说明书 补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和本金总额相同。

21

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券，用于交换或登记转让，如果我们或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处提交经正式背书或转让表格正式签立的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理。 我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理的办公室变更 ，但我们将被要求在每个债务付款地点为每个系列的证券维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所表现的那样谨慎行事。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将向我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给 某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理的名称。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项 用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在 到期并应支付后两年内仍无人认领，则该等本金、溢价或利息将偿还给我们，此后该债务证券的持有人可 只向我们寻求付款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

22

手令的说明

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券组合发行。在本招股说明书中，我们 概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明 ，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证的格式 和/或包含我们正在发售的特定系列认股权证的条款的认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。我们也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们 将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的名称和地址(如果适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录和我们可能授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他 信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能会 分系列发行。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录 以及我们可能授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证说明将 适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书 可能会指定不同的条款或附加条款。

下面的摘要和任何招股说明书 附录中包含的摘要在参考适用于特定证券系列的权证和/或权证协议和权证证书的所有规定的情况下是有保留的。我们恳请阁下阅读适用的招股章程补充文件 及任何与我们根据本招股章程可能提供的认股权证有关的免费撰写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证 及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的 系列认股权证的条款，包括：

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在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利(如有)，或在本公司清算、解散或清盘时的付款权利，或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的 证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期 ，认股权证可以在任何时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他 办事处(包括我们的办事处)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证(视何者适用而定)。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的 代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一名权证代理人可以担任一份以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

24

对单位的描述

单位

我们可以发行由我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人 。因此，单位持有人将拥有每个包括的担保持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

下面的摘要和任何招股说明书 附录中包含的摘要在参考单位协议和/或单位证书的所有条款以及托管安排(如果适用)的情况下是有保留的。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和/或单位证书和托管安排(如适用)。

在发行此类单位之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的登记声明 的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们提供的特定系列单位的条款的单位协议和/或单位证书的格式以及托管安排(视情况而定) 和任何补充协议。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”和“权证说明”中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位包括的每种证券。

25

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的 形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为该等证券的“持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。 正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将 成为间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券， 我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构作为存托机构持有这些证券。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实惠的 权益。

只有以其名义登记担保的人 才被确认为该担保的持有人。全球证券将以托管人或其参与者的名义登记。 因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项 。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会 直接持有证券。取而代之的是，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或发行非全球形式的证券 。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道”的名义持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户 持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的 受托人或托管机构将仅承认这些证券以其名义注册的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项 。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们没有义务 以街头名义或任何其他间接方式。这将是投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择的情况，因为我们仅以全球形式发行证券 。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律规定，持有人必须将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守特定契约条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

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对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表的，还是以街 名义持有的，您应该向您自己的机构查询，以查明：

环球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种证券或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。 我们为此选择的金融机构称为托管机构。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是以簿记形式发行的所有证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们 在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于 这些安排，托管机构或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构或 另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利 将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行， 投资者应注意以下事项：

27

投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安保将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后， 是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。 我们在上面描述了持有人和街头投资者的权利。

当发生以下 特殊情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出仅适用于招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券终止的其他情况 。当全球证券终止时，托管机构、而不是我们或任何适用的受托人有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

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配送计划

我们可能会根据 不时将证券出售给承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可以将证券 出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一笔或多笔交易中不时地在 时间内分发证券：

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在现有的交易市场进行交易，而不是在或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务以固定价格进行交易，此类证券可能在出售时上市、报价或交易。

此类在市场上的发行(如果有的话)可由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关的免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力 行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的 要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书 附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

29

我们可能会就与此次发行相关的民事责任向代理人和承销商提供赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与代理人或承销商可能就这些责任支付的款项有关的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外， 将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但 没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。罚金出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在 纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商，均可在发行定价前一个工作日，在证券的发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价； 如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在比公开市场上普遍的价格高出的水平，如果开始，可能随时停止。

30

法律事务

除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由Gracin &Marlow，LLP，New York，New York传递给我们。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师 转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Elys Game，Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及当时通过引用并入本注册说明书的各年度的合并财务报表， 本招股说明书是其中的一部分，是根据BDO AG的报告合并的，BDO AG是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权

在那里您可以找到更多信息

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们或任何 代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州出售这些 证券。您不应假设本招股说明书中的信息与本招股说明书首页日期以外的任何日期的 一样准确，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售 。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov有关爱丽丝游戏技术公司的更多信息，请访问我们的网站，Www.elysgame.com。我们 网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们将在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上公布我们的美国证券交易委员会备案文件。以下公司治理文件也张贴在我们的网站上：道德准则和董事会审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的章程。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们已向其备案的信息，这意味着我们可以通过向您推荐已在美国证券交易委员会备案的那些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和随附的基本招股说明书的一部分，但被本招股说明书或随附的基本招股说明书中包含的其他信息所取代的任何信息除外。

本文件引用了我们先前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括在Form 8-K或Form 8-K第2.02或7.01项下提供的当前Form 8-K或其部分报告)：

31

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条或在本招股说明书 日期之后但在本发售终止之前提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格中存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书中，以供参考。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告。

我们将应 人的书面或口头请求，免费向收到本招股说明书和随附的基础招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书和随附的基础招股说明书中引用的任何或所有报告或文件的副本，但不随本招股说明书和随附的基础招股说明书一起交付。您可以通过以下地址或电话向我们写信或致电提出任何要求：

爱丽丝游戏技术公司

注意：公司秘书

阿德莱德西街130号，701套房

加拿大安大略省多伦多M5H 2K4

Tel: (628) 258-5148

您也可以通过引用并入本招股说明书的文件访问我们的网站地址：Www.elysgame.com。 上包含或从我们网站链接的其他信息和内容不是本招股说明书或随附的基本招股说明书的一部分。

32

2,625,000股普通股

购买541,227股普通股的预先出资认股权证

招股说明书副刊

H.C.温赖特公司

June 13, 2022