根据规则 424(B)(3)提交
注册声明 第333-261366号
June 15, 2022
招股说明书补编第2号
23,375,000股普通股和
110,303,689股普通股
由出售证券持有人提供
本招股说明书补编对上市有限责任公司Procaps Group，S.A.于2022年5月24日补充的、日期为2022年5月6日的招股说明书(以下简称招股说明书)进行了修订。匿名者协会)受卢森堡大公国法律管辖，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号，并在卢森堡贸易局和公司注册处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)在编号B 253360(“本公司”)项下， 涉及(I)发行最多23,375,000股普通股，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”) 可于行使认股权证时发行，以按每股普通股11.5美元的行使价购买普通股(“认股权证”)，及(Ii)出售证券持有人(定义见招股章程)转售最多110,303,689股普通股，经不时修订及补充于招股章程内 。
现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2022年6月15日提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的当前6-K表格报告中的信息，包括附件99.1，如下所述。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。
这些普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“PROC”。2022年6月14日，普通股在纳斯达克的收盘价为每股9美元。这些认股权证在纳斯达克上上市，股票代码为“PROCW”。权证于2022年6月14日在纳斯达克的收市价为每权证0.8美元。
投资普通股是有风险的。请参阅招股说明书第16页开始的“风险因素”，并在招股说明书的任何修订或补充文件中的类似标题下 。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行评判。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书 补编第2号的日期为2022年6月15日。
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 6-K
外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年《证券交易法》
对于 2022年6月
委托公文编号：001-40851
ProCaps 集团，S.A.
(注册人姓名英文翻译 )
Bitburg路9号，L-1273
卢森堡
卢森堡大公国
R.C.S. 卢森堡：B253360
Tel : +356 7995-6138
(主要执行办公室地址 )
在表格20-F或表格40-F的封面下勾选标记表示注册人是否提交或将提交年度报告。
Form 20-F Form 40-F ☐
如果注册人提交的是S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质表格6-K，请用复选标记表示：☐
注： 规则S-T规则101(B)(1)仅允许在仅为向证券持有人提供所附年度报告的情况下以纸质形式提交表格6-K。
如果注册人提交的是S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质表格，则用复选标记表示 ：☐
注： 法规S-T规则101(B)(7)仅允许在提交报告或其他文件时以书面形式提交表格6-K，只要该报告或其他文件不是新闻稿，注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立的司法管辖区的法律、注册人的住所或合法组织(注册人的“母国”)的法律或注册人证券交易所在的母国交易所的规则提供并公布该报告或其他文件。不要求 是也没有分发给注册人的证券持有人，如果讨论重大事件，已经是Form 6-K提交或委员会在EDGAR上提交的其他文件的 主题。
本报告中包含的信息 表格6-K
未经审计的 简明合并中期财务报表
Procaps Group，S.A.截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的未经审计的简明综合中期财务报表作为本报告的附件99.1以Form 6-K形式提交，并通过引用并入Form F-1的 注册声明(文件编号333-261366)。
1
附件 索引
| 展品 号码 |
附件 标题 | |
| 99.1 | Procaps Group，S.A.截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合中期财务报表。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Procaps集团，S.A. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 鲁本·明斯基 | |
| 姓名： | 鲁本·明斯基 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2022年6月15日 | ||
3
附件99.1
Procaps Group S.A.及其子公司(The Group)
未经审计的简明合并财务报表
三家公司的中期财务报表
截至2022年和2021年3月31日的月份
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期损益及其他全面收益报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||
| 备注 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 收入 | 5 | $ | 85,630 | $ | 77,442 | |||||
| 销售成本 | (38,508 | ) | (37,755 | ) | ||||||
| 毛利 | 47,122 | 39,687 | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | (20,157 | ) | (19,481 | ) | ||||||
| 行政费用 | (24,556 | ) | (20,578 | ) | ||||||
| 财务收入(费用)，净额 | 7 | 14,582 | (14,237 | ) | ||||||
| 其他收入(支出)，净额 | 8 | 5,124 | (535 | ) | ||||||
| 税前收益(亏损) | 22,115 | (15,144 | ) | |||||||
| 所得税费用 | 9 | (5,669 | ) | (1,894 | ) | |||||
| 本年度收入(亏损) | $ | 16,446 | $ | (17,038 | ) | |||||
| 本年度的收入(亏损)可归因于： | ||||||||||
| 本公司的业主 | 16,446 | (17,319 | ) | |||||||
| 非控制性权益 | — | 281 | ||||||||
| 每股收益： | ||||||||||
| 本公司普通股股东当期应占基本收益(亏损)1 | 0.16 | (0.18 | ) | |||||||
| 1 | 本集团根据 报告每股净收益国际会计准则第33号--每股收益。每股基本收益(亏损)按本集团普通股股东应占收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数计算。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未发现任何稀释效应。截至2022年和2021年3月31日，用作计算基本每股收益分母的普通股加权平均数量分别为101,109,572股和97,128,690股。 |
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
2
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期损益及其他全面收益报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 本年度收入(亏损) | $ | 16,446 | $ | (17,038 | ) | |||
| 其他综合收益/(亏损) | ||||||||
| 随后将重新分类为损益的项目： | ||||||||
| 涉外业务翻译的交流差异 | 2,234 | (4,782 | ) | |||||
| 本年度扣除税后的其他综合收益(亏损) | 2,234 | (4,782 | ) | |||||
| 本年度综合收益(亏损)总额 | $ | 18,680 | $ | (21,820 | ) | |||
| 本年度可归因于以下各项的全面收益(亏损)总额： | ||||||||
| 本公司的业主 | 18,679 | (22,101 | ) | |||||
| 非控制性权益 | 1 | 281 | ||||||
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
3
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明综合财务状况中期报表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(单位：千美元，除非 另有说明)
| 备注 | 截至
三月三十一日， 2022 | 自.起 12月31日， 2021 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | 11 | 77,296 | 72,638 | |||||||
| 使用权资产 | 40,898 | 40,167 | ||||||||
| 商誉 | 6,864 | 6,803 | ||||||||
| 无形资产 | 10 | 32,707 | 30,171 | |||||||
| 对合资企业的投资 | 2,335 | 2,443 | ||||||||
| 其他金融资产 | 269 | 256 | ||||||||
| 递延税项资产 | 7,891 | 7,067 | ||||||||
| 其他资产 | 5,072 | 4,531 | ||||||||
| 非流动资产总额 | $ | 173,332 | $ | 164,076 | ||||||
| 流动资产 | ||||||||||
| 现金 | 65,644 | 72,112 | ||||||||
| 贸易和其他应收款净额 | 13 | 111,561 | 117,449 | |||||||
| 库存，净额 | 12 | 98,343 | 79,430 | |||||||
| 关联方所欠款项 | 1,804 | 1,147 | ||||||||
| 流动纳税资产 | 28,839 | 22,082 | ||||||||
| 其他流动资产 | 3,747 | 5,839 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | 309,938 | $ | 298,059 | ||||||
| 总资产 | $ | 483,270 | $ | 462,135 | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||||
| 权益(赤字) | ||||||||||
| 股本 | 1,011 | 1,011 | ||||||||
| 股票溢价 | 377,677 | 377,677 | ||||||||
| 储量 | 45,743 | 42,749 | ||||||||
| 累计赤字 | (417,607 | ) | (431,059 | ) | ||||||
| 累计其他综合损失 | (25,544 | ) | (27,778 | ) | ||||||
| 公司所有者应占权益(亏损) | $ | (18,720 | ) | $ | (37,400 | ) | ||||
| 非控制性权益 | (939 | ) | (940 | ) | ||||||
| 总股本(赤字) | $ | (19,659 | ) | $ | (38,340 | ) | ||||
| 非流动负债 | ||||||||||
| 借款 | 14 | 168,631 | 178,720 | |||||||
| 欠关联方的款项 | — | — | ||||||||
| 认股权证负债 | 16 | 21,384 | 23,112 | |||||||
| 以托管方式持有的股份 | 17 | 83,349 | 101,859 | |||||||
| 递延税项负债 | 6,393 | 6,070 | ||||||||
| 其他负债 | 2,061 | 2,750 | ||||||||
| 非流动负债总额 | $ | 281,818 | $ | 312,511 | ||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 借款 | 14 | 100,100 | 74,646 | |||||||
| 贸易和其他应付账款净额 | 90,282 | 85,381 | ||||||||
| 欠关联方的款项 | 6,465 | 8,450 | ||||||||
| 流动税项负债 | 18,323 | 11,756 | ||||||||
| 条文 | 15 | 578 | 501 | |||||||
| 其他负债 | 5,363 | 7,230 | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | 221,111 | $ | 187,964 | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 483,270 | $ | 462,135 | ||||||
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
4
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明综合权益变动表 中期权益变动表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
| 本集团股权持有人应占 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 分享 溢价 | 储量1 | 累计赤字 | 其他 全面 收入 | 总计 | 非- 控制 利息 | 总计 股权 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 39,897 | $ | (327,344 | ) | $ | (24,421 | ) | $ | (255,455 | ) | $ | 777 | $ | (254,678 | ) | ||||||||||||
| 当期亏损 | — | — | — | (17,319 | ) | — | (17,319 | ) | 281 | (17,038 | ) | |||||||||||||||||||||
| 转移准备金 | — | — | (8 | ) | 8 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | — | (4,782 | ) | (4,782 | ) | — | (4,782 | ) | |||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | — | — | — | 281 | — | 281 | — | 281 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 39,889 | $ | (344,374 | ) | $ | (29,203 | ) | $ | (277,275 | ) | $ | 1,058 | $ | (276,217 | ) | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | 1,011 | 377,677 | 42,749 | (431,059 | ) | (27,778 | ) | (37,400 | ) | (940 | ) | (38,340 | ) | |||||||||||||||||||
| 当期收入 | — | — | — | 16,446 | — | 16,446 | — | 16,446 | ||||||||||||||||||||||||
| 转移准备金 | — | — | 2,994 | (2,994 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | — | 2,233 | 2,233 | 1 | 2,234 | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | — | — | — | — | 1 | 1 | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | 1,011 | $ | 377,677 | $ | 45,743 | $ | (417,607 | ) | $ | (25,544 | ) | $ | (18,720 | ) | $ | (939 | ) | $ | (19,659 | ) | |||||||||||
| 1 | 包括净收入中的适当价值，以符合 根据具有累计收益的适用司法管辖区的资产保护相关法律规定。 |
附注是这些未经审计的综合简明中期财务报表的组成部分。
5
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的现金流量简明合并中期报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||
| 备注 | 2022 | 2021 如上所述1 | ||||||||
| 经营活动 | ||||||||||
| 本年度亏损 | $ | 16,446 | $ | (17,038 | ) | |||||
| 对净亏损与经营活动现金净额进行的调整： | ||||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | 11 | 1,452 | 1,598 | |||||||
| 使用权折旧 | 1,230 | 1,137 | ||||||||
| 无形资产摊销 | 10 | 818 | 1,800 | |||||||
| 所得税费用 | 9 | 5,669 | 1,894 | |||||||
| 财务(收入)支出 | 7 | (14,582 | ) | 14,237 | ||||||
| 合资企业的成果份额 | 100 | (129 | ) | |||||||
| 财产、厂房和设备的销售净额(收益)/损失 | 11 | 33 | 2 | |||||||
| 库存拨备 | 12 | 591 | 906 | |||||||
| 坏账准备 | 13 | 314 | (299 | ) | ||||||
| 条文 | 15 | — | 1,083 | |||||||
| 营运资本变动前的经营活动现金流量 | 12,071 | 5,191 | ||||||||
| (增加)/减少营业资产和负债： | ||||||||||
| 贸易和其他应收款 | 5,573 | 2,675 | ||||||||
| 关联方所欠款项 | (521 | ) | 520 | |||||||
| 盘存 | (19,830 | ) | 1,513 | |||||||
| 流动纳税资产 | (6,757 | ) | (1,272 | ) | ||||||
| 其他流动资产 | 2,092 | (1,219 | ) | |||||||
| 贸易和其他应付款 | 16,814 | 4,701 | ||||||||
| 欠关联方的款项 | 333 | (354 | ) | |||||||
| 流动税项负债 | 1,442 | 1,807 | ||||||||
| 其他负债 | (2,843 | ) | (413 | ) | ||||||
| 条文 | 15 | (7 | ) | (1,083 | ) | |||||
| 其他金融资产 | (12 | ) | 297 | |||||||
| 其他资产 | (541 | ) | (1,726 | ) | ||||||
| 运营产生的现金 | 7,814 | 10,637 | ||||||||
| 支付的利息 | (434 | ) | (525 | ) | ||||||
| 已缴纳所得税 | (1,046 | ) | (319 | ) | ||||||
| 经营活动产生的(用于)现金流量 | $ | 6,334 | $ | 9,793 | ||||||
| 投资活动 | ||||||||||
| 购置财产、厂房和设备 | 11 | (2,197 | ) | (1,785 | ) | |||||
| 收购无形资产 | 10 | (1,827 | ) | (1,452 | ) | |||||
| 给关联方的预付款 | (136 | ) | — | |||||||
| 关联方收益 | — | — | ||||||||
| 用于投资活动的现金流 | $ | (4,160 | ) | $ | (3,237 | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||||
| 借款收益 | 14 | 30,334 | 49,219 | |||||||
| 偿还借款 | 14 | (33,624 | ) | (40,730 | ) | |||||
| 向关联方支付款项 | (2,359 | ) | (1,477 | ) | ||||||
| 为借款支付的利息 | 14 | (3,924 | ) | (2,609 | ) | |||||
| 支付租赁债务 | 14 | (587 | ) | (1,204 | ) | |||||
| 融资活动产生的(用于)现金流 | $ | (10,160 | ) | $ | 3,199 | |||||
| 现金净增 | (7,986 | ) | 9,755 | |||||||
| 年初/期间扣除现金的银行透支 | 72,112 | 4,229 | ||||||||
| 汇率波动的影响 | 1,518 | (6,385 | ) | |||||||
| 年末/期末现金减去银行透支 | $ | 65,644 | $ | 7,599 | ||||||
| 非现金融资和投资活动2 | $ | 13,463 | $ | 13,970 | ||||||
| 1 | 请参阅附注2.2。重述以前发布的财务报表 |
| 2 | 非现金投资和融资活动包括收购使用权资产146美元(截至2021年3月31日的三个月：726美元)，通过反向保理融资的供应商的发票438美元(截至2021年3月31日的三个月：1,960美元)，通过反向保理融资的供应商的发票归类为借款12,879美元(截至2021年3月31日的三个月：11,284美元)。 |
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
6
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
注1.公司一般信息
Procaps Group S.A.是一家受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司(Sociétéanonme)及其子公司(“本集团”) 主要从事开发、生产和营销药品解决方案。有关本集团业务活动、应申报分部及本集团关联方关系的进一步资料，分别载于附注5.收入、附注6.分部报告及附注19. 主要管理人员。
本集团于2022年3月31日及2021年12月31日的主要附属公司详列如下。除另有说明外，彼等拥有仅由本集团直接持有的普通股组成的股本 ，而持有的所有权权益比例等于本集团持有的投票权。注册或注册的国家/地区也是他们的主要营业地。
| 放置 个 | 所有权 持有者： | |||||||||||||||||||
| 实体名称 | 业务/国家/地区
注册成立的 |
组 | 非控制性 兴趣 |
本金 活动 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
| Procaps S.A. | 哥伦比亚 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | 生产和销售处方药和非处方药。 | ||||||||||
| C.I.Procaps S.A. | 哥伦比亚 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | |||||||||||
| Procaps S.A.de C.V.(前身为Labatorios Lopez S.A.de C.V.) | 萨尔瓦多 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | |||||||||||
| Softcaps -Colbras | 巴西 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | |||||||||||
| 糖尿病 医疗保健S.A.S. | 哥伦比亚 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | 糖尿病解决方案和慢性病管理工具。 | ||||||||||
本集团获取或使用资产及清偿负债的能力并无重大限制。
反向重组
Crynssen Pharma Group Limited(“OpCo”) 是一家根据马耳他法律注册的私人有限责任公司，公司注册号为C59671，注册办公室位于圣朱利安STJ 3049教堂街皇宫法院地下。联合收购公司II是一家开曼群岛公司，此前在纳斯达克挂牌上市，代码为“LATNU”。联合公司是一家上市的特殊目的收购公司(“SPAC”)，业务有限，但作为公共投资工具成立，目的是投资于运营公司，尤其是在拉丁美洲。
于二零二一年三月三十一日，太古股份、OpCo、Procaps Group，S.A.(“Holdco”)与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Ozlem Limited(“合并附属公司”) 订立业务合并协议(“业务合并协议”或“BCA”或“交易”)。
随着BCA的签订，太古股份亦与若干投资者(统称“管道投资者”) 订立分别于2021年3月31日订立的认购协议， 根据该等认购协议的条款及条件，管道投资者合共认购太古股份合共10,000,000股 普通股(“太古股份”)，每股面值0.0001美元(“太古普通股”)，收购价为每股SPAC普通股10.00美元及总收购价100,000,000美元(“管道投资”)。PIPE投资完成，PIPE投资者认购的SPAC普通股以每股面值0.01美元换取Holdco普通股(“Holdco普通股”)，交易同时完成。
7
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
该交易于2021年9月22日在LATNU股东特别大会上获得批准，随后于2021年9月29日完成。
实施反向重组的重要步骤摘要：
| a. | Opco成立了Holdco，这是一家受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司(Sociétéanaume)，向OpCo发行了Holdco的可赎回A股(“Holdco可赎回A股”)。 | |
| b. | 合并附属公司与太古股份合并并并入太古股份有限公司，而太古股份于该等合并事项中幸存并成为Holdco的直接全资附属公司(“合并事项”)，而就合并事项而言，(A)所有太古股份已发行普通股已与Holdco交换 ，以根据Holdco的增资而获得收取Holdco普通股的权利，及(B)已发行及已发行的SPAC认股权证成为可供Holdco普通股行使的认股权证，条款与SPAC认股权证大致相同。 | |
| c. | 紧随合并完成后，根据该等于2021年3月31日生效的若干个别出资及交换协议，Opco的各股东(“Opco股东”)于紧接交易完成前，已按每股面值1.00美元的每股Opco普通股(“Opco普通股”)向Holdco贡献各自的Opco普通股，以换取Holdco普通股，而就国际金融公司(“IFC”)而言，则为Holdco普通股及Holdco的450万股可赎回B股。由每名OpCo股东认购的每股面值$0.01 (“Holdco可赎回B股”)(OpCo普通股以Holdco普通股换取Holdco普通股，如属IFC，则为Holdco普通股及Holdco可赎回B股，统称为“交易所”)。交易所交易被称为共同控制交易，因为OpCo和Holdco 最终都由同一方或多方控制，交易前和交易后都由Minski家族控制，而且这种控制不是暂时的。 | |
| d. | 合并完成后但在交易所之前，Holdco立即赎回了OpCo持有的所有Holdco 可赎回A股。 | |
| e. | 交易所完成后，Holdco立即根据Holdco与IFC于2021年3月31日签订的该特定股份赎回协议，赎回了450万股Holdco可赎回B股，总购买价为4,500万美元。 | |
| f. | 关于交易的有效性，2021年9月29日，看跌期权协议终止 ，以换取Procaps Group SA的新股权工具。 |
由于联交所及交易完成，OpCo及SPAC已成为Holdco的直接全资附属公司，而OpCo股东及SPAC股东成为已发行及已发行Holdco普通股的持有人：Procaps Group S.A.
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
新兴成长型公司的地位
于公开招股签立后，Holdco(“本公司”)为新兴成长型公司，定义见2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直到：
| ● | 第一个财政年度的最后一天(A)在公开发行股票五周年之后，(B)其年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)当公司被视为大型加速申报公司时，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的公司普通股的市值超过7.0亿美元；以及 | |
| ● | 公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。 |
本公司截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核综合简明中期财务报表包括本集团及其于合资企业、投资及业务的权益。
除另有说明外，未经审核简明综合中期财务报表以美元(本集团的列报货币)列报，所有金额均四舍五入至最接近的千美元。
注2.编制和核算依据
本集团截至2022年3月31日的未经审核综合简明中期财务报表 乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制，应与本集团截至2021年12月31日止年度的最后年度综合财务报表(“最后 年度财务报表”)一并阅读。它们不包括根据《国际财务报告准则》编制一套完整的财务报表所需的全部信息。然而，精选的说明性附注是为了解释对了解自上一年度财务报表以来本集团财务状况和业绩的变化具有重大意义的事件和交易。
该等未经审核的简明综合中期财务报表已获本集团管理层于2022年5月31日授权发布。
注2.1。持续经营的企业
管理层在批准随附的未经审核综合简明中期财务报表时，已合理预期本集团有足够资源在可预见的未来继续经营。因此，该等未经审核的综合简明中期财务报表已按“持续经营”原则编制。
管理层已确定综合考虑的若干情况及事件，令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。然而，该等未经审核的综合简明中期财务报表乃按持续经营基准编制，该等财务报表预期在本集团无法持续经营时可能需要的资产变现及负债清偿。
截至2022年3月31日，管理层已考虑以下事项，以确定本集团有足够资源在可预见的未来继续经营的合理预期。
截至2022年3月31日，本集团的净资产头寸为负19,659美元，同时在此期间显著改善(截至2021年12月31日：负资产38,340美元)。此项改善 与截至2022年3月31日止三个月的全面收益18,680美元有关。截至2022年3月31日的负资产结余 主要是由于托管持有的Holdco普通股被分类为财务负债所致， 不会影响本集团未来的营运，亦不存在对本集团的其他负债。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
截至2022年3月31日的三个月，集团确认收入为16,446美元(截至2021年3月31日的三个月：亏损17,038美元)。本集团于截至2022年3月31日止三个月(截至2021年3月31日止三个月：9,793元)的经营活动中产生现金6,334元(扣除营运资金变动)。截至2022年3月31日，集团报告营运资本为正88,827美元(截至2021年12月31日：110,095美元)。
截至2022年3月31日，集团现金为65,644美元(截至2021年12月31日：72,112美元)。目前，本集团维持融资额度，再加上预期的内部产生资金，将使其能够为其增长和营运资本需求提供资金。
管理层已评估其资本状况 及其在可预见的未来继续正常经营的能力，以及在未来12个月内履行其财务义务的能力。本集团预计，将通过其目前的现金头寸和运营产生的现金产生超过其当前财务义务的额外现金。超额现金将用于满足集团的投资和资本支出目标 。
注2.2。重述以前发布的财务报表
保理和反向保理安排
于本集团刊发截至2021年9月30日、6月30日及3月31日止期间之未经审核简明综合中期财务报表后，本集团重新研究以前分类为贸易及其他应付账款一部分的保理及反向保理安排的分类。因此， 管理层发现了以下错误，这些错误被认为对以前发布的财务报表具有重大意义。
| ● | 由于本集团并未转移实质上所有风险及回报，故本集团与追索权的保理安排被视为“有担保借款”交易 。担保借款交易 应与其他借款一起归类。此前，该集团将某些保理安排归类为贸易和其他 应付款。在重新评估事实和情况后，专家组得出结论认为，这些应重新归类为借款(现行)。 根据对保理安排的这种分析，专家组查明了以下错误： |
| – | 截至2021年3月31日，本集团减少贸易及其他应付款项、净借款及增加借款(当期) 2,942元。 | |
| – | 截至2021年3月31日止三个月，本集团对营运现金流的保理安排的分类错误为净额24美元，其中包括607美元至借款收益 and $583 to 偿还借款. |
| ● | 本集团的反向保理安排兼具营运和融资的特点。根据《国际财务报告准则》第9条，对于何时将反向保理安排归类为经营性或融资性债务，没有明确的指导意见。评估涉及对每项安排的所有相关事实和情况的判断和仔细考虑。 此前，本集团将所有反向保理安排归类为贸易和其他应付款项。在重新评估事实和情况后， 本集团得出结论，一些反向保理安排更类似于融资安排，因为本集团通常不会向供应商支付利息 。因此，本集团已将此类安排从贸易和其他应付款重新归类为借款 (当前)。根据对反向保理安排的这一分析，专家组查明了以下错误： |
| – | 截至2021年3月31日，集团减少贸易及其他应付款项、净借款及增加借款(流动) 15,135元。 | |
| – | 截至2021年3月31日止三个月，本集团对从营运至融资现金流具有融资特征的反向保理安排的分类误差达5,705美元。 |
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
上述与 保理和反向保理相关的更正在下表中显示为“重述调整”。
其他重新分类
除上述错误外，还对截至2021年3月31日的三个月的现金流量表进行了某些 重新分类，以符合本期的列报。这些重新分类涉及无形资产的摊销、收购和汇率波动，以及欠下和支付给关联方的金额，对以前报告的损失和财务状况没有影响。
下表反映了本集团先前报告的未经审核综合中期财务报表中列示的特定财务报表项目的 错误和其他重新分类的影响。
一、重述的效果
重述历史过渡期财务状况表 产生以下影响：
未经审计的简明综合中期财务状况表 截至2021年3月31日 | ||||||||||||
| 资产负债表，重述 | 正如 报道的那样 | 重述调整 | 如上所述 | |||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 借款 | 102,204 | 18,077 | 120,281 | |||||||||
| 贸易和其他应付账款净额 | 106,580 | (18,077 | ) | 88,503 | ||||||||
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
重报历史过渡期的现金流量表产生了以下影响：
| 未经审计的简明合并中期现金流量表 | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日止的三个月期间 | ||||||||||||||||
| AS 已报告 | 重述 调整1 | 其他 重新分类 | AS 重述 | |||||||||||||
| 经营活动 | ||||||||||||||||
| 对净亏损与经营活动现金净额进行的调整： | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 1,090 | 710 | 1,800 | |||||||||||||
| (增加)/减少营业资产和负债： | ||||||||||||||||
| 贸易和其他应付款 | (1,192 | ) | 5,893 | — | 4,701 | |||||||||||
| 欠关联方的款项 | (3,309 | ) | 2,955 | (354 | ) | |||||||||||
| 支付的利息 | — | (525 | ) | — | (525 | ) | ||||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金流 | 759 | 5,368 | 3,665 | 9,793 | ||||||||||||
| 投资活动 | ||||||||||||||||
| 收购无形资产 | (56 | ) | (1,396 | ) | (1,452 | ) | ||||||||||
| 由投资活动提供(用于)的现金流 | (1,841 | ) | — | (1,396 | ) | (3,237 | ) | |||||||||
| 融资活动： | ||||||||||||||||
| 借款收益 | 48,612 | 607 | — | 49,219 | ||||||||||||
| 偿还借款 | (34,442 | ) | (6,288 | ) | — | (40,730 | ) | |||||||||
| 向关联方支付款项 | 1,477 | (2,954 | ) | (1,477 | ) | |||||||||||
| 为借款支付的利息 | (2,922 | ) | 313 | — | (2,609 | ) | ||||||||||
| 融资活动产生的(用于)现金流 | 11,521 | (5,368 | ) | (2,954 | ) | 3,199 | ||||||||||
| 现金净增长 | 10,439 | — | (684 | ) | 9,755 | |||||||||||
| 期初现金减去银行透支 | 4,229 | — | — | 4,229 | ||||||||||||
| 汇率在波动中的作用 | (7,069 | ) | — | 684 | (6,385 | ) | ||||||||||
| 期末现金减去银行透支 | 7,599 | — | — | 7,599 | ||||||||||||
| 1 | 与贸易和其他应付款项相关的重述调整 包括与反向保理相关的错误5,705美元、保理(24)美元、因保理而支付的利息(313)和租赁负债的利息 525美元。 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
附注3.主要会计政策摘要
注3.1。会计政策的变化
除下文所述外，该等未经审核简明综合中期财务报表所采用的会计政策与本集团截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表所采用的会计政策相同。中期所得税的确认和计量政策与前一中期的政策一致，并在附注9.所得税中进行了说明。
注3.2。新的和修订的国际财务报告准则 当期有效
本集团自2022年1月1日起采用以下会计准则修订。管理层进行的评估确定，截至2022年3月31日，这些修订没有对集团产生重大影响
参考概念框架--《国际财务报告准则3》修正案--2022年1月1日生效
对IFRS 3业务组合进行了小幅修订，以更新对财务报告概念框架的参考，并在国际会计准则第37号拨备、或有负债和或有资产及解释 21征税的范围内增加了确认负债和或有负债的例外。修正案还确认，或有资产不应在购置日确认。
截至二零二二年三月三十一日止三个月，并无完成业务合并，因此，此项修订对本集团并无影响。
繁重的合同-履行合同的成本 国际会计准则第37号修正案-2022年1月1日生效
《国际会计准则》第37号修正案澄清，履行合同的直接成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他费用的分摊。在确认繁重合同的单独拨备之前，实体确认在履行合同过程中使用的资产发生的任何减值损失。
由于与客户的合约安排的性质，此项修订对本集团并无影响。
不动产、厂房和设备：未达到预期用途的收益(《国际会计准则》第16号修正案)--2022年1月1日生效
国际会计准则第16号物业、厂房和设备(“PP&E”)修正案禁止实体从PP&E项目的成本中扣除因出售项目 而获得的任何收益，该项目是在实体准备资产以供其预期用途时产生的。它还澄清，实体在评估资产的技术和实物性能时，正在测试该资产是否正常运行。 资产的财务业绩与此评估无关。
实体必须单独披露与非实体正常活动产出的产品有关的收益和成本。
本公司并无出售任何物业、厂房及 正准备用作其预期用途的设备，因此，此项修订对本集团并无影响。
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
对国际财务报告准则2018-2020年的年度改进 --2022年1月1日生效
以下改进于2020年5月完成 ：
国际财务报告准则9金融工具-澄清金融负债取消确认的10%测试中应包括哪些费用。于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，并无任何金融工具被取消确认，因此，此项改善对本集团并无影响。
国际财务报告准则16租契-修订说明性实施例13，删除出租人与租赁改进有关的付款说明，以消除对租赁奖励处理方式的任何混淆。于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，并无从出租人收到任何与租赁改善有关的付款，因此，出租人的改善并无影响本集团。
附注3.3。最近的会计声明 尚未采用
本集团于截至2022年3月31日止三个月内并无强制性的若干新会计准则及诠释 已予公布，并未获本集团及早采纳。截至这些简明综合中期财务报表的发布日期，以下新的和修订的国际财务报告准则已发布 ，这些准则将在采用时影响集团的财务报表，但尚未生效：
流动或非流动负债分类(对《国际会计准则1》的修正)--2023年1月1日生效
《国际会计准则1》的狭义修正财务报表列报 澄清负债分为流动负债和非流动负债，视报告期末存在的权利而定。分类不受报告日期之后实体的预期或事件的影响 (例如收到动摇或违反公约)。
修正案还澄清了当《国际会计准则》第1号提到“清偿”一项责任时，它指的是什么。修订可能会影响负债的分类，特别是对于以前考虑管理层意图以确定分类的实体，以及对于可以 转换为股权的一些负债。
修改必须按照《国际会计准则》第8条的正常要求追溯实施。会计政策、会计变更估计数和错误。公司正在对新标准的影响进行评估，并预计托管的权证和股份分类 将从非流动负债变为流动负债。然而，提前收养并不是选举出来的。
附注4.关键会计判断和估计的主要来源 不确定性
在编制该等未经审核的简明综合中期财务报表时，管理层已就资产及负债的账面金额作出其他来源难以察觉的判断、估计及假设。这些估计和基本假设是基于历史经验和其他相关因素。实际结果可能与这些估计不同。
管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断和估计不确定性的主要来源与上一份 年度财务报表中所述相同。
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
注5.收入
本集团确认将货物和服务转移至履行其履约义务所产生的收入。本集团截至2022年3月31日的三个月的收入包括1,302美元(截至2021年3月31日的三个月：573美元)，来自知识产权许可和档案 生成的收入。
分解与客户的合同收入
与客户签订合约的收入按主要地域市场及主要产品(请参阅附注6.分部报告)及收入确认时间按下表 分类。
| 可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 细分市场收入 | 58,155 | 31,549 | 15,400 | 16,525 | 7,594 | 129,223 | ||||||||||||||||||
| 部门内收入 | (32,818 | ) | 309 | (4,130 | ) | (3,963 | ) | (2,991 | ) | (43,593 | ) | |||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 25,337 | 31,858 | 11,270 | 12,562 | 4,603 | 85,630 | ||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一时间点转移的货物 | 24,486 | 31,858 | 11,270 | 12,111 | 4,603 | 84,328 | ||||||||||||||||||
| 随时间推移而转移的服务 | 851 | — | — | 451 | — | 1,302 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | 25,337 | 31,858 | 11,270 | 12,562 | 4,603 | 85,630 | ||||||||||||||||||
| 可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | NextGel | ProCaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 细分市场收入 | 48,456 | 27,430 | 11,241 | 13,653 | 9,826 | 110,606 | ||||||||||||||||||
| 部门内收入 | (23,457 | ) | (290 | ) | (2,901 | ) | (3,166 | ) | (3,350 | ) | (33,164 | ) | ||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 24,999 | 27,140 | 8,340 | 10,487 | 6,476 | 77,442 | ||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一时间点转移的货物 | 24,426 | 27,140 | 8,340 | 10,487 | 6,476 | 76,869 | ||||||||||||||||||
| 随时间推移而转移的服务 | 573 | — | — | — | — | 573 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | 24,999 | 27,140 | 8,340 | 10,487 | 6,476 | 77,442 | ||||||||||||||||||
在某一时间点从货物转让中确认的收入包括与“货物销售”和“商标和卫生用品销售”有关的收入。从随时间转移的服务中确认的收入包括与“知识产权许可”和“档案生成”相关的收入。 除商品销售外，其他收入对本集团并不重要。
注6.分部报告
细分市场信息以地理细分市场和业务单位的组合 呈现，与首席运营决策者可用并定期评估的信息一致。
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Procaps Group S.A.及其子公司 (集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
集团通过五个部门经营其业务，这五个部门是其用于财务报告目的的可报告部门：哥伦比亚Procaps、中美洲北美(“CAN”)、中美洲南美洲和北安第斯山脉(“CASAND”)、NextGel和Diabetrics。部门管理人员是各自的副总裁，负责管理业绩、潜在风险和运营。管理层使用一系列广泛的绩效指标来衡量细分市场绩效并围绕资源分配做出决策。
集团的客户收入确认(外部收入)政策与部门间收入保持一致。
| NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- 细分市场 | 外部 | 总计 | 国际-- 细分市场 | 外部 | 总计 | 国际-- 细分市场 | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 58,155 | (32,818 | ) | 25,337 | 31,549 | 309 | 31,858 | 15,400 | (4,130 | ) | 11,270 | 16,525 | (3,963 | ) | 12,562 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 17,731 | (7,519 | ) | 10,212 | 8,901 | 850 | 9,751 | 2,765 | (631 | ) | 2,134 | 1,594 | 3,305 | 4,899 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 7,594 | (2,991 | ) | 4,603 | — | — | — | 129,223 | (43,593 | ) | 85,630 | |||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 49 | (133 | ) | (84 | ) | 1,496 | (1,443 | ) | 53 | 32,536 | (5,571 | ) | 26,965 | |||||||||||||||||||||||
| 管理费用 | — | — | — | 24,556 | — | 24,556 | 24,556 | — | 24,556 | |||||||||||||||||||||||||||
| 财务 费用(收入) | — | — | — | (14,582 | ) | — | (14,582 | ) | (14,582 | ) | — | (14,582 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 费用 | — | — | — | (5,124 | ) | — | (5,124 | ) | (5,124 | ) | — | (5,124 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (亏损) | 49 | (133 | ) | (84 | ) | (3,354 | ) | (1,443 | ) | (4,797 | ) | 27,686 | (5,571 | ) | 22,115 | |||||||||||||||||||||
| NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 48,456 | (23,457 | ) | 24,999 | 27,430 | (290 | ) | 27,140 | 11,241 | (2,901 | ) | 8,340 | 13,653 | (3,166 | ) | 10,487 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 11,372 | (2,596 | ) | 8,776 | 4,825 | 128 | 4,953 | 2,592 | (242 | ) | 2,350 | 872 | 1,844 | 2,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
| 糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | 总计 | 国际-- 细分市场 | 外部 | 总计 | 国际-- 细分市场 | 外部 | 总计 | 国际-- 细分市场 | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 9,826 | (3,350 | ) | 6,476 | — | — | — | 110,606 | (33,164 | ) | 77,442 | |||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 1,067 | (32 | ) | 1,035 | 13 | 363 | 376 | 20,741 | (535 | ) | 20,206 | |||||||||||||||||||||||||
| 管理费用 | — | — | — | 20,578 | — | 20,578 | 20,578 | — | 20,578 | |||||||||||||||||||||||||||
| 财务 费用(收入) | — | — | — | 14,237 | — | 14,237 | 14,237 | — | 14,237 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 费用 | — | — | — | 535 | — | 535 | 535 | — | 535 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (亏损) | 1,067 | (32 | ) | 1,035 | (35,337 | ) | 363 | (34,974 | ) | (14,609 | ) | (535 | ) | (15,144 | ) | |||||||||||||||||||||
| 1 | 贡献 毛利润减去销售和营销费用即可确定利润率。本集团的客户收入确认(对外收入)政策与部门间产生的收入保持一致。 |
主要客户
集团从单个客户获得的收入不超过其综合收入的10%。
地理信息
在 根据地理区段提供信息时，区段收入基于客户的地理位置。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 南美 | 59,200 | 55,597 | ||||||
| 中美洲 | 16,281 | 11,834 | ||||||
| 北美 | 8,232 | 7,596 | ||||||
| 欧洲 | 1,917 | 2,415 | ||||||
| 总计 | 85,630 | 77,442 | ||||||
季节性 运营
该集团一直受到正常季节性波动的影响，上半年产生的收入略有减少。总体而言， 全年对客户的销售额没有显著变化。
附注 7.财务收入(费用)，净额
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 银行业务费用 | (316 | ) | (217 | ) | ||||
| 银行手续费 | (107 | ) | (415 | ) | ||||
| 其他财务费用 | (149 | ) | (203 | ) | ||||
| 权证负债的公允价值净收益 1 | 1,728 | — | ||||||
| 托管持有的股票的公允价值净收益 1 | 18,510 | — | ||||||
| 利息支出2 | (5,084 | ) | (13,402 | ) | ||||
| 总计 | $ | 14,582 | $ | (14,237 | ) | |||
| 1 | 请参阅附注16.认股权证负债、附注17.托管股份和附注18.有关截至2022年3月31日的三个月公允价值净收益的进一步信息，请参阅金融工具。 |
| 2 | 利息支出减少 主要与2021年9月29日关于交易有效性的看跌期权协议终止有关。在截至2021年3月31日的三个月里，看跌期权的利息为7592美元。截至2022年3月31日的三个月，租赁负债利息为147美元(截至2021年3月31日的三个月：180美元)。 |
17
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
附注 8.其他收入(费用)，净额
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 货币兑换 汇率差异1 | 5,170 | (170 | ) | |||||
| 经济紧急捐助 费用 | (273 | ) | (250 | ) | ||||
| 罚款、附加费、罚款 和承担的税款 | (82 | ) | (119 | ) | ||||
| 捐款 | (80 | ) | (94 | ) | ||||
| 其他 | 389 | 98 | ||||||
| 总计 | 5,124 | (535 | ) | |||||
| 1 | 截至2022年3月31日止三个月因货币汇率差异而产生的收入 主要与期内货币汇率大幅下降及本集团哥伦比亚实体对外币的负债状况有关。 |
注： 9.所得税
所得税 通过损益确认的税金
收入 税项支出按中期报告期税前利润(亏损)乘以管理层对整个财政年度预期加权平均年所得税税率的最佳估计数(经中期内全数确认的某些项目的税务影响调整)而确认。因此，简明综合中期财务报表的实际税率可能与管理层对年度财务报表实际税率的估计不同。
集团截至2022年3月31日止三个月的综合税前收益为22,115元(截至2021年3月31日止三个月的亏损为15,144元)。截至2022年3月31日的三个月的所得税支出为5,669美元(截至2021年3月31日的三个月为1,894美元)。本集团于截至2022年3月31日止三个月与持续经营有关的综合有效税率为25.64%(截至2021年3月31日止三个月为12.5%)综合有效税率变动主要由以下因素所致：按年度盈利(亏损)预测增加税基、哥伦比亚税率上调、业务合并开支及转让定价预期税项优化。
根据上述司法管辖区的税法，截至2022年3月31日止三个月所采用的税率为35%(截至2021年3月31日止三个月：31%)的税率 。其他 司法管辖区的税收按各自司法管辖区的现行税率计算。
18
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
附注 10.无形资产
| 成本 | 总计 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | 48,622 | |||
| 加法 | 162 | |||
| 来自内部开发的增建项目 | 1,290 | |||
| 外币兑换 | (3,028 | ) | ||
| 重新分类 | (135 | ) | ||
| 截至2021年3月31日的余额 | 46,911 | |||
| 截至2022年1月1日的余额 | 53,926 | |||
| 加法 | 294 | |||
| 来自内部开发的增建项目 | 1,533 | |||
| 外币兑换 | 2,590 | |||
| 截至2022年3月31日的余额 | 58,343 | |||
| 累计摊销和减值损失 | 总计 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | 21,039 | |||
| 摊销费用 | 1,800 | |||
| 外币兑换 | (754 | ) | ||
| 截至2021年3月31日的余额 | 22,085 | |||
| 截至2022年1月1日的余额 | 23,755 | |||
| 摊销费用 | 818 | |||
| 外币兑换 | 1,063 | |||
| 截至2022年3月31日的余额 | 25,636 | |||
| 截至2021年3月31日 | ||||
| 账面净值 | 24,826 | |||
| 截至2022年3月31日 | ||||
| 账面净值 | 32,707 | |||
对于 截至2022年和2021年3月31日的三个月，摊销费用在损益表中确认为营销费用 。
19
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
附注 11.财产、厂房和设备，净额
Cost or valuation | 总计 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | 115,291 | |||
| 加法 | 1,785 | |||
| 处置 | (12 | ) | ||
| 外币汇兑差异的影响 | (6,338 | ) | ||
| 重新分类 | (741 | ) | ||
| 截至2021年3月31日的余额 | 109,985 | |||
| 截至2022年1月1日的余额 | 116,654 | |||
| 加法 | 2,197 | |||
| 处置 | (41 | ) | ||
| 外币汇兑差额影响 | 6,540 | |||
| 截至2022年3月31日的余额 | 125,350 | |||
| 累计折旧 | 总计 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | 44,956 | |||
| 处置 | (10 | ) | ||
| 折旧费用 | 1,598 | |||
| 外币汇兑差额影响 | (1,159 | ) | ||
| 截至2021年3月31日的余额 | 45,385 | |||
| 截至2022年1月1日的余额 | 44,016 | |||
| 处置 | (8 | ) | ||
| 折旧费用 | 1,452 | |||
| 外币汇兑差额影响 | 2,594 | |||
| 截至2022年3月31日的余额 | 48,054 | |||
| 截至2021年3月31日 | ||||
| 账面净值 | 64,600 | |||
| 截至2022年3月31日 | ||||
| 账面净值 | 77,296 | |||
截至2022年3月31日的三个月，784美元确认为销售成本(截至2021年3月31日的三个月：862美元)， 668美元(截至2021年3月31日的三个月：736美元)确认为行政费用。
财务承诺
截至2022年3月31日，集团承诺收购资本支出为8,777美元(截至2021年3月31日：2,578美元)。
20
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
注： 12.库存，净额
| 截至
年3月31日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 原材料 和用品 | $ | 44,853 | $ | 38,024 | ||||
| 正在加工的产品 | 9,466 | 6,240 | ||||||
| 成品和商品 | 37,261 | 31,791 | ||||||
| 在途库存 | 12,739 | 9,645 | ||||||
| 小计 | 104,319 | 85,700 | ||||||
| 减去： 拨备 | (5,976 | ) | (6,270 | ) | ||||
| 总计 | $ | 98,343 | $ | 79,430 | ||||
截至2022年3月31日的三个月，确认为费用的库存为38,508美元(截至2021年3月31日的三个月：37,755美元)。 这些已计入销售商品成本。截至2022年3月31日的三个月，用作样本的库存为1,588美元(截至2021年3月31日的三个月：1,221美元)，确认为营销费用。
截至2022年3月31日的三个月的存货减记为可变现净值和过时调整为591美元(截至2021年3月31日的三个月：906美元)，确认为拨备支出。
附注 13.贸易和其他应收款，净额
| 截至
年3月31日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 贸易应收账款，扣除折扣后的净额1 | $ | 102,545 | $ | 111,071 | ||||
| 应收贸易账款减值准备 | (9,069 | ) | (8,755 | ) | ||||
| 其他 应收账款 | 18,086 | 15,133 | ||||||
| 应收账款，扣除折扣和减值后的净额 | $ | 111,562 | $ | 117,449 | ||||
| 1 | 折扣 和退货准备金总额为7,924美元(截至2021年12月31日：7,345美元)。 |
请参阅附注18.本集团披露信贷风险管理及预期信贷损失的金融工具。
21
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
注 14.借款
| 截至
年3月31日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 按摊销成本计算的无担保借款 | ||||||||
| 银团定期贷款 (1) | $ | 49,316 | $ | 46,505 | ||||
| 其他定期贷款(2) | 67,571 | 51,593 | ||||||
| 租赁负债(3) | 31,805 | 31,747 | ||||||
| 保理义务(4) | 7,287 | 10,609 | ||||||
| 银行透支(5) | 38 | 55 | ||||||
| 附注(6) | 112,714 | 112,857 | ||||||
| 计息负债总额 | $ | 268,731 | $ | 253,366 | ||||
| 当前 | 100,100 | 74,646 | ||||||
| 非当前 | $ | 168,631 | 178,720 | |||||
请参阅附注7.截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的财务收入(支出)，扣除应计利息的净额。
1. 银团定期贷款
| 货币 | 感兴趣的范围 | 成熟性 年 | 截止日期：
三月三十一日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | ||||||||||||||
| 银团定期贷款 | 科普 | IBR+5.3%，IBR+ 4.75%(变量) | 2025 | $ | 50,146 | 39,521 | ||||||||||||
| 银团定期贷款 | 美元 | Libor+4.8%(变量) | 2025 | — | 7,850 | |||||||||||||
| 摊销成本 | 科普 | 不适用 | 2025 | (830 | ) | (866 | ) | |||||||||||
| 银团定期贷款总额 | 49,316 | 46,505 | ||||||||||||||||
贷款合同要求的主要 契约：
财务承诺
| ● | 负债 指标(负债/EBITDA)截至每年6月30日和12月31日，在贷款期限内，必须小于或等于3.5倍。如果该指标大于3.0但小于3.5，则继续进行，直到该值是由额外的 债务以外的原因引起的，并且必须向代理商提供增加的理由。 |
| ● | Short-term leverage ratio |
| ● | EBITDA 比率/财务费用=或>3.0在每学期的最后一天。 |
其他 承诺
| ● | 银团信贷协议规定，除非获得代理人的明确、事先和书面授权，否则共同债务各方中的每一方将避免 在形式债务指标，一旦获得，额外的 金融债务大于3.0倍，并在 一旦获得国家债务，预计负债指标大于 3.5倍时，维持任何类型的金融债务。 |
22
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
| ● | 共同义务各方中的每一方，除非获得代理人的明确、事先和书面授权，将避免以购买选择权签订融资和/或经营租赁义务，但应支付的联合余额超过85,000,000美元(85，0亿比索，当地货币)或以另一种货币等值。为清楚起见， 应用会计准则将债务重新分类为融资租赁债务不会消耗本文所述余额，也不能续期。 |
| ● | 红利的支付仅限于共同债务当事人以外的任何人。 |
银团贷款协议规定，如果债务人违反契约，贷款人有权宣布债务提前到期。
管理层 持续监测对这些债务的遵守情况，并在编制这些财务报表之日遵守情况。
2. 其他定期贷款
| 货币 | 感兴趣的范围 | 到期日 年 | 截止日期：
三月三十一日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | ||||||||||||||
| 其他定期贷款 | 科普 | IBR+ 1.4%-6.55%, DTF+ 5% - 7.55% (Variable) | 2022-2024 | $ | 16,152 | $ | 9,442 | |||||||||||
| 科普 | DTF + 9.542% | 2022 | $ | 796 | $ | 3,154 | ||||||||||||
| 科普 | 5.67% -18% N.A | 2022 | 21,333 | $ | 14,325 | |||||||||||||
| 科普 | 22.2% N.A. | 2022 | $ | 78 | $ | 73 | ||||||||||||
| 索尔 | 5.00% - 13.44% (Fixed) | 2021-2024 | $ | 5,371 | $ | 5,953 | ||||||||||||
| 雷亚尔 | 9.84% - 13.08% (Fixed) | 2021-2024 | $ | 2,365 | $ | 1,762 | ||||||||||||
| 美元 | Libor + 6.50%, SOFR+4.80% | 2022 | $ | 3,265 | $ | 739 | ||||||||||||
| 美元 | Libor + 2.99% / 6.5% - 9.04% | 2022-2024 | 18,211 | $ | 16,145 | |||||||||||||
| 其他 定期贷款合计 | 67,571 | 51,593 | ||||||||||||||||
23
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
3. 租赁负债
| 货币 | 感兴趣的范围 | 到期日 年 | 截止日期：
三月三十一日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | ||||||||||||||
| 租赁负债 | 科普 | DTF + (5,18% - 10,11%) T.A., IBR+7.5% | 2030 | 11,041 | 10,334 | |||||||||||||
| 科普 | Dtf+ 4.54% T.A.,Dtf+6%T.A.,Dtf+8.5% T.A., (DTF + 10,42%) | 2025 | 7,111 | 6,662 | ||||||||||||||
| 美元 | 2.98% - 16.9% | 2022 | 8,508 | — | ||||||||||||||
| 科普 | 2.98% - 16.9% | 2027 | 5,070 | 14,689 | ||||||||||||||
| 雷阿斯 | 15.48% N.A. | 2022 | 75 | 62 | ||||||||||||||
| 租赁总负债 | 31,805 | 31,747 | ||||||||||||||||
4. 保理义务
| 货币 | 感兴趣的范围 | 成熟性 年 | 截止日期：
三月三十一日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | ||||||||||||||||
| 投资组合保理 | 科普 | DTF+8% / 24.6% (Fixed) | 2022 | 1,168 | 1,383 | |||||||||||||||
| 科普 | 21.6% - 30% N.A.(Fixed) | 2022 | 6,119 | 9,226 | ||||||||||||||||
| 全保理 | 7,287 | 10,609 | ||||||||||||||||||
5. 银行透支
| 货币 | 感兴趣的范围 | 成熟性 年 | 截止日期：
三月三十一日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | ||||||||||||||
| 透支 和信用卡 | 科普 | 19.68% - 32% E.A. (Fixed) | 2022 | 38 | 55 | |||||||||||||
6. 备注
高级票据要求ProCaps、S.A.、本公司及其项下的其他债务人遵守以下财务比率：
| ● | A Procaps，S.A.、本公司及其下的其他债务人在过去12个月的合并EBITDA为3.50：1.00或更低的合并债务总额，在某些确定日期和； |
| ● | EBITDA利息覆盖率(计算方法为Procaps，S.A.、本公司和其他债务人最近12个月的合并EBITDA除以Procaps，S.A.，本公司及其下的其他债务人)超过或等于3.00：1.00，在某些确定日期计算。 |
截至2022年3月31日，本公司已遵守与票据有关的所有财务契诺，管理层预期本公司未来将能够继续遵守财务契诺。
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
该等优先票据在本公司未经审核的综合简明中期资产负债表上被分类为长期债务，并将在该等优先票据于到期一年内到期为止。
| 货币 | 感兴趣的范围 | 到期日 年 | 截止日期：
三月三十一日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | ||||||||||||||||
| 美国保诚保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 58,831 | 58,906 | ||||||||||||||
| 保诚年金人寿保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | 29,386 | 29,423 | |||||||||||||||
| 健康春天人寿健康 保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | 17,984 | 18,007 | |||||||||||||||
| 信诺健康与人寿保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | 6,513 | 6,521 | |||||||||||||||
| 高级笔记总数 | 112,714 | 112,857 | ||||||||||||||||||
附注 15.拨备和或有事项
| 2022 | 2021 | |||||||
| 或有事件 | ||||||||
| 截至 1月1日的余额 | $ | 501 | $ | 1,829 | ||||
| 外汇汇率变动的影响 | 84 | (777 | ) | |||||
| 已作出的规定 | — | 1,083 | ||||||
| 使用的拨备 | (7 | ) | (1,083 | ) | ||||
| 截至3月31日的余额 | $ | 578 | $ | 1,052 | ||||
集团确认为可能因不利影响而需要流出资源的意外情况拨备。本集团已确认本公司因劳工、行政及税务诉讼而可能蒙受的估计损失，该等损失是根据对取消债务所需支出的最佳估计而计算的。披露此类或有事项可能对实体产生不利影响 如下：
法律规定
SoftCaps 法律程序-总余额为534美元(截至2021年3月31日：576美元)，包括劳工诉讼70美元(截至2021年3月31日：100美元)，行政和民事诉讼53美元(截至2021年3月31日：10美元)，税务诉讼411美元(截至2021年3月31日：466美元)。
Rymco 医疗法律程序S-截至2020年12月31日，拨备金额用于补偿未决劳动诉讼， 自那时起不再认可用于劳动诉讼的新拨备。
ProCaps 法律程序-总余额44美元(截至2021年3月31日：127美元)用于劳工诉讼。
Industrias Kadima、Inversiones Jade、Inversiones Ganeden、Inversiones Crynsee和Colmed的法律诉讼程序-截至2021年12月31日，2020拨备金额用于补偿公开行政诉讼，截至2021年3月31日， 此后未确认用于行政诉讼的新拨备。
税金 拨备
转账 定价协议-截至2020年12月31日，ProCaps和CI Procaps公司用于确认转让定价影响的拨备，金额为992美元。然而，截至2021年12月31日，根据其外部顾问进行的风险分析，这些拨备被推翻。因此，截至2022年3月31日，没有公认的转让定价条款。
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
或有事件
萨尔瓦多税收总局试图拒绝适用于该纳税年度销售额的减税，指出这些减税没有 记录在DGII规定的范围内，拟议的制裁金额为436美元。然而，专家组的外部顾问表示， 这一索赔不太可能继续进行，因此，没有就这一意外事件的影响作出规定。
附注 16.认股权证负债
| 截至
年3月31日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 公开认股权证 | $ | 15,000 | $ | 16,000 | ||||
| 私人认股权证1 | 6,384 | 7,112 | ||||||
| $ | 21,384 | $ | 23,112 | |||||
| 1 | 私人认股权证包括前SPAC赞助商存放在托管账户中的2,875,000份认股权证。 |
注： 16.1。公开认股权证
| 截止日期：
March 31, 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 截至1月 1 | $ | 16,000 | $ | — | ||||
| 已取得的公开认股权证 | $ | — | $ | 21,600 | ||||
| 已行使认股权证 | $ | — | $ | — | ||||
| 公允价值重新计量 | $ | (1,000 | ) | $ | (5,600 | ) | ||
| 截至3月31日/12月31日 | $ | 15,000 | $ | 16,000 | ||||
公共认股权证最初按公允价值计量，随后的公允价值变动在损益中确认。截至2022年3月31日止三个月，认股权证公允价值减少1,000元(截至2021年12月31日止年度：5,600元)。 见附注7.财务收入(开支)，净额。
注： 16.2。私人认股权证
| 截止日期：
March 31, 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 截至1月1日 | $ | 7,112 | $ | — | ||||
| 已取得的私人认股权证 | $ | — | $ | 7,363 | ||||
| 公允价值重新计量 | $ | (728 | ) | $ | (251 | ) | ||
| 截至3月31日/12月31日 | $ | 6,384 | $ | 7,112 | ||||
私募认股权证最初按公允价值计量，随后的公允价值变动在损益中确认。截至2022年3月31日止三个月，私募认股权证的公允价值减少728美元(截至2021年12月31日止年度：251美元)。 见附注7.财务收入(开支)，净额。
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
注 17.托管份额
| 截至
年3月31日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 截至1月 1 | $ | 101,859 | $ | — | ||||
| 托管共享 | $ | — | $ | 106,365 | ||||
| 公允价值重新计量 | $ | (18,510 | ) | $ | (4,506 | ) | ||
| 截至3月31日/12月31日 | $ | 83,349 | $ | 101,859 | ||||
以托管方式持有的股份 最初按公允价值计量。此外，由于它们属于负债分类工具，因此公允价值的后续变化在损益中确认。截至2022年3月31日止三个月，托管股份的公平价值减少18,510美元(截至2021年12月31日止年度：4,506美元)。见附注7.财务收入(支出)，净额。
注： 18.金融工具
18.1 会计分类和公允价值
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。在计量公允价值时，本集团尽可能使用可观察到的市场数据。公允价值根据估值技术中使用的输入在层次结构中分为不同级别，如下所示：
| ● | 级别 1：投入品是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 | |
| ● | 第 2级：投入可以直接观察(例如，作为价格)，也可以间接观察(例如，源自 价格)。 | |
| ● | 级别 3：公允价值计量纳入了基于不可观察的市场数据的重要投入。 |
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未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
下表显示了金融资产和金融资产的账面价值。能力。未按公允价值计量的金融资产和负债的摊余成本基础接近其公允价值。
| 截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||
| FVTPL1 | 摊销 成本2 | FVTPL1 | 摊销 成本2 | |||||||||||||
| 未按公允价值计量的金融资产 | ||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款净额 | — | 111,562 | — | 117,449 | ||||||||||||
| 关联方所欠款项 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 现金 | — | 65,644 | — | 72,112 | ||||||||||||
| 其他金融资产 | — | 269 | — | 256 | ||||||||||||
| 未按公允价值计量的金融资产总额 | — | 177,475 | — | 189,817 | ||||||||||||
| 金融负债按公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | 21,384 | — | 23,112 | — | ||||||||||||
| 以托管方式持有的股份 | 83,349 | — | 101,859 | — | ||||||||||||
| 按公允价值计量的金融负债总额 | 104,733 | — | 124,971 | — | ||||||||||||
| 未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||
| 借款 | — | 268,731 | — | 253,365 | ||||||||||||
| 贸易和其他应付账款净额 | — | 90,282 | — | 85,381 | ||||||||||||
| 欠关联方的款项 | — | 6,465 | — | 8,450 | ||||||||||||
| 未按公允价值计量的金融负债总额 | — | 365,478 | — | 347,196 | ||||||||||||
| 1 | 所示数字的公允价值包括截至2022年3月31日的15,000美元(截至2021年12月31日：16,000美元)一级和89,733美元(截至2021年12月31日：108,971美元)三级。 |
| 2 | 所示数字的公允价值分别与其截至2022年3月31日和2021年12月31日的摊销成本相似。 |
18.2 公允价值计量
下表显示了在财务状况表中计量金融工具3级公允价值时使用的估值技术，以及使用的重大不可观察的投入。
| 类型 | 估值技术 | 重要的 无法观察到的输入 | 重大不可观察投入与公允价值计量之间的相互关系 | |||
| 认股权证 | 私人认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计的，因为标的股票不会在认股权证的有效期内支付股息。 | 波动率 | 如果预期波动率较高(较低)，估计公允价值 将增加(减少)。 | |||
| 以托管方式持有的股份 | 将交付的股票的公允价值是在假设未来股价为几何布朗运动的情况下，在风险中性框架下使用蒙特卡罗模拟来估计的。 | 波动率 | 如果预期波动率较高(较低)，估计公允价值 将增加(减少)。 |
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
18.3金融风险管理
本集团 面临下列金融工具产生的风险：
| ● | 信贷风险 |
| ● | 流动性风险 |
| ● | 市场风险，包括：货币和利率风险 |
18.3.1. 信用风险
信用风险敞口
金融资产的账面金额为本集团的最大信贷风险。账面金额是扣除减值损失后列报的。截至2022年3月31日和2021年12月31日的应收账款余额均不构成信用风险的显著集中 。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，没有其他单一客户的应收账款总额超过10%。
预期的信贷损失
药品销售的平均信用期为60至120天。在某些情况下，根据市场情况和策略，会授予更长的付款期限。商业应收账款不收取利息附加费。
集团已确认了坏账准备。本集团按预期 信用损失模式评估其应收账款减值，根据违约概率、违约造成的损失(即违约情况下的损失程度)及风险敞口，对没有重大融资成分的贸易应收账款采用“简化方法”来确定其价值。违约概率和违约损失的评估主要基于历史数据，并调整历史损失率，以反映有关当前状况的信息和对未来经济状况的合理和可支持的预测。
| March 31, 2022 | 当前(未过期) | 逾期1-30天 | 逾期31-60天 | 逾期61-90天 | 逾期91-120天 | 逾期超过120天 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 加权平均损失率 | 0.58 | % | 1.20 | % | 2.05 | % | 2.26 | % | 4.85 | % | 63.84 | % | 15.34 | % | ||||||||||||||
| 总账面金额 | 78,242 | 18,190 | 7,709 | 4,691 | 1,586 | 32,847 | 143,265 | |||||||||||||||||||||
| 减值损失准备 | (454 | ) | (219 | ) | (158 | ) | (106 | ) | (77 | ) | (20,970 | ) | (21,984 | ) | ||||||||||||||
| 77,788 | 17,971 | 7,551 | 4,585 | 1,509 | 11,877 | 121,281 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 当前(未过期) | 逾期1-30天 | 逾期31-60天 | 逾期61-90天 | 逾期91-120天 | 逾期超过120天 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 加权平均损失率 | 0.60 | % | 2.11 | % | 2.35 | % | 3.38 | % | 3.26 | % | 67.43 | % | 14.67 | % | ||||||||||||||
| 总账面金额 | 98,776 | 11,265 | 3,147 | 1,981 | 1,843 | 30,578 | 147,590 | |||||||||||||||||||||
| 减值损失准备 | (591 | ) | (238 | ) | (74 | ) | (67 | ) | (60 | ) | (20,620 | ) | (21,650 | ) | ||||||||||||||
| 98,185 | 11,027 | 3,073 | 1,914 | 1,783 | 9,958 | 125,940 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日，与关联方相关的余额未确认减值损失。然而，自2022年3月31日 和2021年12月31日起，对与销售的商品有关的未结余额保持折扣委内瑞拉Intercaps工业公司 和间日疟原虫制药公司，由于优先地国所处的政治和社会局势严峻 。
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
注： 19.密钥管理人员
与董事和执行董事会管理层成员的交易
未经审计的综合简明中期损益表中包括的管理层薪酬总额如下：
| 截至以下日期的三个月： 3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 短期雇员福利 | $ | 518 | $ | 444 | ||||
| 咨询费 | 794 | 494 | ||||||
| $ | 1,312 | $ | 938 | |||||
注 20.报告期后的事件
管理层 考虑了截至这些合并财务报表发布之日的后续事件，并确定了以下需要披露的事件 。
收购Grupo Somar和珍珠墨西哥
2022年5月16日，Procaps Group，S.A.(“本公司”)与AI Global Investments(荷兰)PCC Limited(一家根据根西岛法律组织的受保护细胞股份有限公司(“PCC”)，代表资本变量社会Soar Cell，Triana Capital S.A.de C.V.)签订了一项股票购买协议(“SPA”)。根据墨西哥法律组织(“Triana”)，AI珍珠(荷兰)B.V.， 一家私人有限公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(“珍珠控股卖方”)，Perrigo爱尔兰7 DAC，一家根据爱尔兰共和国(“珍珠爱尔兰”)法律正式成立并有效存在的公司，与PCC、Triana和珀尔控股卖方(各自为“卖方”和统称为“卖方”)，AI Soar(荷兰)BV，a(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(“Somar Holding Company”)，Química y Farmacia S.A.de C.V.，根据墨西哥法律正式组织和有效存在的资本变量社会(“Quifa”)，根据墨西哥法律正式组织和有效存在的社会资本变量(“pdm”)，Gelcaps，Exportadora de México S.A.de C.V.，根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Gelcaps”，与Quifa和PDM一起，“珍珠墨西哥”)和Grupo Farmacéutico Somar[br]S.A.P.I.de C.V.，根据墨西哥法律组织的资本变量社会(“Somar”，与Somar控股公司一起，“Grupo Somar”，以及与珍珠墨西哥一起，是“目标”)。
Somar 专门生产仿制药和自有品牌药品，主要销往私营部门，其大部分业务 都在墨西哥境内。珍珠墨西哥公司专门生产和销售医药产品、有机化学品、生物制品和非处方产品，其大部分业务都在墨西哥境内。
根据SPA，公司将从卖方手中收购目标的所有已发行和已发行股本，以换取 以下形式的估计预付对价：
| a. | 根据营运资金、净债务和其他项目(“期末现金对价付款”)的惯例调整，以美元计算的现金总额约为3.03亿美元，将根据SPA中规定的百分比分配给每一位卖方；以及 |
| b. | A 以美元计的应收供应商贷款总额约为2,430万美元(“股票对价应收款”，连同期末现金对价付款，“期末对价付款”)，将根据SPA中规定的百分比分配给Triana和PCC。 |
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
在SPA计划的交易(“收购”)结束时，公司将根据SPA的条款以及公司与PCC和Triana之间将于交易结束之日或前后签订的某些股票对价认购协议(“股票对价认购协议”)，向PCC和Triana发行约3,081,730股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)， 基于每股普通股价格7.8878美元(按成交量加权平均价格，四舍五入至最接近的四位小数点， 在纳斯达克(彭博资讯)功能下报道的普通股)，截至紧接SPA日期前一个交易日的连续30个交易日(“收盘股票对价支付”)， 根据日期为1915年8月10日的卢森堡商业公司法(经修订)第420-23条，PCC及Triana各自应以抵销PCC及Triana针对本公司持有的股份代价应收账款的方式支付该等款项。
此外， 在交易结束时，公司应向卖方支付总额为美元的现金，按MXN 20.5693美元至1美元(“适用汇率”)的汇率折算，相当于PCC善意估计的墨西哥珍珠公司及其子公司的增值税应收账款价值的70.0%，减去MXN$48,177,093。和 受SPA中规定的某些调整的影响。
除在成交时支付或发行的预付对价外，卖方有权获得根据适用汇率折算的美元或有付款，金额为目标及其子公司在截至2022年12月31日的财政年度的毛利润超过MXN$1,490,000,000乘以3.85，最高应付金额为MXN$300,000,000。
交易已获得本公司董事会和卖方的批准，预计将于2022年第三季度完成，条件是在交易完成时或之前满足或放弃常规成交条件，包括收到与执行SPA或执行SPA有关的所有政府当局的同意、批准、命令和授权，包括任何监管反垄断批准。
债务 承诺书
于签立SPA的同时，本公司作为借款方与美国银行、美国银行证券、美国银行、摩根大通银行及摩根士丹利高级融资有限公司订立承诺书(“承诺书”)，以提供高达4.85亿元的过桥贷款(“过桥贷款”)，该笔过桥贷款将由本公司现有及未来的直接及间接重大附属公司、目标公司及其各自的附属公司于交易完成时提供担保。过渡性贷款还将由本公司质押其在目标公司的股份作为担保。过渡性贷款所得款项将连同本公司手头现金， 用作支付收购收购价的现金部分(包括相关费用及开支)，如有需要，将 预付本公司若干现有债务。过渡性贷款将按SOFR期限加5.00%-7.25%之间的利差计息，根据尚未偿还过渡性贷款的时间和本公司的信用评级确定，并将在向本公司支付与收购相关的初始付款后12个月到期。
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
根据承诺函的条款，在过渡性贷款未偿还期间，本公司作为借款人和附属担保人将受到惯常的肯定、否定和金融契约的约束，这些契约将除其他事项外，(I)限制本公司产生债务或授予留置权的能力；出售或转让经营资产的所有权；支付股息和分派； 从事合并和合并；担保、补偿或承担第三方的债务；改变其会计年度报告； 与附属公司进行某些交易；改变其业务范围；或修订其组织文件，以及(Ii)要求本公司及附属担保人始终保持3.0倍EBITDA的利息覆盖率，以及 4.25倍至4.75倍EBITDA的杠杆率，根据过桥贷款的未偿还时间(按年计算)。此外，过渡性贷款可由公司随时预付或再融资，无需支付任何罚金。本公司必须以(I)除若干例外情况外，借款人及其附属公司出售资产或发生债务所得款项，及(Ii)本公司发行任何股权或类似股本工具所得现金净额的75%，预付过桥贷款。
正在进行的乌克兰军事行动和相关制裁
乌克兰正在进行的军事行动和针对俄罗斯联邦的相关制裁可能会对欧洲和全球经济产生影响。考虑到在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯没有任何现有的业务或销售，本公司对这些地区没有任何重大的直接风险敞口。
然而， 对一般经济形势的影响可能需要修订某些假设和估计。这可能导致在下一财政年度内对若干资产及负债的账面价值作出重大调整，包括物业厂房及设备、无形资产、商誉、认股权证负债及以代管方式持有的股份。在此阶段，管理层无法可靠地估计影响，因为事件每天都在发生，但到目前为止，影响(如果有的话)还不是很大。
长期影响还可能影响我们在萨尔瓦多、哥伦比亚、巴西和美国的制造设施中的交易量、现金流和关键部件的供应。此类中断可能会对我们向 附属公司提供关键部件或为客户生产药品的能力产生负面影响，这可能会增加我们的成本，需要资本支出，并损害我们的 运营结果和财务状况。然而，于该等财务报表日期，本公司将继续履行到期的债务，因此继续采用持续经营的编制基础。
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