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May 16, 2022

通过埃德加传输

约书亚·谢尼斯

奥斯汀·帕坦

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

回复：

Leafly控股公司

表格S-1注册说明书第1号修正案

2022年5月5日提交

File No. 333-264232

尊敬的谢尼斯先生和帕坦先生：

我们代表我们的客户Leafly Holdings，Inc.(The Company)对2022年5月13日美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员(The Staff)就2022年5月5日提交给 委员会的关于表格S-1注册声明的第1号修正案(经修订的注册声明)的意见信(评论信)做出回应。关于这些答复，公司正在通过EDGAR以电子方式向委员会提交注册声明的第二次修订(第二次修订的注册声明)，日期为 本回复函的日期。除了回应员工在意见信中提出的意见外，公司还修订了经修订的注册说明书，以更新某些其他披露。

为便于参考，以下以粗体转载工作人员的每项意见，并在答复后附上对这些意见的答复。 此外，除非另有说明，此类答复中提及的页码均指经修订的第二份登记说明中的页码。本信函中使用的大写术语但未另行定义，其含义应与第二次修订后的注册声明中该术语的含义相同。

美国证券交易委员会 May 16, 2022 第 页2

招股说明书摘要

远期股份购买协议，第1页

1.评论：我们注意到您对先前评论的回应4.为您的断言提供依据，即 加入FPA的理由是在Leafly普通股的市场价格超过赎回日的卖权价格的情况下最大化Leafly的未来流动性。请解释说，如果市场价格低于卖权价格，协议将显著减少Leafly的流动性，因为Leafly将被要求从投资者手中回购股票，托管的FPA资金将被没收。如果属实，披露 协议被用作满足完成SPAC业务合并的条件的手段，并解释如何激励保荐人和FPA投资者签订协议。解释这些安排如何使FPA投资者受益，而对公众投资者造成潜在损害。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订第二份经修订的注册说明书第1页的招股章程摘要及第73页和第74页的MD&A的披露。

2.评论：说明双方决定延长赎回日期并提高看跌期权价格的原因。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订第二次经修订的注册说明书第1页的招股章程概要及第74页的MD&A的披露。

3.评论：鉴于Leafly可能不会从托管账户获得任何进一步的收益，只要FPA投资者选择由Leafly赎回他们的股票，包括强调托管现金可能耗尽的风险因素披露。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的第二份注册说明书第41页的风险因素披露。

如对提交文件或本回覆函件有任何疑问，请与下列签署人联络：212-310-8961或发送电子邮件至heather.emmel@weil.com。

抄送：

首席执行官宫下洋子

金伯利·博勒，总法律顾问兼秘书