第五大道767号

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May 5, 2022

通过EDGAR传输

约书亚·谢尼斯

奥斯汀·帕坦

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

回复：

Leafly控股公司

表格S-1上的登记声明

于2022年4月11日提交

File No. 333-264232

尊敬的谢尼斯先生和帕坦先生：

我们代表我们的客户Leafly Holdings，Inc.(The Company)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2022年4月29日就2022年4月11日提交给该委员会的S-1表格注册声明(注册声明)的意见函(评论函)做出回应。关于这些答复，公司正在通过EDGAR以电子方式向委员会提交一份《注册说明书》(经修订的注册说明书)的修正案，将于本答复函的日期 提交。除了处理员工在意见信中提出的意见外，公司还修订了注册声明，以更新某些其他披露。

为便于参考，以下以粗体转载工作人员的每项意见，并在答复后附上对这些意见的答复。 此外，除非另有说明，此类答复中提及的页码均指经修订的登记说明中的页码。本信函中使用的大写术语但未另行定义，其含义应与修订后的注册说明书中该术语的含义相同。

美国证券交易委员会 May 5, 2022 第 页2

封面页

1.评论：对于登记转售的每一种证券，披露出售证券持有人为此类股票、权证或覆盖此类证券的单位支付的价格。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书封面的披露，以披露出售证券持有人为证券支付的价格。

2.评论：披露权证的行使价格与标的证券的市场价格相比。如果权证资金不足，请披露权证持有人不行使其权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金 收益取决于股票价格。如果适用，描述对您的流动性的影响，并更新有关您的公司是否有能力用您当前手头的现金为您的运营提供预期资金的讨论 。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书封面页、招股章程摘要第4页、风险因素第42页、收益运用第51页及MD&A第74页的披露。

3.评论：我们注意到您的普通股与您的业务合并相关的大量赎回 ，正在登记转售的股票将占您公开发行的股票的相当大比例。强调在本注册声明中出售股票可能会对普通股的公开交易价格产生重大负面影响 。

回应：针对员工的意见，公司已修改了封面上的披露和第42页上的风险因素。

招股说明书摘要，第1页

4.评论：我们注意到您与某些投资者签订的远期股票回购协议为这些投资者提供了迫使公司回购股票的权利。披露这些协议的主要条款、每项协议的到期日，以及在SPAC业务合并之前签订协议的理由。此外，如果您被要求回购您的普通股，请讨论这些协议对公众持有者和公司构成的风险。例如，讨论这种强制购买将如何影响您可用于其他 用途和执行您的业务战略的现金。

美国证券交易委员会 May 5, 2022 第 页3

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第1页的招股章程概要及第74页的MD&A的披露。

风险因素

与我们普通股所有权相关的风险，第39页

5.评论：您在第42页指出，现有股东未来转售普通股可能会导致您的股价下跌。鉴于这份招股说明书正在为这些销售提供便利，这一风险因素应该得到更新。包括风险因素披露，强调根据本注册声明可能出售的股票可能对普通股的公开交易价格产生的负面压力。为了说明这一风险，请披露注册转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。还披露，即使股价下跌，私人投资者也有出售股票的动机，因为与公共投资者相比，他们购买股票的价格较低，因此他们仍将从出售中获利。

回应：为回应员工在第二个项目符号中的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第42页风险因素的披露。

如果对提交文件或本回复函有任何疑问，请与下列签署人联系：212-310-8961或发送电子邮件至heather.emmel@weil.com。

抄送：

首席执行官宫下洋子

金伯利·博勒，总法律顾问兼秘书