附件3.248
| (加鲁达)商业发展部于2010年9月28日发布编号1-1004-53-4-042239 。 | ||
| (译文) | ||
| 《公司章程》 | 证明副本属实 | |
| 的 | ||
| Ensco(泰国)有限公司 | -签名- | |
| (期待小姐Thida Piriyawongsakorn) | ||
| 第一章 | 注册员 | |
| 一般信息 | ||
| 1. | 本条例称为《Ensco(泰国)有限公司章程》。 |
| 2. | 除另有说明外，“公司”系指Ensco(泰国) 有限公司。 |
| 3. | 除本章程另有规定外，适用《泰国民商事法典》中有关有限公司的规定。 |
| 4. | 本章程细则或本公司组织章程大纲的任何新增或修订 须经股东大会通过特别决议案。 |
第二章
股份及股东
| 5. | 本公司的股份应仅由登记在名称证书中的普通股组成。除本协议另有规定外，本公司所有股份均享有相同的权利 。 |
| 6. | 公司不应拥有自己的股份，也不应将其质押。 |
| 7. | 本公司应提供股份登记簿，由本公司在董事会的控制下保存，其中应记载每股股份的转让、出售、质押、产权负担或处置的详情。 |
| 8. | 所有股份转让必须以书面形式进行，并由转让人和受让人共同签署，其签名应由至少一名见证人证明。在受让人和受让股份的详情记录在股份登记册上之前，转让人应被视为股份持有人。 |
| 9. | 本公司可在紧接股东周年大会前十四(14) 天内终止股份转让登记。 |
第三章
股东大会
| 10. | 股东大会须于本公司注册日期起计六(Br)(6)个月内举行，其后须至少每十二(12) 个月举行一次股东大会。这样的股东大会称为“年度股东大会”，所有其他股东大会称为“特别大会”。在符合上述规定的情况下，董事会可在其认为适当的时候召开股东大会。 |
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| 11. | 每次股东大会的通知须于大会日期前至少七(7)个公历日按法律规定的程序送交名列本公司股份登记册的股东 。然而，股东大会通过特别决议案的通知，须按法律规定的程序，于大会日期前至少十四(14)个公历日，送交名列本公司股份登记册的股东。 |
通知应列明会议的地点、日期和时间，以及在该地点办理的事务的性质。如为通过一项特别决议而发出股东大会通知，拟议决议的实质内容应包括在会议通知中。
| 12. | 应为以下目的召开年度股东大会： |
| (1) | 审查董事会的报告，包括前一时期的工作和对未来行动方针的建议； |
| (2) | 审议批准上一会计年度的资产负债表和损益表； |
| (3) | 审查董事薪酬、宣布股息和划拨准备金； |
| (4) | 选举新的董事，以取代那些必须在任期届满时退休的董事。 |
| (5) | 委任核数师及厘定该核数师的酬金；及 |
| (6) | 其他的事。 |
| 13. | 在每次股东大会上，包括任何续会，法定人数应为不少于本公司已发行全部股份的50%(50%)的股东或其 名代表。 |
| 14. | 在股东大会上投票时，每位股东对其持有的每股股份有一票投票权。除特别决议外，所有决议均须获得出席会议并有权投票的股东的半数以上票数。 |
| 15. | 对下列事项的决定只能由特别决议作出，其中对此类事项的表决应在股东大会上以不少于出席会议并有权投票的股东的四分之三(3/4)的赞成票： |
| (1) | 修改公司章程大纲或公司章程； |
| (2) | 增加或者减少注册资本； |
| (3) | 解散公司； |
| (4) | 与另一家公司合并；以及 |
| (5) | 以现金以外的方式分配全部或部分缴足的新股。 |
| 16. | 任何股东都可以委托代理人投票，但委托书的权力是书面的。 委托书应当注明日期，并由股东签字，并应当载明下列事项： |
| (1) | 股东持有的股份数量； |
| (2) | 委托书的全称；以及 |
| (3) | 一次或多次会议，或委派代表的期限。 |
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如受委代表拟在会议上投票，委任书必须在该会议开始时或之前交存主席。
| 17. | 只有已正式登记并已就其股份支付当时到期及应付予本公司的所有款项的股东，方有权亲身或委派代表于任何股东大会上就任何问题投票。 |
| 18. | 董事会主席应主持每一次股东大会。如果 没有这样的主席，或者他在指定的会议召开时间后十五(15)分钟内没有出席，出席的 股东可以在出席会议的其他董事中推选一人担任会议主席。在票数均等的情况下，会议主席无权投决定票。 |
| 19. | 经大会同意，主席可将会议延期，但在下一次会议上，除上一次会议的待决事项外，不得讨论其他事项。 |
第四章
董事和审计师
| 20. | 股东大会应指定董事会在股东大会的控制下开展公司业务，并受本公司章程的约束。 |
董事会由最多五(5)名董事组成。
董事不必是该公司的股东。
董事不对任何行为或不作为承担个人责任，涉及欺诈或故意不当行为的除外。
| 21. | At the first general meeting after the registration of the Company and at the Annual General Meeting in every subsequent year, one-third of the directors or, if their number is not a multiple of three, then the number nearest to one-third, must retire from office. A retiring director is eligible for re-election. |
| 22. | The chairman of the Board of Directors shall preside at every directors’ meeting. If there is no such chairman, or if he is not present within fifteen (15) minutes after the time appointed for holding the meeting, the directors present may elect one of the other directors in attendance at the meeting to be chairman of the meeting. The chairman of meeting shall not have a casting vote in case of equality of votes. |
| 23. | 董事总经理在担任该职位期间，应由 名董事轮流退休。除董事董事总经理与本公司订立的任何合约另有规定外，其须遵守与本公司其他董事相同的 取消资格、辞职及免职条款。如果他因任何原因不再是董事的一员，或者如果本公司股东大会或董事会决议终止他管理董事的任期，他将因此而停止担任该职位。 |
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| 24. | 根据《章程》第21条规定的非轮换方式出现的董事会空缺，可由董事会填补。任何如此获委任的人士，只可在其所取代的董事有权留任的期间留任。 |
| 25. | 董事会会议在董事会主席或董事总裁决定的时间和地点举行。 |
| 26. | 每当需要向任何董事发出任何通知，或每当有任何事项于任何董事会议上提交而该事项于通知内被遗漏于该会议的建议议程中 ，则由有权获得该通知或该遗漏的一名或多名人士签署放弃该通知或该遗漏的书面弃权书，不论是在该会议时间之前或之后，均被视为等同于及时发出通知或将该事项列入建议的 议程(视乎情况而定)。 |
| 27. | 在所有董事会会议上，包括任何延期会议，法定人数 应至少由两(2)名董事组成。董事会的所有决议均须获得出席会议的董事的多数票。 |
| 28. | 董事会可委任其中一名董事为本公司董事的董事总经理，并可按董事会认为合宜的条款及限制，将董事会可行使的任何权力 委托予及授予他，并可不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。 |
| 29. | 董事会可委任其他人士在董事会的监督下执行本公司的业务，或可透过正式签署的授权书，在其认为合适的时间内，将其认为合适的权力委托及授予该等其他人士。他们亦可将该等权力与董事会在这方面的全部或任何权力一并授予，或将其排除或取代，并可不时撤销、撤回、 更改或更改任何该等权力。 |
| 30. | 签署对公司具有约束力的授权董事的人数或姓名可由董事会确定。 |
| 31. | 本公司核数师应于每年股东周年大会上根据董事会提名委任或重新委任，核数师的酬金应每年厘定。即将退休的审计师有资格重新任命 。 |
第五章
账簿和帐目
| 32. | 公司的账簿和帐目应以英语保存，并配有泰语标题，并应按照泰国普遍接受的国际会计惯例和程序保存。 |
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| 33. | 董事会应保存真实、完整的账目 ： |
| (1) | 公司的收支额，以及每项收支额所涉及的事项；及 |
| (2) | 公司的资产和负债。 |
| 34. | 董事会应在公司会计年度结束时，至少每十二(12)个月编制一次资产负债表。资产负债表必须包含公司资产和负债的摘要，以及公司会计年度的损益表。 |
| 35. | 董事会应在本会计年度结束后四个月内将资产负债表和损益表交由公司审计师审核，并提交股东大会通过。必须在股东大会召开前至少十(Br)(10)个日历日，将一份资产负债表副本发送给名列股份登记簿的每一位人士。 |
| 36. | 董事会应将所有议事程序的记录和所有股东和董事会议的决议记录下来，并正式载入会议记录册，保存在公司的注册办公室。由会议主席或下一次会议主席签署的任何该等会议记录，均推定为文件所载事项的正确证据，并推定已如此记录的所有决议案及议事程序均已正式通过。 |
第六章
股息和储备
| 37. | 公司必须在每次派发股息时拨出至少利润的二十分之一的准备金，直至准备金达到公司资本的十分之一。 |
| 38. | 除非股东大会通过决议案，否则不得宣布派息。 |
董事会可不时 向股东支付董事会认为符合本公司利润的中期股息。
除利润外，不得以其他方式支付股息。如果公司发生了亏损，除非亏损得到弥补，否则不得支付股息。
| 39. | 任何可能已宣布的股息支付通知应通过向股东名册上的每一位股东发出信函 发出。 |
第七章
增资
| 40. | 公司可通过特别决议，以发行新股的方式增资。 |
| 41. | 所有新股必须按股东所持股份的比例 向股东发售。 |
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第八章
资本的减少
| 42. | 本公司可通过特别决议案，通过降低每股股份金额或减少股份数量来减少资本。 |
| 43. | 公司资本不得低于其总金额的四分之一(1/4)。 |
| 44. | 当本公司建议减资时，必须至少在本地报章刊登一次，并 向本公司所知的所有债权人发出建议减资详情的通知，要求债权人在通知日期起计三十(30)个历日内提出任何反对意见。 |
第九章
清盘人
| 45. | 如本公司解散 ，股东大会可委任一名或多名人士(不论是否本公司的董事)为清盘人 ，并可决定清盘人的权力范围(视乎情况而定)。 |
本章程已于二零一零年九月二十二日经本公司法定会议通过。
-盖章-
-签名- (Derek Andrew Sangster先生) 董事 |