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May 11, 2022

米歇尔·米勒

莎伦·布卢姆

财务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：SLM公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

Filed February 24, 2022

File No. 001-13251

尊敬的米勒女士和布卢姆女士：

我谨代表SLM公司(“本公司”)对美国证券交易委员会职员(“职员”)在您2022年5月5日的信中提出的意见作出回应。为方便起见，在我们作出答复之前，现将工作人员的意见全文转载如下。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

注11.借款，F-55页

1.我们注意到您关于未合并的VIE的披露，您确定，尽管您是赞助商、服务商和管理人，并可能对经济业绩产生重大影响，但吸收重大亏损的风险很低。请告诉我们，您认为承担重大损失的风险很低，这与ASC 810-10-25-38A(B)中的指导方针是一致的，该指导要求确定您承担损失或收益的义务是否可能是重大的。

答复：

我们表外证券化的结构

该公司的表外证券化遵循相同的基本结构。于证券化时，吾等持有可变权益实体或VIE(信托)发行的每类票据及证书初始本金余额的5%，包括VIE剩余证书名义金额的5%，从而保留对证券化资产信用风险的经济权益。我们保留所述的权益，以满足多德-弗兰克风险保留规则。5%的权益代表证券化的垂直部分，因此该公司将不会吸收超过其按比例分摊的5%的损失以及VIE回报的5%。

为了回应工作人员的意见，我们在下面总结了我们在每次证券化时进行的分析以及由此得出的结论，以确定吸收损失的义务或我们获得利益的权利对我们未合并的VIE可能没有重大意义，并与会计准则编纂(ASC)810-10-25-38A(B)中的指导一致。

此外，针对工作人员的意见，我们建议将脚注11“借款--未合并的VIE--私立教育贷款证券化”修改为合并财务报表，内容如下：

未整合的VIE

民办教育贷款证券化

未合并的VIE包括我们在某些证券化信托中持有的可变权益，这些信托是通过将我们的私人教育贷款出售给独立的第三方而创建的。根据与销售有关的适用服务协议，我们仍然是这些贷款的服务商，我们也是这些信托的管理人。此外，我们拥有信托发行的5%的证券，以满足风险保留要求。我们不需要合并这些实体，因为我们的服务商/管理人决策者费用不是可变权益，我们在VIE中的其他权益(以我们5%的垂直权益的形式)不会吸收VIE预期损失的微不足道的金额，或者VIE预期剩余收益的微不足道的金额。

合并分析

ASC 810-10提供了确定实体是否被视为VIE的特定规则。合并VIE的决定取决于谁拥有控股权。如果一个实体同时具备下列两个特征，则被视为拥有控股权：

1)有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的VIE的活动；以及

2)承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失的义务，或从VIE获得可能对VIE可能产生重大影响的利益的权利。

确定可变利益：

VIE合并模型为确定支付给实体的决策者或服务提供商的费用是否代表该实体的不同利益提供了单独的指导。ASC 810-10-55-37提供了三个必须满足的条件，以得出结论：一个实体的决策者或服务提供商收到的费用不代表该实体的可变利益：

A)这些费用是对所提供服务的补偿，并与提供这些服务所需的努力程度相称；

B)决策者或服务提供者在VIE中不持有单独或合计将吸收VIE预期损失的微不足道的或获得VIE预期剩余收益的微不足道的其他权益；以及

C)服务安排包括通常以一定距离协商的类似服务安排中的条款、条件或金额。

我们已确定，出于以下原因，我们的服务/管理员决策者费用不属于可变权益：

·对于我们作为服务者和管理人角色的补偿，我们已确定收到的费用与提供这些服务所需的努力程度相称；

·我们在VIE中的其他权益，即我们5%的垂直权益，不会吸收VIE预期损失的微不足道的金额，也不会获得VIE预期剩余收益的微不足道的金额；以及

·服务和管理费安排包括通常在与之保持距离的类似服务安排中提出的条款、条件和金额。此外，服务和管理费用不受变化的影响，因为它们是在投资者对证券化的任何其他利益之前支付的。

我们5%的垂直权益是否有义务吸收损失，或有权获得VIE可能带来的重大利益？

虽然ASC 810-10没有对“微不足道”或“重要”一词下定义，但我们认为，实践通常将“微不足道”解释为超过10%。1因此，如果决策者的其他可变利益不超过法律实体预期变数的10%，相应的惯常决策者费用通常不是可变利益。由于我们在证券化中只保留5%的垂直权益，我们不符合“微不足道”的标准，因此我们的服务/管理决策者费用不代表可变利益，我们也不应合并VIE。

结论

本公司不期望因其作为服务商和管理人的角色而承担任何损失或获得任何回报。因为它与VIE的合并有关，尽管作为服务商，本公司的

1与毕马威、安永和德勤的合并手册指导一致。

活动可能会对VIE的经济业绩产生重大影响，但与上述分析一致的是，为此类角色收取的相关费用并不代表可变利益。最后，关于5%的风险留存，虽然不被认为是一条亮线，但我们认为，在确定可变利率是否具有潜在重要性时，10%是一个可以接受的门槛。因此，本公司不是主要受益人，也不根据ASC 810的要求合并VIE。

如果您有其他问题或意见，请随时致电571-526-2369与乔纳森·博伊尔斯联系。

Sincerely,

抄送：首席执行官乔纳森·W·威特和执行副总裁兼首席财务官史蒂文·J·麦克格里