2022年1月10日

美国证券交易委员会

公司财务处

英国贸易与服务办公室

邮编：3561，邮编：3561

华盛顿特区20549

注意：泰勒·比奇，Esq.

	回复：	远见教育科技控股集团有限公司。
		表格F-1上的注册声明草稿
		表格F-1的登记说明书草稿第1号修正案
		表格F-1登记说明书草稿第2号修正案
		提交日期：2021年11月23日
		CIK No. 0001892274

尊敬的比奇女士：

以下是我们对您2021年12月20日来信中有关愿景教育科技控股集团F-1表格注册声明的意见和询问的答复。为方便您的审查，我们将根据您的意见进行回复。

提交的F-1表格注册说明书草稿 2021年11月23日招股说明书摘要

我们的业务，第1页

我们注意到您在第1页披露的内容：[你]从房地产开发业务起步， [你]HA[VE]利用这些活动的利润收购了一些私人的、政府许可的教育运营机构，并[是] 过渡到私立教育和辅助服务[你的]您在第72页披露，在2013年8月20日注册后，您的“最初目标是开发和运营一个专注于以职业教育为基础的农业技术的国际教育平台”，您在第104页披露，您的“租约及相关收入是附属于[y]我们的主要教育业务。“请修改您的申报文件，以一致地呈现您公司历史的演变，并在声明您当前的教育活动是您的”主营业务部门“或表示您的房地产相关收入是”辅助“时，根据您的收入对您当前的教育活动进行适当的描述。

注册说明书已修订，以始终如一地在第1页摘要下及第72和73页业务下展示公司历史的演变，并在第73页就123 Real Estate Development Ontario Ltd收购特定物业的额外详情。经修订后澄清周女士同时成立了两家公司，分别主要以教育及房地产为主要业务，而教育公司于2019年取得其于该房地产公司的权益，并利用该房地产公司的利润将转型至教育及附属服务作为我们的主营业务。我们还在第104页增加了披露，以强调租金收入和物业销售收入一直是我们的主要收入来源。

风险因素，第16页

请修改此部分，以便更有力地讨论与您的房地产运营相关的风险。在这方面，我们只在第17页注意到您的风险因素，但您截至2021年3月31日的年度收入的95.3% 和截至2020年3月31日的年度收入的68.2%来自租金收入、建筑收入和空置土地销售收入。

本公司在第17页和第18页披露了四项与房地产相关的风险，并将它们移至更接近本节开头的位置，以使其更加突出。该公司修改了披露，增加了截至2021年3月31日的年度收入的95.3%和截至2020年3月31日的年度收入的68.2% 房地产相关收入。该公司还增加了一个风险因素，即我们预计不会从房地产销售中产生收入，因为我们已经出售了所有空置地块，只有一块空置地块是我们最近几个时期的主要收入来源，我们将依赖与租赁和教育相关的收入。

我们将需要额外的资金来全面执行我们提议的扩张计划...，第19页

我们注意到您透露，您估计您将需要大约2,000万美元的资金来完成您在未来12个月中提出的扩展计划。请澄清这笔融资是在此次发行中筹集的资金之外，还是包括在此次发行中筹集的资金之外。

该公司澄清了第19页的披露，即我们预计将从此次发行的收益中获得额外资金。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析流动性和资本资源，第41页

我们注意到您透露，您的主要现金来源目前来自您的业务以及银行和关联方借款。请展开讨论，量化分析重大变化背后的重要驱动因素以及您有理由预计将对您的收入、收入和现金流产生实质性影响的任何已知趋势。例如，考虑到您目前有8个空置地块的库存，并且您以660万美元的价格出售了其中19个此类地块，这约占您在截至2021年3月31日的财年总收入的86%，请扩大您的披露范围，以描述您在未来收入、净收入和现金流方面向依赖教育项目的战略转变预期的影响。

本公司在第41页扩大了其披露内容，披露了预计将影响我们转向依赖教育业务的趋势，包括以下信息：(I)在加拿大接受高等教育的学生(包括国际学生)稳步和显著增加，作为潜在收入、现金流和利润的来源，以及(Ii)如果租约到期，我们不续约以使用教育服务空间，则租金收入下降的影响。

业务

政府对教育产业的支持，第68页

请披露对您所说的“加拿大作为国际学生的主要教育目的地之一的持续增长”的支持。

本公司修订了第66页和第68页的披露内容，以删除“加拿大持续增长”的披露内容，并提供信息支持披露加拿大一直是国际学生的主要教育目的地之一。

OSSD收入和学生普查，第82页

修改以解释在此标题下包含您提供的信息的目的，考虑到大多数信息早于您拥有这些学校的日期，您似乎并不拥有其中许多学校的100%权益，而且不清楚这些学校的历史表现与投资者对您的业务的了解有多大程度的相关性。此注释也适用于您提供的其他教育类别下的收入和学生普查数据。

公司删除了第82页、第86页、第89页和第96页有关学生人口普查数据和各种类别收入的披露。

Max the Mutt College of Animation，Art&Design 收入和学生普查，第89页

我们注意到，第89页表格中披露的Max the Mutt在2020和2019年的收入与F-32页该实体的运营报表中披露的收入不一致。请调整并修改这些披露。

公司删除了第89页披露的Max the Mutt的收入。

政府规章，第105页

请修改此部分，以包含有关安大略省当局对您的业务进行监管的更多详细信息，以期让投资者了解对您的业务的影响，例如讨论任何许可证要求或运营所需的其他审批。在这方面，我们注意到您的声明，即根据加拿大宪法，省政府对各级教育负有专有责任。

本部分已在第105页进行了修订，增加了关于省级当局监管的披露，包括所需的许可证或其他批准。

股本说明，第114页

您声明，根据您的章程，股东大会的法定人数为有权在股东大会上投票的股份不少于10%的持有人出席，但您作为附件 3.3备案的章程第7.8节规定，有权在股东大会上投票的多数股份的持有人构成法定人数。请修改以确保一致性。此外，请告知我们贵公司作为附件3.1提交的公司章程附表A第8节是否包括对贵公司股票的转让限制，如果有，请在您的备案文件中披露此类限制并讨论任何相关风险，例如对您股票流动性的影响。最后，请提供表格20-F第10.B.1和2项所要求的披露资料。请参阅表格F-1第4.a. 项。

本公司在第114页澄清披露，有权在会议上投票的过半数股份持有人构成法定人数。本公司将对《公司章程》进行修订，删除第8节。第115页增加了表格20-F第10.B.1项和第2项所要求的披露。

远见教育科技控股集团有限公司合并财务报表附注

附注12--关联方交易

(3)关联方应收贷款，F-26页

10.

我们注意到，截至2020年3月31日的应收关联方贷款余额为24 545美元，与截至同一日期的附注12所示的0美元余额不相符。请对这些披露内容进行核对和修改。

已对F-26页进行了修订，以更正该披露。

附注16-段，F-28页

11.

请修改您的分部脚注，以披露与您的每个分部相关的收入、利息支出、折旧和摊销费用和所得税费用或福利，或解释您为什么认为不需要。请参阅ASC 280-10-50-22中的指导。

F-28页的章节脚注已修订以披露这一信息。

远见教育科技控股集团有限公司未经审计的形式合并资产负债表

未经审计的预计合并经营报表和全面收益，F-41页

12.

由于MAX The Mutt Animation Inc.财务报表F-35页上的披露显示其财务报表是根据加拿大私营企业会计准则编制的，请修改预计财务信息，以包括根据美国公认会计原则反映其运营结果和财务状况的预计调整。或者，请解释为什么您不认为这是必需的。

本公司根据第210.1-02(W)节、第210.3节的规定，认定Max the Mutt Animation Inc.不是一家“重要子公司”，因为它没有达到规定门槛的20%，因此本公司已删除其财务报表和备考财务信息。

13.

预计资产负债表的Max the Mutt Animation Inc.栏中反映的127,232美元应收贷款金额与该实体合并资产负债表中的金额不符。此外，可归因于Max the Mutt Animation Inc.一栏的非控股权益的净收入为46,789美元，与该实体的运营报表中反映的金额不符。请对这些披露内容进行核对和修改。

2.预计调整，F-44页

14.

请修改备考财务信息的附注，以披露购买价格分配，显示MTM动画收购中将发行的所有对价的公允价值，并说明分配给商誉和其他无形资产的金额是如何计算或确定的。此外，还应披露您希望与此次收购相关确认的任何无形资产的性质和金额，并注明您预计将这些资产摊销至费用的摊销期限。预计调整应包括在预计营业报表中，以反映这项摊销费用和任何相关的税收影响。

本公司根据第210.1-02(W)节、第210.3节的规定，认定Max the Mutt Animation Inc.不是“重要附属公司”，因为它没有达到规定门槛的20%，因此本公司已删除其财务报表和备考财务信息。

15.

请在备考财务信息附注中说明您是如何计算或确定与MTM动画收购相关确认的非控股权益的620,256美元调整的。

其他信息：

请注意，如第74页所披露，2021年12月15日，3888将其部分普通股转让给除Northern以外的每位股东，以换取3888股，并将其部分普通股转让给Northern的某些股东，从而将其对我们的持股比例降至我们已发行和已发行普通股的65%。3888转让了普通股，使3888和Northern的所有者在3888的资产(即我们的普通股)中拥有按比例的权益，并使他们成为我们的直接所有者。

我们希望我们已经对委员会工作人员的意见作出了令人满意的答复。如果您有任何进一步的问题，或者如果我们可以为您的审核流程提供任何帮助，请不要犹豫，拨打917-981-4372联系我。

谢谢你的考虑。

你的真心，

/s/史蒂文·舒斯特

史蒂文·舒斯特