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美国证券交易委员会徽标
December 20, 2021
托马斯·特拉夫斯
首席执行官
远见教育科技控股集团有限公司
市中心大道 200 号
Suite 408A
加拿大安大略省万锦市 L3R 8G5
Re: Visionary Education
科技控股集团有限公司
Draft Registration
关于 F-1 表格的声明
Amendment No. 1 to
F-1 表格上的注册声明草案
Amendment No. 2 to
F-1 表格上的注册声明草案
Submitted November
23, 2021
CIK No. 0001892274
亲爱的 Traves 先生：
我们已经审阅了您的注册声明草稿，并已获得
以下
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。
F-1 表格的注册声明草稿已于 2021 年 11 月 23 日提交
招股说明书摘要
我们的业务，第 1 页
1. We note your disclosure
在第 1 页上说：“当 [你] 刚开始从事房地产开发时
business, [you] ha[ve]
利用这些活动的利润收购了一些私人,
government licensed
教育运营和 [正在] 过渡到私立教育
and ancillary services
作为 [你的] 主要业务领域，” 你在第 72 页的披露是
upon incorporation on
2013 年 8 月 20 日，你的 “最初目标是开发和运营
托马斯·特拉夫斯
名字姓氏托马斯·特拉夫斯
远见教育科技控股集团有限公司
Comapany20,
十二月名字远见卓识
2021 教育科技控股集团有限公司
十二月
Page 2 20, 2021 Page 2
第 2 页 20，2021 年 2 页
名字姓氏
以职业教育为基础的国际教育平台
农业的
技术”，以及你在第 104 页上披露你的 “租赁和
相关收入为
附属于我们的主要教育业务。”请修改您的
始终如一地申报
适当地介绍企业历史的演变
描述你当前的特征
以您的收入为单位的教育活动，同时声明这是您的收入
“主营业务
“细分市场” 或表示您的房地产相关收入为
“辅助。”
风险因素，第 16 页
2.请修改本节，以包括对以下内容的更有力的讨论
与您相关的风险
房地产运营。在这方面，我们只记录您的风险因素
在第 17 页上，但是 95.3%
截至2021年3月31日止年度收入的 68.2%
的收入
截至2020年3月31日的年度为租金收入、建筑收入和
收入来自
出售空置土地。
我们将需要额外的资金来全面实施我们提议的扩张
计划...，第 19 页
3.我们注意到你披露的你估计需要融资
大约 20 美元
百万美元用于完成你提议的未来十二年扩建计划
月。请
澄清该融资是补充还是包含
将要筹集的资金
这个产品。
管理层对财务状况和结果的讨论与分析
运营
流动性和资本资源，第 41 页
4.我们注意到您透露您的主要现金来源目前是
由你生成
企业以及银行和关联方借款。请扩大
你的讨论给
对材料背后的重要驱动因素进行量化分析
更改和任何
您合理预期的已知趋势将对这些趋势产生重大影响
您的收入，
收入和现金流量。例如，考虑到你目前
有一份清单
8 块空置地块，你以 660 万美元的价格出售了其中 19 块这样的土地，这
包括
March 31, 2021,
在截至的财政年度中，约占您总收入的 86%
请详细说明您的披露内容，描述您的预期影响
战略转变为
依赖教育计划来获得未来的收入、净收入和现金
流动。
商业
政府对教育行业的支持，第68页
5.请透露对你的说法的支持，即 “加拿大有
不断成长为
国际学生的主要教育目的地之一。”
OSSD 收入和学生普查，第 82 页
6.修改以解释包含您的信息的目的
出现在这个标题下，
考虑到大部分信息早于您的所有权
学校，你没有
似乎对其中许多学校都有 100% 的兴趣，但事实并非如此
清楚到什么程度
托马斯·特拉夫斯
名字姓氏托马斯·特拉夫斯
远见教育科技控股集团有限公司
Comapany20,
十二月名字远见卓识
2021 教育科技控股集团有限公司
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十二月
名字姓氏
这些学校的历史表现与
投资者对以下内容的理解
你的生意。此评论也适用于收入和学生
你的人口普查数据
在您提供的其他教育类别下提供。
Max the Mutt 动画、艺术与设计学院
收入和学生普查，第 89 页
7。我们注意到，Max the Mutt 在 2020 年和 2019 年的收入为
披露于
第 89 页上的表格不同意声明中披露的内容
为此而进行的操作
第 F-32 页上的实体。请核对并修改这些披露。
政府法规，第 105 页
8.请修改本节，以包含有关以下内容的更多详细信息
监管您的业务
由安大略省当局提供，以期捐款
投资者对此有个想法
对您的业务的影响，例如讨论任何许可问题
要求或其他
需要批准才能运营。在这方面，我们注意到你的声明
在那之下
加拿大宪法，省政府有排他性
各级的责任
教育的。
股本描述，第114页
9。你声明，根据你的章程，会议的法定人数
股东在什么时候会面
持有不少于10％的股份的持有者有权在大会上投票
股东大会
存在，但您的章程第 7.8 节已作为附录 3.3 提交
规定持有人
有权在股东大会上投票的大多数股份
构成法定人数。
为了保持一致性，请进行修改。另外，请告诉我们是否
附表 A 第 8 节
作为附录 3.1 提交的公司章程中包括
您的转账限制
股票，如果是，请在申报中披露此类限制，以及
讨论任何相关风险，例如
会影响您的股票的流动性。最后，请提供
所需的披露
按表格 20-F 第 10.B.1 和 2 项划分。请参阅 F-1 表格第 4.a 项。
远见教育科技控股集团有限公司
合并财务报表附注
附注 12-关联方交易
(3) 关联方应收贷款，第 F-26 页
10。我们注意到，关联方贷款余额为24,545美元
截至三月的应收账款电流
2020 年 31 日，在 F-3 页上，与显示的 0 美元余额不符
注释 12 截至目前为
同一日期。请核对并修改这些披露。
注16——Segment，第 F-28 页
11。请修改您的分部脚注以披露收入、利息
开支，
折旧和摊销费用和所得税支出或
与之相关的福利
你的每个细分或者解释为什么你不相信这是
必需的。请参阅
托马斯·特拉夫斯
远见教育科技控股集团有限公司
2021年12月20日
guidance in ASC 280-10-50-22.
第 4 页
远见教育科技控股集团有限公司
未经审计的预估合并资产负债表
未经审计的预报合并运营报表和综合报表
F-41
收入，页
12。正如 Max the Mutt Animation Inc. F-35 页所披露的那样
财务报表
表明其财务报表是按照以下规定编制的
和加拿大人在一起
民营企业会计准则，请修改
财务格式
包括反映其结果的预计调整的信息
操作和
财务状况符合美国公认会计原则。或者，请
解释你为什么
我不认为这是必需的。
13。应收贷款的金额为127,232美元，反映在最大值中
混蛋动画
Inc. 预计资产负债表中的栏目不同意
该实体的金额
合并资产负债表。另外，净收入的金额
可归因于
Max the Mutt Animation Inc. 专栏的非控股权益
pro forma
46,789美元的合并运营报表不同意
反映的金额
该实体的运营声明。请核对并修改
这些披露
2.Pro Forma 调整，第 F-44 页
14。请将预估财务信息的附注修改为
披露收购价格
分配，显示所有待发行对价的公允价值
在 MTM 中
动画采集以及显示了如何分配给的金额
善意等
计算或确定了无形资产。另外，请披露
性质和数量
您期望确认的任何与之相关的无形资产
收购和
表示您预计摊销的摊销期
这些资产给
开支。形式调整应包含在预备格式中
的声明
反映该摊销费用和任何相关税款的业务
效果。
名字姓氏托马斯·特拉夫斯
15。请在预备财务信息的附注中解释一下如何
你计算出来了或
公司名称Visionary
坚定的教育
of $620,256 Holdings
for the Group Inc.
noncontrolling
调整技术
认可的利息
连接
2021 年 12 月 20 日与
Page4 MTM Animation 收购。
名字姓氏
托马斯·特拉夫斯
名字姓氏托马斯·特拉夫斯
远见教育科技控股集团有限公司
Comapany20,
十二月名字远见卓识
2021 教育科技控股集团有限公司
Page 5 20, 2021 Page 5
十二月
名字姓氏
202-551-3813 if you
你可以致电 202-551-3774 联系布莱斯·罗德斯或致电 Linda Cvrkel
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 202-551-4515 联系泰勒·比奇或致电 202-551-3264 联系玛拉·兰索姆
其他
Sincerely,
Division of Corporation
问题。
Office of Trade &
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