附件1.1

执行版本

4,000,000 Shares

凯德控股有限公司

普通股

承销协议

June 9, 2022

美国银行证券公司

Jefferies LLC

作为几家承销商的代表

名列于本条例附表I

美国银行证券公司，布莱恩特公园一号，
纽约，纽约10036

C/o Jefferies LLC，

麦迪逊大道520号，

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Cadre Holdings，Inc.是美国特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，在遵守本协议(以下简称“协议”)规定的条款和条件的前提下，提议向本协议附表一所列的几家承销商(“承销商”)和本协议附表二所列公司的某些股东(“出售股东”)发行并出售合计4,000,000股普通股(“公司股票”)。面值为每股0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)，其中2,250,000股将由本公司发行及出售，1,750,000股将由出售股份的 股东按本协议附表二相对其各自名称所载的各自金额出售。本公司亦建议根据承销商的选择，向多家承销商出售最多600,000股普通股(“期权股份”)。公司股份和期权股份在下文中统称为“股份”。

每名出售股东已 以附件B的形式签署及交付托管协议及授权书(统称为“托管协议及授权书”)，根据该协议及授权书，每名出售股东已将其公司股份托管，并委任其中指定的人士代表该出售股东签署及交付本协议，以及就本协议及本协议采取其他行动。

本公司和销售股东确认他们分别与代表和其他几家承销商签订的协议如下。

1. 公司向每一家承销商陈述并保证，并同意，自本协议之日起、截止日期(如本协议定义)和每个期权协议截止日期(如本协议定义)，除注册 声明(如本协议定义)、任何初步招股说明书(如本协议定义)、定价说明书(如本协议定义)、招股说明书(如本协议定义)、任何发行人自由写作招股说明书(如本协议定义)或对前述任何条款的任何修订或补充中另有披露外：

(a) 有关股份的表格S-1(第333-265465号文件)的登记声明及一项或多项生效前的修订(统称“初始注册声明”)已送交证券交易委员会(以下简称“证监会”)；提交予阁下的《初始注册声明》及任何生效后的修订均已由证监会以该格式宣布生效；除根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下的第462(B)条提交的增加发行规模的注册声明(如有)外，迄今尚未向证监会提交关于初始注册声明的 其他文件；未发布暂停初始注册声明、对其任何生效后的修订或规则462(B)注册声明(如果有)的有效性的停止令，委员会未为此目的启动或威胁任何程序，且委员会要求公司提供补充信息的请求在所有实质性方面均已得到满足；包括在最初提交的初始注册说明书中或作为对其的任何修订的一部分，或根据证券法下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的任何初步招股说明书，以下称为 初步招股说明书；初始注册说明书和规则462(B)注册说明书的各个部分(如果有), 包括其所有附表和证物，并包括按照证券法第424(B)条向证监会提交的最终招股说明书形式的信息，并根据证券法第430A条在宣布生效时被视为初始注册声明的一部分，或规则462(B)注册声明的该部分(如果有的话)生效或此后生效，每个注册声明在初始注册声明的该部分生效时被修改，以下统称为“注册声明”；在紧接适用时间 之前在登记说明书中包含的与股票有关的初步招股说明书(定义见本章程第1(A)(Iii)节)以下称为“定价招股说明书”；该最终招股说明书在根据证券法第424(B)条首次提交的表格中，以下称为“招股说明书”；根据与股票有关的证券法第433条所界定的任何 “发行人自由写作招股说明书”在下文中称为“发行人自由写作招股说明书”；凡提及《注册说明书》、任何《初步招股说明书》、《定价招股说明书》、《招股说明书》、《发行人自由写作招股说明书》或对上述任何内容的任何修订或补充，应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的副本；

(b) (1)在初始注册表、规则462(B)注册表及其任何生效后的修订生效时，以及在截止日期(如果购买了任何期权股票，则在每个期权成交日)，初始注册表，任何规则462(B)注册说明书及其任何修订和补充符合并将在所有实质性方面符合证券法及其适用的委员会规则和条例(“规则和条例”)的适用要求，并且不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及(2)在招股说明书或其任何修订或补充条款发布时和截止日期(以及，如果购买了任何期权股票，在每个 期权截止日期)，招股说明书及其任何修订或补充均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据作出这些陈述的 情况，不误导；但上文第(1)和(2)款中的陈述和保证不适用于在注册说明书或招股说明书中依据或在材料上作出的陈述或遗漏 与任何承销商通过明确用于注册说明书或招股说明书的代表以书面向公司提供的信息相符的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅为本协议第10(B)节所述的信息(该等信息, “承销商资料”)。委员会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书、定价招股说明书或任何发行者自由编写招股说明书的命令。没有依据《证券法》第434条编制或交付任何文件；

作为初始注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书、定价招股说明书、发行者自由写作招股说明书和招股说明书，如最初提交或作为对其的任何修订的一部分，或根据证券法规则424提交，在如此提交时在所有材料 遵守证券法和规则和条例的要求，以及每个初步招股说明书、定价招股说明书、发行者自由写作招股说明书和交付给承销商以供与此次发行相关使用的招股说明书，与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本完全相同。除S-T条例允许的范围外；

(c) 就本协议而言，“适用时间”为下午5：45。(东部时间)在本协议签订之日； 截至适用时间，由本协议附表III(B)所列信息补充的定价说明书(统称为“定价披露方案”)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况进行陈述，不具误导性。每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且每份此类发行者自由写作招股说明书经 补充并于适用时间与定价披露包一起，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况进行陈述，不具误导性；但是，本声明和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中依据并与承销商的信息有实质性一致的陈述或遗漏。

(d) 本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交了普通股登记声明，该登记声明已宣布生效。在提交初始注册声明时，该公司不是也不是证券 法案下规则405所定义的“不合格的发行人”；

(e) 本公司已正式注册成立，并根据特拉华州的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有权和授权(公司和其他)拥有、租赁和经营其财产和开展定价说明书中所述的业务，并订立和履行本协议项下的义务，并且已正式获得外国公司的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，其信誉良好，除非未能取得资格或信誉良好 不会对被视为一家企业的公司及其子公司造成重大不利影响；

(f) 本公司的每一附属公司(每一附属公司)均已正式注册(或组织)，并根据其注册成立(或组织)所在司法管辖区的法律有效地作为公司(或其他组织)存在， 有权拥有、租赁和经营其财产，并按照定价说明书的规定开展业务。并且 已正式获得外国公司(或其他组织)的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律， 具有良好的信誉，因此要求获得此类资格， 但如果不具备这种资格或信誉不会对被视为一家企业的公司及其子公司造成重大不利影响，则不在此限。各附属公司的所有已发行及已发行股本(或其他所有权权益)均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有， 没有任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益；

(g) 本公司拥有定价说明书所述的法定资本，公司所有已发行和已发行的股本已得到正式和有效的授权和发行，已缴足股款且无需评估，在所有重大方面均符合定价说明书中的描述；本公司的已发行和已发行股本不受任何优先购买权或类似权利的约束；

(h) 该等股份已获正式及有效授权，当承销商根据本协议条款发行、交付及支付时，该等股份将获正式及有效发行、缴足股款及不可评估，并在所有重大方面均符合招股章程所载的描述；发行该等股份不受任何优先认购权或类似权利的约束；

(i) 本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(j) 股份的发行和出售、本公司签署本协议、遵守本协议的所有条款以及完成本协议中预期的交易不会(1)与任何契约、抵押、信托契约项下的任何条款或规定发生冲突或导致违约， 本公司或任何子公司为当事方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何子公司受其约束，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(2)导致 违反公司或任何子公司的证书或公司章程或章程(或其他组织文件)的任何规定，或(3)导致违反任何适用的法规或任何适用的命令，对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例 ，但第(1)和(3)项不会对本公司及其子公司作为一个企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的情况除外； 发行和出售股份或本公司完成本协议预期的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格 ，但根据证券法进行股份登记和该等同意、批准、授权除外, 与承销商购买和分配股票有关的国家证券或蓝天法律可能要求的登记或资格 ，或者任何未能拥有或任何不符合规定的情况不会单独或整体对公司和被视为一个企业的子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；

(k) 据本公司所知，毕马威有限责任公司已为本公司及其附属公司的某些财务报表进行认证， 根据证券法及规则和法规的要求，是独立的公共会计师。登记报表及定价说明书所载的财务报表连同相关的附表及附注，在各重大方面均符合证券法的要求，并按登记报表所述的基准，公平地列示本公司及其附属公司于 各自日期或适用期间的综合财务状况、经营业绩及财务状况变动；该等报表及相关附表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，在所涉期间内一直沿用 ，但其中披露的除外(且未经审核的财务报表可能不包含某些 披露及/或GAAP要求的附注)；而定价章程所载的财务摘要数据公平地呈现其内所示的 信息，并已按与注册报表所载财务报表一致的基准予以应用。登记声明中包含的或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和指南编制的；

(l) 自最近一次经审计的财务报表在定价说明书中包括 以来，本公司或任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的重大损失或干扰而蒙受任何重大损失或干扰，但定价说明书中所述或预期的情况除外；此外，自注册说明书及定价招股说明书中披露资料的日期起，除招股说明书所披露或预期外，(1)本公司或其任何附属公司的股本或长期债务并无任何变化，(2)本公司及其附属公司被视为一家企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩并未出现任何重大不利变化或涉及预期的 任何不利变化。及(3)本公司或任何附属公司并无在正常业务过程中进行对本公司及其附属公司作为一个企业的重大交易，亦无任何债务或负债(不论是否在正常业务过程中发生)；

(m) 本公司或任何附属公司均未(1)违反其证书或公司章程或章程(或其他组织文件)，(2)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法律、条例、行政或政府规章或条例，(3)违反任何法院或政府机构或机构对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何法令，或(4)违约履行任何债券、债券、本公司或任何附属公司作为一方的任何协议、契据、租赁或其他文书中的负债说明或任何其他证据，或可约束任何该等附属公司或其各自财产的任何协议、契据、租赁或其他文书，但第(2)、(3)及(4)款的情况除外，在该等违反或错失的情况下，个别或整体而言，不会对本公司及其附属公司作为一个企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩 造成重大不利影响。

(n) 本公司及其每家子公司对其拥有的、对其各自业务所必需的所有不动产和非土地财产均拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下都不受任何留置权、产权负担和缺陷的影响，但定价说明书中所述或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司或任何子公司使用该等财产造成或拟对其造成实质性干扰的情况除外；本公司或任何附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会不合理地干扰公司或任何附属公司对该等财产和建筑物的使用的例外情况除外；

(o) 除定价说明书所述外，本公司或任何附属公司并无法律或政府诉讼待决，或本公司或任何附属公司的任何财产如被确定为对本公司或附属公司个别或整体不利，将会或可合理地预期会对本公司及其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或被视为一家企业的经营业绩产生重大不利影响。或妨碍或损害本协议预期的交易的完成，或要求在注册声明或定价说明书中描述的交易的完成；而且，据本公司所知，政府当局或其他人没有威胁或考虑进行此类诉讼；

(p) 本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的所有许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为“许可证”)，以开展其目前经营的业务。本公司及各附属公司均遵守所有该等许可证的条款及条件，而所有许可证均属有效，并具十足效力及效力，但在个别或整体未能遵守或该等许可证的失效或未能全面生效的情况下，不会对本公司及其附属公司作为一个企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩造成重大的不利影响 除外；且本公司或任何附属公司均未收到与撤销或重大修改任何该等许可证有关的程序的通知。

(q) 本公司及附属公司拥有或拥有，或可按合理条款收购所有许可证、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记及商号、专利及专利权(统称为“知识产权”)。且本公司或任何附属公司均未收到任何与任何知识产权有关的函件或侵犯他人权利或与他人声称的权利冲突的通知，而该等知识产权会使任何知识产权无效或不足以保护本公司及其附属公司的利益，而侵犯或冲突(如果成为任何不利决定、裁决或裁定的标的)或无效或不适当，个别或整体将会或可合理地预期会对一般事务、业务、前景、管理、财务状况、被视为一个企业的公司及其子公司的股东权益或经营业绩；

(r) 不存在与本公司或子公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知， 即将发生。本公司不知道其任何一家或任何子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在或即将发生任何劳资纠纷，这些骚乱单独或合计可能会对被视为一家企业的本公司及其子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或 经营业绩造成重大不利影响；

(s) 公司及其子公司由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，保险金额为其所从事业务的审慎和惯例；公司或任何子公司均未被拒绝任何寻求或申请的保险范围；且本公司没有理由相信，本公司或任何附属公司 将不能在保单到期时续保其现有保险，或不能以不会对本公司及被视为一家企业的附属公司造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保，以继续其业务。

(t) 本公司及其各附属公司编制并保存账簿、记录及账目，合理详细、准确及公平地 反映本公司及其附属公司在所有重大方面的资产交易及处置。本公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证，确保财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表，并包括以下政策及程序：(1)与维持记录有关，以合理详细、准确及公平地反映本公司及其附属公司资产的交易及处置 ；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司及其子公司的收入和支出仅根据公司及其子公司的管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司及其子公司的资产提供合理保证。

(u) 自最新的经审计财务报表列入定价说明书之日起，(A)本公司未被告知(1)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对本公司及其各附属公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或(Br)内部控制存在任何重大缺陷，以及(2)涉及在本公司及其各附属公司的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大，以及(B)自该日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；

(v) 本公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义) 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且据公司所知，此类披露控制和程序是有效的；

(w) 在符合 任何允许的延期的前提下，法律规定必须提交的公司和子公司的所有美国联邦所得税报税表已经提交，并且该报税表显示的或以其他方式评估的所有到期和应付的税款已经支付，但已经或将立即对其提起上诉并已提供充足准备金的评估除外，以及 除非不这样做不会合理地预期会对一般事务、 业务、前景、管理、财务状况产生重大不利影响，被视为一个企业的公司和子公司的股东权益或经营业绩。根据适用的外国、州、当地或其他法律，本公司及附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律须提交的所有 其他报税表，但如未能个别或整体提交该等报税表，不会对被视为一家企业的本公司及附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响，则除外。并已支付根据本公司或任何附属公司收到的该等申报表或根据任何 评估而应缴的所有税款，但真诚地提出异议的该等税款(如有)及已提供充足储备的 除外。据本公司所知，本公司及其附属公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何收入及公司税负债的费用、应计项目及准备金， 足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估；

(x) 未按要求描述或归档的法规、法规、文件或合同性质的法规、法规、文件或合同未按要求在注册说明书或定价说明书中进行描述或作为证物提交登记说明书；

(y) 据本公司所知，本公司或其任何子公司均未(1)违反任何法规或任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何规则、法规、决定或命令，涉及使用、生产、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)有关，(2)拥有或经营任何不动产，受任何受环境法约束的物质污染。或(3)对根据任何环境法进行的任何非现场处置或污染负责，本公司或任何子公司也不受与任何环境法有关的任何索赔的约束，这些索赔违反了污染、责任或索赔，无论是单独的还是总体的，在每种情况下都会对公司和被视为一个企业的子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或运营结果产生重大不利影响；并且公司不知道有任何悬而未决的调查会导致这种索赔；

(z) 由本公司或任何附属公司为本公司及其附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的每项雇员福利计划，符合经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)条的含义，包括但不限于ERISA和经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)， 除非未能单独或整体遵守其条款和任何适用法规、规则和条例的要求。不会对被视为一家企业的本公司及附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响。就本公司所知，除根据法定或行政豁免而进行的交易外，任何此类计划均未发生《反海外腐败法》第(Br)406节或《守则》第4975节所指的禁止交易；

(Aa) 本公司或其任何子公司或董事的任何高管、员工，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、关联公司或代表均未(1)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(2)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员(包括政府或政府所有或受政府控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)支付任何直接或间接非法款项；(3)违反或被违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定，或(4)行贿、非法回扣、收受贿赂，影响支付、回扣或其他非法支付或承诺支付的；

(Bb) 据本公司所知，本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下适用的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、法规或适用的 指南，由任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)管理或执行，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或涉及本公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的任何诉讼、诉讼或法律程序均不待决，或据本公司所知 威胁;

(抄送) (1)本公司或其任何子公司或董事的任何高管、员工，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表均不是个人或实体(“个人”)，或由以下一人或多人拥有或控制：(A)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟实施或执行的任何制裁的目标；女王陛下的财政部或其他相关制裁当局(统称为“制裁”)，或(B)位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或领土的国家或地区。;

(2)除非 相关制裁法律和法规授权，否则本公司及其子公司不会在知情的情况下直接或间接 使用股票发售所得款项，或故意将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，是制裁的目标;或(B)以任何其他方式导致任何人(包括根据本协议参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的;

(3)本公司或其附属公司从未、现在亦不会明知而从事、亦不会明知与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁目标，则除非根据相关制裁法律及法规授权，否则本公司或其附属公司均不会在知情情况下从事任何交易或交易。“制裁目标” 是指：(I)任何属于全国或全境制裁对象的国家或地区，包括截至本协定之日的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、和叙利亚;(Ii)在财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民名单上被阻止的个人，或由联合国安全理事会、欧盟和英国财政部;发布的任何同等制裁名单上的个人或实体，或(Iii)位于或根据国家或领土法律组织的个人或实体，该国家或领土被财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会确定为全国范围或领土范围的制裁对象，欧盟和英国财政部;

(Dd) (1)本公司及其各附属公司已实质遵守及目前实质上遵守其 隐私及安全政策，以及所有与隐私及数据安全有关的合约义务、法律及法规，有关其收集、使用、转移、储存、保护、处置或披露个人身份信息或从第三方收集或提供的任何其他信息的法律及法规。;(2)本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、本公司或其子公司控制范围内的数据和数据库(包括其客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据的任何此类数据和信息)(统称为“IT系统和数据”);(3)公司及其子公司已尽合理努力为其业务建立并建立了商业上合理的灾难恢复措施，包括但不限于IT系统和数据，以及 已实施商业上合理的控制、政策、程序、和技术保障，以维持和保护其IT系统和数据的完整性， 其IT系统和数据的基本连续运行、冗余和安全符合普遍采用的行业标准和实践，或符合适用的法规标准的要求，并在所有实质性方面得到遵守，并且据公司所知，目前在所有实质性方面都符合所有适用的法律或法规以及任何政府机构的所有适用的判决、命令、规则和法规, 以及公司及其子公司与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改的义务；以及(4)据公司所知，任何此类IT系统和数据未发生安全漏洞、攻击、未经授权的访问或披露或其他危害；

(EE) 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关而颁布的适用规则和条例，包括与贷款有关的第402节以及与认证有关的第302和906节；

(FF) 没有拥有登记权或其他类似权利的人根据《登记声明》登记证券或由公司根据证券法以其他方式登记；

(GG) 本公司不是，也将不会是《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)所界定的“投资公司”，在此之后，本公司不是、也不会按照定价说明书中所述的发行和出售股份以及由此产生的净收益的应用；

(HH) 除定价说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书外，公司尚未分发，且在截止日期和股份分配完成之前， 不会分发与股票发行和出售相关的任何发售材料；且本公司并未采取 ，亦不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或将合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 股份的出售；

(Ii) 定价说明书和招股说明书中包含的统计、市场和行业相关数据以 为基础，或源自本公司认为合理可靠和准确的来源，或在所有重大方面代表本公司的善意估计，且本公司已获得书面同意，同意在所需范围内使用来自来源的数据；

(JJ) 根据证券法第433(D)(8)(Ii)条的规定，本公司通过http://www.netroadshow.com/向公众提供的视听演示是“真正的电子路演”，该演示连同定价招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据其作出陈述的情况，不误导。但本款规定的陈述和保证不适用于依据和符合承销商信息的材料而在该陈述或定价说明书中作出的陈述或遗漏。

(KK) 由公司任何高级职员签署的任何证书交付给保险人或保险人的律师，应被视为公司和代表公司就其所涵盖的事项向保险人作出的陈述和保证，仅在其中规定的日期起生效，;和

(Ll) 本公司或其任何附属公司概无发出或收到任何有关终止或有意不续订的书面通知 定价披露资料包或定价招股章程或招股章程中提及或描述的任何合约或协议，或注册说明书中提及或描述或作为证物存档的任何合约或协议，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知任何该等合约或协议的任何其他一方并未 威胁终止或不续订该等合约或协议， 但不会造成重大不利影响的除外。

2. 每个单独且非联合出售股票的股东分别向每个承销商表示，并向每个承销商保证，并同意，截至本协议日期和截止日期，除非在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或对上述任何条款的任何修订或补充中另有披露，否则：

(a) 除 (1)将在截止日期或之前获得的(1)和(2)根据证券法登记的股份，以及蓝天法律可能要求的与承销商购买和分发股份有关的 同意、批准、授权、登记或资格之外， 出售股东签署和交付本协议、托管协议和授权书以及 出售和交付本协议项下的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；这种出售 股东有充分的权利、权力和授权订立本协议、托管协议和授权书，并 出售、转让、转让和交付该出售股东根据本协议将出售的股份；

(b) 该出售股东将出售的股份已根据托管协议以迄今向您提供的格式(“托管协议”)托管，并由该出售股东作为托管人(“托管人”)正式签立并交付给美国证券转让与信托公司，作为托管人(“托管人”)，该出售股东已按此前提供给您的格式正式签署并交付了一份不可撤销的授权书(“授权书”)，任命 本协议附表二所列人员以及他们各自：因此，出售股东的事实律师(“事实律师”) 有权代表该出售股东签署和交付本协议，有权根据本协议第3节的规定确定承销商向出售股东支付的收购价，授权该出售股东根据本协议和托管协议 拟出售的股票进行交付，并以其他方式代表该出售股东采取行动。

(c) 根据托管协议为该出售股东托管的股份受本协议项下承销商的利益约束；该出售股东为此类托管所作的安排以及该出售股东由授权委托书指定的实际代理人在一定程度上是不可撤销的；出售股东在本协议项下的义务不得因法律的实施而终止，无论是因任何个人出售股东的死亡或丧失行为能力，还是因发生任何其他事件。如果任何个人出售股东或任何此类遗嘱执行人或受托人在本协议项下出售的股份交付之前死亡或丧失行为能力，或发生任何其他此类事件，则根据本协议和托管协议的条款和条件，该出售股东将出售的股份应由该出售股东或其代表交付；而诉讼代理人依据授权书采取的行动应有效，犹如该死亡、丧失工作能力或其他事件并未发生一样，不论保管人、诉讼代理人或他们中的任何一人是否已收到有关该死亡、丧失工作能力或其他事件的通知；

(d) (I)任何该等出售股东、或其任何董事或其高级职员，或据该等出售股东所知，其任何雇员、代理人或受控关联公司，均未采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员或任何人士作出要约、付款、付款承诺或授权或批准付款、收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，而违反任何适用的反贿赂和反贪污法；(Ii)该出售股份持有人已 按照适用的反贿赂和反腐败法律开展业务，并已制定和维持政策和程序，旨在促进和实现对该等法律以及本文所载陈述和保证的合理遵守；以及 (Iii)该出售股份持有人不会直接或间接将发售所得款项用于推进要约、付款、 向任何人付款或给予金钱或其他有价物的授权，而违反任何适用的反腐败法律；

(e) 此类出售股东的操作在任何时候都严格遵守所有适用的反洗钱法律，任何法院或政府或监管机构、主管机构或机构或涉及此类出售股东的任何仲裁员就反洗钱法采取的任何行动、诉讼或诉讼都不会悬而未决，也不会威胁到;。

(f) 出售股份的股东或其任何董事或其高管，或据出售股份持有人所知， 出售股份持有人的任何员工、代理人或受控附属公司，都不是一个或多个 人，或由一个或多个 人拥有或控制，而这些人是(A)任何制裁的目标，或(B)位于、组织或居住在作为制裁;目标的国家或地区的人

(g) 除非根据相关制裁法律和法规的授权，否则此类出售股东从未、现在、也不会故意与任何人、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁目标。“制裁对象”是指： (I)属于全国或全境制裁对象的任何国家或地区，包括截至本协定签署之日、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、和叙利亚;(Ii)在财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民和被封锁人员名单或联合国安全理事会、欧盟和英国财政部;发布的任何同等制裁人员名单上的个人，或(Iii)位于或根据财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、欧盟确定为全国或领土制裁对象的国家或领土法律下组织的个人或实体，和女王陛下的财政部;

(h) 此类出售股东不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，也不会将此类收益借给、 出资或以其他方式提供给任何个人或实体(I)资助或便利任何个人或实体的任何活动或与 任何国家或地区的任何业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象或目标，或以任何其他 方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、 投资者或其他身份)违反制裁，或(Ii)违反任何反洗钱法或任何适用的反贿赂或反腐败法律，向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或提供 金钱或任何其他有价物品；

(i) 在招股说明书发布之日或之前，该出售股东已直接或通过其事实代理人 签署并向承销商交付了基本上采用本协议附件A形式的锁定协议；

(j) 该销售股东(如果不是个人)已正式注册(或组织)，并且根据其管辖范围(或组织)的法律，作为公司(或其他组织)有效存在；

(k) 出售股东根据本协议出售的股份、签署本协议、托管协议和授权书，以及该出售股东遵守本 协议、托管协议和授权书的所有规定，以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会(1)与本协议的任何条款或条款发生冲突，或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约 任何契约、抵押、信托契约、该出售股东为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或该出售股东受其约束或其任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(2) 导致该出售股东的任何证书或公司章程或章程(或其他组织文件)的任何规定的任何违反，如果该出售股东不是个人，或(3)导致违反任何适用法规或任何适用命令，对此类出售股东或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；出售股份或完成本协议、托管协议和授权书所规定的交易，不需要获得 或任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法登记股份以及上述同意、批准和授权除外。, 与承销商购买和分配股票有关的国家证券或蓝天法律可能要求的登记或资格；

(l) 除在此日期之前以书面形式向承销商披露的情况外，“参与发售”的任何FINRA成员与该出售股东之间没有任何关联或联系，且该出售股东在出售本协议项下将由该出售股东出售的股份而获得的任何收益均不会支付给“参与发售”的FINRA成员或该成员的任何关联公司(或“关联人士”)，该等条款已在FINRA的规则中使用；

(m) 在截止日期之前，该出售股东对该出售股东在本协议项下出售的股份具有良好和有效的所有权，且不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；在交付该等股票并根据本协议支付款项后，该等股票的良好和有效的所有权(不受所有留置权、产权负担、股权或债权)将转移给若干承销商；

(n) 在 (A)支付将出售或交付的股份的购买价，以满足该出售股东根据本协议进行的出售 (假设该等付款构成UCC第8-303节中使用的术语所使用的“价值”)后， (B)按承销商的指示，将该等股份交付给cede&Co.(“cede”)或由存托信托公司(“DTC”)指定的其他被指定人(“br}”)(除非由于该等股份已被持有而不需要交付该等股份，(C)以让与人或其他代名人的名义在公司的股份登记处登记)，(C) 以让与人或其他代名人的名义登记该等股份(并将该等股份记入DTC账簿上的承销商的证券账户(按当时在纽约州生效的《统一商业法典》第8-501(A)节的定义)(假设DTC和承销商均不知悉UCC第8-105条所指的任何不利的 索赔)，以及(D)将DTC记录中的该等股票记入承销商名下的 证券账户(假设承销商并不知悉对该等股份或其任何担保权利的任何不利要求(如《UCC》第8-105节所界定))，(A)根据《UCC》第8-501条，承销商将获得有关该等股份的有效“担保权利”，及(B)在《UCC》第8条所规定的范围内，不采取任何行动(不论是在转换过程中，基于UCC第8-102节所指的对该等股份的任何“不利主张”，可就该等担保权利向承销商主张 ；就本陈述而言, 此类出售 股东可假定当发生此类支付、交付(如有必要)、登记(如有必要)和入账时，(I)此类股份将根据公司注册证书、章程和适用法律在本公司的股份登记处以CEDE或DTC指定的另一代名人的名义进行登记，(Ii)DTC将被登记为UCC第8-102条所指的 “结算公司”，(Iii)DTC记录上的承销商的账户将根据UCC作出适当的记项，(Iv)DTC或任何其他证券(Br)中介机构在UCC第8-111条的规定下，在结算公司中维持任何“金融资产”(如UCC第8-102(A)(9)节所界定)。该结算公司的规则可能会影响DTC或此类证券中介机构的权利和承销商的所有权利益。(V)DTC或任何其他证券中介人或结算公司的债权人的债权可优先于《UCC》第8-511(B)和8-511(C)节规定的范围，以及(Vi)如果DTC或其他证券中介人在任何时候没有足够的股份来满足其所有权利持有人对其债权的要求，则所有持有人将按比例分享DTC或该证券中介人当时持有的股份；

(o) 此类出售股东没有也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售；

(p) 不存在出售股东为当事一方或出售股东的任何财产 为标的的法律或政府程序，如果个别或整体被确定为对出售股东不利，则 将阻止或损害本协议所设想的交易的完成；

(q) 出售股份的股东根据本协议出售股份，并不是由登记声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书中未列明的有关本公司或任何附属公司的任何重大信息推动的；

(r) 在登记说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充中所作的任何陈述或遗漏，是依据并符合该等出售股东明确向本公司提供供其中使用的书面资料而作出的(该等资料仅限于及仅包括(A)每名出售股东在发售前及发售后所拥有的法定名称、地址及 普通股数目，及(B)有关每名出售股东的其他资料。该招股说明书及对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充，将在招股说明书和招股说明书生效或提交给证监会后生效。在所有实质性方面符合该法及其规则和委员会条例的要求，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；

(s) 这类 出售股东没有也不会分发任何招股说明书或其他与本协议项下拟发行和出售股份有关的招股说明书或其他发行书面材料(通过承销商以外)；

(t) 除招股说明书所披露的外，出售股份的股东与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解(本协议除外) 任何人士会就股份出售向承销商索要佣金、寻回佣金或其他类似的付款；及

(u) 为了证明承销商是否遵守1982年《公平税法》和《财政责任法》中与本协议所述交易有关的申报和扣缴条款，此类出售股东应在成交日期之前或截止日期向您 提交一份填妥并签署的美国财政部W-9表格(或其他适用表格 或财政部规定的替代表格)。

3. 在符合本文所述条款及条件的情况下，(A)本公司及各出售股东同意分别而非共同向各承销商出售 ，而各承销商同意分别而非共同向本公司及各出售股东以每股22.09美元(“收购价”)的收购价购买股份，通过将本公司或该出售股东在本合同附表二中拟出售的公司股份总数乘以分数而确定的公司股份数量(由您调整以消除零碎股份)，分子是本合同附表一中与承销商名称相对的承销商将购买的公司股票总数 ，分母 是本公司所有承销商和本协议项下每一出售股东将购买的公司股票总数 和(B)如果承销商按以下规定行使购买期权股票的选择权，则公司同意向每一承销商出售，且每一承销商同意分别而不是共同向公司购买，按收购价减去相当于本公司宣派的任何股息或分派但不应就购股权股份支付的任何股息或分派的每股金额，即购股权股份数目(将由阁下调整以剔除零碎 股份)乘以(X)行使该项选择的购股权股份数目乘以(Y)上文(A)项所述的零碎股份 。

本公司特此向承销商授予权利，按其选择购买最多600,000股期权股票，购买价格减去每股相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应支付期权股票的股息或分派的金额。承销商 只有在本协议日期后30个历日内向本公司发出书面通知，并列明将购买的期权 股份总数及该等期权股份的交付日期，方可不时行使其购入全部或部分期权股份的选择权，但在任何情况下不得早于截止日期 ，或除非代表及本公司另有书面协议，否则不得早于通知日期后两个营业日或迟于通知日期后十个营业日。

4. 据了解，几家承销商建议根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售公司股票。

5. 公司和托管人将根据托管人的指示，通过存托信托公司(DTC)的设施将公司股票交付给承销商账户的代表人，支付联邦(当天)资金中的购买价格 以正式银行支票或支票或按公司订单开出的电汇支付，对于公司出售的公司股票， 并向出售股东或其代表按比例根据每个股东出售的公司股票数量按比例分配，如属出售股东售出的公司股份，须于纽约时间10004年6月14日上午10：00，或代表及本公司决定的不迟于全面营业日期后7天内，于纽约时间2022年6月14日上午10：00，至Sullivan&Cromwell LLP的办公室，邮政编码为“成交日期”。对于交易法下规则15c6-1的目的，截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为支付所有公司股票的资金和交付证券的结算日期。这样交付的公司股票将采用 最终或簿记形式，面额和登记名称如代表要求，代表公司股票的证书将在截止日期前至少24小时在Sullivan&Cromwell LLP的上述办事处供查阅和包装。

每次交付和支付期权股份的时间，在本文中被称为“期权截止日期”，可能是截止日期，应由代表按上文规定确定。公司将通过DTC的设施将在每个期权结束日购买的期权股票交付给承销商账户，以支付购买价格 联邦(同日)资金，以正式银行支票或支票或电汇按照公司的订单，于适用的期权截止日期纽约时间上午10：00在Sullivan&Cromwell LLP上述办公室 交付。将于 交付的期权股份将采用最终或簿记形式，面额和登记名称如代表请求 ，代表期权股份的证书(如果有)将在期权截止日期至少24小时前在沙利文&克伦威尔有限责任公司的上述办事处提供，以供查阅和包装。

6. 公司与各承保人签订并同意如下契约：

(a) 根据证券法第6(B)条的规定，公司将遵守证券法第430A条的要求，并将立即通知代表，并确认书面通知(可通过电子邮件发出)，(I)注册说明书的任何事后生效修正案将于何时生效，或招股说明书的任何附录或任何经修订的招股说明书应已提交，以向代表提供其副本，并根据证券法第433(D)条的规定，(Ii)收到证监会的任何意见，(Iii)证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何请求，或(Br)证监会发出任何暂停注册说明书或禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的任何停止令， 迅速向证监会提交本公司须向证监会提交的所有材料。或暂停股票在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的而提起或威胁提起任何法律程序；及(V)如本公司于(A)完成(br}证券法所指的股份分派及(B)完成本文第6(J)节所述的180日限制期(br})之前的任何时间停止为新兴成长型公司。本公司将根据证券法规则424(B)迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，则, 它将迅速提交招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令，如果发出任何停止令，将在可能的最早时刻获得解除。

(b) 本公司将向代表发出通知，表明其有意提交对注册声明的任何修订(包括根据证券法第462(B)条提交的任何申请)，或对招股章程或任何发行人免费书面招股说明书的任何修订、补充或修订，并将在提交或使用(视情况而定)建议的 之前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本，且不会提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何该等文件。

(c) 本公司将尽其最大努力根据您可能合理要求的司法管辖区的证券法律 使股票符合发售和出售的资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区继续销售和交易 以完成股份的分配，但本第6(C)条的任何规定均不要求 公司在其尚不具备资格的任何司法管辖区内符合外国公司的资格，或在任何司法管辖区内提交送达法律程序的一般同意 。

(d) 本公司已向或将应书面请求免费向代表提供两份最初提交的初始注册声明、任何规则462(B)注册声明及其每项修正案的签署副本(包括与之一起存档或通过引用并入其中的 证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将 应您的请求免费向代表交付一份与最初提交的注册声明及其每项修正案(无证物)一致的副本。提供给承销商的《登记声明》及其每一修正案的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本完全相同，但S-T法规允许的范围除外。

(e) 公司已免费向每位承销商交付承销商合理要求的每份初步招股说明书的书面和电子副本，公司特此同意将该等副本用于《证券法》允许的用途。本公司将于本协议日期后的下一个营业日下午5：00(纽约市时间)前，以及其后根据证券法或交易法规定须就股份出售或取代股份交付招股章程期间，不时向每位承销商免费提交根据证券法第173(A)条所指的通知，按该承销商合理要求的数目提供招股章程的书面及电子副本(经 修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。

(f) 本公司将遵守证券法和规则及条例，以便完成本协议和招股说明书中所设想的股份分配。如果承销商的律师认为，根据证券法或交易法(或代之以证券法下第173(A)条所指的通知)，在任何时候需要提交与股票出售相关的招股说明书，则由于承销商或公司的律师的合理意见， 将会发生任何事件或条件。修改《注册说明书》 或修改或补充《招股说明书》，以使招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述必要的重大事实，以使其中的陈述在向买方交付时(或根据证券法，第173(A)条所指的通知代替)交付给买方时不具误导性，或者如果其中一名律师合理地认为有必要，为符合证券法或规则及条例的要求，本公司将在任何时候修订《注册说明书》或修订或补充《招股说明书》，根据第6(B)条的规定，迅速 准备并向证监会提交必要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使《注册说明书》或《招股说明书》符合该等要求。, 本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的书面或电子副本的数量。 本公司将在上述规定的期间内，就公司所知的任何事件的发生向代表发出通知，该事件可能导致需要在该事件发生后立即修改或补充注册说明书或招股说明书。

(g) 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代表提供(证券法第11(A)条所指的)，但不迟于登记报表生效日期 一周年的会计季度结束后45天，提供一份涵盖自登记报表生效日期起计至少连续十二个月的盈利报表(格式符合证券法第158条的规定)。

(h) 本公司将按照定价招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用其从出售股份中收到的净收益。

(i) 本公司将以商业上合理的努力完成股份的上市，并维持普通股(包括股份)在纽约证券交易所的上市。

(j) 在招股说明书发布之日起180天内，除非任何“锁定”协议另有规定，否则未经美国银行证券公司事先书面同意，公司不得(I)提供、质押、出售、合同销售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据该法直接或间接向证监会提交登记声明。任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(Ii)订立 任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果， 无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或其他证券结算，但(1)本协议项下出售的股份除外，(2)发行根据公司在本章程日期已有的福利计划授予的普通股股份的认购权，该等计划已予修订；(3)在行使任何该等认购权时发行普通股股份；或(4) 发行与一项或多项收购有关的普通股股份，以及提交一份或多份S-4表格中与收购有关的公司证券登记报表；条件是根据第(4)款发行和登记的普通股数量不超过紧接根据本协议发行股票后已发行普通股数量的5%。

(k) 在根据证券法或交易法(或代之以证券法第173(A)条所指的通知)规定须就股份出售交付招股说明书的期间，本公司将在交易法及其适用的委员会规则及条例所规定的期限内，提交根据交易法规定须向委员会提交的所有文件。

(l) 本公司将按照证券法第463条第(Br)条的规定，以Form 10-Q或Form 10-K的形式向证监会提交信息。

(m) 自登记声明生效日期起计五年内，本公司将向阁下提供一般向股东提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，并在分发后立即向阁下交付向证监会或本公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本。尽管本协议另有相反规定，只要EDGAR上提供任何文件，公司均无需提供任何文件。

(n) 如果本公司根据证券法选择依赖规则462(B)，本公司将根据规则462(B)在本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00之前向委员会提交规则462(B)注册声明，并在提交时根据证券法规则111(B)向委员会支付规则462(B)注册声明的提交费或发出不可撤销的 支付此类费用的指示。

(o) 如果代表提出要求，公司应在本协议生效之日起一个工作日内自费编制并向代表交付“电子招股说明书”，供 承销商在发行和出售股票时使用。如本文所用，术语“电子招股说明书”是指符合下列条件的最新初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书的一种形式及其任何修订或补充：(1)它应以电子格式编码，可由代表和其他承销商以电子方式传输给股份的要约人和购买者；(2)它应披露与纸质初步招股说明书、发行者自由写作招股说明书或招股说明书相同的信息；及(Iii)须采用或可转换为令代表满意的纸质或电子 格式，让投资者可在未来任何时间储存及持续随时查阅该等初步招股章程、发行者免费写作招股章程或招股章程，而无须向投资者收取任何费用(一般互联网订阅收费除外)。本公司特此确认，如果 代表提出要求，公司已在或将在提交给证监会的招股说明书中包括一项承诺，即在收到投资者或其代表的 请求后，公司应迅速或安排免费将该纸质初步招股说明书、发行者自由写作招股说明书或招股说明书的纸质副本 发送给该投资者或 代表。

7. (A) 本公司表示并同意，未经代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，构成证券法规则405所界定的“自由撰写招股说明书”；每一名出售股份的股东均表示并同意，未经本公司及 代表事先同意，本公司没有亦不会就股份提出任何会构成自由撰写招股说明书的要约； 且各承销商代表并同意，未经本公司及代表事先同意，其并未作出 ，亦不会就构成自由撰写招股说明书的股份提出任何要约；任何经本公司及代表同意使用的此类自由撰写招股说明书 列于本协议附表三；

(b) 公司已遵守并将遵守证券法规则433中适用于任何发行者自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和记录；公司表示 它已满足并同意其将满足证券法规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；

(c) 公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书中的信息发生重大冲突， 定价说明书或招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据当时的情况而不是误导性，公司将立即就此向代表发出通知 ，如果代表提出书面要求，将准备并免费向每位承销商提供一份发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本声明和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中依据 并与承销商信息实质一致而作出的任何陈述或遗漏。

8. 公司和各出售股东订立契约，并与多家承销商达成协议，无论本协议预期的交易是否完成，(A)公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)公司外部法律顾问、会计师和其他外部顾问的费用、支出和开支；(Ii)与准备、印刷和提交注册说明书、每份初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其修订和补充文件有关的申请费和所有其他费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的费用；(Iii)印刷或制作本协议、结案文件(包括其任何汇编)以及与股票发售、购买、出售和交付有关的合理需要的其他文件的费用；(Iv)与根据第6(C)条规定的州证券法规定的股票发行和出售资格有关的所有合理费用(该等费用不超过5,000美元)；(V)与在纽约证券交易所上市普通股(包括股票)有关的所有费用和费用；(Vi)与确保FINRA 对出售股份的条款进行任何必要的审查(该等费用和律师的支出不超过10,000美元)有关的与承销商有关的备案费用，以及承销商律师的合理费用和支出；(Vii)与编制、发行和向承销商交付代表股票的证书有关的所有费用和开支，包括任何股票或其他转让税以及在出售时应支付的任何印花税或其他关税, 向承销商发行或交付股票；(Viii)任何转让代理或登记员的成本和收费；(Ix)公司因向潜在的股票购买者介绍股票而产生的交通和其他费用；以及(X)本节中没有特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他成本和费用；和(B)每个出售股东将支付与各自向承销商出售股票相关的任何应付转让税，以及任何承销折扣、销售佣金以及任何出售股东的律师费用和支出，包括Greenberg Traurig P.A.的合理费用和支出 (统称为“销售费用”)。所有与股份有关的出售费用应由出售股份的股东按其代表出售的股份数量按比例承担和支付。

9. 本协议项下承销商在成交日期或每个期权成交日期(视具体情况而定)购买股票的多项义务 取决于本公司和每名出售股东履行各自在本协议项下的义务的情况，并受下列附加条件的约束：

(a) 招股说明书应根据证券法第424(B)条的规定，在规则和法规规定的适用时间段内，并根据第6(A)节向委员会提交；根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的所有材料应在证券法第433条为此类提交规定的适用时间段内提交给委员会；如果公司已根据证券法选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应已于本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10：00生效；不得发布暂停注册声明或其任何部分、招股说明书或其任何部分或任何发行人自由写作招股说明书的效力的停止令，也不得发起或威胁委员会或任何州证券委员会为此目的提起的诉讼；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使你方合理地满意。

(b) 本公司及出售股东于截止日期或购股权结束日(视属何情况而定)各自作出的陈述及保证均属真实及正确，犹如在截止日期或购股权结束日(视属何情况而定)并于当日作出一样，而本公司及出售股东均须遵守所有协议及 本协议项下或截止日期或购股权结束日(视乎情况而定)须履行或满足的所有条件。

(c) 在本协议签署和交付后，在成交日期或期权成交日期之前(视具体情况而定)，不应发生任何降级，也不应发出任何关于(I)任何降级、(Ii)任何意向或潜在降级或(Iii)任何审查或可能的变化的任何通知，该审查或可能的变化并未表明本公司或任何子公司的任何证券或由任何“国家认可的统计评级机构”担保的评级有所改善， 该术语是根据证券法第436(G)(2)条的目的定义的。

(d) (I)本公司或任何附属公司自定价章程所载最新经审核财务报表之日起 不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难、 保险承保或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但定价章程所载或预期者除外；及(Ii)自登记报表及招股章程所载资料各自的日期起，以及除其中披露或预期外，(1)本公司或任何附属公司的股本或长期债务不得有任何变化，或(2)本公司及其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营结果不应发生任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致预期重大不利变化的事态发展，被视为 一个企业，而其影响在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，重大及不利，以致大体上按定价章程预期的条款及方式进行公开发售或交付于该截止日期或购股权截止日期(br}视属何情况而定)的股份并不可行或不宜进行。

(e) 代表应在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)收到公司两名高管的证书，其中至少一人对公司的财务事项有具体了解，并令代表满意，表明第9(B)条(关于公司各自的陈述、保证、协议和条件)和第9(C)条所述的(1)效果。(2)第9(D)条第(I)或(Ii)款所述的任何情况均未发生，以及(3)尚未发出暂停《注册声明》效力的停止令，据本公司所知，监察委员会并未就此目的提起、待决或考虑进行任何诉讼；

(f) 代表应在截止日期收到销售股东(或事实律师)的证书，该证书令代表合理满意，符合第9(B)节(关于出售股东各自的陈述、保证、协议和条件)；

(g) 在 成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，本公司律师Kane Kessler，P.C.应以表格 及令承销商律师合理满意的内容，向 代表提交其有利的书面意见，注明成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)。

(h) 在成交日期，出售股东的律师Greenberg Traurig，L.P.应已向代表 提交了成交日期为成交日期的有利的书面意见，其形式和实质应令承销商的律师合理满意。

(i) 毕马威有限责任公司应在本协议签订之日以及最近提交的注册说明书生效后修正案生效之日(如适用)，以 的格式向代表提交一份信函，注明提交日期，内容及内容应合理地令代表满意，其中包含与注册说明书和招股说明书中包含的财务报表及某些财务信息有关的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中。

(j) 在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，代表应已收到毕马威有限责任公司的 信函，注明成交日期或该期权成交日期(视属何情况而定)，大意是他们重申根据第9(G)条提供的函件中所作的陈述，但所指的指定日期不得迟于成交日期或该期权成交日期(视属何情况而定)前三个营业日。

(k) 在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，承销商的代表律师Sullivan&Cromwell LLP应已于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)就股份的适当授权及有效发行、注册说明书、招股章程及代表可能合理要求的其他相关事宜向代表提交其于截止日期或期权成交日期(视属何情况而定)的良好意见，而该等律师应已收到代表可能合理地 要求的文件及资料，以使他们能够传递该等事宜。

(l) 将于截止日期或期权截止日期(视情况而定)交付的股票应已批准在纽约证券交易所上市，并受正式发行通知的限制。

(m) FINRA应确认其未对承保条款和条件的公平性和合理性提出任何异议 。

(n) 代表应已收到由本协议附表四所列人员签署的“锁定”协议，每份协议基本上以本协议附件A 的形式签署，该等协议应在截止日期或期权截止日期(视情况而定)全面生效。

(o) 于截止日期或购股权截止日期(视属何情况而定)或之前，本公司及出售股东应 已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证书及文件。

(p) 在 当日或之后，不得发生以下任何情况：(I)暂停或实质性限制纽约证券交易所的证券交易；(Ii)暂停或实质性限制公司的证券在纽约证券交易所的交易；(Iii)任何联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣战，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果第(Iv)或(V)款所述的任何此类事件的影响使 按照招股说明书中预期的条款和方式继续在该截止日期或期权截止日期(视具体情况而定)进行公开发行或交付股票是不可行或不可取的；

如果第9条规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则在第13条规定的情况下，代表可在成交日期或期权成交日(视情况而定)之前或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，除第13条规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

10. (A)(I) 本公司同意对每个承销商及其各自的关联公司和每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害，这些承销商 控制了证券法第15节或交易法第20(A)节所指的任何承销商，使其免受任何损失、负债、索赔、损害和支出(包括但不限于，外部律师的合理费用，以及调查、准备或为任何诉讼辩护而产生的任何合理的自付费用，开始或威胁，或任何索赔，以及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额(在每一种情况下都由引起的承销商记录)，他们或他们中的任何一个可能根据证券法、交易法或其他方式 成为 受约束的连带或多个，只要该等损失、负债、索赔、损害或 费用(或与此有关的诉讼)产生于或基于初始注册声明中包含的 重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，根据证券法第433(D)条，登记说明书或其任何修订或生效后的任何修订、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何补充或修订，或任何发行人自由写作招股说明书，或根据规则433(D)须提交的任何“发行人信息”，或因遗漏或被指控遗漏或声称遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重要事实而产生或基于的，根据制作时的情况，而不是误导性；但是，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、责任、索赔承担责任, 损害或费用产生于或基于最初提交的初始注册说明书、注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、定价招股说明书或其任何补充或修订、或任何发行人自由写作招股说明书中的任何不真实陈述或 被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏或遗漏，以及(Ii)每个出售股东各自而不是共同同意， 对证券法第15节或交易法第20(A)节所指的任何承销商、责任、索赔、损害和支出(包括但不限于，外部法律顾问的合理费用，以及调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔)产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和支出(包括但不限于，外部律师的合理费用和调查、准备或辩护所产生的任何合理的自付费用)进行赔偿并使其不受损害。以及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何或所有款项(在每个案件中由引起的承销商记录)，它们或其中任何一个可能根据证券法、交易法或其他规定而受到 损失、负债、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼)，只要该等损失、负债、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼)产生于或基于最初提交的初始注册书、注册书或其任何修正案中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或其生效后的任何修订、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书, 或在其任何附录 或其修正案中，任何发行人自由写作招股说明书，或根据证券法规则433(D)提交或要求提交的任何“发行人信息”，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述或陈述的重要事实而产生的或基于遗漏或被指控的遗漏，根据作出这些信息的情况 ，不具有误导性，但仅限于以下范围：在最初提交的初始注册说明书、注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、或其任何补充或修订、任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人 信息”中，依据并符合构成出售股东信息的书面信息，在最初提交的初始注册说明书、注册说明书或其生效后的任何修订、任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人 信息”中作出该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏；并将补偿每位保险人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理地 招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何此类情况下，出售股东将不承担任何责任，条件是任何此类不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在最初提交的初始注册说明书、注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何补充或修订中的遗漏或被指控的遗漏，在任何此类情况下，出售股东将不承担责任, 或任何依赖并符合承销商信息的发行人自由写作招股说明书；此外，条件是，该出售股东根据本 第(A)(Ii)款承担的责任不得超过在承销佣金和折扣后但在从该出售股东出售的股份中扣除费用之前的净收益。

(b) 每个承销商各自而不是共同同意赔偿公司、每个出售股东、每个公司董事和出售股东、每个本应签署注册声明的公司高管、控制公司的其他每个人或证券法或交易法所指的出售股东所产生的任何损失、负债、索赔、损害和费用，并使其不受损害(包括但不限于，外部律师的合理费用，以及调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何诉讼或任何索赔所产生的任何和所有合理的自付费用，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)，他们或他们中的任何人根据《法案》、《交易法》或其他规定可能受到的损失、负债、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼) 产生于或基于最初提交的初始注册说明书、注册说明书或其任何生效修订、或任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何补充或修订中包含的任何不真实陈述或对重大事实的所谓不真实陈述， 任何发行者自由编写的招股说明书，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏须在遗漏或指称遗漏内述明或作出陈述所需的重要事实，并根据作出陈述的情况而引起或基于遗漏或指称遗漏或遗漏，在每种情况下均不具误导性，但仅限于任何该等损失、责任或索赔, 损害或费用 产生于或基于任何该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏，而该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是因依赖或符合该承销商或其代表向本公司提供的书面资料而产生的，而该等书面资料是由该承销商或其代表向本公司明确提供以供该等资料使用的，我们理解并同意，任何承销商所提供的该等资料只包括代表每名承销商所提供的招股说明书内的以下 资料：第一段“承销佣金及折扣”标题下的资料，“第二段和第三段”承销--价格稳定、空头头寸“标题下的信息，以及”承销(利益冲突)“标题下”承销--电子分销“标题下的信息( ”承销商信息“)。

(c) 根据第10(A)条或第10(B)款，受保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该条款向赔偿方提出诉讼要求，应立即将诉讼开始一事以书面通知要求赔偿的每一方(但未能通知受赔偿方并不解除其根据本第10条可能承担的任何责任)。如果对 任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受赔方有权 参与，并与任何其他收到类似通知的补偿方共同参与，在收到受补偿方的上述通知后，可选择立即向受补偿方发出书面通知，由合理地令受补偿方满意的律师为其辩护。尽管有前述规定，在任何此类情况下，受补偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用应由受补偿方承担，除非(I)该律师的雇用是由受补偿方的其中一方书面授权的， 与该诉讼的抗辩有关；(Ii)受补偿方不得在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师负责该诉讼的辩护。, 或(Iii)受赔方应合理地得出结论，在任何情况下，受赔方可能有不同于受赔方或所有受赔方(在这种情况下，受赔方无权代表受赔方进行抗辩)的抗辩，或有其他抗辩(在这种情况下，受赔方无权代表受赔方进行抗辩)，因此合理的费用和开支应由受赔方承担。在任何情况下，赔偿方不承担除其自己的律师之外的一名以上律师的费用和开支 所有受赔方因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内提起的任何诉讼或单独但类似或相关的诉讼 应由代理人挑选律师。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔(不论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)达成和解或妥协，或同意就该诉讼或索赔作出任何判决，除非此类和解，妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(d) 如果根据第10条第(A)款或第10款(B)款，本第10款规定的赔偿不适用于或不足以使受补偿方在第10(A)条或第10(B)款下对其中提及的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用(或与其有关的诉讼) 不受损害，则各赔偿方应分担该受赔偿方因该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与该等损害赔偿或开支有关的诉讼)按适当比例反映 本公司及出售股东及承销商从发售股份所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额作出贡献 ，以不仅反映该等相对利益，还反映本公司、出售股东和承销商在导致该等损失、负债、索赔、损害或开支(或与其有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与出售股东和承销商从股票发行中获得的相对利益，应视为与公司从发行股票中获得的总净收益(扣除费用前)的比例相同，出售股东应承担承销商获得的承销折扣和佣金总额，两者均载于招股说明书封面上的表格。 除其他事项外，相关过错应通过参考确定。, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，都与本公司、销售股东或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。

本公司、销售股东及承销商同意，若根据本第10(D)条规定的供款由 按比例分配(即使为此目的承销商被视为一个实体)或任何其他分配方法(br}未考虑本第10(D)条所述的公平考虑)而厘定，将不公平及公平。因上述第10(D)节所述的损失、责任、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方在调查 或为任何此类诉讼或索赔辩护时合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第10(D)条的规定，承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的股票向公众提供的总价 ，超过该承销商因该不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，并且任何出售股东从该出售股东收到的净收益(在扣除承销折扣和佣金后但在扣除费用之前)的金额不得超过 。该出售股东根据本协议出售的股份超过因不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得 无罪的任何人的出资。本第10(D)条规定的承销商的出资义务与其各自的承销义务成比例，而非连带的；而本款规定的出售股东的出资义务与其各自的净收益(扣除承销折扣和佣金后) 成比例 。

(e) 第10条中包含的本协议各方的义务不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救。

11. 如果 任何一家或多家承销商在成交日期或任何期权成交日期未能履行其在本协议项下购买股票的义务，且该违约承销商同意但未能购买的股票总数不超过承销商在该成交日期或期权成交日期(视情况而定)有义务购买的股票总数的10%，代表可就包括任何承销商在内的其他人购买该等 股票作出令公司和出售股东满意的安排。但如果在该成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)之前仍未作出此类安排，则非违约承销商应按各自在本协议项下的承诺 按比例分别承担义务，购买该等违约承销商同意但未能在该成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)购买的股票。如果任何一家或多家承销商违约，且发生这种违约或违约的股票总数超过承销商在该成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)有义务购买的股票总数的10%，且在违约后36小时内仍未就其他人购买此类股票作出令代表、公司和出售股东满意的安排，则本协议将终止，但须遵守第13条的规定，非违约承销商或本公司或出售股东不承担任何责任。 除第13条另有规定外，本条款任何规定均不免除违约保险人对其违约的责任。

如发生任何此类违约而不会导致本协议终止，代表或本公司均有权将 截止日期或相关期权截止日期(视情况而定)推迟不超过7天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的 更改。如本协议所用，术语“保险人” 包括根据本第11条代替保险人的任何人。

12. 尽管本协议有任何规定，但本协议(或多家承销商对尚未购买的任何期权股票的义务)可在代表绝对酌情决定的情况下，根据第13条的规定，在本协议签署和交付后、在成交日期或期权成交日期(视情况而定)之前(A)在纽约证券交易所普遍暂停交易或受到实质性限制的情况下，通过向公司发出通知而终止。或交易的最低价格或最高价格已由任何上述交易所或该系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府或监管机构的命令确定，或已要求最大价格范围，(B)公司或任何子公司的任何证券或由其担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何场外市场暂停，(C)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停纽约的商业银行活动，或对公司股份或期权股份(视属何情况而定)的分配造成重大不利影响的新限制已生效，或(D)美国或国际金融市场发生任何重大不利变化， 任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，于任何情况下，根据代表的合理判断，于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)销售将交付的股份或执行股份出售合约并不切实可行。

如果本协议根据第12条终止，除第 第13条所规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

13. 本协议所载或根据本协议作出的公司或其高级管理人员、出售股东及其代表和若干承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将继续有效，而不论任何承销商及/或代表、公司、任何出售股东或其代表、高级管理人员或董事或任何控制人所作的任何调查或有关调查结果的声明，而 将在股票交付和付款后继续存在。如果本协议根据第9、11或12款终止，或者如果承销商购买的任何股份因任何原因未能完成，公司和出售股东仍应负责根据第8款支付或报销的费用，公司、出售股东和承销商根据第10款和第11、12和17款的规定各自承担的义务应继续有效，如果根据第1款中的陈述和保证以及第6款下的所有义务已在本协议中购买了任何股票，第7节和第8节 也继续有效。如果本协议因公司或销售股东未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而应由承销商或任何承销商根据第9条或以其他方式终止 ，或者如果公司或销售股东因任何原因无法履行其在本协议下的义务或承销商的任何条件无法履行义务 , 本公司同意向已终止本协议的承销商或已终止本协议的承销商分别补偿承销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理产生的所有合理且 负责的自付费用(包括其外部律师的合理费用和开支)。

14. 本协议对本公司、销售股东和承销商、本公司的高级管理人员和董事、本协议中提及的任何控制人及其各自的继承人和受让人有利并对其具有约束力。 本协议中任何明示或提及的内容均无意或将被解释为给予任何其他个人、商号或公司根据或与本协议或本协议所载任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。任何从任何承销商手中购买股份 的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15. 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为收件人在收到通知时已正式发出。向承销商发出的通知应发给代表，地址为：纽约布莱恩特公园一号美国银行证券公司，邮编：10036，电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意： 辛迪加部门，复印件：电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：ecm Legal；c/o Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，注意：总法律顾问。向出售股东发出的通知应发送给托管c/o 美国股票转让和信托公司，地址：纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，邮编：苏珊·西尔伯。

16. 本协议可由各方以一个或多个副本的形式签署，这些副本共同构成各方之间的一个且相同的协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)、不时修改的 或其他适用法律将被视为本协议的原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议副本即构成对该副本的适当且充分的交付。

17. 本协议应受纽约州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

18. 对于与本协议有关的任何争议、本协议预期的任何交易或本协议预期的任何其他事项， 双方特此提交位于纽约州纽约市的联邦法院的管辖权和地点。

19. 本公司及各售股股东确认并同意：(I)根据本协议买卖股份，包括厘定股份的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与售股股东及数名承销商之间的公平商业交易，(br})(Ii)与此相关及导致该等交易的程序，每名承销商仅以委托人的身份行事，而非本公司、售股股东或其各自股东的代理人或受托人，债权人、雇员或任何其他方， (Iii)除本协议明文规定的义务外，没有任何承销商就本协议拟进行的发售或相关程序(不论该承销商是否已就其他事项向本公司或任何出售股东提供意见或正在向本公司或任何出售股东提供意见)或任何其他义务 向本公司或任何出售股东承担以本公司或任何出售股东为受益人的咨询或受托责任，及(Iv)本公司及每名出售股东已在其认为适当的范围内征询其本身的法律及财务顾问的意见。本公司及各售股股东各自同意，各自不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司或该等售股股东提供任何性质或方面的咨询服务，或对本公司或该等售股股东负有受托责任或类似责任。

签署人确认 并同意承销商并无提供任何建议或投资建议，承销商亦未就股份发售向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。签署人进一步确认并同意，尽管代表 可能被要求或选择向您提供与发行相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并不向您推荐参与此次发行、签订本协议或以发行中确定的价格出售任何股票，且该等披露中的任何内容均无意暗示 代表或任何承销商正在作出此类推荐。

20. 公司承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商的 研究分析师可能对 公司和/或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。由于承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致，公司特此放弃并在法律允许的最大限度内解除对承销商可能提出的任何利益冲突的索赔。本公司承认，每家承销商均为提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，本公司可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸 。

21. 尽管本协议有任何相反规定，本公司和出售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦 和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和 其他税务分析)，承销商 不施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密 (前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22. 本协议取代本公司、销售股东和承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

23. 在适用法律允许的最大范围内，公司、每一位销售股东和每一位承销商在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

24. 承认美国的特别决议制度。

(a) 如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(b) 如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

如本节中所用 24：

“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释。

“担保实体”系指下列任何 ：(I)“担保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释； (Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的 “担保金融稳定机构”。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名页面如下]

如果上述条款符合您对本公司协议的理解，请签署本协议副本并将其返还给本公司，本文件将 成为本公司、销售股东和承销商之间具有约束力的协议。

[承销协议的签名页 ]

[承销协议的签名页 ]

[承销协议的签名页 ]

[承销协议的签名页 ]

附表I

附表II

出售股份的股东名单

附表III

免费撰写招股说明书及其他文件

(A)免费撰写招股章程

公司管理层在2022年6月8日至2022年6月9日期间使用的电子路演 。

(B)其他文件-构成定价披露一揽子计划的定价招股说明书以外的信息：

股票的公开发行价为每股23.50美元。

承销商购买的公司股票数量为4,000,000股。

本公司拟出售的期权股份数目为600,000股。

附表IV

被锁定的个人和实体列表

沃伦·坎德斯

尼克·索科洛

威廉·奎格利

哈米什·诺顿

黛博拉·A·德科蒂斯

布拉德·威廉姆斯

布莱恩·布劳斯

棕榈滩资本基金III，L.P.

肖恩·L·麦格鲁德

内森·S·沃德

詹姆斯·W·哈佩尔

迈克尔·L·施密克

特蕾莎·L·迪特马尔

斯科特·M·朗

迈克尔·J·查尔休

约翰·L·麦格鲁德

棕榈滩资本管理III，LLC

展品A
禁售协议

凯德控股有限公司

13386国际Pkwy

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32218

美国银行证券公司

Jefferies LLC

C/o美国银行证券公司，

一座布莱恩特公园，

纽约，纽约10036

C/o Jefferies LLC，

麦迪逊大道520号，

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

以下签署人指Cadre Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、其中所列公司的数名股东(“销售股东”)及其中所列的数名承销商(“承销商”)之间的建议承销协议(“承销协议”)。作为对承销商签署承销协议的一种诱因，根据S-1表格中的注册声明，拟公开发售公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，签字人特此同意，自本协议之日起至根据承销协议用于出售普通股的最终招股说明书规定的公开发售日期(“公开发售日期”) 后180天(此处称为“禁售期”)，签字人将不会(并将导致配偶或签字人的任何配偶或直系亲属居住在签字人的家庭中) 在签字人控制下的任何合伙企业、公司或其他实体，以及为以下签署人或该配偶或家庭成员的利益而持有本公司普通股或其他证券的任何信托的任何受托人)提供、出售、签订合同以出售(包括任何卖空)、质押、质押、建立规则 16a-1(H)所指的未平仓“看跌同等头寸”(根据经修订的《证券交易法》)，授予出售、购买任何期权或出售合同的任何期权、权利或认股权证，出售购买、或以其他方式妨碍、处置或转让的任何期权或合同，或直接或间接授予与以下各项有关的任何权利, 任何普通股或可转换为或可交换的证券 或可行使以下签字人于本协议日期所拥有的任何普通股的任何普通股的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券，或公开披露提出任何该等要约、出售、质押或处置，或 达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排，在每一种情况下，均未事先征得美国银行证券公司的书面同意，同意可由美国银行证券公司全权酌情拒绝；然而，如果(I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的盈利业绩或重大新闻或重大事件 ，或者(Ii)在禁售期届满之前，本公司宣布将在禁售期最后一天开始的16天内发布盈利业绩。则在每种情况下，禁售期将自动延长至自收益结果发布之日起或重大新闻或重大事件发生之日起的18天内(视情况而定)，除非美国银行证券公司书面放弃延长。

签署人确认 并同意根据上一段延长禁售期的任何书面通知将由美国银行证券公司(根据承销协议第15节)交付给本公司，并且任何适当交付的该等通知将被视为已发送给签署人并由其收到。签署人还同意，在禁售期内进行任何受本协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前，签字人将向美国银行证券公司发出通知，除非已收到美国银行证券公司的书面确认，即禁售期(可能已根据上一段延长)已经到期，或者该交易或行动是本协议允许的，否则不会完成该交易或采取任何此类行动。

尽管有上述规定， 签字人可以在未经美国银行证券公司事先书面同意的情况下，转让签署人的普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的证券：

但在根据上述第(I)至(Ii)条进行任何转让或 分配的情况下，在禁售期内，不需要或应自愿就此类转让或分配提交以下签署人或任何其他人根据《交易法》第16(A)条提交的文件或发布其他公告。

[尽管本协议有任何相反的规定，但本协议并不阻止签署人(I)向认可金融机构授予和维持价值高达50,000,000美元的普通股股份的真正留置权、担保权益、质押、质押或其他类似的产权负担，该等普通股股份与以下签署人的贷款有关，以及在此类普通股丧失抵押品赎回权时或之后的任何后续转让，以及(Ii)真诚赠送价值高达2,000,000美元的普通股。在未经美国银行证券公司事先书面同意和/或通知的情况下，且不受上述限制。]

此外，签字人 同意，在本协议签署之日起至公开发售日期后180天止期间内，未经美国银行证券公司事先书面同意(可全权酌情拒绝同意)：(A)签字人不会要求、提出任何要求或行使任何权利，任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的登记，以及(B)以下签署人放弃根据任何协议、谅解或其他规定登记任何此等证券的任何及所有通知要求及权利。

在行使授予签字人的期权时收到的任何普通股也将受本协议的约束。以下签署人在公开发售日或之后在公开市场上收购的任何普通股(根据“朋友和家人”或定向股票计划获得的普通股除外)将不受本协议的约束。

为进一步执行上述规定，本公司及其转让代理和登记员有权(A)拒绝转让任何普通股股份 如果转让会构成违反或违反本协议，以及(B)在签字人拥有或实益拥有的任何 普通股股份上添加图例和停止转让说明。

本协议不可撤销 ，对签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律规则的选择。如果公开发售日期不是在2022年7月15日或之前，本协议将失效并失效。

电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输已签署的本协议副本将构成对该副本的适当和充分的交付。