申请者：美国医疗保健信托公司
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：美国医疗保健信托公司
委托文号：001-35568
美国医疗保健信托控股有限公司
委托公文编号：333-190916
新闻稿
财务联系人：
罗伯特·米利根
首席财务官
美国医疗保健信托公司
480.998.3478
邮箱：RobertMilligan@htareit.com
美国医疗保健信托公司预计即将合并，将开始交换要约和征求医疗保健房地产票据的同意
亚利桑那州斯科茨代尔，2022年6月14日-Healthcare Trust of America，Inc.(HTA，NYSE：HTA)今天宣布，其运营合作伙伴美国医疗信托控股有限公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)(与HTA共同发行)将开始要约交换由Healthcare Realty Trust Inc.(HR)发行的下列系列票据中所有有效投标和接受的票据(HR票据)，以换取由HTA发行并由HTA担保的新票据，如下所述(统称为HTA票据)。HTA正在提出交换要约，并代表合并后的公司征求同意，以修订管理HR附注的契约，以期HTA和HR即将合并。HTA OP完成交换要约和征求同意的义务取决于完成与HR的合并等条件。合并预计将在2022年7月20日左右完成。
交换要约的完成取决于HTA截至2022年6月14日的初步招股说明书(招股说明书)中所列条件的满足或放弃(除放弃要求完成合并(如招股说明书中所定义)的条件外)，其中包括：(I)完成合并，目前预计合并将于2022年7月20日左右完成；在符合惯常成交条件的情况下，以及(Ii)已收到人力资源票据各系列未偿还本金总额中至少大部分持有人对拟议修订的有效同意。投标的人力资源票据和相关同意书可在到期日之前的任何时间有效撤回，HTA可随时以任何理由终止或撤回交换要约。
人力资源备注
| • | 由人力资源部发行的2025年5月1日到期的3.875%优先债券(2025年债券)，本金总额高达250,000,000美元的由HTA OP发行的2025年5月1日到期的3.875%优先债券(2025年新债券)； |
| • | 人力资源部门2028年1月15日到期的3.625%优先债券(2028年债券)，本金总额高达300,000,000美元的新3.625%优先债券，由HTA OP(2028年新债券)发行； |
| • | 人力资源部门2030年3月15日到期的2.400%优先债券(2030年债券)，本金总额高达300,000,000美元的新2.400%优先债券，由HTA OP(2030年新债券)发行； |
| • | 人力资源部门2031年3月15日到期的2.050%优先债券(2031年债券)，本金总额高达300,000,000美元的新2.050%优先债券，由HTA OP(2031年新债券)发行； |
HTA债券将根据新HTA契约的条款发行，并受该契约的条款管辖。
与发行HTA债券有关的表格S-4注册声明(注册声明)已于2022年6月14日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，但尚未宣布生效。
下表列出了每一系列人力资源票据的交换对价(如本文定义)、早期参与溢价(Br)(如本文定义)和总对价(如本文定义)：
| 集料 本金 金额 ($MM) |
人力资源笔记系列 |
CUSIP编号 | HTA系列笔记 |
交易所考虑事项(1)(2) | 早些时候参与补价(1)(2) | 总计考虑事项(1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||
| HTA注释(本金金额) | 现金 | HTA注释(本金金额) | HTA注释(本金金额) | 现金 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | 250 | 优先债券2025年到期，息率3.875 | 421946AJ3 | 优先债券2025年到期，息率3.875 | $ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | ||||||||||||||
| $ | 300 | 优先债券2028年到期，息率3.625 | 421946AK0 | 优先债券2028年到期，息率3.625 | $ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | ||||||||||||||
| $ | 300 | 优先债券2030年到期，息率2.400 | 421946AL8 | 优先债券2028年到期，息率2.400 | $ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | ||||||||||||||
| $ | 300 | 2.050厘优先债券，2031年到期 | 421946AM6 | 2.050厘优先债券，2031年到期 | $ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | ||||||||||||||
| (1) | 有效投标的每1,000美元人力资源票据本金的对价，以任何四舍五入为准。 |
| (2) | 本专栏中的术语HTA注释在每种情况下都是指与 类似基期和息票的人力资源注释系列相对应的HTA注释系列。 |
| (3) | 包括在下文所述的提前同意日期 之前有效提交且未有效提取的人力资源票据的早期参与溢价。 |
关于交换要约，HTA和HTA OP还在征求人力资源注释持有人的同意，以修订(拟议的修订)管理人力资源注释的契约，以基本上消除契约中的所有限制性契约。如果建议的修订被采纳，人力资源附注将受修订的契约 管辖。修订契约下人力资源备注的持有人将不再收到人力资源部门的年度、季度和其他报告，也不再有权享受契约和某些其他条款中的各种契约和其他条款的好处。
交换要约和征求同意(统称为交换要约)将于2022年6月14日开始，并在纽约市时间2022年7月20日下午5：00之后立即到期，除非延长或终止(到期日期)。在纽约市时间2022年6月28日下午5：00(提前同意日期)之前有效投标且未有效提取的每1,000美元人力资源票据本金，持有人将获得上表所列的总交换对价(总对价)，其中包括1,000美元的HTA票据本金和1.00美元的现金金额。总对价包括上表所列的早期参与溢价(早期参与溢价)， 其中包括30美元的HTA票据本金。对于在提前同意日期之后但在到期日之前有效投标但未被有效提取的人力资源债券的每1,000美元本金，持有人将仅获得上表所列的交换代价(交换对价)，这等于总对价减去早期参与溢价，因此包括970美元的HTA债券本金和1美元的现金 金额。
每张HTA票据将具有相同的到期日、相同的年利率计息、相同的利息支付日期、 和与其交换的HR票据相同的赎回条款。为交换相应HR票据而收到的每张HTA票据将从(并包括)该HR票据的最近支付利息日期起计息； 如果提供条件，该利息仅就收到的HTA票据的本金总额计提，该本金金额可能少于提交交换的HR票据的本金金额。除非招股说明书另有规定(定义见下文)，否则不会收到交换时交换的人力资源票据的应计和未付利息的付款。
HTA票据将是HTA OP的优先无担保债务，并将与HTA OP的所有其他现有和未来优先债务享有同等的偿付权。HTA债券将由HTA提供担保。在兑付权方面，HTA债券实际上将从属于HTA现有和未来的所有有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)，并在结构上从属于HTA附属公司就该等附属公司的资产所承担的所有义务，但可能在未来为HTA票据提供担保的任何附属公司除外。
完成合并并不以交换要约的完成为条件。交换要约的结束取决于合并完成 。
交易所报价的交易商经理是：
富国证券有限责任公司
南翠昂街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：负债管理组
Collect: (704) 410-4759
Toll Free: (866) 309-6316
电子邮件：liablityManagement@well sfargo.com
交易所报价的交换代理和信息代理为：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，邮编：10005
收信人：迈克尔·霍尔特曼
银行和经纪人付费电话：(212)269-5550
其他请拨打免费电话：(800)334-0384
电子邮件：hr@dfking.com
索取招股说明书副本 可直接向上述交易所代理和信息代理提出，或访问HTA网站的投资者关系页面：www.ir.htareit.com。
本新闻稿不应构成出售或邀请购买本文所述任何证券的要约，也不构成征求相关同意。交换要约只能根据招股说明书和其他相关材料的条款和条件提出。已向美国证券交易委员会提交了与HTA说明相关的注册声明，但尚未生效 。在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，HTA票据不得出售，也不得接受购买要约。
美国医疗信托公司简介
美国医疗保健信托公司(纽约证券交易所代码：HTA)是美国最大的医疗办公楼专用所有者和运营商，截至2022年3月31日，其资产总面积约为2600万平方英尺，主要投资于医疗办公楼。HTA为医疗服务的综合交付提供房地产基础设施 非常理想
个地点。投资的目标是在20至25个高质量市场建立临界质量，这些市场通常拥有一流的大学和医疗机构，这通常转化为优越的人口结构、受过高等教育的毕业生、智力人才和就业增长。HTA投资的战略市场支持了对高质量医疗办公空间的强劲、长期需求。HTA利用集成的资产管理平台 ，包括现场租赁、物业管理、工程和建筑服务以及开发能力，在每个市场创建完整的最先进设施。HTA相信，这将推动效率提高、牢固的租户和医疗系统关系以及战略合作伙伴关系，从而实现高水平的租户留存、租金增长和长期价值创造。HTA总部位于亚利桑那州斯科茨代尔，已发展成为全国性品牌，并在当地建立了专门的合作关系。HTA成立于2006年，2012年在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，自成立以来，它为股东带来了诱人的回报，表现优于美国REIT指数。有关HTA的更多信息，请访问公司网站(www.htareit.com)、Facebook、LinkedIn和Twitter。
关于Healthcare Realty Trust 公司
Healthcare Realty Trust Inc.(纽约证券交易所代码：HR)是一家房地产投资信托公司，集拥有、管理、融资和开发创收房地产为一体，主要与在全美提供门诊医疗服务有关。截至2022年3月31日，该公司在23个州投资了263处房地产，总面积为1790万平方英尺，企业价值约为61亿美元，定义为股权市值加上债务减去现金的本金额。该公司在全国范围内提供租赁和物业管理服务 至1480万平方英尺。
前瞻性陈述
本新闻稿包含有关HTA的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的描述，包括有关管理层的意图、信念、预期、计划或对未来的预测的陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。由于此类陈述包括风险、不确定因素和或有事项，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定性和意外情况包括但不限于：HTA是否有能力按照建议的条款或预期的时间表完成与人力资源的合并，或根本无法完成合并，包括与获得必要的股东批准和满足完成合并所需的其他完成条件有关的风险和不确定性；发生可能导致终止与合并有关的最终合并协议的任何事件、变化或其他情况；转移HTA和人力资源管理层对正在进行的业务运营的注意力的风险；未能实现合并的预期好处；巨额交易成本和/或未知或不可估量的负债；与合并相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延误；HTA的业务不能成功整合或这种整合可能比预期更困难、耗时或成本更高的风险；获得完成合并的预期融资的能力；与HTA未来机会和计划相关的风险, 包括合并完成后预期未来财务业绩和合并后公司业绩的不确定性；与宣布拟议交易或任何进一步宣布或完成合并有关的对HTA或HR普通股的市场价格的影响； 如果合并后的公司没有像财务分析师或投资者预期的那样迅速或达到财务分析师或投资者预期的程度实现合并的预期好处，HTA普通股的市场价格可能会下降；总体不利的经济和当地房地产状况；总体经济状况的变化，特别是房地产市场的变化；立法和监管变化，包括管理REITs征税的法律的变化和管理医疗行业的法律的变化；资本的可用性；利率的变化；房地产行业的竞争；HTA拟议市场领域的经营物业的供求；美国普遍接受的会计原则的变化；适用于REITs的政策和指导方针；可收购的物业的可用性；融资的可用性；流行病和其他健康问题，以及旨在防止其蔓延的措施，包括目前正在进行的新冠肺炎疫情；以及这些事项可能对和记黄埔的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生的潜在重大不利影响。有关HTA及其业务的其他信息，包括可能对HTA的财务业绩产生重大不利影响的其他因素，包括但不限于HTA第I部分第1A项-风险因素、HTA在Form 10-K的2021年年度报告中以及HTA提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险。