附件4.6

作为发行方的美国医疗保健信托控股公司

美国医疗保健信托公司，作为担保人

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

压痕

截止日期

[], 2022

目录

部分				页面
第一条 定义
第1.01节。		定义			1
第二条 票据的发出、说明、签立、登记及交换
第2.01节。		指定金额及发行的票据			9
第2.02节。		附注的格式			10
第2.03节。		已保留			10
第2.04节。		承兑汇票的签立			10
第2.05节。		注明注册处处长及付款代理人。			11
第2.06节。		票据转让的交换和登记；转让的限制。			11
第2.07节。		损坏、销毁、遗失或被盗的钞票			12
第2.08节。		临时附注			13
第2.09节。		票据的注销			14
第2.10节。		CUSIP编号			14
第三条 赎回纸币
第3.01节。		可选择赎回票据。			14
第3.02节。		可选择赎回通知；选择附注			15
第3.03节。		支付发行人要求赎回的票据			16
第四条 发行人的某些契诺
第4.01节。		本金、保费及利息的支付			16
第4.02节。		办公室或机构的维护			16
第4.03节。		委任受托人办事处填补空缺			17
第4.04节。		有关向代理人付款的条文。			17
第4.05节。		存在			18
第4.06节。		报告。			18
第4.07节。		居留、延期和高利贷法			19
第4.08节。		合规证书			20
第4.09节。		对债务产生的限制。			20
第4.10节。		保险			21

i

目录

(续)

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第五条 票据持有人名单和发行人和受托人的报告
第5.01节。		笔记持有人列表			22
第5.02节。		名单的保存和披露。			22
第5.03节。		受托人的报告。			22
第六条 受托人及持有人在失责事件中的补救
第6.01节。		违约事件			23
第6.02节。		因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼			25
第6.03节。		受托人收取的款项的运用			26
第6.04节。		由持有人进行的法律程序			27
第6.05节。		受托人进行的法律程序			28
第6.06节。		累积和持续的补救措施			28
第6.07节。		法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免			28
第6.08节。		关于失责的通知			29
第6.09节。		承诺支付讼费			29
第七条 受托人
第7.01节。		受托人的职责及责任			30
第7.02节。		依赖文件、意见等			31
第7.03节。		无须为独奏会等负责			33
第7.04节。		受托人、付款代理人或司法常务官可拥有票据			33
第7.05节。		须以信托形式持有的款项			33
第7.06节。		受托人的薪酬及开支			33
第7.07节。		高级船员证书作为证据			34
第7.08节。		受托人的利益冲突			34
第7.09节。		受托人的资格			34
第7.10节。		受托人辞职或免职。			34
第7.11节。		继任受托人接受			35
第7.12节。		合并继承			36
第7.13节。		优先收取债权			36

II

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(续)

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第八条研究
第九条 补充契据
第9.01节。		未经持有人同意的补充假牙			37
第9.02节。		经持有者同意后的补充义齿			38
第9.03节。		补充性义齿的效果			39
第9.04节。		关于注解的注记			39
第9.05节。		补充义齿的遵从证据须提交受托人			39
第十条 合并、合并、出售、转让和租赁
第10.01条。		发行人可按某些条款合并			39
第10.02条。		发行人继任人将被取代			40
第10.03条。		担保人可按某些条款合并			40
第10.04条。		担保人继任人将被取代			41
第10.05条。		担保人的假设			41
第十一条 契据的清偿及解除
第11.01条。		解除义齿			42
第11.02节。		受托人须以信托形式持有的缴存款项			42
第11.03条。		付款代理人须偿还所持有的款项			43
第11.04节。		退还无人认领的款项			43
第11.05条。		复职			43
第十二条 法律上的失败和契约上的失败
第12.01条。		使法律无效或契诺无效的选择			43
第12.02节。		法律上的失败和解职			43
第12.03条。		圣约的失败。			44
第12.04条。		法律或公约失效的条件。			44
第12.05节。		以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定。			45
第12.06条。		向发行者偿还款项。			46

三、

目录

(续)

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第12.07条。		复职。			46
第十三条 法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权
第13.01条。		单单公司债务的契约和票据			47
第十四条 票据持有人的会议
第14.01条。		召开会议的目的			47
第14.02条。		召开会议、通知和会议地点。			47
第14.03条。		有权在会议上表决的人			48
第14.04条。		法定人数；行动			48
第14.05条。		投票权的厘定；会议的举行及延期			49
第14.06条。		点票和记录会议的行动			49
第十五条 担保
第15.01条。		担保			50
第15.02条。		保函的签立和交付			51
第15.03条。		担保人责任的限制；某些破产事件。			51
第15.04条。		解除保证义务的担保人。			52
第十六条 杂项条文
第16.01条。		对出票人和保证人的继承人具有约束力的条款			52
第16.02条。		继承公司的公务作为			52
第16.03条。		通知等的地址			52
第16.04条。		治国理政法			54
第16.05条。		符合先决条件的证据，受托人证书			54
第16.06条。		法定节假日			54
第16.07条。		信托契约法			54
第16.08节。		未创建担保权益			55
第16.09条。		义齿的好处			55
第16.10条。		目录、标题等			55

四.

目录

(续)

部分				页面
第16.11条。		身份验证代理			55
第16.12条。		在对应方中执行			56
第16.13条。		可分割性			56

v

对照表格*

信托契约法部分		压痕部分
310(a)(1)		7.09
(a)(2)		7.09
(a)(3)		N.A.
(a)(4)		N.A.
(a)(5)		N.A.
(b)		7.08, 7.10
(c)		N.A.
311(a)		7.13
(b)		7.13
(c)		N.A.
312(a)		5.01
(b)		5.02
(c)		5.02
313(a)		5.03
(b)		5.03
(c)		5.03
(d)		5.03
314(a)		4.06, 4.08
(b)		N.A.
(c)(1)		6.05
(c)(2)		16.05
(c)(3)		N.A.
(d)		N.A.
(e)		16.05
(f)		N.A.
315(a)		7.01
(b)		6.08
(c)		7.01
(d)		7.01
(e)		6.09
316(a)(1)(A)		6.07
(a)(1)(B)		6.07
(a)(2)		N.A.
(b)		N.A.
(c)		N.A.
317(a)(1)		6.02
(a)(2)		6.02
(b)		11.03
318(a)		N.A.

不适用表示 不适用。

*	本对照表格不是义齿的一部分。

VI

压痕

契约日期为 []，2022年，由特拉华州有限合伙企业美国医疗信托公司(以下称为发行人)、美国马里兰州医疗信托公司(以下称为担保人，或以发行人的唯一普通合伙人身份，普通合伙人身份，均以16435 N斯科茨代尔路16435号，斯科茨代尔路320号，亚利桑那州斯科茨代尔市85254号为受托人)、美国医疗信托公司(以下称为受托人)组成。

鉴于发行人已为其合法目的正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其票据、附加票据(定义见下文)或其他债务证据(以下称为债务证券或票据)，按本文规定以一个或多个 系列发行；以及

鉴于，担保人已正式授权签发债务证券的担保，并为此作出规定，担保人已正式授权签署和交付本契约和该担保。

因此，现在，这份契约证明：

考虑到前提和本协议所载的相互契诺，考虑到债务证券持有人购买和接受债务证券，并出于其他有价值的代价，兹确认其收据，并打算在此具有法律约束力，发行人、担保人和受托人为债务证券持有者的利益，同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。本第1.01节中定义的术语(除本章节另有明确规定或文意另有所指外)在本义齿和任何补充义齿的所有目的中应具有本第1.01节中规定的含义。本契约中使用的所有其他术语，如信托契约法案(定义如下)中定义的或在证券法(定义如下)中通过引用定义的(除非本文另有明确规定或文意另有所指外)，应分别在信托契约法案和证券法中赋予该等术语在本契约签立之日有效的含义。此处、下文和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

？2026附注具有本协议第6.01节中规定的含义。

在这两种情况下，获得的债务是指(1)在某人成为附属公司时存在的债务，或(2)因从该人获得资产而承担的债务，但与该人成为或考虑成为该人而产生的债务除外

1

子公司或此类收购。已获得的债务应被视为在从任何人手中相关收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

？附加票据？是指根据适用的补充契约条款 不时发行的附加票据。

？调整后的国库券利率是指，在任何赎回日期，报价代理确定的年利率等于：

(1)收益率，在代表每周平均收益率的标题下(如果没有报告为每周平均收益率，则是最近五个每日报告收益率的平均值)，出现在最近发布的名为H.15的统计新闻稿或联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，在标题为财政部恒定到期日下调整为恒定到期日， 对应于可比国债发行的到期日；如果在该系列债务证券剩余寿命之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率，四舍五入至最接近的月份；或

(2)如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期前一周发布，或 不包含此类收益率，则相当于可比国债的半年等值到期收益率的年利率，使用等于该赎回日期的可比国债价格的 可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。

调整后的国库券利率将于下午5点计算。(纽约市时间)报价代理发出赎回通知之日之前的第三个营业日。

*任何指定人员的附属公司 是指直接或间接控制或受该指定人员的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，控制，当用于任何指定的人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，术语 控制和受控具有与前述相关的含义。

Br}指任何票据登记人、共同登记人、付款代理人或其他付款代理人。

Br}截至任何日期的年度偿债费用是指根据公认会计原则在综合基础上确定的利息支出金额。

？认证命令？指发行人指示受托人认证任何债务证券的书面命令。

2

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于免除债务人的债务。

受惠方具有本合同第15.01节中规定的含义。

？董事会是指普通合伙人的董事会或根据本协议获得正式授权代表其行事的董事会委员会。

就任何票据而言，营业日是指法律或行政命令授权或有义务关闭票据的纽约、纽约或其他付款地点的银行机构的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

·Clearstream？指Clearstream Banking S.A.

？委员会是指根据《交易法》不时组成的证券交易委员会， 或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

？可比国库券是指报价代理选择的具有与剩余寿命相当的实际或 内插到期日的美国国库券，在选择时并根据惯例，将用于为新发行的与剩余寿命相当的公司债务证券定价 。

？就任何赎回日期而言，可比国库价格是指(1)剔除该等参考国库交易商报价中最高和最低者后，在该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果受托人获得少于四个此类参考国库交易商报价，则为所有该等参考国库交易商报价的平均值。

？可用于偿债的综合收入是指，在任何时期内，发行人及其子公司的经营收益加上已扣除的金额和减去以下(不重复)的金额：(1)发行人及其子公司的年度偿债费用，(2)根据收入计提的发行人及其子公司的税项拨备，(3)财产损益准备金和折旧及摊销准备金，(4)递延税项和其他非现金项目的增加，(5)与合资企业和部分拥有实体投资的权益有关的折旧和摊销，(6)在确定该期间的运营收益时改变会计原则所产生的任何费用的影响，以及(7)递延费用的摊销。

？公司信托办公室或其他类似术语，是指受托人在任何特定时间管理其与本契约有关的企业信托业务的指定办公室，该办公室在本契约生效之日位于本契约第16.03节规定的地址。

《公约失效》具有本合同第12.03节中规定的含义。

“统一证券鉴定委员会”是指统一证券鉴定程序委员会。

3

托管是指美国银行信托公司、国家协会作为全球形式票据的托管人，或其任何后续实体。

？债务指发行人或其任何附属公司的任何债务，不论是否或有债务，涉及(无重复)(1)以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，(2)由任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或在发行人或其任何附属公司拥有的财产上存在的任何担保权益担保的债务，但仅限于(A)如此担保的债务数额及(B)受该等按揭、质押、留置权、押记、产权负担或担保权益规限的财产的公平市价(由该人的董事会真诚厘定，或就发行人或其附属公司而言，由董事会真诚厘定)， (3)与实际发出的任何信用证有关的或有或有的偿还义务，或与任何财产或服务的买价的递延及未付余额有关的偿还义务。构成应计费用或应付贸易的任何余额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或债务，或(4)发行人或其任何子公司作为承租人的任何财产租赁，根据公认会计原则在发行人的合并资产负债表上反映为融资租赁；但只有在上述第(1)至(3)项下的负债项目的情况下，任何此类 项目(信用证除外)将按照公认会计原则在发行人的综合资产负债表上显示为负债。债务一词还包括发行人或其任何附属公司作为债务人负有责任或付款的任何义务，但不包括, 担保人或其他人(在正常业务过程中或为了保证支付发行人或其任何子公司作为一方并已转让其权益的租约规定的所有到期和欠款的目的除外)、另一人(发行人或其任何子公司除外)的债务(不言而喻，只要发行人或其任何子公司的受让人没有拖欠任何到期金额并根据此类租约欠下)(应理解，只要发行人或其任何子公司创建、承担、 担保或以其他方式对此承担责任)。对于上述第(4)项下的负债项目，债务一词将不包括发行人或其任何子公司作为承租人的任何财产租赁，这些财产根据公认的会计原则反映在发行人的综合资产负债表上作为经营租赁。

？债务 证券或票据具有本契约第二段中规定的含义。

违约？指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之时，可能成为违约事件的任何事件。

违约利息具有本合同第2.03节规定的含义。

？托管机构是指根据《交易法》注册的清算机构，它被指定为全球债务证券的托管机构。DTC应为初始托管人，直至根据本契约的适用条款指定了继任者并成为初始托管人为止，此后，托管人应指或包括该继承人。

？DTC？指存托信托公司。

4

？运营收益是指发行人及其子公司在任何时期的净收益或亏损，不包括：(1)出售投资或合资企业的损益准备；(2)处置非持续业务的损益准备；(3)非常和非经常性项目；(4)按公允价值记录利率合同所需的减值费用、财产估值损失和非现金费用；加上作为融资安排扣除相关利息收入而收取的租赁租金金额 ，反映在发行人及其附属公司根据公认会计原则确定的该期间的综合财务报表中。

？EDGAR？具有本协议第4.06(A)节中规定的含义。

欧洲清算银行是指欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算银行系统的运营商。

？违约事件是指本合同第6.01节规定为违约事件的任何事件。

？《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例， 不时生效。

普通合伙人是指在本契约第一段中被指定为普通合伙人的公司，在符合本合同第10条的规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？全球债务证券图例是指本合同第2.06(F)节所述的图例， 要求放置在根据本契约发行的所有全球债务证券上。

？全球债务证券是指存放在托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人的名义登记的票据，带有全球债务证券传奇，并附有根据本契约发行的全球债务证券权益交换时间表 。

？政府证券是指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的义务，以及美国保证其完全信任和信用的付款。

“担保”是指担保人根据本合同第15.01节的规定，就票据提供的适用于票据的全面和无条件担保。

？担保 义务具有本合同第15.01节规定的含义。

？担保人？是指在本契约第一款中被指定为担保人？的公司，在符合本合同第10条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？本文书是指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充。

5

公司间债务是指只有发行人、担保人及其子公司中的任何一方才能承担的债务；提供, 然而，就发行人或担保人为借款人的任何该等债项而言，该等债项在偿付权上从属于该等票据。

*利息指在参照票据使用时，根据票据条款应付的任何利息。

发行人是指在本契约第一款中命名为发行人的有限合伙企业，除本合同第10条另有规定外，应包括其继承人和受让人。

？法律无效具有本协议第12.02节中规定的含义。

？注：注册表具有本协议第2.05节中规定的含义。

？备注登记员？具有本合同第2.05节中规定的含义。

适用于任何债务的票据持有人或持有人 证券或其他类似术语(但不包括受益持有人)，是指在特定债务证券登记在票据登记人的账簿上时其名下的任何人。

？就任何人而言，？是指在该人中担任下列任何职务的任何人，或者，如果是合伙企业，则指该人的普通合伙人：董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁(无论是否以数字或在副总裁之前或之后添加的一个或多个词语来指定)、首席财务官、财务主管和秘书。

？高级船员证书对任何人来说，是指由任何两名高级船员或由一名高级船员和该人的任何助理财务主管或助理秘书签署的证书，对于合伙企业的人，则指该人的普通合伙人。

律师意见对任何人来说，是指由法律 律师(可以是该人的雇员或其律师)或受托人合理接受的其他律师签署的书面意见。

？参照票据使用时，未偿还票据是指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(一)受托人注销或者交付受托人注销的票据；

(2)下列票据或其部分：(一)已将所需数额的款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(出票人或保证人除外)的票据或部分票据；或(二)已按照本条例第十一条的规定予以解除的票据；

(3)已根据本合同第2.07节的规定认证并交付其他票据的票据；以及

6

(四)依照本办法第三条支付或者赎回的票据。

参与者？对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(对于DTC，应包括欧洲结算和清算流)。

向代理商支付费用具有本协议第2.05节中规定的含义。

个人是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司、个人、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

溢价是指根据票据条款应支付的任何溢价。

？初级国债交易商是指主要的美国政府证券交易商。

招股说明书是指发行人和担保人日期为2022年6月的招股说明书。

？报价代理行是指发行人指定的参考库房交易商。

·赎回日期是指，就根据本协议第3.01节的规定赎回的任何票据或其部分而言，指根据本协议第3.01节的规定以及任何相关补充契约的规定确定的赎回日期。

？赎回价格是指，就根据本协议第3.01节的规定赎回的任何票据或其中的任何部分而言，根据本协议第3.01节的规定以及任何相关补充契约的规定为赎回债券确定的赎回价格。

？参考国债交易商是指发行人选择的任何一家一级国债交易商。

？参考国债交易商报价是指，对于每个参考国债交易商和任何赎回日期，由发行人确定的可比国债发行的平均投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国债交易商在纽约市时间 下午5：00，即赎回通知日期之前的第三个营业日向受托人书面报价。

剩余寿命？指要赎回的该系列债务证券的剩余期限，计算时应将该债务证券的到期日视为适用的面值赎回日期。

·负责人在用于受托人时，是指受托人的公司信托办公室内直接负责本契约管理的任何高级人员，对于特定的公司信托事项，也指因了解或熟悉特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

7

？《证券法》是指经修订的《1933年证券法》，以及根据其颁布的规则和条例，并不时生效。

重要附属公司？是指欧盟委员会于本条例生效之日颁布的S-X法规第1-02(W)条所指的任何重要附属公司。

*所述到期日，就任何债务证券或其本金或利息的任何分期而言，指由或根据补充契约或票据确定的日期，即该票据或该分期本金或利息到期及应付的固定日期。

？附属公司对任何人来说，是指(I)任何公司、协会或其他商业实体，其股本或其他股权的总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中直接或间接拥有或控制，由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司(或其组合)及(Ii)任何合伙(A)唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

？补充性义齿具有本合同第9.01节中规定的含义。

？截至任何日期的总资产是指(1)发行人及其所有子公司未折旧的房地产资产和(2)发行人及其所有子公司根据公认会计原则确定的其他资产(但不包括无形资产)的总和。

？《信托印花法》指1939年的《信托印花法》，经修订，与本印花税生效之日相同； 提供，如果1939年《信托契约法》在此日期之后被修正，则术语《信托契约法》应在该修正案要求的范围内，指经如此修正的1939年《信托契约法》。

？受托人是指美国银行信托公司、全美银行协会及其继承人，以及因任何合并或合并而产生或继续存在的任何公司，该公司或其继承人可能是合并或合并的一方，以及当时在本协议中担任继任受托人的任何继任受托人。

？截至任何日期的未折旧房地产资产是指发行人 及其子公司根据公认会计原则在该日期根据公认会计原则在综合基础上确定折旧和摊销之前的房地产资产、与融资租赁相关的使用权资产的成本(原始成本加资本改善)；提供？未折旧的房地产资产将不包括根据公认会计原则与经营租赁相关的使用权资产 。

？截至任何日期的未抵押总资产价值是指(1)未折旧的房地产 未受任何抵押、留置权、押记、质押或

8

担保权益和(2)所有发行人及其子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的其他资产(但不包括无形资产)，在每种情况下均不受任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益的约束；提供, 然而，发行人及其任何附属公司在未合并合营企业、未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体中按照公认会计原则采用权益会计方法进行财务报告时，在确定未支配总资产价值时，应从未支配总资产价值中扣除。

？美国人？指根据《证券法》颁布的规则902(K)所界定的美国人。

第二条

一般表格和 日期；可连续发行；票据登记和交换

第2.01节。一般表格和日期g.每个 系列的债务证券应采用董事会或根据董事会决议不时设立的一种或多种形式(包括临时或永久全球形式)或一种或多种补充契约。债务证券和受托人的认证证书应具有本契约或董事会决议要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有发行人认为适当且与本契约的规定不相抵触或法律、证券交易所规则或惯例所要求的符号、图例或背书。发行人应批准并提供债务证券的格式及其任何担保的格式，以及其上的任何批注、图例或背书。如果任何系列债务证券的形式是通过根据董事会决议采取的行动而建立的，则发行人的秘书或助理秘书应证明该行动的适当记录的副本，并在交付认证命令或认证和交付该等债务证券时或之前交付受托人。

每份债务担保的日期应为其认证之日。由债务证券承担的受托人认证证书的格式应具体如下：

[受托管理人证书格式]

这是本文背面所指系列中的债务证券之一。

9

第2.02节。金额 不限；可连续发行。可根据本契约认证和交付的债务证券本金总额不受限制。债务证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列债务证券之前，应有 在董事会的一项或多项决议中设立，或在一项或多项补充债券中设立或依据该等债务证券的条款和条件设立，该等债务证券的条款和条件载于该补充公司。

任何一个系列的所有债务证券应 实质上相同，但面额及董事会决议或任何该等补充契约另有规定者除外。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。

如果一系列债务证券的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则应由发行人的秘书或助理秘书认证该行动的适当记录的副本，并将其与载有该系列债务证券条款的高级官员证书一起交付受托人。对于不会一次性发行的系列债务证券，董事会的决议或行动可以为该系列的债务证券提供一般条款或参数，并规定该系列的特定债务证券的具体条款应在鉴权令中规定，或该等条款由发行人或其代理人根据鉴权令确定。

第2.03节。已保留.

第2.04节。承兑汇票的签立。债务证券应由普通合伙人的一名官员以发行人的名义手动或通过传真或其他电子成像手段签署。受托人将在收到认证命令后，手动认证债务证券，以便根据本契约发行。该系列未偿还债务证券的本金总额在任何时候不得超过发行人根据一个或多个认证命令授权发行的此类债务证券的本金总额，但第2.07节和第2.08节规定的除外。

如已签署任何票据的普通合伙人的任何高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由发票人处置前停止担任普通合伙人的高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任普通合伙人的高级人员一样，而任何票据可由在签立该票据的实际日期为普通合伙人的适当高级人员代表发票人签署，尽管在签署本契约之日，任何此类人员都不是普通合伙人的高级管理人员。

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第2.05节。请注意注册处和付款代理。出票人将设有一个办事处或机构，在那里可以出示票据以登记转让或进行交换(？票据登记处？)，以及一个办事处或机构，在那里可以出示票据以供付款(？付款代理人？)。票据登记处将保存票据及其转让和交换的登记册(票据登记册)。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语票据登记人？包括任何副登记员，术语付款代理人？包括任何额外的付款代理人。出票人可更改任何付款代理人或票据登记人，而无须通知任何持有人。发行人将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如果出票人未能 委任或维持另一实体为票据登记人或付款代理人，则受托人应以此身份行事。出票人或其任何附属公司可担任付款代理人或票据登记人。

发行人最初委任DTC作为全球债务证券的托管机构。

发行人最初委任受托人担任票据登记处和付款代理人，以及担任全球债务证券的托管人。

发行人将要求除受托人以外的每名付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息，并将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人(如果不是发行人或其子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或发行人的子公司担任付款代理人，则发行人或其子公司将为持有人的利益将其作为付款代理人持有的所有资金分离并保存在单独的信托基金中。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理。

第2.06节。票据转让的交换和登记；转让的限制 .

(a) 债务证券的转让。任何一系列债务证券的转让均可由其登记所有人亲自或由其书面授权的代理人在第4.02节规定的发行人办公室或代理机构登记，方法是交付该债务证券以供注销，同时交付经发行人批准并使受托人或其指定人满意的正式签立的转让文书，发行人随即应以受让人或受让人的名义签立，受托人或认证代理人应认证并交付，本金总额相同的相同系列和类似形式的新债务证券或债务证券。

(b) 全球债务证券传奇。每个Global Debt Security都将带有大致如下 形式的图例：

？本全球债务证券由托管机构(定义见管理本票据的契约)或其代名人为本票据的受益者的利益而托管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人

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根据该契约第2.06节的规定， 可在本协议上作必要的批注，(2)根据该契约第2.06(A)节，该全球债务证券可以全部交换，但不能在第 部分进行交换，(3)该全球债务证券可根据该契约第2.09节交付受托人注销，以及(4)经发行人事先书面同意，该全球债务证券可 转让给后续托管机构。

除非汇票全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或 任何该等代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表提交给 转账、兑换或支付登记的发行人或其代理人，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。

(c) 取消和/或调整全球债务 证券。在特定债务证券的所有实益权益已被交换为债务证券或特定债务证券已全部或部分赎回或注销时，根据本协议第2.09节的规定，每个此类全球债务证券将 退还受托人或由受托人保留和注销。在此类注销之前的任何时间，如果一项全球债务证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一项全球债务证券的实益权益的形式交付的人，则该全球债务证券所代表的票据本金将相应减少，并将由受托人或托管机构在受托人的指示下对该全球债务证券进行背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一全球债务证券的实益权益的形式交付的人，则该其他全球债务证券将相应增加，受托人或托管人将在该全球债务证券上背书，以反映此类增加。

第2.07节。损坏、销毁、丢失或被盗的笔记 。如任何钞票残缺不全或遭销毁、遗失或被盗，发票人可酌情签立一张新钞票，并在其书面要求下，由受托人或受托人委任的认证代理人认证并提供可供交付的新钞票，该新钞票的号码并非同时未清偿，以交换和取代已损毁、遗失或被盗的钞票，或代替或取代如此被销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，代兑汇票的申请人均须向出票人、受托人及(如适用)上述人士提供

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认证代理提供其所需的担保或赔偿，以使每一张票据不会因此类替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支而受到损害， 在每次销毁、遗失或被盗的情况下，申请人还应向出票人、受托人以及(如适用)该认证代理提供令其信纳该票据已销毁、遗失或被盗以及其所有权的证据。

在受托人或认证代理人(视属何情况而定)收到前款所述令人满意的保证或赔偿及证据后，受托人或该认证代理人可认证任何该等代发票据，并使该票据可供交付。在发行任何代用票据时，出票人可 要求持有人支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税项、评税或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用。如果任何已到期或即将到期或已被要求赎回的票据(视属何情况而定)变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗，则发票人可以支付或授权付款(视属何情况而定)，而不是签发替代票据，前提是要求付款的申请人应向发票人、受托人和(如适用)认证代理提供他们所要求的担保或赔偿，以使每一张票据不会因替代造成或与之相关的任何损失、责任、成本或费用而受到损害，并且，在每宗销毁、遗失或被盗个案中，申请人亦应向出票人、受托人及任何付款代理人(如适用)提供证据，证明该等票据已被销毁、遗失或被盗，并证明其所有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.07节的规定发行的每张替代票据应构成出票人的一项额外合同义务，而不论销毁、遗失或被盗票据是否应在任何 时间被寻回，并应享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对替换、支付、交换或赎回残缺、销毁、遗失或被盗票据是唯一的，并排除任何和所有其他 权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规对在不交出票据或其他证券的情况下替换、支付或赎回票据或其他证券有相反的规定。

第2.08节。临时附注。在准备 证书形式的票据之前，发行人可以签署，受托人或受托人指定的认证代理应应发行人的书面请求认证和交付临时票据(印刷或平版印刷)。临时票据应 可发行任何授权面额，并基本上以认证形式的票据的形式发行，但可对临时票据进行适当的遗漏、插入和更改，所有这些均可由发行者决定。每份该等临时票据须由发行人签立，并由受托人或该认证代理以与经证明形式的票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延误的情况下，出票人将签署证书形式的票据并交付给受托人或该认证代理机构，随后，任何或所有临时票据可在出票人根据本合同第4.02节设立的每个办公室或代理机构交出，受托人或该认证代理机构应认证并在

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交换此类临时票据的金额相当于经证明的票据的本金总额。该交换应由出票人自费进行，且不收取任何费用。 在交换之前，临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的认证形式的票据相同的福利和限制。

第2.09节。票据的注销。所有为支付、赎回或登记转让而交回的票据，如交予发行人或任何付款代理人(最初应为受托人或任何票据注册人)，应交予受托人并由其立即注销，或如交回给 受托人，则应立即由受托人注销，除非本契约任何条文明确准许，否则不得发行任何票据作为替代。受托人应按照惯例程序处置该等注销票据，并向发行人提供该等注销票据的副本及相关文件。如发行人收购任何票据，则该等收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据交付受托人注销。

第2.10节。CUSIP编号。在发行债务证券时，发行人可以 使用CUSIP编号(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人；提供，任何该等通知可声明并无就票据上所印载或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP号码有任何变化，发行方应立即通知受托人。

第三条

赎回票据

第3.01节。可选择赎回票据.

(A)就任何一系列票据而言，发行人可保留赎回及支付该系列票据的权利，或可按该等票据所规定的时间及条款，在适用的到期日之前承诺赎回及支付该系列票据或其任何部分。如果一系列票据是可赎回的，而发行人希望或有义务在适用的到期日之前根据该等票据的条款赎回全部或部分该系列票据，则发行人应将赎回日期及拟赎回的该系列票据的本金金额以书面通知受托人。发行人须在赎回日期(或受托人可接受的较短期间)前最少15天发出通知。

(B)如果票据的本金金额已加速，而在该日期或之前仍未撤销或治愈，则发行人不得于任何日期根据本协议第3.01(A)节赎回票据(但因发行人拖欠赎回票据的价格而加速赎回的情况除外)。

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第3.02节。 可选赎回通知；备注精选。如果发行人希望根据本协议第3.01节的规定行使赎回全部或部分票据的权利，则应确定赎回日期，并且受托人应不少于五(5)个工作日(或受托人可接受的较短时间段)的书面请求，以发行人名义并由受托人承担费用，将赎回通知邮寄(或通过电子传输发送)，须在赎回日期前不少于十五(15)个历日或不多于六十(60)个历日邮寄(或以电子传送)或安排邮寄(或以电子传送)赎回通知予每名票据持有人，以便在票据登记册上显示的最后地址赎回全部或部分票据；提供， 发行人如向受托人提出上述要求，除提出要求外，亦应将赎回日期以书面通知受托人；提供 进一步通知的正文应由发卡人编写。 此类邮寄应为第一类邮件(除非通过电子传输发送)。通知如以本文规定的方式邮寄，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向任何指定赎回或部分赎回的票据持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他钞票的诉讼程序的有效性。

每份该等赎回通知须指明：(I)将赎回的债券的本金总额；(Ii)将赎回的债券的CUSIP编号或 编号(如有的话)；(Iii)赎回日期(应为营业日)；(Iv)债券的赎回价格；(V)付款地点，而付款将于该等债券交出及交还时作出；及(Vi)于赎回日期(但不包括赎回日期)应计及未支付的利息将按上述通知所指明的方式支付，而于该日期及之后赎回的利息或其部分的利息将停止累积。如果要赎回的债券少于全部，赎回通知应指明要赎回的债券(如有的话，包括CUSIP编号)。如任何票据仅部分赎回，则赎回通知应注明本金中须赎回的部分，并注明于赎回日期及之后，于交回该票据时，将发行本金金额相等于该票据未赎回部分的新票据 。

每当有任何票据需要赎回时，发行人须于赎回日期前不少于十五(15)个历日(或受托人可接受的较短期间)向受托人发出有关赎回日期的书面通知，并附上高级人员证明书，说明须赎回的票据本金总额。

在本第3.02节规定的赎回通知中规定的赎回日期或之前，发行人应向付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照本第4.04节的规定，以信托形式存放)存入一笔足够在赎回日以适当的赎回价格赎回所有(或其中一部分)的可立即使用的资金 ；提供，如果在兑换日付款，付款代理必须在该日期纽约市时间上午11：00之前收到付款。发行人有权保留根据本第3.02节存入付款代理人的金额的任何利息、收益或收益，超过本条款规定的支付赎回价格的金额。

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如果未赎回的债券少于全部，受托人应按比例或托管人认为公平和适当的其他方法或托管人要求的其他方法，选择全球债务证券的 票据或其部分，或以证书形式赎回的票据(本金金额为2,000美元，超过本金1,000美元的整数倍)。如此选择赎回的票据(或其部分)，就本协议的所有目的而言，应视为已妥为选择赎回。

第3.03节。支付发行人要求赎回的票据。如果已按照本协议第3.02节的规定发出赎回通知，则已发出该通知的票据或部分票据将于赎回日期到期并按赎回价格在通知中所述的地点或 地点支付，除非发行人未按赎回价格支付该等票据，只要付款代理持有足以支付将于 赎回日期赎回的票据的赎回价格的资金，则(A)该等票据将于赎回日期及之后停止发行，(B)如此要求赎回的票据或部分票据的利息，将于赎回日期 (C)纽约市时间下午5时后，紧接赎回日期前的第二个营业日(除非发行人欠缴赎回价格除外)停止累算，而除第7.05及11.02节另有规定外，该等票据将不再有权根据本契约享有任何利益或抵押，及(D)票据持有人除有权收取票据的赎回价格外，对该等票据并无其他权利。 于上述通知所指明的付款地点出示及交回该等票据时，发行人须按赎回价格支付及赎回该等票据或其指定部分，连同于赎回日(但不包括赎回日期)应累算的利息。

在出示任何仅部分赎回的票据时，发行人应签立，受托人应 认证并向持有人交付一张或多张新票据，费用由发票人承担，本金金额相当于如此提交的票据的未赎回部分。

第四条

发行人的某些契约

第4.01节。本金、保费及利息的支付发行人约定并同意，在到期时，发行人将按照本协议规定的地点、时间、方式和适用的补充契约和票据，及时支付或安排支付各项全球债务证券的本金(包括根据本协议第3条赎回时的赎回价格)、溢价(如有)和利息；提供发行人或付款代理人可以扣留利息，并在根据本合同第3条赎回时，到期或其他情况下，法律要求发行人或付款代理人扣留的任何金额。

第4.02节。办公室或机构的维护。发行人将设有 办事处或机构，可将票据交回以登记转让或交换，或出示以供付款或赎回，并向发行人送达有关票据及本契约的通知及要求。 自本契约日期起，该办事处应为公司信托办事处，并于任何其他时间，按受托人不时向发行人发出通知而指定的其他地址。发行方将给出提示

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向受托人发出书面通知，说明非受托人指定或任命的该办公室或机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达；但受托人的公司信托办事处不得为发行人为有效向发行人送达法律程序的目的而设的办事处或机构。

发行人亦可不时指定共同登记人及一个或多个办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

发行人在此初步指定受托人为付款代理人、票据登记人及托管人，而就上述各目的而言，公司信托办事处应视为发行人的一个上述办事处或代理机构。

只要受托人是票据登记人，受托人就同意邮寄(或通过电子传输)或安排邮寄本协议第7.10节和第7.11节第三段中规定的通知。如果已根据第4.02节指定了共同注册人，则受托人应仅将通知邮寄给发行人及其从其记录中识别出的票据持有人。

第4.03节。委任受托人填补空缺’S 办公室。如有必要避免或填补受托人职位空缺，发行人将根据本合同第7.10节规定的条款和条件及其他规定，任命一名受托人，以便在本合同项下任何时候都有受托人。

第4.04节。关于向代理商支付费用的规定 .

(A)如果发行人应委任受托人以外的付款代理人，或受托人应委任该付款代理人，则发行人应促使该付款代理人签立一份文书，并向受托人交付一份该代理人应在该文书中与受托人达成协议的文件，但须符合第4.04节的规定：

(1)为支付债券的本金及溢价(如有的话)或债券的利息(不论该等款项是由发行人或债券的任何其他义务人支付予该公司)而以信托形式持有的所有款项(不论该等款项是由发行人或债券的任何其他义务人支付)，债券持有人将以信托形式持有；

(2)如发行人(或票据上的任何其他义务人)未能支付票据的本金及溢价(如有的话)或到期应付的利息，会通知受托人；及

(3)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

发行人应在保费本金的每个到期日或之前，如有任何票据或票据利息，向付款代理人缴存一笔款项(以即时

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(br}在付款到期日可用)足以支付该本金、保费(如果有的话)或利息，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将立即通知 受托人任何未能采取行动的情况；提供，如果存款是在到期日支付的，付款代理人应在上午11：00之前收到存款。纽约市时间，在这样的日期。

(B)如发行人以本身的付款代理人身分行事，则发行人将在保费本金(如有的话)或票据利息的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分开及以信托方式持有一笔足够支付如此到期的本金、保费(如有的话)及利息的款项，并会就任何 没有采取上述行动及发行人(或票据下的任何其他义务人)没有就本金、保费(如有的话)付款一事，迅速通知受托人，或到期应付的票据利息。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，发卡人可在任何时间，为获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付或促使向受托人支付本第4.04节所要求的发卡人或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本第4.04节所载的信托持有，在发卡人或任何付款代理人向受托人支付后，发卡人或任何付款代理人应免除对该等款项的所有进一步责任。

(D)第4.04节有任何相反的规定 尽管第4.04节规定的以信托方式持有款项的协议受第11.02和11.03节的约束。

受托人不对任何其他付款代理的行为负责(包括发行人，如果作为其自己的付款代理)，并且 不控制该等其他付款代理持有的任何资金。

第4.05节。存在。在不违反本合同第10条的前提下，发行人和担保人将采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持其充分效力，并实现其存在和权利(宪章和法定)；提供如发行人或担保人(视何者适用而定)认为在发行人或担保人(视情况而定)的业务运作中不再适宜保留该等权利，且该权利的损失对持有人并无任何实质上的不利影响，则发行人及担保人均无须保留该等权利。

第4.06节。报告。

(A)不论证监会的规则和规例是否规定，只要有任何未偿还的票据，发行人应向受托人提供：

(1)

如果发行人被要求提交季度和年度报告，则需要以表格10-Q和10-K向委员会提交的所有报告；以及

(2) all

如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格 8-K向委员会提交的当前报告，

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在每种情况下，发行人在向委员会提交此类报告后十五(15)天内，或将被要求根据委员会适用的规则和条例向委员会提交此类报告，两者以较早者为准。就本公约而言，通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交的报告、信息和文件将被视为在提交时已通过EDGAR提交给受托人；但是，受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。

根据第4.06节向受托人提交的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到前述信息不应构成对其中所含信息的推定或实际通知，也不能根据其中包含的信息确定，包括发行人是否遵守本条款下的任何契约(受托人有权仅依靠高级职员证书)。

所有此类报告将按照适用于此类报告的所有规则和规定在所有重要方面编制。 每份10-K表格年度报告将包括发行人由其独立注册会计师事务所提交的关于发行人综合财务报表的报告，除非得到委员会的许可。 尽管有前述规定，但如果委员会允许，发行人可通过提供担保人提交的报告来履行其提供上述报告的义务。发行人将在适用于此类报告的规则和条例规定的期限内，向委员会提交上文第(1)和(2)款中提及的每一份报告的副本，供公众查阅(除非委员会不接受此类提交)，并将在向委员会提交报告后十五(15)天内在其网站上提供报告。

如果发行人因任何原因不再遵守《交易法》的定期报告要求，发行人仍将在上述规定的时间段内继续向委员会提交上文第(1)和(2)款规定的报告，除非委员会不接受此类提交。发行人不会采取任何行动，以使委员会不接受任何此类备案。尽管有上述规定，如果委员会因任何原因不接受发行人提交的报告，发行人应在发行人被要求向委员会提交报告后十五(15)天内在其网站上提供上文第(1)和(2)款所述的报告。 尽管有前述规定，但如果委员会允许，发行人根据第4.06(A)条规定的提交报告的义务可通过担保人提交上述第(1)和(2)款所述的报告来履行。

(B)只要任何票据仍未清偿，如在任何时间无须向证监会提交本第4.06节(A)段所规定的报告，则发行人应持有人、证券分析师及潜在投资者的要求，向持有人及证券分析师及潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

第4.07节。居留、延期和高利贷法。发行人契诺(在其合法范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何禁止或原谅发行人支付全部或任何部分本金的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，

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本协议中预期的溢价(如果有的话)或票据利息，无论在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响本契约或履行本契约的权利 ，发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但将忍受并允许行使每一项权力，就像没有制定此类法律一样。

第4.08节。合规证书。在发行人每个财政年度结束后的一百二十(120)个日历日内，发行人和担保人应向受托人提交一份由发行人和担保人(视属何情况而定)的任何一名主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员(视情况而定)签署的证书，说明签字人是否知道本契约项下的任何违约， ，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状况。

发行人应在知悉(I)在履行或遵守本契约所载任何契诺、协议或条件方面的任何失责行为，或(Ii)任何失责事件后三十(Br)(30)个日历日内，向受托人交付一份高级人员证书，详细说明该失责行为或失责事件，并进一步说明发行人已经采取、正在采取或拟采取的行动。

根据本第4.08节要求发出的任何通知应送交受托人公司信托办公室的负责人。

第4.09节。债务的发生限制 .

(a) 未偿债务总额的限额。发行人不会、也不会允许其任何子公司招致任何债务(包括(I)担保担保人发生的债务和(Ii)担保担保人不是发行人子公司的子公司的债务)，但公司间债务和发行人或其子公司为遵守本契约而发生的债务担保除外，如果紧接在实施此类债务的产生和收益的应用后，根据公认会计原则确定的综合基础上所有发行人及其子公司未偿债务的本金总额大于(无重复)(1)发行人在产生该等额外债务之前最近一次结束的财政季度末的总资产和(2)收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额(只要该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，发行人或其任何附属公司自该日历季度末以来，包括因产生该等额外债务而获得的收益。

(b) 有抵押债项的限额。发行人将不会也不会允许其任何子公司招致任何债务(包括(I)担保担保人发生的债务，以及(Ii)担保担保人不是发行人子公司的子公司的债务)，但公司间债务和发行人或其子公司为遵守本契约而发生的债务担保除外，并以发行人或其子公司的任何财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益作为担保，如果紧接在此类债务的产生和收益的应用之后

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其中，以发行人或其子公司财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、产权或担保权益为抵押的所有发行人及其子公司在合并基础上未偿债务的本金总额超过(无重复)(1)发行人在产生此类额外债务之前的最近一个会计季度结束时的总资产总额的40%，以及(2)收购的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及发行人或其任何附属公司自该日历季度末以来收到的任何证券发行收益的金额(以该等收益未用于购买房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款为限)，包括与产生该等额外债务相关的收益；提供， 为这一限制的目的，资本租赁项下的债务金额在发行人的综合资产负债表上显示为负债，应从债务和总资产中扣除。

(c) 可用于偿债的综合收入与年度偿债费用的比率。发行人将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，但发行人或其子公司根据本契约规定承担的公司间债务和债务担保除外，如果在产生此类额外债务的日期之前的最近连续四个会计季度，可用于偿债的综合收入与年度偿债费用的比率 应在未经审计的备考基础上小于1.5至1.0，并适用于由此产生的收益，并在计算时假设：(1)发行人及其附属公司自该四个季度的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务，以及由此产生的收益的运用，包括为其他债务再融资，已在该期间开始时发生；(2)发行人及其附属公司自该四个季度期间的第一天起偿还或偿还的任何其他债务，已在该期间开始时偿还或偿还(但在进行计算时，任何循环信贷安排下的债务数额应根据该期间内该等债务的每日平均余额计算)； (3)如果从该四个季度的第一天开始，已获得的债务或与任何收购相关的债务已在该四个季度的第一天发生，则相关收购已在该未经审计的备考计算中计入与该收购有关的适当调整；和(4)如果发行人或其子公司收购或处置任何资产或资产组，或以其他方式将任何资产投入使用 ，或发行人或其任何子公司自该四个季度的第一天起以合并方式将任何资产从使用中移除, 股票购买或出售，或资产购买或出售，该等收购、处置、投入服务或退出服务，或任何相关债务偿还已于该期间的第一天发生，有关该等收购、处置、投入服务或退出服务的适当调整已计入 该等未经审核的备考计算。

(d) 未担保总资产价值的维持。发行人及其子公司将始终保持一个不少于所有发行人及其子公司无担保债务未偿还本金总额150%的未担保总资产价值。

第4.10节。保险。发行人将并将促使其每一家子公司向财务稳健且信誉良好的保险公司投保，投保的风险和金额通常由从事类似业务的人员或适用的法律所要求。

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第五条

票据持有人名单和发行人和受托人的报告

第5.01节。笔记持有人’列表。发行人契诺 ，并同意每半年向受托人提供或安排向受托人提供不超过每隔十五(15)个日历日 []和[]每年的 ，从[]2022年，以及受托人可能合理地书面要求的其他时间，在发行人收到任何此类请求后三十(30)个日历日内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使其能够及时提供本协议项下应提供的任何通知)，以受托人可能合理要求的形式列出票据持有人的姓名和地址的名单，其日期不超过提供该等资料的时间前十五(15)个历日(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)，但只要受托人担任唯一的票据登记人，发行人无须向受托人提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露.

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关票据持有人姓名及地址的所有资料，该等资料载于本章程第5.01节所提供的最新名单内，或由受托人以票据登记人或联席登记人的身份保存(如如此行事)。受托人在收到提供的新名单后，可销毁本条例第5.01节所规定的任何名单。

(B)票据持有人就其在本契约或票据下的权利与其他票据持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和义务，应由《信托契约法》规定。

(C)每名票据持有人均同意发行人及受托人的意见，即发行人、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露票据持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。

第5.03节。受托人提交的报告.

(A)在 当日或之前[]从 开始的每一年[]，2022年，受托人应将日期为 的报告转交给票据持有人[]根据《信托契约法》规定的时间和方式，就受托人及其在本契约项下的行为提交报告的年份。如果根据《信托契约法》的适用条款没有发生任何事件，受托人没有责任或义务提供此类报告。

(B)在向票据持有人转送该等报告时，受托人须将该报告的副本送交上市票据的每个证券交易所及自动报价系统(如有)及发行人。如果债券在任何证券交易所或自动报价系统上市或被摘牌，发行人将立即书面通知受托人。

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第六条

受托人及持有人在失责事件中的补救

第6.01节。违约事件。如果下列一项或多项(每个 违约事件)(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则应继续发生：

(A)拖欠该系列债务证券项下的任何利息分期付款三十(30)天；或

(B)就该系列债务证券到期应付的本金或赎回价格违约；提供, 然而，根据本合同条款有效延长适用到期日，不构成本金支付违约；或

(C)发行人在收到受托人或当时未清偿的该系列债务证券本金总额不低于25%(25%)的持有人的违约通知后，未能遵守发行人在该 系列债务证券或本契约中包含的任何其他协议，且发行人未能在收到该通知后六十(60)天内纠正(或获得豁免)此类违约；或

(D)未就发行人、担保人或发行人的任何重要附属公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还本金超过50,000,000美元的款项偿还任何债务，而该笔债务未获清偿，或欠款或加速付款未予补救或撤销，则在受托人书面通知发行人后三十(30)日内(或由持有至少25%(25%)未偿债务证券本金的持有人向发行人及受托人发出通知)；然而，前提是就本第6.01(D)节而言，只要发行人于2026年到期的3.50%优先票据(即2026年债券)仍未偿还，则$50,000,000应由$35,000,000取代；或

(E)发行人、担保人或发行人的任何重要附属公司， 根据或根据任何破产法或任何破产法的涵义：

(I)启动自愿案件或法律程序，寻求对发行人、担保人或发行人的重要附属公司或其债务进行清盘、重组或其他济助，或寻求委任发行人、担保人或发行人的其他类似官员或发行人、担保人或发行人的重要附属公司的财产的任何主要部分；或

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(Ii)在针对发卡人、担保人或发卡人的重要附属公司展开的非自愿案件或其他法律程序中，同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管；或

(Iii)同意就该财产或其全部或实质全部财产委任保管人； 或

(Iv)为债权人的利益作出一般转让；或

(F)应对发行人、担保人或发行人的任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求对发行人、担保人或发行人的重要附属公司或其债务根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律进行清算、重组或其他救济，或寻求指定发行人的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员、担保人或发行人的重要附属公司或发行人、担保人或发行人的重要附属公司的财产的任何主要部分，该非自愿案件或其他程序应在三十(30)个日历日内不被驳回和搁置；或

(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿案件或诉讼中针对发行人、担保人或发行人的任何重要附属机构的济助；或

(Ii)委任发行人的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员、担保人或发行人的重要附属公司，或发行人、担保人或发行人的重要附属公司的财产的任何重要部分；或

(3)下令将发行人、担保人或发行人的重要附属公司清盘；

而在本条(G)中的每一种情况下，该命令或判令均未被搁置并在三十(30)个历日内有效，

然后，在每一种情况下(本协议第6.01(E)、6.01(F)或6.01(G)节规定的关于发行人的违约事件除外)，除非该系列债务证券的本金已经到期并应支付，否则受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%(25%)的持有人，可通过书面通知发行人和担保人(如果由持有人提供，则向受托人)宣布本金和溢价，如有，以及所有该系列债务证券的应计和未付利息将立即到期和应付，一旦作出任何该等声明，该等债务证券即应立即到期和应付。

如果发生本协议第6.01(E)、6.01(F)或6.01(G)节规定的违约事件，发行人应立即自动到期并支付所有该系列债务证券的本金和溢价(如有)以及应计和未支付的利息，无需采取进一步行动。

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如果在该系列证券的本金和溢价(如果有的话)和债务利息已如此宣布到期和应付之后的任何时间，在按照下文规定获得或记入任何支付到期款项的判决或法令之前，该系列债务证券的多数未偿还本金总额的持有人可通过书面通知发行人和受托人放弃所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果。在符合本合同第6.07条的所有方面的前提下，如果所有违约事件(本金未支付以及仅因此类加速而到期的任何应计和未付利息除外)均已治愈或放弃。该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得损害随之而来的任何权利。发行人应根据本合同第4.08节的规定，在知悉违约事件后，立即以书面形式通知受托人的负责人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，且该等程序已因该放弃或撤销及废止或因任何其他原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每一种情况下，发行人、该系列债务证券的持有人及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，以及发行人、该系列债务证券持有人的所有权利、补救办法及权力，受托人应继续进行，犹如并未进行该等程序一样。

第6.02节。违约时债务证券的偿付；对此提起诉讼. 发行人承诺，在根据本合同第6.01(A)或6.01(B)条发生违约事件的情况下，在受托人的要求下，发行人将为该系列债务证券的持有人的利益，向受托人支付：(I)该系列债券的全部到期应付金额，本金和溢价(如有)或利息(视属何情况而定)，连同逾期本金的利息和 溢价，以及(在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内)应计利息和未付利息的逾期分期付款，按该系列债务证券承担的利率加1%，从所需的付款日期起计，(Ii)此外，根据本合同第7.06节应由受托人支付的任何金额。除非受托人提出上述要求，否则发行人可向登记持有人支付该系列债券的本金、溢价及利息，而不论该系列债券是否已逾期。

如果发行人没有立即应上述要求支付该等款项，受托人有权并有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，以收取因此而到期而尚未支付的款项，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序。并可就该系列的债务证券强制执行针对发行人或任何其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可按法律规定的方式从发行人或任何其他债务人的财产中就该系列的债务证券收取被判决或判决须予支付的款项。

如果根据任何破产法或任何其他适用法律对该系列证券的破产或重组或发行人或任何其他债务人的债务有悬而未决的程序，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已被任命或担任

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对于发行人或该其他债务人的财产、发行人或该其他债务人的财产，或在与发行人或该其他债务人有关的任何其他司法程序中，或在与发行人或该其他债务人的债权人或财产有关的情况下，受托人，不论该系列债务证券的本金是否如该等债务证券所述或以声明或其他方式到期及支付，均有权及获赋权，不论受托人是否已根据第6.02节的规定提出任何要求，通过干预或其他方式，就该系列债务证券的本金、溢价(如有)、应计利息和未付利息的全部金额提出和证明一项或多项索赔，并在任何司法程序中提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便允许受托人和持有人在该司法程序中对该系列债务证券的发行人或任何其他债务人、其债权人或其或其财产提出索赔，并收取任何该等债权的应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除受托人根据本协议第7.06节应支付的任何款项后分发该等款项或财产，并就该等债权采取其合理地认为必要或适宜的任何其他行动，包括作为任何正式债权人委员会的成员参与，除非受法律或适用规例禁止，而破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，以及, 在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，受托人应向受托人支付其应支付的任何金额，以支付合理的补偿、费用、垫款和支出，包括律师费和截至分配日期的费用。在任何此类诉讼中，合理的赔偿、费用、垫款和从遗产中支出的支付将因任何原因而被拒绝，这些款项的支付应以对 的留置权为担保，并应从该系列债务证券的持有人有权在此类诉讼中获得的任何和所有分派、股息、款项、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

在本契约或该系列债务证券下的所有诉讼权利和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而不管有任何该系列债务证券，或在任何与该系列债务证券有关的审判或其他法律程序中出示该等债务证券，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，是为了该系列债务证券持有人的应课差饷利益。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表该系列债务证券的所有持有人，并且没有必要 使该系列债务证券的任何持有人成为任何此类诉讼的当事人。

第6.03节。受托人收取的款项的运用。受托人根据本条第六条收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个分配日期按下列顺序使用：提交该系列的债务证券，并在其上加盖付款印章(如果只支付部分付款)和退还付款(如果是全额付款)：

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第一：支付受托人根据本合同第7.06节应支付的所有款项；

第二：如果该系列未偿还债务证券的本金没有 已到期且尚未支付，应支付此类债务证券的应计和未付利息(如有)，其中违约事件按该利息分期付款到期日的顺序存在，并按照本协议第6.02节的规定，按高于适用利率1%的年利率支付逾期利息分期付款的利息(以受托人收取的范围为限)，按比例向有权享有该利息的人支付此类款项；

第三：如果该系列未偿还债务证券的本金已通过声明或其他方式到期，并未支付该债务证券当时所欠和未支付的全部本金和溢价(如有)和利息，以及逾期本金和溢价(如有)的利息，以及(在受托人已收取该利息的范围内)应计利息和未付利息的逾期分期付款，如第6.02节所规定的，并且如果这些款项不足以全额支付该债务证券的到期和未支付的全部金额，然后支付该本金及溢价(如有的话)及利息，而不优先或优先于本金及溢价(如有的话)或利息高于本金及 溢价(如有的话)，或支付任何部分利息(如有的话)而高于任何其他部分的利息，或支付任何票据高于任何其他票据的本金及溢价(如有的话)及应累算及未付利息的总和；和

第四：将剩余款项(如有)支付给出票人或任何其他合法享有该款项的人。

第6.04节。由持有人进行的法律程序。任何票据的持有人均无权凭借或参照本契约的任何条文，就本契约或根据本契约或就本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约进行任何其他补救，但如该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付出现违约，则属例外。除非(A)上述持有人事先已就违约事件及其持续向受托人发出书面通知，如上所述，(B)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%(25%)的持有人应已书面要求受托人以受托人本人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序，并应向受托人提供其可能要求的担保或赔偿，以支付由此或由此产生的费用、债务或费用，(C)受托人在收到该通知、请求及提供担保或赔偿后九十(90)个历日内，不得忽视或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，且(D)不得根据本条例第6.07节向受托人发出与该书面请求相抵触的任何指示；每一债务证券的承担者和持有人与每一其他承担者、持有人和受托人明确约定，任何人或多个债务证券持有人不得因本契约的任何规定或参照本契约的任何规定而以任何方式享有任何影响、干扰

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或损害任何其他债务证券持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利， 除非以本协议规定的方式，以及为所有债务证券持有人的平等、应课税额及共同利益(除非本协议另有规定)。为了保护和执行本条款第6.04条，每个票据持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约和任何债务抵押的任何其他 条款另有规定，任何债务抵押的任何持有人在该债务抵押所表达的相应到期日或之后或在赎回的情况下，不应损害或影响该债务抵押的本金(包括根据本合同第3条赎回时的赎回价格)和溢价(如有)的支付以及该债务抵押的累计利息，或在该相应日期或之后向发行人提起诉讼强制执行任何该等付款的权利。

第6.05节。受托人进行的法律程序。如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.06节。累积和持续的补救措施。在法律允许的范围内，本条第六条赋予受托人或持有人的所有权力和补救应被视为累积的，而不排除受托人或该系列债券的持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何债务的任何持有人延迟或遗漏行使因上述发生并持续发生的任何失责或违约事件而产生的任何权利或权力，并不减损任何该等权利或权力，或被解释为放弃任何该等失责或默许，而在本细则第6.04节条文的规限下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并视情况而视情况而定。

第6.07节。法律程序的指示和多数持有人对违约的豁免 。在未偿还时，持有该系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；提供，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，(B)受托人可采取与该指示并无抵触的任何其他行动，(C)受托人可拒绝采取任何会令某些持有人受益而损害其他持有人利益的行动，或以其他方式不适当地损害未加入该指示的持有人，以及 (D)受托人可拒绝采取任何会令受托人承担个人法律责任的行动。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人应有权自行决定就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其满意的赔偿。

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当时持有该系列债务证券本金总额的多数的持有人，可代表所有该等债务证券的持有人放弃过去的任何违约或本协议项下违约事件及其后果除(I)该债务证券的本金(包括根据本条例第3条赎回时的赎回价格)、溢价(如有)或利息未能支付，除非该违约已获补救，而发行人或担保人已向受托人缴存该债务证券的本金、溢价(如有)及利息的所有规定付款(提供, 然而，当时未清偿债务证券本金总额的多数持有人可撤销加速及其 后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)或(Ii)未经当时所有该等未清偿债务证券持有人或受其影响的各该等债务证券持有人同意，根据本章程第9条不得修改或修订的契诺或条款的违约。

在任何此类豁免后，该系列债务证券的发行人、受托人和持有人应恢复其以前的地位和权利；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。只要本条款第6.07节允许的任何违约或违约事件被免除，该违约或违约事件就该系列债务证券的所有目的而言，应被视为已治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.08节。关于失责的通知。受托人须在受托人负责人员知悉失责事件发生后六十(60)公历日内，将所有失责行为的通知邮寄(或以电子传输方式发送)予所有持有人，如该等持有人的姓名或名称及地址出现在票据登记册上。提供，除非未能支付本金(包括根据本条例第3条赎回时的赎回价格)或任何该系列债务证券的利息，否则如果受托人真诚地决定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第6.09节。承诺支付讼费。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约规定的任何权利或补救办法时，应被视为已同意，任何法院可酌情在任何诉讼中，要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在任何针对受托人的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供，第6.09节的规定(在法律允许的范围内)不适用于发行人或担保人提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据本章第8.04节确定的未偿还时间持有该系列债务证券本金总额超过10%(10%)的任何票据持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何票据持有人为强制支付本金(包括根据本条款第三条赎回时的赎回价格)而提起的任何诉讼，或在任何票据上注明的到期日或之后的利息。

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第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责及责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件治愈或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约和信托契约法案的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约和信托契约法案对受托人的不利影响；和

(Ii)在受托人没有恶意和故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见， 对陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖；但对于本条例任何条款明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

(B)受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非受托人在查明有关事实时疏忽；

(C)受托人 不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，该行动是由持有该系列债务证券本金不少于多数的持有人按照本合同第8.04节所规定的时间、方法和地点决定的，该书面指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约获得的任何信托或权力的书面指示；

(D)不论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第8.04节的规定所规限；

(E)对于发行人或任何付款代理人(受托人除外)或任何共同登记员(受托人除外)就该系列债务证券所作的任何付款(关于款额的正确性、收取 的权利或任何其他与付款有关的事宜)或任何共同登记员(受托人除外)所保存的任何纪录，受托人概不负责；

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(F)如任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的事实需要将通知送交受托人，则受托人可最终以未能收到该通知为理由行事，除非受托人的负责人员已实际知悉该事件，或受托人已收到有关的书面通知；及

(G)受托人不应被视为知悉本协议项下的任何违约事件，除非受托人的负责人已实际知悉，或受托人已获发行人或该系列债务证券持有人以书面通知该违约事件。

本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费其自有资金或以其他方式承担个人财务责任，如果有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的适当赔偿没有得到合理的保证。

除非本合同另有明确规定，否则发行人将负责进行本契约和债务证券所要求的所有计算。发行人将真诚地进行此类计算，如果没有明显错误，发行人的计算将是最终的，并对债券持有人具有约束力 。发行人将向受托人提供其计算的时间表，受托人有权依赖发行人计算的准确性，而无需独立核实。托管人将应要求将发行人的计算 转发给债务证券的任何持有人。

第7.02节。依赖文件、意见等。除本合同第7.01节另有规定外：

(A)受托人可就其真诚相信是真实并已由适当一方签署或提交的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件(不论是以其正本、传真或电子形式)行事，并在采取行动时受到保护；

(B)本协议提及的发行人的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级船员证书作为充分证明(除非本协议特别就此另有规定)；董事会的任何决议均可由发行人秘书或助理秘书或普通合伙人核证的副本向受托人证明；

(C)受托人可 咨询其自己选择的大律师，而大律师的任何建议或意见，对于受托人根据本条例真诚地、依赖并按照大律师的建议或意见而采取或不采取的任何行动，应是完全和完全的授权和保护；

31

(D)受托人无义务应任何持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令其满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任，则属例外；

(E)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出调查，但受托人可对其认为合适的事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人查核发行人的簿册、纪录及处所；

(F)受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎方式委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)受托人对其真诚地采取、容忍或不采取的任何行动不负法律责任，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；

(I)受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级船员的职称，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付并未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的任何人；

(J)授予受托人的任何许可权利或授权不得解释为强制性义务；

(K)对于任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)，受托人不承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；以及

(L)受托人不对任何 因无法合理控制的情况直接或间接引起或导致其履行本契约规定的义务的失败或延误承担责任，这些情况包括但不限于：天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；以及民事或军事当局和政府的行为。

32

第7.03节。不对独奏会等负责。。本文和标的债务证券(受托人认证证书除外)中的叙述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或债务证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对发行人使用或应用任何债务证券或受托人按照本契约规定认证和交付的任何债务证券的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理人或票据注册人可以拥有债务证券。受托人、任何付款代理人或票据登记人，以其个人或任何其他身分，可成为债务证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或票据登记人时所享有的权利相同。

第7.05节。须以信托形式持有的款项。除本协议第11.02节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人在本协议项下以信托形式持有的资金，除法律规定的范围外，不得与其他基金分开。除本协议另有规定外，除非发行人和受托人不时以书面约定，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第7.06节。受托人的薪酬和费用。发行人约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得发行人和受托人不时以书面约定的身份(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)根据本协议提供的所有服务的补偿，发行人将应受托人的请求向其支付或偿还所有合理费用，受托人按照本契约的任何规定合理地招致或支付的支出和垫款(包括其律师 和所有非定期受雇人员的合理补偿、合理支出和支出)，但因其疏忽、故意不当行为、鲁莽或不守信用而可能产生的任何此类支出、支出或垫款除外。发行人还承诺赔偿受托人和任何前任受托人(或受托人的任何高级人员、董事或雇员)，在本契约下的任何身份和任何认证代理，并使他们免受任何和所有损失、责任、损害、索赔或合理支出，包括因受托人或该等高级人员、董事、雇员或认证代理人(视属何情况而定)的疏忽、故意不当行为、鲁莽或不守信用而产生的税款(基于受托人的收入的税款除外)，以及 因接受或管理本信托或以本信托项下任何其他身份而产生的或与之相关的，包括针对任何索赔为自己辩护的合理成本和费用(无论是由发行人主张的, 对房屋负有责任的任何持有人(br}或任何其他人)。根据第7.06节规定，发行人有义务补偿或赔偿受托人，并向受托人支付或偿还合理的开支、支出和预付款，其担保应先于该系列债务证券对受托人持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但为特定债务证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。发卡人在第7.06节项下的义务在本契约得到满足和解除后仍继续有效。

33

当受托人及其代理人和任何认证代理在本合同第6.01(E)、6.01(F)或6.01(G)款规定的关于发行人的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿应构成 合理的管理费用。

第7.07节。高级船员’作为证据的证明书。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或遗漏任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽、恶意、鲁莽或故意不当行为的情况下，该事项(除非本文特别规定与此有关的其他证据)可被视为 已由高级人员提交给受托人的证书予以最终证明和确立。

第7.08节。受托人的利益冲突。如果受托人已经或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定和规定为限，以信托契约和本契约的规定为范围和方式，或辞职。

第7.09节。受托人的资格。受托人应始终 根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余(或者，如果该人是银行控股公司系统的成员，则其银行控股公司应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余)。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第7.09节的目的而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据第7.09节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.10节。受托人的辞职或免职.

(A)受托人可随时向发行人及债务证券持有人发出辞职书面通知而辞职。发行人收到辞职通知后，应立即以书面形式指定继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人。如果在向持有人邮寄辞职通知后六十(60)个历日内没有任命继任受托人，则辞职受托人可以在向发行人和持有人发出十(10)个工作日的通知后，指定通知中确定的继任者，或者可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担，或者，如果任何票据持有人已经是债务担保的真正持有人至少六个月，则在符合本合同第6.09节的规定的情况下，代表法院本身及所有其他类似情况，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

34

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)在发行人或任何已作为债务抵押真正持有人至少六个月的票据持有人提出书面要求后，受托人应不遵守本协议第7.08节；或

(Ii)根据本协议第7.09节的规定，受托人将不再具有资格，并在发行人或任何该等票据持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(Iii)受托人无能力行事，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何这种情况下，发行人可以通过董事会命令签署的书面文书一式两份将受托人免职并任命继任受托人，其中一份应交付如此免职的受托人，另一份应交付继任受托人，或者，在符合本条款第6.09节规定的情况下，任何票据持有人如果是债务担保的真正持有人至少六个月，可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人；提供， 如果没有任命继任受托人，并且在发行人或持有人罢免受托人或受托人辞职后六十(60)个日历天接受任命，则如此罢免的受托人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据本第7.10条任何规定辞职或罢免受托人以及任命继任受托人的，应在继任受托人接受本条款第7.11条规定的任命后生效。

(D)尽管根据本条款第7.10节更换了受托人，但发行人根据本条款第7.06条承担的义务将继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.11节。 继任受托人接受。按照本合同第7.10节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向发行人及其前任受托人交付一份接受本合同项下的任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人不再有任何进一步的行为、行为或转易，将被赋予其在本合同项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为本合同受托人的效力相同；但是，在发行人或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据本合同第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何此类继任受托人的请求，发行人应签署任何和所有书面文书，以便更全面、明确地将所有此类权利和权力归属于该继任受托人并向其确认。

35

任何停止行事的受托人应保留对受托人持有或收取的所有财产和资金的留置权，但为特定债务证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据本协议第7.06节的规定当时应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第7.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合本第7.08节的规定，并符合本第7.09节的规定。

在接受第7.11节规定的继任受托人的任命后，发行人(或在发行人的书面指示下，前受托人)应向债务证券持有人邮寄(或通过电子传输)或安排邮寄(或以电子传输)债务证券持有人出现在票据登记册上的 地址。如果发行人未能在继任受托人接受任命后十(10)个日历日内邮寄该通知，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由发行人承担。

第7.12节。合并继承。受托人可合并、转换、交换或合并的任何组织或实体，或因任何合并、转换、交换或合并而产生的任何组织或实体，或受托人是其中一方的任何组织或实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何组织或实体，应成为本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件，或任何一方 的任何进一步行动。提供, 如果任何组织或实体继承了受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司应符合本协议第7.08节的规定，并符合本协议第7.09节的规定。

如果在受托人继承人继承本契约设立的信托时，任何债务证券应已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付经认证的债务证券；如果当时任何债务证券尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人指定的任何认证代理人均可以继任受托人的名义认证该债务证券；在所有此类情况下，该等证书应具有债务证券或本契约所规定的全部效力。提供，采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证债务证券的权利仅适用于其通过合并、交换或合并的继任者。

第7.13节。优先收取债权。如果受托人 成为或成为发行人(或债务证券的任何其他债务人)的债权人，受托人应遵守《信托契约法》关于向发行人(或任何其他 债务人)收取债权的规定。

36

第八条

已保留

第九条

补充契据

第9.01节。未经持有人同意的补充假牙。出票人、担保人和受托人可在不经任何系列票据持有人同意的情况下，为下列一个或多个目的而不时并在任何时间签订补充契约(补充契约)：

(A)证明发行人的继承人为本契约下的债务人或担保人的继承人；

(B)为票据持有人的利益而在发行人或担保人的契诺中加入，或放弃在本契据或票据中赋予发行人或担保人的任何权利或权力；

(C)为票据持有人的利益增加违约事件 ；

(D)修订或补充本契约的任何规定；提供任何修订或补充不得对当时任何未偿还票据的持有人的利益造成重大不利影响；

(E)确保债券的安全；

(F)规定接受继任受托人的委任，或便利超过一名受托人管理本契约项下的信托；

(G)规定在发行人和担保人的全部或几乎所有财产或资产发生合并、合并或出售时，票据持有人的权利；

(H)纠正本义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；提供，这一行动不会在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

(I)规定根据本契约和有关补充契约所列的限制发行额外票据；

(J)确立第2.01及2.02节所准许的任何系列债务证券的形式或条款；

(K)在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利任何债务证券的失效和清偿；提供该诉讼不会在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；或

(L)使本契约、担保或债务证券的文本符合招股说明书中所述的描述的任何条文，只要招股说明书中的该等条文旨在逐字背诵本契约、担保或债务证券的条文。

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在发行人提出书面要求后，连同授权签立任何补充契约的普通合伙人决议案副本，受托人获授权与发行人和担保人共同签立任何该等补充契约，订立任何其他适当的协议及其中可能载有的规定，并接受其项下任何财产的转让、移转及转让，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

根据本第9.01节的规定授权的任何补充契约，均可由发行人、担保人和受托人签立，而无需任何未偿还票据持有人的同意。

第9.02节。补充性义齿 经持证人同意。发行人、担保人和受托人在未偿还时，经持有每一系列票据本金总额不少于多数的持有人的同意(见本条例第8条的规定)，可随时订立补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人的权利；提供未经每张受影响票据的持有人同意，该等补充契据不得：

(A)更改债券本金或任何分期利息的述明到期日、降低债券的本金额、降低债券的利率或利息、或赎回债券时须支付的任何溢价，或对债券持有人的还款权造成不利影响、更改支付任何债券的本金或利息的付款地点或硬币或货币，或损害就债券或就债券提起诉讼以强制执行付款的权利；

(B)降低修改或修订本契约所需的未偿还票据本金的百分比，以 放弃遵守本契约的某些规定或本契约中规定的某些违约及其后果，或降低本契约中规定的法定人数要求或改变投票要求；

(C)以任何对持有人不利的方式修改或影响发行人或担保人在到期和按时支付本金和利息方面的义务的条款和条件(第15.04条规定的除外)；或

(D)修改本协议第9.02条或第6.07节的任何规定或与放弃某些过往违约或某些契诺有关的任何规定，但增加实施诉讼所需的百分比或规定未经票据持有人同意不得修改或放弃某些其他规定。

在发行人提出书面要求并附上普通合伙人授权签立任何补充契约的决议案副本，并向受托人提交上述票据持有人同意的证据后，受托人应与发行人和担保人共同签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约或其他方面本身的权利、责任或豁免权，在这种情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但无义务订立该补充契约。

38

根据第9.02节的规定，票据持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

第9.03节。补充性义齿的效果。根据本条第9条的规定签署的任何补充契约应遵守当时有效的《信托契约法》，但第9.03节不应要求该补充契约或受托人在信托契约法案的条款事实上要求此类资格或该契约已根据信托契约法案获得资格之前(如果有的话)必须符合《信托契约法》规定的资格，也不构成该补充契约的任何一方在该时间(如果曾经)之前承认或承认需要任何此类资格，这种资格实际上是《信托契约法》的条款所要求的，或者该契约已根据《信托契约法》获得资格。根据本章程第9条的规定签立任何补充契约时，本契约应并被视为据此进行修改和修订，此后受托人、发行人和票据持有人在本契约项下的各自权利、权利限制、义务、义务和豁免应根据本章程确定、行使和执行，但在所有方面均须经该等修改和修订，而任何该等补充契约的所有条款和条件在任何目的下均应并被视为本契约的条款和条件的一部分。

第9.04节。关于注解的注记。在根据本条第9条的规定签立任何补充契约后经认证及交付的票据，可就该补充契约所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如果发行人或受托人决定，受托人和发行人认为符合任何该等补充契约所载本契约的任何修改的新票据可由发行人编制和签立，并经受托人(或受托人根据本条例第16.11条正式委任的认证代理人)认证，以换取当时未偿还的票据，交还时交回该等票据，费用由发行人承担。

第9.05节。应向受托人提供补充契约的合规证据。在根据本条款第9条签订任何补充契约之前，受托人应获得一份高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本条款第9条的要求以及本契约以其他方式授权或允许的确凿证据。

第十条

合并、合并、出售、转让和租赁

Section 10.01. 发行人可以根据 某些条款进行合并。本契约或附注中的任何规定均不得阻止发行人与任何其他个人或个人(无论是否与发行人有关联)合并或合并，或发行人将成为持续实体或发行人或其继承人或其继承人为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止将发行人的全部或几乎所有财产出售、转让、转让或租赁给任何其他人(无论是否与发行人有关联)；提供, 然而，，即符合以下条件：

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(A)发行人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的或已收到资产转移的继承人实体(如果不是发行人)应以美国为住所，并应明确承担支付所有票据的本金和利息，并适当和准时履行和遵守本契约中的所有契诺和条件；

(B)在紧接该项交易生效后，并无失责行为及失责事件发生并持续发生；及

(C)在任何一种情况下，发行人或继承人均须已向受托人 递交高级人员证书及大律师意见，分别述明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契约)该等补充契约 符合本细则第10条的规定，并已遵守本细则就有关该交易所规定的所有条件。

本条款10.01不允许此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，除非发行人在此之前已向受托人提交了高级职员证书和律师意见，均声明发行人在本条款项下的义务在此后仍然完全有效。

Section 10.02. 发行人继任人将被取代。发行人与其他人合并或将发行人合并为任何其他人，或根据本合同第10.01条将发行人的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人时，发行人合并后形成的继承人或发行人合并后的继承人应继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指名为发行人一样，此后，除租约的情况外，继承人应被解除，并解除本契约和附注项下的所有义务和契诺。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

Section 10.03. 担保人可按某些条款合并。本契约或附注中包含的任何内容不得阻止担保人与任何其他人或任何其他人(无论是否与担保人有关联)合并或合并，或连续的合并或合并，其中担保人将是持续实体，或担保人或其继承人或其继承人应是一方或多方当事人，或应阻止将担保人的全部或几乎所有财产出售、转让或租赁给任何其他人(无论是否与担保人有关联)；提供, 然而，，即符合以下条件：

(A)担保人应为持续实体，或由任何合并或合并所形成或因任何合并或合并而产生的继承人实体(如果不是担保人)，或应具有

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收到的资产转移应以美国为住所，并应明确承担担保人在担保项下的义务以及对本契约中所有契约和条件的适当和准时的履行和遵守；

(B)在紧接该项交易生效后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生；及

(C)在任何一种情况下，担保人或继承人均应已向受托人交付担保人的高级职员证书和律师的意见，各声明该等合并、出售、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约均符合第10条的规定，并已遵守本条款所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

本条款10.03不允许此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，除非担保人在此之前向受托人提交了高级职员证书和律师意见，均声明担保人在本条款项下的义务在此之后仍然完全有效。

Section 10.04. 担保人继任人将被取代。根据第10.04条的规定，将担保人的全部或基本上所有财产和资产进行任何合并或合并，或将担保人的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人时，担保人合并后形成的继承人或担保人合并后的继承人，应继承担保人，并可替代担保人，并可行使担保人在本契约下的一切权利和权力，其效力与该继承人在本契约中被指定为担保人的效力相同，此后，除租赁外，前任应被免除并解除本契约和担保项下的所有义务和契诺。

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但并非实质上的更改)。

Section 10.05. 担保人的假设。未经票据持有人同意，担保人或其附属公司可直接以受托人满意的形式，以补充契约签立并交付受托人，按时支付所有票据的本金、任何溢价及利息，以及发行人须履行或遵守的本契约的每一契诺。在任何该等假设下，担保人或该附属公司将继承并取代并可行使本契约项下发行人的一切权利及权力，其效力犹如担保人或该附属公司已被指定为本契约的发行人，而发行人将获解除与票据有关的所有义务及契诺。除非担保人已向受托人提交(I)高级职员证书和律师意见，均声明该等假定和补充契约符合第10条的规定，并已遵守与该交易有关的所有先行条件，且在子公司承担的情况下，担保人的担保和所有其他契诺仍然完全有效，且(Ii)独立律师的意见，即票据持有人不会因该假定而对美国联邦税负造成重大不利后果，否则不得作出上述假设。如果任何票据随后在纽约证券交易所上市，则该等票据不应因此而被摘牌。

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第十一条

契据的清偿及解除

Section 11.01. 解除义齿。本契约将不再具有进一步效力(对本契约中明文规定并在下文另有规定的票据转让或交换登记的任何存续权利除外)，在下列情况下，受托人应发行人的要求并由发票人承担费用，签署确认本契约得到清偿和解除的适当文书：(1)迄今已认证和交付的所有票据((I)已销毁的票据除外，遗失或被盗，并已按照本合同第11.04条的规定更换或支付的票据，以及(Ii)其付款金额迄今已以信托形式存放并随后按照本条例第11.04条的规定偿还给出票人的票据)已交付受托人注销；或(2)所有尚未交付受托人注销的票据(I)在适用的到期日或其他日期已到期和应付，或(Ii)将根据受托人满意的安排要求赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，在上述第(1)或(2)款的情况下，发行人已不可撤销地存入或导致不可撤销地存入受托人或付款代理人(发行人或其任何关联公司除外)，作为信托基金，其金额为 ，足以支付和清偿迄今为止尚未交付受托人注销的该等票据的全部债务，以及截至该等存款日期(如属已到期及应付的票据)或 适用的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金及利息；提供, 然而，在上述存放之日，不存在失责或失责事件；提供, 进一步(B)发卡人已支付或促使发卡人支付本合同项下应支付的所有其他 金额；及(C)发卡人已向受托人提交高级人员证书和律师意见，每一份文件均说明已遵守本合同中规定的与本合同的清偿和清偿有关的所有条件。

尽管本契约已获清偿及解除，但发行人根据本条款第7.06节对受托人所负的责任仍然有效，如已根据本第11.01条(A)款第(2)款将款项存入受托人，则本条款第2.06、2.07、2.08和5.01节的规定及本第11条的规定将继续有效，直至票据全部付清为止。

Section 11.02. 受托人须以信托形式持有的缴存款项。除第11.04款另有规定外，根据本章程第7.05条存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人直接或透过任何付款代理人(如发行人作为其本身的付款代理人)将该等款项用于支付或赎回已存放于受托人的所有到期及即将到期的本金、溢价(如有)及利息的特定票据持有人。除非另有书面协议，否则受托人不会就任何存款的利息向任何人负责。

42

Section 11.03. 付款代理 偿还所持有的款项。在本章程第11.04节条文的规限下，受托人或付款代理人应为持有人的利益以信托形式持有根据本章程第11.01节存放于其处的所有款项，并根据本契约及票据将存放款项用于支付本金(包括根据本章程第三条 赎回时的赎回价格)及票据利息。

Section 11.04. 退还无人认领的款项 。受托人和每一付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付他们持有的任何款项，用于支付在该等款项的权利到期后两年内无人认领的本金或利息；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求支付任何该等款项之前，可由发行人自费在纽约市一份发行量较大的报纸上刊登，或安排邮寄(或通过电子传输)给每一位有权获得该等款项的持有人，通知该等款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(自该邮寄或刊登日期起计至少三十(30)个日历日后)， 任何无人认领的该等款项余额将退还给发行人。在向发行人付款后，有权获得款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定 另一人，受托人和每一付款代理人应免除与该等款项有关的所有责任。

第11.05节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决而不能按照本合同第11.02条的规定运用任何款项，则应恢复发行人在本契约和票据项下的义务，如同没有根据本合同第11.01条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本合同第11.02条运用所有该等款项为止；提供，如果出票人在其义务恢复后支付了任何票据的本金或利息，则出票人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等付款的权利。

第十二条

法律上的失败和圣约的失败

Section 12.01. 可选择使法律无效或公约无效。。发行人可随时选择将第12.02条或第12.03条适用于所有未偿还票据，但须遵守本第12条规定的条件。

Section 12.02. 法律上的失败和解职. 当出票人根据本合同第12.01条行使适用于本第12.02条的选择权时，出票人和担保人在满足本合同第12.04条中规定的条件后，将被视为在满足以下规定的条件之日，被视为已解除其对所有未偿还票据和担保的义务(以下称为法律上的失败)。为此目的，法律上的失效意味着发行人和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据和担保所代表的全部债务，此后仅就本合同第12.05节和下文(A)和(B)款所述的本契约其他章节而言，该未偿还票据和担保将被视为未偿还债务，并已履行此类票据、担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并由其承担费用，应签署正式文书承认这一点)，以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

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(A)未偿还票据持有人就该等票据的本金、利息或溢价收取付款的权利，而该等款项应由本条例第12.04节所指的信托支付；

(B)出票人在本合同第二条和第4.02节项下对此类票据承担的义务；

(C)本协议规定的受托人和发行人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及担保人与此相关的义务；和

(D)该条第(Br)条。

在遵守本第12条的前提下，发行人可根据第12.02条行使其选择权，尽管先前已根据本条款第12.03条行使其选择权。

Section 12.03. 圣约的失败.

当出票人根据本合同第12.01条行使适用于第12.03条的选择权时，在满足本合同第12.04条规定的条件的前提下，出票人和担保人将被免除其在本合同第4.09、4.10和4.11条所含契约项下关于本条款第12.04条所述条件之日及之后未偿票据的各项义务(下称《公约失效》)，此后这些票据将被视为不是未清偿票据。持票人与此类契约有关的同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本公约项下的所有其他目的而言，将继续被视为未清偿票据(不言而喻，此类票据在会计上将不被视为未清偿票据)。为此目的，《公约失效》是指，对于未清偿票据和担保，出票人和担保人可因本合同其他地方提及任何此类合同或本合同中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接地遗漏遵守任何此类合同中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且此类不遵守或违约事件不构成本合同第6.01节下的违约或违约事件。本契约的其余部分以及该等票据和担保不受此影响。此外，在发行人根据本协议第12.01条行使适用于本协议第12.03条的选择权时，在满足本协议第12.04条规定的条件的前提下，本协议第6.01(C)和6.01(D)条不构成违约事件。

Section 12.04. 法律或契约失效的条件.

为了根据本合同第12.02节或第12.03节行使法律无效或公约无效 ：

(A)发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入 美元、不可赎回的政府证券或其组合的现金，其数额应为一家国家认可的投资银行认为足够的数额。

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评估公司或独立会计师事务所须在指定的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据的本金、溢价及利息，而发行人必须指明该等票据是在指定的付款日期或某一特定的赎回日期失效；

(B)在根据本协议第12.02条进行选举的情况下，发行人必须向受托人提交大律师的意见，确认：

(1)发行人已收到国税局的裁决，或已由国税局发布裁决；或

(2)自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，律师的意见应确认 未清偿票据的持有者将不会因此类法律失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类法律失败时相同的方式和次数缴纳相同金额的联邦所得税；

(C)在根据本协议第12.03节进行选举的情况下，发行人必须向受托人提交律师的意见，确认未偿还票据的持有者将不会因该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与该公约未发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(D)在上述存款的日期，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生任何失责或失责事件(但因借入将应用于该等存款的资金(以及与其他债务被取消、清偿或取代有关的任何类似的同时存款)而导致的失责或失责事件，以及授予留置权以保证该等 借款除外；

(E)该法律上的无效或契诺上的无效不会导致违反或违反发行人或保证人作为当事一方或受发行人或保证人约束的任何重大协议或文书(本契约及管限任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)下的违约；

(F)出票人必须向受托人交付一份高级职员证书，述明存款并非由出票人作出，意图是优先于出票人的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈出票人或其他债权人的任何债权人；及

(G)发行人必须向受托人提交一份高级官员证书和一份律师意见，每一份证书都说明： 与法律无效或《公约》无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

第12.05节。以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定.

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除第12.06节另有规定外，根据第12.04节就未偿还债券存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第12.05节而言，统称为受托人)的所有款项和不可赎回的政府证券(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为付款代理的发行人)用于 付款：向该等票据持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价及利息款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人将就根据本章程第12.04节存放的现金或不可赎回的政府证券或与其有关的本金及收到的利息而向受托人支付或评估的任何税项、费用或其他费用，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本第12条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的 要求，不时向发行人交付或支付本章程第12.04节规定由其持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所 在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第12.04(A)节提供的意见)中认为，该款项或不可赎回政府证券的金额超过了为取得同等法律效力或公约效力而需要存放的金额。

Section 12.06. 向出票人偿还款项.

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发票人以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价或利息，而在本金、溢价或利息到期并须支付后两年内仍无人认领，须应发票人的要求支付给发票人，或(如当时由发票人持有)解除信托；此后，该票据的持有人将只获准向出票人付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及出票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但是，受托人或付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(全国性版)上刊登一次通知，通知这笔钱仍无人认领，并且在通知或公布之日起不少于30天的指定日期后，当时剩余的任何无人认领的余额将偿还给 发行人。

Section 12.07. 复职.

如果受托人或支付代理人因法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券的申请的任何命令或判决，而不能根据本合同第12.02或12.03节(视属何情况而定)申请该等证券，然后，发行人和担保人在本契约和票据及担保项下的义务将被恢复并恢复，就好像没有根据本合同第12.02或12.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第12.02或12.03节的规定使用所有这些资金

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但如果出票人在恢复其义务后支付任何票据的本金、溢价或利息，则出票人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第十三条

公司注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

Section 13.01. 单单公司债务的契约和票据。除本条款第15条另有明确规定外，不得对任何公司、股东、有限合伙人、成员、经理、雇员、代理人、发行人在本契约或任何补充契约或任何全球债务证券或票据中的任何义务、契诺或协议下的任何义务、契诺或协议下的任何责任、契诺或协议下或协议下的任何追索权进行追索，或因由此产生的任何债务而向任何公司、股东、有限合伙人、成员、经理、雇员、代理人或其他方面追索任何全球债务证券的本金(包括赎回价格)或溢价(如果有的话)。普通合伙人、发行人或发行人的任何子公司或其任何继承人的高级管理人员、董事或其过去、现在或将来的高级管理人员、发行人或其任何继承人，无论是通过发行人或发行人的任何子公司或其任何继承人，无论是凭借任何宪法、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确地理解，作为签立本契约和发行全球债务证券的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第十四条

票据持有人的会议

第14.01节。召开会议的目的。根据本细则第14条，票据持有人可随时及不时召开会议，以提出、发出或接受本契约或补充契约所规定的任何要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为。

Section 14.02. 召开会议、通知及会议地点.

(A)受托人可随时为本协议第14.01节所指定的任何目的召开系列票据持有人会议，会议时间及地点由受托人决定在纽约市举行。每次票据持有人会议的通知，列明该会议的时间和地点，以及拟在该会议上采取的行动，应按本章程第16.03节规定的方式，在会议确定的日期前不少于二十一(21)天或 超过180天发出。

(B)在任何时候，发行人、担保人或本金至少10%的未偿还票据的持有人应为本章程第14.01节规定的任何目的，通过 书面请求，要求受托人召开该系列票据的持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人不应邮寄通知或首次公布该通知

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在收到上述请求后二十一(21)天内召开会议或此后不得按照本条款的规定召开会议。 则出票人、担保人(如适用)或上述金额的票据持有人(视情况而定)可决定召开该会议的时间和地点，并可按照本节第(B)14.02节(A)款的规定发出通知，以此方式召开该会议。

Section 14.03. 有权在会议上表决的人。任何人士如有权在一系列票据持有人的任何会议上投票，应为(A)一名或多名未偿还票据持有人，或(B)由一名或多名持有人以书面形式委任为一名或多名未偿还票据持有人代表的人士。唯一有权出席或在任何票据持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表、担保人及其律师的任何代表以及出票人及其律师的任何代表。

第14.04节。法定人数；行动。有权表决一系列未偿还票据本金过半数的人构成该等票据持有人会议的法定人数；提供, 然而，如在会议上就持有人提出、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的任何要求、要求、授权、指示、同意、豁免或其他行动采取任何行动，而该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的持有人所提出的要求、要求、授权、授权、指示、通知、同意、豁免或采取的其他行动不少于未偿还票据本金金额的指定 百分比，则持有或相当于未偿还票据本金金额指定百分比的人士将构成法定人数。如在任何此类会议的指定时间 后30分钟内仍未达到法定人数，则应笔记持有人的要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于十(10)天，由会议主席在会议休会前决定。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期一段不少于十(10)天的期间，由大会主席于该延会延期前决定 。任何延期会议的重新召开通知应按照本章程第14.02节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日不少于五天前发出一次。续会通知应如上所述明确说明未偿还票据本金的百分比，该百分比应构成法定人数。

除本章程第9.02节的但书限制外，任何提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或续会的决议，只能由未偿还债券的本金过半数持有人投赞成票通过；提供, 然而，除本契约第9.02节的但书所限外，本契约明文规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可由未偿还票据本金金额少于过半数的指定百分比持有人作出、给予或采取，并可在正式重新召开的大会或续会上通过，并由持有该指定百分比未偿还票据本金金额的持有人投赞成票。

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根据第14.04节召开的任何票据持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对所有票据持有人均具约束力，不论该等持有人是否出席会议或派代表出席会议。

Section 14.05. 投票权的确定；会议的举行和休会。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就票据持有人举行的任何会议制定其认为适当的合理规则，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他有关会议进行的事宜。除非任何此类法规另有许可或要求，否则票据的持有应以本章程第8.03节规定的方式证明，任何代表的委任应以本章程第8.01节规定的方式证明。

(A)受托人须藉书面文件委任一名临时会议主席，除非会议是由发行人或票据持有人根据本章程第14.02(B)节的规定召开，在此情况下，召开会议的票据发行人、担保人或票据持有人(视属何情况而定)应同样委任一名临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由有权投票的人投票选出，并在会议上代表的该系列未偿还票据的本金金额中获得多数。

(B)在任何会议上，每位票据持有人或委托书持有人有权就每1美元投一票[2,000]他所持有或代表的票据的本金金额；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据进行投票或点票。会议主席除以票据持有人或委托书持有人身份外，无权投票。

(C)根据本章程第14.02节正式召开的任何票据持有人大会，如有法定人数出席，可不时由有权投票表决出席会议的未偿还票据本金金额的人士不时延期，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

Section 14.06. 点票和记录会议的行动。对提交给任何票据持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，票据持有人或其代表应在选票上签字，以及他们持有或代表的未偿还票据的本金金额和序列号。大会常任主席应委任两名投票检查员，负责清点大会上所有赞成或反对任何决议案的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式三份。会议记录持有人应编制会议记录，至少一式三份，会议秘书应在该记录中附上检查人员对在会上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的誓章，其中载有会议通知的副本，并表明所述通知是按照本章程第14.02节和(如适用)第14.04节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交发行人及担保人，另一份交予受托人保存，而受托人须附上在会议上投票的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

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第十五条

担保

15.01节。担保。担保人签署本合同，即承认并同意它从发行人那里获得了实质性利益，并且担保人提供的担保是好的和有价值的对价，包括但不限于此类实质性利益。因此，在符合本条第15条的规定的情况下，担保人在此无条件地向持有经受托人及其继承人和受让人认证并交付的债务证券的每一持有人保证：(I)票据的本金(包括根据本条款第3条赎回时的赎回价格)、溢价(如有)和利息(在法律允许的范围内)到期时，无论是在适用的到期日、赎回时、赎回或其他情况下，均应按时足额支付，以及逾期本金的利息、溢价(如有)以及(在法律允许的范围内)任何利息的利息，在票据上，发行人对持有人或受托人在票据项下或票据项下的所有其他义务(包括费用、开支或其他)应根据本票据的条款及时全额支付或履行；以及(Ii)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长，则在到期时或根据延期或续期的条款，无论是在适用的到期日、通过加速赎回或其他方式，均应立即全额付款，但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，须遵守本条款第15.03节规定的限制(统称为担保 义务)。

在符合本条第15条规定的情况下，担保人同意其在本条款下的担保应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该票据的诉讼、任何持有人对票据的任何放弃或同意、对出票人不利的判决的记载、强制执行该判决的任何诉讼或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况。担保人特此放弃并放弃：(A)在起诉担保人之前，要求受托人、持有人或发行人(各自、受益方)对发行人或任何其他人提起诉讼，或对受益方持有的任何担保提起诉讼或用尽担保，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的任何权利；(B)因任何其他人丧失行为能力、无权力、死亡或无行为能力，或受益一方未能就任何其他人的遗产(在管理、破产或任何其他程序中)提出或执行申索而可能产生的任何抗辩；(C)要求、抗辩和任何种类的通知(本契约明确要求的除外)， 包括但不限于关于担保人、发行人、任何受益方、担保人或发行人的任何债权人或任何其他人存在、产生或招致任何新的或额外的债务或义务，或任何诉讼或不诉讼的通知；(D)基于受益方选择补救办法的任何抗辩, 包括但不限于选择对担保人提起赔偿诉讼；(E)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，该法规或规则规定担保人的义务不得大于或在其他方面大于委托人的负担；

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(br}(F)因受益方在根据破产法提起的任何诉讼中选择适用破产法第1111(B)(2)条而产生的任何抗辩；和(G)基于根据破产法第364条借款或授予担保权益的任何抗辩。担保人在此保证，除非本契约另有规定，否则不得解除担保，除非全额支付所有担保义务，包括本金、保费(如有)和票据利息，以及本契约规定或本合同第七条规定的所有其他成本。

如果任何持有人或受托人被任何法院要求或以其他方式要求退还发行人或担保人，或任何受托人或类似的与发行人或担保人有关的官员，发行人或担保人向受托人或该持有人支付的任何款项，在之前解除的范围内，应恢复完全有效。担保人同意，在清偿所有担保义务之前，担保人无权就任何担保义务享有与持有人有关的任何代位权。担保人同意，作为其与票据持有人和受托人之间的一方，(X)为本担保的目的，(X)本担保的债务可以按照本章程第6条的规定加速到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止加速履行担保义务，以及(Y)如果本章程第6条规定的债务加速，则担保人就担保的目的而言，此类担保义务(无论是否到期和应付)应立即到期并支付。

15.02节。保函的签立和交付。为证明本合同第15.01条规定的担保，担保人同意，应在经受托人认证和交付的每份债务担保上背书担保批注，该批注基本上采用适用补充契约中所包含的格式，并由担保人的一名官员代表担保人签立。

担保人同意，第15条规定的担保应保持完全效力，并适用于该系列的所有债务证券，尽管没有在每份债务证券上背书担保的批注。

如果在债务担保或担保批注上签字的高级人员在受托人认证担保所背书的债务担保时不再担任该职位，则担保仍应有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何债务担保，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。

Section 15.03. 担保人的时效’的责任；某些破产事件.

(A)担保人并经每位持有人接受后，特此确认所有此类当事人的意图是，担保人根据其担保承担的担保义务不构成任何破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和担保人在此不可撤销地约定担保人根据本条款第十五条承担的担保义务

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应限制在保证人的所有其他或有债务和固定债务生效后，导致保证人在担保项下的保证义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。

(B)担保人在此承诺并同意，在适用法律允许的最大范围内，在发行人破产、破产、解散、清算或重组的情况下，担保人不得提交(或参与任何申请)或以其他方式寻求参与提交任何寻求暂缓或禁止(甚至暂时)执行担保的动议或请求，并在此放弃并同意不享受任何此类暂缓执行的好处，无论是根据破产法第362条或 105条或以其他方式。

Section 15.04. 解除担保义务的担保人.

(A)尽管本契约有任何其他规定，担保人的担保义务可根据适用的补充契约中规定的条款和条件解除。但本契约项下不会发生违约事件且仍将继续，则在2026年票据、发行者2027年到期的3.750%优先票据、发行者2030年到期的3.100%优先票据、发行者的无担保信贷和贷款安排以及优先无担保债务担保人的任何额外担保解除后，担保人根据本条款第15条发生的担保义务应无条件解除并自动解除。

(B)在收到发行人的书面请求并附上高级船员证书，以及律师认为担保人有权根据本契约的规定获得免除时，受托人应交付发行人或担保人要求的证明担保人免除担保义务的文书，费用由发行人承担。

第十六条

杂项条文

第16.01节。对发行人具有约束力的条款’保证人及担保人’的接班人。本契约中包含的发行人或担保人的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力。

Section 16.02. 继承公司的公务作为。根据本契约任何条文授权或规定由发行人或担保人的任何董事会、委员会或高级人员作出或执行的任何行为或程序，应并可由当时为发行人或担保人的合法唯一继承人的任何人士的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及执行。

Section 16.03. 通知等的地址。由受托人或票据持有人向出票人或担保人发出或送达本契约任何条文的任何通知或要求，应以书面形式发出或送达，且就所有目的而言，如以预付邮资的挂号信或挂号信寄入邮政信箱，或以隔夜速递或传真机传送的方式寄出或送达，且地址如下：

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致发行人：

美国医疗保健信托控股有限公司

斯科茨代尔北路16435号，320号套房

亚利桑那州斯科茨代尔，85254

Telecopier No.: (480) 991-0755

注意：临时总裁兼首席执行官彼得·N·福斯先生

抄送：首席财务官罗伯特·A·米利根先生

将副本复制到：

McDermott Will&Emery LLP

观澜街415号56楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：彼得·T·希利，Esq.

电子邮件：peterholy@mwe.com

致 担保人：

美国医疗保健信托公司

斯科茨代尔北路16435号，320号套房

亚利桑那州斯科茨代尔，85254

Telecopier No.: (480) 991-0755

注意：临时总裁兼首席执行官彼得·N·福斯先生

抄送：首席财务官罗伯特·A·米利根先生

将副本复制到：

McDermott Will&Emery LLP

观澜街415号56楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：彼得·T·希利，Esq.

电子邮件：peterholy@mwe.com

根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如以寄存、预付邮资、以挂号信或挂号信投寄、隔夜速递或以传真机传送的方式发出或送达，且地址如下：

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托服务

北第一大道101号，套房1600

邮寄停止LM-AZ-16P

亚利桑那州凤凰城85003

Telecopier No.: (602) 257-5433

注意：玛丽·安布里兹-雷耶斯，美国医疗信托公司。

受托人可以通过通知发行人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

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邮寄给票据持有人的任何通知或通讯应按票据持有人在票据登记册上显示的地址以预付邮资的头等邮件邮寄，如在规定时间内邮寄，则应充分发给该票据持有人。

未向通知持有人邮寄通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信对其他持有人的充分性。 如果通知或通信是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

第16.04节。治国理政法。本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

Section 16.05. 符合先决条件的证明，给受托人的证书 。在发行人或担保人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，发行人或担保人应向受托人提交一份高级人员证书，声明 本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守，如果受托人提出要求，还应向受托人提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守。

本契约规定并交付受托人遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：(1)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(3)一项陈述，说明该人认为该人已作出必要的审查或调查，使该人能够就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及。(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。前提是， 然而，关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

Section 16.06. 法定节假日。如票据的利息或本金的规定到期日或任何票据的赎回日期并非营业日，则票据的利息或本金无须于该日支付，但可于下一个营业日支付，其效力及作用犹如于所述到期日或赎回日一样，而自该日期起及之后的期间将不应累算利息。

Section 16.07. 信托契约法。在此，本契约须受《信托契约法》的条款约束，并应受其管辖。信托契约法规定，信托契约是《信托契约法》所规定的契约的一部分，并对其进行管理；提供本条款第16.07条并不要求本契约或受托人在信托契约法案的条款所规定的实际资格之前必须符合信托契约的资格，也不构成本契约的任何一方承认或承认在信托契约法案的条款所规定的该等资格之前所需的任何资格。如果本合同的任何条款限制、限定或与本合同的另一条款相冲突，则应以该条款为准。该条款必须包括在《信托契约法》所规定的合格的契约中。

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Section 16.08. 未创建安全 利息。本契约或附注中的任何明示或暗示，均不得解释为在发行人或其附属公司的财产所在的任何司法管辖区内，根据《统一商法典》或类似法例(不论是现在或以后颁布及生效)而构成的担保权益。

Section 16.09. 义齿的好处。本契约或附注中的任何内容，无论是明示的还是默示的，不得向本契约项下的任何付款代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人和票据持有人给予任何利益或任何法律或衡平法权利、 补救或本契约项下的索赔。

Section 16.10. 目录、 标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

Section 16.11. 正在对 代理进行身份验证。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在其指示的规限下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括根据本协议第2.04、2.06、2.07、2.08及3.03节，一如认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为受托人对该票据的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据本合同第7.09节，该认证代理 在任何时候都应是有资格担任本合同受托人的人。

任何认证代理可以合并、交换或合并的任何公司，或任何认证代理为一方的任何合并、合并或交换产生的任何公司，或任何认证代理的公司信托业务的继承者，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继承者公司根据本第16.11节的其他规定有资格 ，而无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理人或该继任者公司的任何进一步行为。

任何认证代理人均可随时向受托人及发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间通过向任何认证代理和发行人发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理人根据第16.11条不再符合资格的情况下，受托人应立即任命一名继任认证代理人或其本人承担本契约项下前认证代理人的职责和义务，一旦委任了继任认证代理人，则应向发票人发出关于任命继任认证代理人的书面通知，并应将任命继任认证代理人的通知邮寄给票据持有人，通知该持有人的姓名和地址。

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发卡方同意不时向认证代理支付发卡方和认证代理之间书面商定的合理的服务补偿。

本协议第7.02、7.03、7.04和8.03节以及本第16.11节的规定适用于任何认证代理人。

Section 16.12. 在对应方中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子成像手段交付本印章签字页的签字件应与手动交付本印章的签字件有效。

受托人不应 有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)应被视为原始签名。发行人承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及第三方拦截或误用的风险。

Section 16.13. 可分割性。如果本契约或《附注》中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

美国银行信托公司，全国协会特此接受本契约中声明和提供的信托，符合以上规定的条款和条件 。

[页面的其余部分故意留空]

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本契约经双方正式签立，特此为证。