根据2022年6月14日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-[]
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
美国医疗保健信托公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州 | 6798 | 20-4738467 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
斯科茨代尔北路16435号
85254亚利桑那州斯科茨代尔320号套房
(480) 998-3478
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
彼得·N·福斯
斯科茨代尔路北16435号
85254亚利桑那州斯科茨代尔320号套房
(480) 998-3478
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
彼得·T·希利,Esq.
特雷西·A·巴基加卢波,Esq.
McDermott Will&Emery LLP
观澜街415号,套房5600
加利福尼亚州旧金山,邮编:94105
Tel: (628) 377-0077
建议向公众出售证券的大约开始日期:在本注册声明生效后,并在满足或放弃完成本文所述交易的所有其他条件后,在切实可行的范围内尽快完成交易。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约,且符合一般指示G,请勾选以下方框。☐
如果根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的第462(B)条规则,提交此表格是为了为发行登记额外的证券,请选中以下框,并列出同一发售较早生效的 登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D) 提交的生效后修订,请选中以下框,并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用,请在框中加上X,以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定:
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) |
☐ | |||
交易所法案规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价) |
☐ |
共同注册人列表
名字 |
主要标准工业 分类编号 |
国家或其他司法管辖权 成立公司或组织 |
美国国税局雇主 识别号 |
|||||||||
美国医疗保健信托控股有限公司 |
6798 | 特拉华州 | 20-4738347 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中包含的信息可能会发生变化。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约的州征求购买这些 证券的要约。
完成日期为2022年6月14日
美国医疗保健信托控股有限公司
对交换的报价
所有 下列指定系列的未偿还票据由发行
医疗保健房地产信托公司
和征求意见书修改相关义齿
提前同意日期:纽约市时间2022年6月28日下午5:00,除非延期
到期日:纽约时间2022年7月20日下午5:00,除非延期
美国医疗保健信托控股公司是特拉华州的一家有限合伙企业(HTA op?)和马里兰州公司(HTA)旗下的Healthcare Trust,Inc.的经营伙伴关系,该公司提出交换(交换要约)由马里兰州医疗房地产信托公司(HR)发行的下列系列的任何和所有有效投标和接受的票据,以换取将由HTA OP发行的票据,如下表所述,并用于下表汇总的对价。HTA OP发行的票据将由HTA提供全面和无条件的担保。
集料 |
发行系列票据
|
CUSIP编号 |
系列备注
至 |
交易所 |
早些时候 |
总计 |
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HTA注释 (本金 金额) |
现金 | HTA注释 (本金 金额) |
HTA注释 (本金 金额) |
现金 | ||||||||||||||||||||||||||
$250 | 2025年到期的到期债券利率为3.875 (2025年笔记) |
421946AJ3 | 3.875%老年人 2025年到期的票据 (新的2025年票据) |
$ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30.00 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | |||||||||||||||||
$300 | 3.625%老年人 2028年到期的票据 (《2028年笔记》) |
421946AK0 | 3.625%老年人 2028年到期的票据 (新的2028年笔记) |
$ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30.00 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | |||||||||||||||||
$300 | 2.400%老年人 2030年到期的票据 (2030年笔记) |
421946AL8 | 2.400%老年人 2030年到期的票据 (新的2030年票据) |
$ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30.00 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | |||||||||||||||||
$300 | 2.050%老年人 2031年到期的票据 (《2031年笔记》) |
421946AM6 | 2.050%老年人 2031年到期的票据 (新的2031年票据) |
$ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30.00 | $ | 1,000 | $ | 1.00 |
(1) | HTA债券由HTA全面及无条件担保。 |
(2) | 有效投标的人力资源票据的每1,000美元本金的对价,受本文所述的任何舍入的限制。 |
(3) | 本专栏中的术语HTA注释在每种情况下都是指与 类似基期和息票的人力资源注释系列相对应的HTA注释系列。 |
(4) | 包括在下文所述的早期同意日期之前有效提交且未被有效提取的人力资源票据的早期参与溢价。 |
交换要约和征求同意代理的交易商经理为:
富国银行证券
在纽约时间2022年6月28日下午5:00(提前同意日期)之前有效投标的每1,000美元人力资源票据本金的交换,持有者将获得上表(总对价)中列出的总交换对价,其中 包括1,000美元的HTA票据本金和1美元的现金金额。总对价包括上表所列的早期参与溢价(早期参与溢价),其中包括30美元的HTA票据本金。对于在提前同意日期之后但在到期日期(定义如下)之前有效投标且未被有效撤回的每1,000美元人力资源票据本金,持有人将仅获得上表所列的交换对价(交换对价),等于总对价减去早期参与溢价,因此由970美元的HTA票据本金和1美元的现金 金额组成。为换取HR票据而发行的每张新HTA票据的利率和到期日将与投标的HR票据的利率和到期日相同,以及相同的利息支付日期和赎回拨备 ,并将从投标的HR票据的最近利息支付日期(包括最近的利息支付日期)计提利息。如有必要,每张新的HTA票据的本金金额将被四舍五入至1,000美元的最接近整数倍,我们将 支付相当于该HR票据交换价格的剩余部分(如果有)的现金。交换报价将在纽约市时间2022年7月20日下午5点后立即到期, 预期到期日将按需要延长,以配合根据合并协议及计划(合并协议)拟进行的合并完成日期(合并协议),由HR、HTA、HTA OP及HR Acquisition 2,LLC(HTA的全资附属公司)(合并附属公司)进行,据此,HTA及HR的合并将透过合并附属公司与人力资源及并入人力资源而完成,而人力资源将继续作为尚存实体及宏达国际的全资附属公司(合并协议)。您可以在到期日期之前的任何时间撤回投标的人力资源备注。截至本招股说明书发布之日,已发行的人力资源票据本金总额为11.5亿美元 。
在交换要约的同时,我们还根据本招股说明书中规定的条款和条件(同意征求意见),征求人力资源票据持有人对日期为2001年5月15日的契约(人力资源基础契约)管辖的每一系列人力资源票据的某些拟议修正案(拟议修正案)的同意,该契约由日期为2001年5月15日的第一份补充契约 和作为受托人的真实银行(前身为分行银行和信托公司)之间的契约(人力资源基础契约)修订和补充。2001年,日期为2004年3月30日的第二次补充印记,日期为2009年12月4日的第三次补充印记,日期为2010年12月13日的第四次补充印记,日期为2013年3月26日的第五次补充印记,日期为2015年4月24日的第六次补充印记(第六次补充印记),日期为2017年12月11日的第七次补充印记(第七次补充印记),第八次补充印记,日期截至3月18日,2020年(第八次补充压痕)和第九次补充压痕,日期为2020年10月2日(第九次补充压痕)(统称为人力资源补充压痕)。如果未在相应的交换要约中提交您的人力资源备注,您可能不会同意对人力资源契约的拟议修订,并且在未同意适用的拟议修订的情况下,您不得提交人力资源备注进行交换。通过提交您的人力资源说明进行交换,您将被视为已有效地同意了针对该特定系列发布这些HR说明的人力资源契约的所有拟议修订, 您可以在到期日期之前的任何时间通过撤回您提交的人力资源备注来撤销您的同意。
最重要的是,完成交换要约和征求同意取决于(br})是否满足或放弃(放弃要求完成合并的条件除外)项下讨论的条件(除了放弃要求完成合并的条件),以及满足或放弃交换要约和同意征求中讨论的条件,包括(其中包括)完成合并和从至少持有每一系列人力资源票据未偿还本金 大部分的持有人那里获得有效同意,并作为单独的系列投票(必要的条件)。我们可根据我们的选择及全权酌情决定放弃任何该等条件(放弃要求完成合并的条件除外)。
假设在交换要约和同意征求条件下讨论的此类条件得到满足或豁免(要求完成合并的条件除外),我们计划在到期日期后的第二个营业日 左右迅速发行新的HTA票据。有关债券将不会在任何证券交易所上市。
这项投资涉及 风险。在参与任何交换要约并同意建议的修订之前,请参阅本招股说明书第27页开始的标题为风险因素的部分,以讨论您在HTA Notes中的投资应考虑的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
HTA、HTA OP、HR、交易所代理、信息代理、HR受托人、管理HTA票据的契约下的受托人或交易商 经理和募集代理均未就HR票据持有人是否应在交换要约中交换票据或同意对人力资源契约的拟议修订提出任何建议。
本招股说明书的日期为2022年
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
2 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
3 | |||
摘要 |
5 | |||
风险因素 |
27 | |||
未经审计的备考简明合并财务报表 |
39 | |||
未经审计的备考简明合并财务报表附注 |
44 | |||
收益的使用 |
59 | |||
大写 |
60 | |||
负债 |
62 | |||
交换要约和征求同意 |
69 | |||
HTA备注和HR备注之间的差异说明 |
78 | |||
建议的修订 |
97 | |||
介绍新的HTA注释 |
99 | |||
美国联邦所得税的某些后果 |
117 | |||
纸币的有效性 |
125 | |||
专家 |
125 |
i
关于这份招股说明书
如本招股说明书所用,术语HTA?和?Company?是指马里兰州的Healthcare Trust of America,Inc.,包括, 除非另有明文规定或文意另有所指外,包括其合并的子公司;术语?HTA op?是指特拉华州的Healthcare Trust of America Holdings,LP,包括其合并的子公司,除非另有明确说明或上下文另有要求;除非另有明文规定,否则术语?我们、?和?我们的??指的是HTA或HTA?op,或两者兼而有之。
在本招股说明书中使用的术语HR?是指医疗保健房地产信托公司,这是一家马里兰州的公司,包括其合并的子公司,除非 另有明确说明或上下文另有要求。
如本招股说明书所用,合并后的公司是指HTA及其合并后的子公司,包括人力资源,它们将作为HTA的子公司在合并后继续存在。合并后的公司将更名为医疗保健房地产信托公司。合并后的公司将是一家马里兰州公司,是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT?)。
本招股说明书中包含的信息不完整,可能会被更改。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表未包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书构成仅交换在此提供的HTA票据的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息仅在该等文件各自的日期有效。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 进行任何证券要约。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会或证监会)提交的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书、注册说明书、其中的展品以及 标题下描述的其他信息,您可以在此处找到更多信息。
1
关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《证券交易法》)的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对HTA和HR经营的行业和市场的当前预期、估计和预测,以及HTA管理层和人力资源管理层的信念和假设, 涉及可能对HTA或HR或合并后的公司的财务业绩产生重大影响的不确定性因素。预期、预计、预期、意图、计划、相信、寻求、估计、将会、应该、可能、项目或这些词汇的变体等词汇旨在识别此类前瞻性表述,这些表述通常不具有历史性,但并不是所有前瞻性表述都包括这样的识别词语。所有此类前瞻性陈述都涉及受风险、不确定性和其他 因素影响的估计和假设,这些因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果大相径庭。尽管我们认为任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设,但我们不能保证一定会实现任何预期,因此,实际结果和结果可能与此类前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的某些风险、不确定性和假设。可能影响结果和结果的一些因素包括但不限于, 风险因素以及以下各项中所列的内容:
| HR和HTA是否有能力按建议的条款或预期的时间表完成合并,或根本无法完成合并,包括与获得必要的股东批准和满足完成合并所需的其他完成条件有关的风险和不确定性; |
| 可能对当事人和与合并有关的其他人提起的任何法律诉讼的结果; |
| 金融市场、利率和外币汇率的变化; |
| 未来竞争的性质和程度; |
| 与收购相关的风险; |
| 维持经修订的1986年《国内收入法》(《税法》)第856节界定的房地产投资信托基金的地位; |
| 资金和资本的可获得性; |
| 对已开发物业的需求变化; |
| 与实现预期的收入协同效应或成本节约相关的风险; |
| 国家、国际、区域和当地的经济气候; |
| 超出卫生与环境保护局和人力资源部门控制范围的事件,如恐怖主义行为、全球冲突、新冠肺炎疫情持续或恶化以及适用法律的变化;以及 |
| HTA和HR不时在提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的那些额外风险和因素,包括在各自最近提交的10-K表和10-Q表中分别在风险因素标题下讨论的风险和因素。 |
告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外,HTA和HR均无义务更新或补充任何前瞻性陈述,以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发表之日之后存在的其他情况。
2
在那里您可以找到更多信息
根据交易法,HTA、HTA OP和HR分别向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们和人力资源)的信息,可以在www.sec.gov上访问该网站。我们向 美国证券交易委员会提交的文件,包括S-4表格注册说明书(招股说明书是其中的一部分),将通过访问HTA网站www.htareit.com免费获取。人力资源部向美国证券交易委员会提交的文件可通过访问人力资源部网站免费获取,网址为www.Health carerealty.com。HTA和HR网站上的信息不会通过引用并入本招股说明书。
我们向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书,本招股说明书是其中的一部分。注册声明登记了将在交易所发行的HTA票据以及HTA对HTA票据的担保。登记声明,包括展品和时间表,包含了关于HTA注释的额外相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们和HR在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
此外,美国证券交易委员会允许我们和人力资源部通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息 。这些信息被视为本招股说明书的一部分,但被本招股说明书中直接包含的信息或随后提交给美国证券交易委员会的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书包含本文所述部分Our或HR文件中包含的某些规定的摘要,但参考实际文件以获取完整信息。所有此类摘要均通过参考实际文档进行了完整的限定。
本招股说明书以引用方式并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件;但是,在每种情况下,我们并不通过引用并入被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件、文件的部分或信息。下面列出的文件 包含有关我们以及我们的财务状况或其他事项的重要信息。
| 截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告,于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会,修正案编号 10-K/A表格1,于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交。 |
| 截至2022年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告,于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会。 |
| 2022年2月28日、2022年3月1日、2022年3月14日、2022年3月15日、2022年5月5日和2022年5月16日提交的Form 8-K当前报告(文件或这些文件的一部分不被视为已存档)。 |
此外,在包含本招股说明书的初始注册声明之日之后,以及在本招股说明书生效之前,以及我们根据第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件,我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何备案文件以引用方式并入本文。在本招股说明书日期之后且在合并生效日期之前的《交易法》第14或15(D)条(根据任何当前8-K报表第2.02项或第7.01项提供的信息除外),或根据第9.01项提交的与这些项目有关的证据 ,除非其中另有明确规定)。该等文件被视为本招股说明书的一部分,自该等文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突,则应将最新归档文件中的信息视为正确。
3
您可以从美国证券交易委员会获取上述任何文件,也可以通过美国证券交易委员会网站(上述地址为 )获取,也可以通过书面或电话向我们索取,地址如下:
美国医疗保健信托公司
斯科茨代尔路北16435号,320号套房
斯科茨代尔,亚利桑那州85254
注意: 投资者关系
P: (480) 998-3478 F: (480) 991-0755
电子邮件:info@htareit.com
这些文件 可从我们免费获得,不包括向他们提供的任何展品,除非该展品被明确列为登记声明中的展品,本招股说明书是其中的一部分。
本招股说明书还以引用方式并入了人力资源以前向美国证券交易委员会提交的下列文件;但是,在每种情况下,我们并未通过引用并入被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有关人力资源及其财务状况或其他事项的重要信息。
| 2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(包括2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的人力资源2022年股东年会最终委托书的附表14A部分)。 |
| 截至2022年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告,于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会。 |
| 2022年2月28日、2022年5月5日和2022年5月11日提交的Form 8-K当前报告(文件或这些文件的一部分不被视为已提交)。 |
此外,在包含本招股说明书的初始注册声明之日之后、本招股说明书生效之前、以及未来根据第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何备案文件中,HR通过引用方式并入其根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件。在本招股说明书日期之后且在合并生效日期之前的《交易法》第14或15(D)条(根据任何当前8-K报表第2.02项或第7.01项提供的信息除外),或根据第9.01项提交的与这些项目有关的证据 ,除非其中另有明确规定)。该等文件被视为本招股说明书的一部分,自该等文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突,则应将最新归档文件中的信息视为正确。
您可以通过上述地址的美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获取这些文件中的任何一份,或者人力资源部将根据书面或口头请求免费向您提供这些文件的副本,以:
医疗保健房地产信托公司
西区大道3310号
700套房
田纳西州纳什维尔,邮编:37203
关注:投资者关系
P: (615) 269-8175 F: (615) 269-8461
电子邮件: Communications@Health carerealty.com
但是,除非在本招股说明书中明确引用了这些展品,否则不会将这些展品发送到备案文件中。
4
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它可能不包含对您重要的所有信息。要全面了解交换要约和征求同意书,您应仔细阅读本招股说明书和我们通过引用并入的文档。另请阅读您可以找到更多信息的地方。我们包括了对本招股说明书其他部分的参考 ,以指导您对本摘要中提供的主题进行更完整的描述。您还应阅读本招股说明书中的风险因素以及通过引用并入本招股说明书中的第1A项风险因素以及我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告,以了解有关您在任何交换要约和同意征集中做出投资决定之前应考虑的重要风险的更多信息。于2022年2月28日,HTA与HR订立协议及合并计划(合并协议),由HR、HTA、HTA OP及人力资源收购2,HTA的全资附属公司LLC(合并附属公司)订立协议及合并计划(合并协议),根据该协议,HTA及HR的合并将透过合并附属公司与人力资源及并入人力资源而完成,而HR 将继续作为HTA的存续实体及全资附属公司(合并)。
除非另有说明或上下文 要求,本招股说明书中提供的形式上的财务信息适用于在所述期间完成的合并和与合并相关的交易。
关于这些公司的信息
美国医疗保健信托公司
C/o美国医疗保健信托公司
斯科茨代尔路北16435号,320号套房
斯科茨代尔,亚利桑那州85254
(480) 998-3478
美国医疗保健信托公司是一家马里兰州的公司,根据该准则有资格成为房地产投资信托基金,其收入来自其在特拉华州有限合伙企业美国医疗保健信托公司的合伙权益。HTA是HTA OP的唯一普通合伙人,并以伞式合伙REIT结构运营,其中HTA OP及其子公司持有几乎所有资产。 HTA唯一的重大资产是其对HTA OP的合伙权益的所有权。因此,HTA本身并不经营业务,只是担任HTA OP的唯一普通合伙人,不时发行公开股本,并为HTA OP的某些债务提供担保。截至2022年3月31日,HTA拥有HTA OP 98.3%的合伙权益。HTA普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,交易代码为HTA。
美国医疗保健信托控股有限公司
C/o 美国医疗保健信托公司
斯科茨代尔路北16435号,320号套房
斯科茨代尔,亚利桑那州85254
(480) 998-3478
美国医疗保健信托控股有限公司是特拉华州的一家有限合伙企业,其收入主要来自在美国拥有和租赁医疗办公楼。HTA OP的投资重点是拥有和运营医疗办公大楼,这些办公大楼服务于未来的医疗保健服务,并位于医疗系统校园、大学医疗中心附近或社区核心门诊地点。截至2022年3月31日,HTA OP的投资组合包括约2600万平方英尺的可租赁面积,其中包括452栋医疗办公楼和18个其他医疗设施。
5
人力资源收购2,有限责任公司
C/o美国医疗保健信托公司
斯科茨代尔路北16435号,第320套房
斯科茨代尔,亚利桑那州85254
(480) 998-3478
HR Acquisition 2,LLC为马里兰州有限责任公司,是HTA的直接全资附属公司,最近成立的目的仅为订立合并协议及完成合并及根据合并协议拟进行的其他交易。并不从事任何业务,亦无任何重大资产。 在合并协议中,Merge Sub将与HR合并并并入HR,HR将作为HTA的全资子公司继续存在,Merge Sub将不复存在。
医疗保健房地产信托公司
C/O 医疗保健房地产信托公司
西区大道3310号,700号套房
田纳西州纳什维尔,邮编:37203
(615) 269-8175
医疗保健房地产信托公司是马里兰州的一家公司,根据《守则》符合REIT的资格,是一家自我管理和自我管理的公司,拥有、租赁、管理、收购、融资、开发和再开发主要与在美国各地提供门诊医疗服务相关的创收房地产。HR于1992年在马里兰州注册成立,1993年在纽约证券交易所上市,交易代码为HR。
截至2022年3月31日,HR的投资组合包括约52亿美元投资于242处房地产、在建工程、重新开发、应收融资、融资租赁。使用权资产、为开发而持有的土地和公司财产。拥有的242处房产分布在23个州,总面积约为1690万平方英尺。此外,HR 于2020年与教师保险和年金协会(TIAA)组建了一家未合并的合资企业(TIAA合资企业)。HR是TIAA合资企业的管理成员,该合资企业截至2022年3月31日拥有21栋建筑。截至2022年3月31日,HR在未合并的合资企业中的投资总额为2.112亿美元。HR还为全国213处物业提供物业管理服务,截至2022年3月31日,物业管理总面积约为1480万平方英尺。
合并后的公司
本文件中提到的合并公司是指HTA及其合并后的子公司,包括作为幸存实体的人力资源。合并后的公司将更名为医疗房地产信托公司。合并后的公司将是马里兰州的一家公司,是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金。
合并后的公司预计将成为卓越的纯医疗办公楼REIT,合并后的预计股本市值约为112亿美元,根据2022年5月31日收盘时的隐含价值计算,企业总价值为173亿美元。合并后的公司预计将拥有733处物业,总面积为4400万平方英尺。
合并完成后,合并后的公司的主要执行办事处将设在田纳西州纳什维尔西区大道3310号Suite700,TN 37203,并在亚利桑那州斯科茨代尔和南卡罗来纳州查尔斯顿设有更多公司办事处。合并后的公司普通股将在纽约证券交易所上市,交易代码为HR。
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合并
《合并协议》
HTA、HTA OP、Merge Sub和 HR已签订合并协议。合并协议规定,合并将于东部时间上午10:00在纽约范德比尔特大道一号McDermott Will&Emery LLP的办公室进行,邮政编码为10017,或通过交换文件和签名(或其电子副本)在合并结束前最后一个条件(以下在合并完成前的条件下描述)得到满足或放弃后的第三个工作日远程进行(根据其性质将在完成合并时满足(或有效放弃)的条件除外)。但必须在该时间满足或有效放弃这些条件),除非HR和HTA书面同意另一个时间、日期或地点。
合并
受合并协议所载条款及条件规限,于合并生效时,和黄全资附属公司合并子公司将与人力资源合并并并入人力资源公司,而人力资源公司在合并后仍继续存在,为和新能源的全资附属公司。
合并对价;特殊分配;合并的影响
在合并生效时,根据合并,在紧接合并生效前发行和发行的每股面值为0.01美元的HR(人力资源普通股)普通股将转换为有权获得1.00股有效发行的、已缴足的A类普通股 普通股,每股面值0.01美元的HTA(HTA普通股),受调整和适用的预扣税的影响。根据合并完成的情况,在合并结束日期前的最后一个工作日发行和发行的HTA普通股的持有者将获得特别分派,金额为在该日期持有的HTA普通股每股4.82美元的现金。我们将这种分发称为特殊分发。
于完成合并及相关发行HTA普通股后,HTA估计持续的HTA股东将拥有合并后公司约60.0%的已发行及已发行股份(按完全摊薄基准),而前人力资源股东将拥有合并后公司约40.0%的已发行及已发行股份(按全面摊薄基准)。
合并后公司的董事和高级管理人员
合并完成后,合并后公司的董事会(合并后的公司董事会)将有13名成员, 预计将包括人力资源董事会(人力资源董事会)的所有9名现任成员(约翰·V·阿博特;南希·H·阿吉;爱德华·H·布拉曼;阿杰·古普塔;詹姆斯·J·基尔罗伊;老彼得·F·莱尔;托德·J·梅雷迪斯;约翰·诺克斯·辛格尔顿和克里斯坦·M·瓦斯克斯)和4名HTA董事会现任成员(W·布拉德利·布莱尔二世;维基·U·布斯;杰伊·P·勒普和康斯坦斯·B·摩尔)。现任人力资源董事会独立主席辛格尔顿先生将担任合并后的公司董事会主席。现任HTA董事会主席布莱尔将担任合并后公司董事会的副主席。
根据合并协议,合并后公司董事会须提名HTA指定董事在合并后公司2023年、2024年及2025年股东周年大会上竞选连任,但须受若干条件规限。此外,预期HTA指定董事将于合并后公司于2023年、2024年及2025年举行的股东周年大会上再度当选为合并后公司董事会成员,任期一年,直至其各自的继任者正式选出并符合资格为止。
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合并完成后,托德·J·梅雷迪斯将担任合并后公司的总裁兼首席执行官,J·克里斯托弗·道格拉斯将担任执行副总裁兼首席财务官。人力资源的其他现任高管将以同样的身份为合并后的公司服务。本公司现任行政人员 将不会在合并后的公司担任相同的职务。
完成合并的条件
根据合并协议,在完成合并之前,必须满足或免除一些条件。除其他条件外,这些条件包括:
| HTA股东通过持有至少过半数有权投票表决的HTA普通股的股东的赞成票,批准发行与合并相关的HTA普通股; |
| 人力资源股东通过至少三分之二的人力资源普通股已发行和流通股的持有者的赞成票批准合并和合并协议,该股东有权对该提议进行表决; |
| 纽约证券交易所批准在合并中发行的HTA普通股上市; |
| 没有任何有效的法律或由任何有管辖权的政府实体发布的任何临时限制令、初步或永久禁令或其他有效命令,具有使合并完成非法或以其他方式禁止完成合并的效果; |
| 每一方陈述和保证的准确性,在大多数情况下受重大不利影响资格的限制,以及每一方从另一方的官员那里收到表明这一点的证书; |
| 每一方对其契约和协议的实质性遵守情况; |
| 自2022年2月28日以来,对HTA或HR没有任何实质性的不利影响; |
| HTA和HR收到不同的法律意见,大意是合并将符合《准则》第368(A)条所指的重组,并收到关于HR和HTA根据准则分别具有REIT资格的意见;以及 |
| 经2022年6月2日提交美国证券交易委员会的S-4表格注册书修正案1和2022年6月9日提交美国证券交易委员会的S-4表格注册书修正案2修订的2022年5月2日提交美国证券交易委员会的S-4表格注册书根据证券法生效,该修正案于2022年6月9日美国证券交易委员会宣布生效时得到满足。 |
HTA和HR都不能保证何时或是否会满足或放弃完成合并的所有条件,或者合并将会发生。合并的完成不以交换要约和征求同意的完成为条件。
合并所需的监管批准
除了要求于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明, 经2022年6月2日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案1,以及2022年6月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案2,生效外,HTA和HR都不知道与合并或合并协议预期的其他交易相关的任何实质性的联邦或州监管要求,或必须获得监管部门的批准。注册声明于2022年6月9日被美国证券交易委员会宣布生效。
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终止合并协议
在HTA股东或HR股东批准之前或之后,经HTA和HR双方书面同意,合并协议可随时终止。
此外,在以下 条件下,HTA或HR也可在合并生效前终止合并协议,每个条件均受某些例外情况的限制:
| 合并未在2022年8月28日(外部日期)或之前完成; |
| 任何有管辖权的政府实体发布命令或采取任何其他行动,永久限制、禁止或以其他方式禁止合并,该命令或其他行动将成为最终的、不可上诉的,或者如果在合并生效之前通过了任何法律,永久地使完成合并成为非法或以其他方式永久禁止的法律。 |
| 任何一方未能获得其股东的批准; |
| 如果另一方重大的、未治愈的违约行为会导致终止条件得不到满足, 应处以30天的治愈期(如果合理地能够治愈); |
| 如果对方董事会对该交易作出不利的推荐变更; |
| 如果在获得股东批准之前,并在支付适用的终止费后, 以便与第三方就更高的提议达成最终协议;或 |
| 在另一方的股东在其特别会议上投票批准合并和合并协议预期的其他交易之前,(A)另一方的董事会决定撤回建议(如合并协议中的定义);(B)符合《交易所法案》第14D条规定的收购建议(定义见合并协议)的收购要约或交换要约是由不是合并一方当事人或关联方的人士发起的,而另一方董事会在该收购要约或交换要约开始后十个工作日内未有公开宣布建议拒绝该收购要约或交换要约;或(C)该要约严重违反了其关于其特别会议或非邀约的义务或协议。 |
如在紧接外部日期前一个营业日,根据已签立承诺书及由HTA向HR交付的已签立承诺书及条款说明书(承诺函),或(如适用)任何替代融资不足以支付在紧接外部日期前的 营业日或之前的合并协议项下的特别分派总额及人力资源的任何未付现金支付责任,则合并协议亦可于合并生效日期前的前一个营业日终止。
合并的会计处理
预计合并将作为业务合并入账,并将根据会计准则编纂主题805,业务合并(ASC 805?)被视为反向收购。因此,HR将被视为会计收购人,即使HTA将是与合并相关的股权的发行人。HR在考虑了合并条款和本招股说明书中题为未经审计的形式简明综合财务信息一节中更全面描述的其他因素后, 决定成为会计收购人。此外,就合并后的财务报告而言,人力资源将被视为前身。
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因此,合并完成后,(1)人力资源的历史财务报表将成为合并后公司的历史财务报表,以及(2)收购会计方法将被用于确认收购的可识别资产(包括可识别的无形资产)和承担的负债(包括待执行合同和其他承诺),以公允价值确认合并日期的HTA。商誉将按收购价格与收购的可识别资产的总公允价值减去所承担的负债之间的差额确认。
诉讼
HR或HTA的所谓股东已就合并提起了五起诉讼( 诉讼)。在美国纽约东区地区法院对人力资源和人力资源委员会成员提起了三起诉讼。在纽约南区的美国地区法院已经对HTA和HTA董事会的某些成员提起了两起诉讼。总之,诉讼声称,2022年5月2日提交的与合并有关的S-4表格注册声明遗漏了某些重大信息,违反了交易所法案第14(A)条和据此颁布的规则14a-9 ,此外,人力资源董事会和HTA董事会的成员根据交易所法案第20(A)条分别对该等遗漏负责。每起诉讼都寻求一项初步和永久禁令,以阻止完成合并、撤销合并或撤销损害赔偿、费用和律师费。HR和HTA认为,诉讼中声称的索赔是没有根据的。此外,HTA收到了另一名据称是HTA股东的要求函,其中声称的索赔与诉讼中的索赔类似。
融资交易
2022年5月13日,HTA和HTA OP与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为行政代理,以及其中指定的其他贷款人组成的银团(统称为定期贷款贷款人) 签订了一项新的定期贷款协议(定期贷款协议),根据协议,定期贷款贷款人承诺为一项本金总额不超过11.25亿美元的定期贷款安排(定期贷款安排) 提供资金。预期定期贷款只会由HTA提取,但前提是向第三方出售HTA资产所得款项及/或一个或多个新成立的合营公司以换取HTA资产的出资不足以或未能于合并完成时提供特别分销的资金。如果需要,定期贷款将足以 为向HTA股东进行的特别分派提供资金。
HTA、HTA OP和HR还就第四次修订和重新签署的信贷和定期贷款协议(信贷协议)进行了谈判并获得了贷款承诺,其中富国银行为行政代理,富国银行、摩根大通银行和花旗银行为联合账簿管理人;联合牵头安排行包括富国银行、摩根大通银行、美国银行全国协会、花旗银行、丰业银行、第一资本、全国银行协会、美国银行全国协会和PNC资本市场有限责任公司,以及名单上点名的其他贷款机构(统称为信用贷款机构)。信贷协议各方于2022年5月13日向信贷协议递交了签名,并根据结算协议将这些签名交由第三方托管。签字将自动解除,信贷协议将在完成合并和交付其他常规结算交付成果后生效。信贷协议 重组HTA、HTA OP和HR的现有银行贷款,并在合并后为合并后的公司增加额外的借款能力(信贷贷款)。
就定期贷款协议及与信贷协议相关的托管安排的效力而言,本公司终止了有关合并协议项下拟提供的17亿美元过渡性融资安排的承诺。
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资产转让和合资企业
双方预计,特别分配的资金将来自将HTA资产出售给第三方的净收益 (资产转让)和/或一个或多个新成立的合资企业为换取HTA资产而贡献的资本(合资企业)。HTA和HR正在与潜在的合资伙伴和资产购买者进行谈判。截至本招股说明书日期,尚未完成任何此类资产转让或合资企业。
截至2022年5月31日,HR和HTA已收到多家潜在合资伙伴和资产购买者的意向书,并正在与其进行谈判。资产转让可以分阶段进行,初始交易的目标是在合并完成日期 前后或之后完成。资产转让须遵守最终文件和惯例成交条件。因此,这些本质上不具约束力,不被认为是可能的,因此不反映在本招股说明书其他部分提供的形式财务报表中。
合并后重组 和组织结构图
合并完成后,Healthcare Realty Trust Inc.将从一家公司转变为 一家有限责任公司,该实体的股权将由HTA向HTA op贡献,使HR将成为HTA op的全资子公司。因此,HR将成为HTA伞式合伙REIT (UPREIT)结构的一部分,该结构旨在调整合并后公司的公司结构,并为HR以递延纳税的方式更有效地收购物业提供平台。 然而,HR重组为HTA的UPREIT结构不会改变不参与交换要约和征求同意的HR票据持有人的后果。见关于交换要约和同意征求的问答?不参与交换要约和同意征求的后果是什么?此外,各种实体的名称将被更改。以下是反映这些变化的收盘后组织结构图:
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关于交换要约和征求同意的问答
问:为什么HTA OP提出交换要约和征求同意?
答:随着合并的完成,HTA OP正在进行交换要约,以简化其资本结构,并向现有HR票据持有人提供获得HTA OP发行的证券的选择权。HTA OP正在进行征求同意的工作,以消除HR契约中几乎所有的限制性契约。交换要约和征求同意的完成预计将简化合并后公司的债务管理。完成合并并不以交换要约和征求同意的完成为条件。
问:如果我在交换报价和征求同意书中提交人力资源备注,我会收到什么?
答:根据本招股说明书中描述的条件,对于在纽约时间2022年7月20日下午5:00之前有效投标的每张人力资源票据(除非按本文所述延长)或到期日期且未有效撤回,您将有资格收到适用系列的HTA票据(如下表所示),该票据将以相同的年利率计息,具有与其交换的人力资源票据相同的付息日期、赎回条款和到期日。具体地说,(I)在纽约市时间2022年6月28日下午5:00(提前同意日期)之前有效提交的每1,000美元人力资源票据本金的交换,持有者将获得总对价,其中包括1,000美元的HTA票据本金和1,00美元的现金,其中包括30美元的HTA票据本金,以及(Ii)交换在提前同意日期 之后、之前有效提交的每1,000美元本金人力资源票据。
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未被有效提取的到期日,持有者将仅获得交换对价,其中包括970美元的HTA票据本金和1.00美元的现金金额。
HTA债券将由HTA OP作为发行人、HTA作为担保人和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)作为受托人,并由与2025年新债券有关的第1号补充契约(第一个HTA补充契约)、与新2028年债券有关的第2号补充契约(第二个HTA补充契约)、与新2030年债券有关的第3号补充契约(第三个HTA补充契约)修订和补充,并受该契约的条款(HTA基础契约)、HTA OP作为发行人、HTA作为担保人和作为受托人的HTA OP发行和管理。和与新2031年债券有关的第4号补充印记(HTA第四项补充印记,以及与第一项HTA补充印记、第二项HTA补充印记和第三项HTA补充印记,统称为HTA补充印记)(HTA基础印记和HTA补充印记,统称为HTA印记)。HTA契约描述见《交换要约和同意征集》、《HTA票据与HR票据之间的区别说明》和《新HTA票据说明》。HTA票据的发行面额仅为2,000美元,且为1,000美元的整数倍。参见《新HTA票据说明》。?如果要求HTA OP发行面额不是2,000美元或1,000美元的整数倍的HTA票据,则HTA OP将代替此类发行:
| 发行本金已四舍五入至$2,000 的较小整数倍数及超出$1,000的整数倍的HTA票据;及 |
| 支付的现金金额等于: |
(I)投标持有人在其他情况下有权获得的自置居所协议债券的本金金额与(Ii)按照本段实际发行的自置居所协议债券的本金金额之间的差额;加
(Ii)本金的应计和未付利息,相当于结算日的差额 。
除上文另有规定外,您收到的用于交换人力资源票据的HTA票据将从(并包括)该人力资源票据的最近利息支付日期起计提利息,而不是收到您交换的人力资源票据的应计利息。将不会就投标交换的人力资源票据支付应计但未付的利息。
未在适当的交换要约中提交您的人力资源说明,您不得同意对人力资源契约的拟议修订;如果未同意适用的建议修订,您不得提交您的人力资源说明以进行交换。提交您的人力资源附注以进行交换,即表示您已有效地同意了针对该特定系列发行这些 附注的人力资源契约的拟议修订,如建议的修订中进一步描述的。您可以在到期日期之前的任何时间撤回您提交的人力资源附注,以撤销您的同意。
人力资源部发行的一系列票据将予以兑换 | HTA OP将发行一系列债券 | |
优先债券2025年5月1日到期,息率3.875 | 优先债券2025年5月1日到期,息率3.875 | |
3.625厘优先债券,将于2028年1月15日到期 | 3.625厘优先债券,将于2028年1月15日到期 | |
2.400厘优先债券,将于2030年3月15日到期 | 2.400厘优先债券,将于2030年3月15日到期 | |
2.050厘优先债券,将于2031年3月15日到期 | 2.050厘优先债券,将于2031年3月15日到期 |
问:建议的修正案有哪些?
答:拟议的修订将消除(1)人力资源契约中的几乎所有限制性契约和(2)人力资源契约项下超出适用法律要求的报告义务。因此,随着合并的完成和拟议修正案的通过,预计人力资源笔记持有人将不再 有权收到人力资源部门的年度、季度和其他报告。
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如果人力资源契约项下每一系列人力资源附注的必要协议已在到期日之前收到,假设交换要约和同意征集的所有其他条件均已满足或放弃(放弃要求完成合并的条件除外),则人力资源契约项下列出的所有条款或条款将被删除(或按指示修改):
| 第501节(违约事件)第(5)款(违约事件),第703节(公司报告),第801节(允许在某些条件下进行公司合并和合并),第802节(继承人公司的权利和义务),第803节(高级职员证书和律师意见),第1005节(存在),第1006节(财产维护),第1007节(保险费),第1008节(第1009节)(第1009节(第财务信息的提供)),以及第1010节(第1010节(合规声明)); |
| 第六补充契约第4.01节(对债务总额的限制)、第4.02节(由任何留置权担保的债务的产生限制)、第4.03节(维持未设押资产总额)和第4.04节(偿债范围); |
| 第七份补充契约的第4.01节(债务总额的限制)、第4.02节(以任何留置权担保的债务的发生限制)、第4.03节(未设押资产总额的维持)和第4.04节(偿债范围); |
| 第八个补充契约的第4.01节(对债务总额的限制)、第4.02节(由任何留置权担保的债务的发生限制)、第4.03节(维持未设押资产总额)和第4.04节(偿债范围);以及 |
| 第九补充契约第4.01节(对债务总额的限制)、第4.02节(由任何留置权担保的债务的产生限制)、第4.03节(维持未设押资产总额)和第4.04节(偿债范围)。 |
拟议的修正案将对人力资源契约进行修订,以对人力资源契约进行某些符合和其他更改,包括修改或删除某些定义和相互参照。
除其他事项外,取消或修改拟议修订中的限制性契诺将允许人力资源及其子公司采取可能损害未偿还人力资源票据剩余持有人利益的行动。参见《HTA备注》与《HR备注》之间的差异说明、交换要约和同意征集、《拟议的修正案》和《新HTA备注说明》。
问:在提前同意日期之前不参与交换要约和征求同意的后果是什么?
答:如果持有者未能在提前 同意日期之前提交其人力资源票据(因此未能交付有效和未被撤销的同意书),但在截止日期之前提交,并且没有在到期日期之前有效撤回其人力资源票据,将获得交换对价,其中包括970美元的HTA票据本金和1.00美元的现金金额, 但不包括提前参与溢价,这将是额外的30美元的HTA票据本金。
问:如果根本不参与交换要约和征求同意,会有什么后果?
答:如果您没有在交换优惠中将您的HR 票据交换为HTA票据,您将不会获得将HTA OP作为您票据的主要义务人的好处。此外,如果对
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人力资源契约已被采纳,适用于特定人力资源注释系列的拟议修订将适用于该系列人力资源注释中未在交换要约中获得的所有人力资源注释, 即使该系列人力资源注释的所有持有人均不同意拟议的修订。此后,所有此等人力资源票据将受经建议修订的人力资源契约管辖,与人力资源契约或适用于HTA票据的条款相比,该契约的条款限制较少,对该等证券持有人的保护亦较少。特别是,根据修订的人力资源契约持有人力资源注释的人将不再 收到人力资源部门的年度、季度和其他报告,也不再有权享受各种契约和其他条款的福利。
此外,在交换要约完成后,仍未偿还的人力资源票据的某些信用评级可能会被撤销。任何剩余人力资源票据的交易市场也可能比目前更有限,而较小的未偿还本金金额可能会使未投标和接受的人力资源票据的交易价格更加波动。因此,仍未偿还的人力资源票据的流动性、市值和价格波动性可能会受到重大不利影响。因此,如果您的HR Notes未在适用的交换报价中投标和接受,您可能会更难出售或转让您的未交换HR Notes。此外,在合并完成和拟议修正案通过后,人力资源笔记持有人将不再有权收到人力资源部门的年度、季度和其他报告。
见风险因素?与交换要约和同意征集相关的风险?人力资源契约的拟议修正案将减少对人力资源票据剩余持有人的保护。
问:在交换报价中,HR备注与HTA备注有何不同?
答:人力资源附注是人力资源部的唯一义务,并受人力资源契约的管辖。HTA票据将是HTA OP的唯一义务,不会由HTA OP的任何子公司担保,将由HTA担保,并将受HTA Indenture管辖。建议修订生效前的HR基托与HTA基托基本相似,但在某些方面有所不同,包括但不限于:
| HTA备注包括HTA的担保,而HR备注是HR的唯一义务,没有 担保; |
| 人力资源公司或其任何附属公司在任何债券、债券、票据、按揭、契约或其他债务证据项下交叉违约的门槛为1,000万美元,而人力资源公司或其任何附属公司借入的任何债务是1,000万美元,而HTA契约中的同等拨备则规定5,000万美元的门槛(但只要2026年的任何票据尚未偿还,5,000万美元应由HTA契约中的3,500万美元取代);以及 |
| 与HR Indenture中债务的定义不同,HTA Indenture对债务的定义 (A)限制了由HTA OP或其任何子公司拥有的财产上存在的任何抵押或其他质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益所担保的债务金额,构成债务的债务,以 (I)如此担保的债务金额和(Ii)公允市场价值(由该实体的董事会真诚确定,或HTA OP或其子公司之一的情况下,受该等抵押或留置权、质押、留置权、押记、产权负担或其他担保权益约束的财产(由HTA董事会);(B)将HTA OP或其任何附属公司作为债务人、担保人或以其他身份承担的任何债务列为债务,而该等债务涉及任何人(HTA OP或其任何附属公司除外)根据租约而应付及欠下的任何款项,而HTA OP或其任何附属公司是该租约的一方并已转让其权益,但HTA OP的受让人或HTA OP的任何附属公司不得拖欠任何款项 |
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根据该等租约到期及欠款;及(C)不包括HTA OP或其任何附属公司有关赎回、偿还或其他 回购任何不合格股票或对冲责任(定义见人力资源契约)的所有责任的本金金额。 |
问:《HTA笔记》排名是第几位?
答:HTA债券将是我们的一般无担保和无从属债务,并将:
| 与我们现有和未来的所有优先无担保和无从属债务,包括现有的未偿还的HTA优先票据,以及对我们任何从属债务的优先偿付权,享有同等的偿付权; |
| 在偿付权利上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务,以担保这些债务的抵押品的价值为限; |
| 在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的负债和其他债务,无论是有担保的还是无担保的,包括关于人力资源遗留资产的未偿还的人力资源票据;以及 |
| 由HTA提供担保。 |
截至2022年3月31日,我们在综合基础上没有担保债务以及30.54亿美元的无担保和无附属债务,扣除贴现和递延融资成本后仍未偿还。按合并的备考基准计算,合并后的公司在扣除贴现及递延融资成本后,约有8,630万美元的有担保债务,而在综合基础上,扣除贴现及递延融资成本的净额,则有约6,040,500,000美元的无抵押及无附属债务。
见风险因素?与HTA票据相关的风险HTA票据将在付款权上实际上从属于我们 现有和未来的有担保债务,只要担保该债务的抵押品的价值,在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他债务,无论是有担保的还是无担保的,包括仍未偿还的HR票据、债务和新HTA票据的描述。
问:要实施对人力资源契约的拟议修订并完善交换要约,需要获得哪些同意?
答:为了通过关于人力资源票据的人力资源契约的拟议修正案,必须在交换要约的到期日之前收到至少占每个人力资源票据系列未偿还本金总额的多数的持有人对拟议修正案的有效同意,并作为单独的系列投票。
问:合并的完成是否以收到必要的意见书并完成交换要约和 同意请求为条件?
答:完成合并并不以收到必要的意见书和完成交换要约和征求同意为条件。
问:交换要约和征求同意的条件是什么?
答:交换要约和征求同意的完成取决于满足或 放弃(放弃要求完成合并的条件除外)在交换要约和征求同意中讨论的条件是否符合交易所的条件
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要约和同意请求,除其他事项外,包括完成合并和收到至少占人力资源附注每个系列未偿还本金总额的 多数的持有者对拟议修正案的有效同意,作为单独的系列投票(必要的条件)。吾等可自行选择及全权决定放弃任何该等条件(完成合并除外)。有关完成交换要约的义务的其他条件的信息,请参阅交换要约和同意征求条件。 交换要约和同意征求的条件
问:HTA OP会接受HR Notes的所有投标吗?
A:在交换要约的条件 得到满足或豁免(要求完成合并的条件除外)的情况下,吾等将接受(I)在到期日期前已在交换要约中有效提交及(Ii)未于到期日期前有效撤回的任何及所有HR票据以进行交换。
问:HTA OP何时发行新的HTA票据并支付现金对价?
答:假设交换要约的条件得到满足或被放弃(除了放弃要求完成合并的条件 ),HTA OP将以簿记形式发行新的HTA票据,并在到期日或结算日之后的第二个工作日或大约第二个工作日立即支付现金对价。预计到期日将根据需要延长,以配合完成合并的日期。
问:人力资源契约的拟议修正案将于何时生效?
答:如果我们在 到期日之前收到关于所有人力资源票据系列的必要意见书,则关于每个系列的人力资源契约的拟议修订将于结算日生效,前提是满足或放弃(放弃要求完成合并的条件除外) 交换要约和同意要约中讨论的条件。
问:交换要约和征求同意的期限将于何时到期?
答:每次交换要约和征求同意将在纽约时间2022年7月20日下午5:00之后立即到期,除非 我们自行决定延长交换要约和同意征求,在这种情况下,到期日期将是我们延长交换要约和同意征求的最后日期和时间。?请参阅交换要约和同意邀请函:到期日;延期;修改。
问:我可以在提交人力资源备注并提交同意书后退出吗?
答:人力资源备注的投标可在到期日之前的任何时间被有效撤回(对拟议修正案的相关同意可能被撤销)。在到期日之后,人力资源备注的投标不能被有效撤回,除非法律另有要求HTA OP允许撤回。如果交换要约终止,根据该交换要约投标的人力资源票据将立即退还给投标持有人。见《交换要约和征求同意书》,包括同意和招标、撤回投标和撤销相应协议的程序。
17
问:如果我是托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他代理人以 认证形式持有的人力资源票据的实益所有者,我如何交换我的人力资源票据?记录保持者会为我交换人力资源笔记吗?
答:目前,所有人力资源票据均以簿记形式持有,只能通过 存托公司的适用程序进行投标。然而,如果任何HR票据随后以认证的形式发行,并由托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他代名人持有,而您希望在交换要约中投标证券,您应立即联系该机构,并指示该机构代表您进行投标。记录保持者将代表您提供您的票据,但前提是您指示记录保持者这样做。见《交易所要约》和《同意征求意见》--关于同意和投标的程序--通过被提名人持有的人力资源备注。
问:HTA债券是否有资格在交易所上市?
答:交换要约和征求同意之前的HR备注以及交换要约和征求同意之后的HTA备注都不会在任何证券交易所上市。不能保证HTA债券的任何市场的发展或流动性。见风险因素?与HTA债券相关的风险? HTA债券目前没有交易市场,HTA债券的交易市场可能无法发展或持续。
问:我应该向谁提出任何问题?
答:有关交换要约或征求同意的条款的问题应直接咨询经销商经理和 征集代理:
富国证券有限责任公司
南翠昂街550号,5号这是地板
北卡罗来纳州夏洛特市28202
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修订及补充条文
我们可能需要 随时修改或补充本招股说明书,以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和对本招股说明书的任何修改或补充,以及此处引用所包含的文档,以及可在其中找到更多信息的附加信息。
18
交换要约和征求同意书
交换报价 |
HTA OP现提出根据本招股说明书所载条款及条件,以本招股说明书封面所列任何及全部未偿还人力资源票据换取新发行的HTA票据系列,其利率、付息日期、赎回条款及年期分别与相应的人力资源票据系列相同。请参阅交换要约和同意征求意见交换要约和同意征求意见的条款。 |
征求同意书 |
HTA OP正在根据招股说明书中规定的条款和条件,征求人力资源注释持有人对人力资源契约的拟议修订的同意。在未提交对人力资源契约的所有拟议修订的同意的情况下,您不得提交您的人力资源备注以进行交换。见交换要约和同意征求意见交换要约和同意征求意见的条款。 |
建议的修订 |
拟议的修正案如果生效,除其他事项外,将消除(1)人力资源契约中基本上所有的限制性契约,以及(2)人力资源契约项下超出适用法律要求的人力资源报告义务。因此,随着合并的完成和拟议修正案的通过,预计人力资源笔记的持有者将不再有权收到人力资源部门的年度、季度和其他报告。?见 拟议修正案。 |
必备条件 |
为通过有关人力资源附注的拟议修订,人力资源附注每个系列的当时未偿还本金总额的至少多数持有人的有效同意必须在到期日之前 作为单独的系列投票。见交换要约和同意征求意见交换要约和同意征求意见的条款。 |
参与交换要约和征求同意的程序 |
如果您希望参与交换要约和征求同意,您必须将您的HR备注登记转移到交易所代理在托管信托公司(DTC?)的帐户中,并且交易所代理人必须收到登记转移的确认和根据DTC的自动投标要约计划(?)发送的代理消息。 |
见交换要约和同意征集--同意和投标的程序。 |
19
总对价;提前同意日的提前参与溢价 |
在提前同意日期前有效投标并未有效提取的每1,000美元人力资源票据本金,持有人将获得总对价,其中包括1,000美元的HTA票据本金和1,00美元的现金金额。对于在提前同意日期之后但在到期日之前有效投标但未有效撤回的每1,000美元人力资源债券本金,持有人将仅获得交换对价,等于总对价减去HTA债券本金30美元的早期参与溢价,因此由970美元HTA债券本金和1.00美元现金金额组成。 |
到期日 |
每次交换要约和征求同意将于纽约市时间2022年7月20日下午5点到期,或HTA OP就一个或多个人力资源笔记系列延长的较晚日期和时间。 |
撤回及撤销 |
人力资源备注的投标可在到期日之前的任何时间被有效撤回(对拟议修正案的相关同意可能被撤销)。 |
在到期日之后,人力资源备注的投标不能被有效撤回,除非法律另有要求HTA OP允许撤回。如果交换要约终止,根据该交换要约投标的人力资源票据将立即退还给投标持有人。见《交换要约和征求同意书》--关于同意和招标的程序,以及撤回投标书和撤销相应协议的程序。 |
条件 |
完成交换要约及征求同意取决于(除放弃要求完成合并的条件外)满足或放弃(除放弃要求完成合并的条件外)在交换要约及同意征求中讨论的条件,包括(其中包括)完成合并及就每一系列人力资源备注 收到所需的同意。除完成合并外,吾等可自行选择及全权决定放弃任何此等条件。有关完成交换要约和征求同意的义务的其他条件的信息,请参阅交换要约和同意征求条件。-合并的完成不以交换要约完成为条件 。 |
接受HR备注和异议并交付HTA备注 |
如果不在相应的人力资源说明中提交您的人力资源说明,您可能不会同意对人力资源契约的拟议修订 |
20
交换要约,在未同意适用的建议修订之前,您不得提交您的人力资源备注进行交换。 |
在交换要约和征求同意的条件得到满足或放弃(要求完成合并的条件除外)的情况下,HTA OP将接受在到期日之前有效提交且未有效撤回的任何 和所有HR票据用于交换;同样,由于有效提交HR票据的行为也将构成对拟议的HR契约修订的有效交付,HTA OP也将接受在到期日之前有效交付且未被有效撤销的所有同意。所有交换的人力资源通知将被取消。根据交换要约发行的HTA票据将在结算日通过DTC的设施迅速发行和交付,前提是满足或豁免(合并完成除外)交换要约和同意要约中讨论的条件 交换要约和同意要约的条件。我们将在到期日期后立即向您退还任何因任何原因不接受交换的人力资源票据,而不向您支付费用。见《交换要约和同意邀请书》;《交换人力资源备注》接受情况;《hta备注》;《拟议修正案》以及《拟议修正案》的效力。 |
美国联邦所得税的考虑因素 |
持有者应考虑交换要约和征求同意的某些美国联邦所得税后果;有关交换对您的税收后果,请咨询您的税务顾问。参见某些美国联邦所得税 后果。 |
不将HR备注交换为HTA备注的后果 |
如果您没有在交换优惠中将您的HR备注交换为HTA备注,您将不会获得将HTA OP作为您备注的主要义务人的好处。此外,如果人力资源契约的拟议修正案已被采纳,则适用于特定系列人力资源笔记的拟议修正案将适用于该系列人力资源笔记中未在交换要约中获得的所有人力资源笔记,即使这些人力资源笔记的所有持有人并不同意拟议的修改 。此后,所有该等人力资源票据将受建议修订后的人力资源契约所管限,与人力资源契约或适用于HTA票据的条款相比,该契约的条款限制较少,对该等证券持有人的保障亦较少。特别是,根据修订的人力资源契约,人力资源注释的持有者将不再收到人力资源部门的年度、季度和其他报告,也不再有权享受各种契约的福利和人力资源契约中的其他条款。 |
此外,仍未偿还的人力资源票据的某些信用评级可能会在交换完成后被撤销 |
21
优惠。任何剩余HR票据的交易市场也可能比目前更有限,较小的未偿还本金金额可能会使未被投标和接受的HR票据的交易价格更加波动。因此,仍未偿还的人力资源票据的流动性、市值和价格波动性可能会受到重大不利影响。因此,如果您的人力资源备注未在 适用的交换提议中投标和接受,则您可能更难出售或转让未交换的人力资源备注。 |
?风险因素?与交换要约和同意征求相关的风险?人力资源契约的拟议修正案将减少对人力资源票据剩余持有人的保护 。 |
收益的使用 |
我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。 |
交换代理和信息代理 |
D.F.King&Co,Inc.是交换报价和征求同意的交换代理和信息代理。 |
经销商经理兼征集代理 |
富国证券有限责任公司担任交易商经理和募集代理。 |
这些公司的地址、传真和电话号码载于本招股说明书的封底。 |
我们与交换代理、交易商经理和招标代理还有其他业务关系,如交换要约和同意征集中所述。 |
没有保证交付程序 |
没有提供与交换要约和征求同意有关的保证交付程序。您必须提交您的人力资源备注并在到期日之前提交您的同意,才能参与交换优惠 和征求同意。 |
没有推荐 |
HTA、HTA OP、HR、交易商经理和募集代理、信息代理、交易所代理或HR公司或HTA公司下的受托人都没有就任何HR票据持有人是否应该投标或不投标该持有人的HR票据的全部或部分本金(在这样做时,同意采纳对HR契约的拟议修正案)提出任何建议,也没有任何人获得他们中任何人的授权做出这样的建议。 |
风险因素 |
有关交换要约和征求同意的风险,请阅读本招股说明书第27页开始的题为风险因素的部分。 |
22
进一步资料 |
有关交换要约或征求同意的条款的问题,应直接向交易商经理和招标代理提出: |
富国证券有限责任公司 |
南翠昂街550号,5号这是地板 |
北卡罗来纳州夏洛特市28202 |
注意:负债管理组 |
Collect: (704) 410-4759 |
Toll Free: (866) 309-6316 |
电子邮件:liablityManagement@well sfargo.com |
有关招标程序和索取更多本招股说明书副本的问题,请咨询信息代理: |
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华尔街48号,22楼 |
纽约,纽约10005 |
收信人:迈克尔·霍尔特曼 |
银行和经纪人付费电话:(212)269-5550 |
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我们可能被要求随时修改或补充本招股说明书,以增加、更新或更改本招股说明书所包含的信息。您应阅读本招股说明书及对本招股说明书的任何修改或补充, 连同通过引用并入本文的文件,以及您可以在其中找到更多信息的附加信息。 |
23
《HTA笔记》
发行人 |
美国医疗保健信托控股有限公司,特拉华州的有限合伙企业。 |
担保人 |
美国保健信托公司,马里兰州的一家公司。 |
提供的票据 |
我们将发行以下系列的HTA债券,本金总额高达11.5亿美元: |
(1) | 本金总额2.5亿美元,本金3.875厘,2025年5月1日到期; |
(2) | 本金总额3亿美元,利率3.625的优先债券,2028年1月15日到期; |
(3) | 本金总额3亿美元,利率2.400的优先债券,将于2030年3月15日到期;以及 |
(4) | 本金总额3亿美元,本金2.050%,2031年3月15日到期。 |
利率;付息日期;到期日 |
每个新的HTA系列债券的利率、到期日、赎回条款和利息支付日期将分别与相应系列的HR债券相同,这些债券是作为交换而提供的。 |
每张HTA票据将自相应HR票据已支付利息的最近一次付息日期起计息。被接受兑换的人力资源票据持有人将被视为已放弃就其人力资源票据自上次付息日起至HTA票据发行之日止的利息从人力资源部收取任何款项的权利。 |
因此,HTA票据的持有者将获得与他们没有在适用的交换要约中交换他们的HR票据时所获得的相同利率。在到期日之前有效提交但未有效提取的任何人力资源票据将不会支付任何应计但未支付的利息 。 |
利率和到期日 |
半年度报告 付息日期 |
预期最先 付息日期 | ||
优先债券2025年5月1日到期,息率3.875 | 5月1日和11月1日 | 2022年11月1日 | ||
3.625厘优先债券,将于2028年1月15日到期 | 1月15日和7月15日 | 2023年1月15日 | ||
2.400厘优先债券,将于2030年3月15日到期 | 3月15日和9月15日 | 2022年9月15日 | ||
2.050厘优先债券,将于2031年3月15日到期 | 3月15日和9月15日 | 2022年9月15日 |
24
收益的使用 |
我们将不会从发行与交换要约相关的HTA债券中获得任何现金收益。作为发行HTA票据和支付现金对价的交换,我们将收到将被取消且不再 重新发行的HR票据。见收益的使用。 |
排名 |
HTA债券将是我们的一般无担保和无从属债务,并将: |
| 与我们现有和未来的所有优先无担保和无从属债务,包括现有的未偿还的HTA优先票据,以及对我们任何从属债务的优先偿付权,享有同等的偿付权; |
| 在偿付权利上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务,而不是担保该等债务的抵押品的价值;以及 |
| 在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他债务的偿还权, 无论是担保的还是 |
无担保,我们的子公司,包括,关于人力资源遗留资产,仍未偿还的人力资源票据。 |
HTA的票据担保将是其一般无担保优先债务,并将排名: |
| 对其现有和未来的所有无担保债务和其他债务享有同等的支付权,而这些债务的条款并不明确从属于票据担保的支付权; |
| 对其未来的任何债务和其他债务的优先受偿权,而根据其条款,该债务和其他债务的付款权利明确从属于票据担保;以及 |
| 实际上从属于其所有有担保债务和其他有担保债务,但以担保该等债务和其他债务的资产的价值为限。 |
截至2022年3月31日,我们没有担保债务,在综合基础上,扣除贴现和递延融资成本后,我们没有30.54亿美元的无担保和无从属债务。在此类债务中,所有有担保债务以及无担保和无从属债务均不归因于我们的子公司。按备考基准使合并生效,合并后的公司在综合基础上有约8,630万美元的有担保负债(扣除贴现和递延融资成本),以及约6,040,500,000美元的无担保和无附属债务(扣除贴现和递延融资成本)。 |
担保 |
债券将由和记黄埔全面及无条件担保。担保将是HTA的无担保优先债务,并将与HTA的其他无担保优先债务并列 付款权利。可以自动和无条件地释放HTA和 |
25
在某些情况下解除对票据的担保义务。见新HTA备注的说明;发布。HTA唯一的重要资产是其在HTA OP中的合伙权益的所有权。 |
可选的赎回 |
我们可以在任何系列的HTA债券声明到期日之前全部或部分随时赎回,赎回价格按照《新HTA债券说明》中所述的赎回价格赎回我们的赎回权利。 |
圣约 |
我们将根据HTA契约发行HTA票据。HTA契约包含某些契约,其中限制了我们和我们的子公司的能力: |
| 在偿付权利上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务,而不是担保该等债务的抵押品的价值;以及 |
| 在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的负债和其他债务,无论是有担保的还是无担保的,包括仍未偿还的人力资源票据。 |
每一公约都受若干重要例外、限制和限制的约束,这些规定在《新HTA附注说明》和《关于某些公约的说明》和《关于HTA附注和HR附注之间的区别的说明》中有描述。资产合并、合并和出售。 |
没有交易市场 |
每一系列的HTA票据构成了一种新发行的证券,目前还没有交易市场。此外,我们不打算申请将任何HTA票据在任何证券交易所上市,或在任何自动报价系统上进行报价。我们不能就任何系列HTA债券的交易市场是否会发展、HTA债券持有人出售其债券的能力或持有人出售其债券的价格 向您提供任何保证。如果没有活跃的交易市场,您可能无法以任何价格或按其公平市场价值转售HTA债券,甚至根本无法转售。 |
风险因素 |
有关投资HTA债券的风险,请阅读本招股说明书第27页开始的题为风险因素的部分。 |
26
风险因素
投资于HTA票据涉及许多风险。在决定投资HTA票据之前,您应仔细考虑本招股说明书中所载的所有信息,并将其纳入本文作为参考。特别是,我们敦促您仔细考虑与HTA、HTA OP和HR相关的风险因素。这些风险因素可以在我们和人力资源分别提交给美国证券交易委员会的报告 中找到,并通过引用并入本招股说明书,包括我们和人力资源各自的Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告和Form 10-Q截至2022年3月31日的三个月季度报告。
与HTA说明相关的风险
我们的巨额债务可能会影响我们的业务运营能力,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
截至2022年3月31日,HTA及其合并子公司(包括HTA OP)的总负债约为30.54亿美元,扣除贴现和递延融资成本。此外,于2022年2月28日,我们签订了合并协议,该协议规定HTA新成立的全资子公司与和 合并为人力资源,而人力资源作为我们的全资子公司继续存在。如果按照目前考虑的条款完成合并,人力资源的所有未偿债务(与合并相关偿还的债务除外,如有)将 变为我们的债务,这将显著增加我们的综合债务总额。
2022年5月13日,HTA和HTA OP与作为行政代理的摩根大通银行和其中点名的其他贷款人组成的银团签订了 定期贷款协议,根据该协议,承诺为本金总额不超过11.25亿美元的定期贷款安排提供资金的定期贷款贷款人。预期定期贷款只会在资产转让及合资企业所得款项不足以或在合并完成时不足以为特别分派提供资金的范围内由HTA提取。 如有需要,这笔定期贷款将足以为向HTA股东进行的特别分派提供资金。
HTA、HTA op和HR还与信贷工具贷款人谈判并确保了信贷协议的贷款承诺。信贷协议各方于2022年5月13日向信贷协议及其他相关贷款文件递交了签字,并根据结算协议以第三方托管的方式保存这些签字。签字将自动解除,信贷协议将在完成合并和交付其他常规结算交付成果后生效。 信贷协议重组HTA、HTA OP及HR的现有银行融资,并在合并后为合并后的公司增加额外的借款能力,我们称之为信贷融资。
有关更多信息,请参阅未经审计的备考简明合并财务报表和合并后公司相关的风险因素?运营风险v合并后的公司将有大量债务,未来可能需要产生更多债务。
我们的负债可能会对本公司和HTA债券持有人产生重大不利影响,例如:
| 限制我们履行财务义务的能力,包括与HTA票据相关的义务; |
| 限制我们向股东支付股息的能力; |
| 限制我们获得额外融资的能力,以满足我们的营运资金需求、收购、资本支出或其他偿债要求或其他目的,特别是取消LIBOR,这可能对我们的利息支出产生不利影响; |
| 限制我们在其他业务领域使用运营现金流的能力,因为我们必须将这些资金中的很大一部分专门用于偿还债务; |
| 限制我们与其他杠杆率不高的公司竞争的能力,因为我们应对不利的经济和行业状况的能力可能较弱。 |
27
| 限制我们进行战略性收购、开发物业或开拓商机; |
| 由于财务和运营契约的原因,限制了我们开展业务的方式; |
| 管理我们和我们子公司现有和未来债务的协议中的契约; |
| 使我们面临根据我们或我们子公司债务工具中包含的财务和运营契约 可能发生的违约事件(如果不能治愈或免除),这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响; |
| 使我们面临这样的风险,即如果信贷安排下的贷款人未能履行其资金承诺,我们的业务和综合财务状况将受到影响; |
| 增加我们在整体经济环境低迷时的脆弱性;以及 |
| 限制了我们对行业以及租户和借款人行业不断变化的市场状况做出反应的能力。 |
除了我们的偿债义务外,我们的业务可能需要持续进行大量投资。我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为维持我们经营资产和物业状况所需的资本和非资本支出提供资金,以及为我们的业务增长提供能力,取决于我们的财务和经营业绩,而这又受当前经济状况和财务、商业、 竞争、法律和其他因素的影响。
在支付权利方面,HTA债券实际上将从属于我们现有和未来有担保的债务 在担保该等债务的抵押品价值范围内,在结构上将从属于我们 子公司的所有现有和未来负债及其他债务,无论是有担保的还是无担保的,包括仍未偿还的HR票据。
本公司于2026年到期的3.500%优先票据、2027年到期的3.750%优先票据、2030年到期的3.100%优先票据及2031年到期的2.000%优先票据(统称为现有的HTA票据)及我们的定期贷款协议项下的债务均属无抵押。按备考基准使合并生效,合并后的公司在综合基础上有约8,630万美元的有担保负债(扣除贴现和递延融资成本),以及约60.405亿美元的无担保和无附属债务(扣除贴现和递延融资成本) 。
吾等或吾等附属公司可能产生的未来担保债务的持有人,将以担保该等债务的资产价值为限,享有先于阁下作为HTA票据持有人的债权。如果我们被宣布破产或资不抵债,或者如果我们根据我们的担保融资安排违约,根据该安排借入的资金连同应计利息,可能会立即到期并支付。如果我们无法偿还这些债务,贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权,将HTA债券的持有人排除在外,即使在当时管理HTA债券的契约下存在违约事件。在任何情况下,由于HTA票据不以任何此类资产作抵押,因此有可能没有足够的资产来偿付您的债权。
此外,我们的任何子公司都不会为HTA票据提供担保。有关HTA票据的付款只须由本公司及HTA支付。因此,HTA票据持有人不需要支付任何款项,也不会对我们子公司的资产提出索赔,除非该等资产以股息或其他方式转让给我们或HTA。因此,尽管HTA票据是 非附属债务,但在结构上,它们将从属于我们当前和未来子公司的所有现有和未来负债,包括贸易应付款,以及其他债务,无论是有担保的还是无担保的,包括与人力资源遗留资产有关的、仍未偿还的HR票据。我们的子公司是独立和独立的法人实体,没有义务支付我们债务项下的任何到期金额,包括HTA票据,也没有义务支付给
28
向我们提供任何资金,无论是通过支付股息、分配、贷款或其他付款。子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益 及其业务考虑。
我们的信贷安排和契约,以及将管理HTA票据的契约,包含限制我们经营业务灵活性的 限制。
我们的信贷安排包含许多条款,这些条款对我们施加了重大的运营和财务限制,包括对我们的能力的限制,以及其他方面:
| 招致额外的债务; |
| 对HTA的股本支付股息或进行分配,或进行其他限制性付款; |
| 对从属于HTA票据的债务进行某些偿付; |
| 进行一定的投资; |
| 出售或者转让资产; |
| 对某些资产设立留置权; |
| 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产;以及 |
| 与我们的附属公司达成某些交易。 |
此外,管理现有HTA票据的现有契约每个都包含,并且将管理HTA票据的契约将包含财务和运营契约,包括对我们以下能力的限制:
| 完成对我们全部或几乎所有资产的合并、合并或出售;以及 |
| 产生额外的担保和无担保债务。 |
这些限制中的任何一项都可能限制我们计划或应对市场状况的能力,否则可能会限制我们的业务活动。我们遵守我们现有信贷安排和契约的这些和其他规定的能力 可能会受到我们经营和财务业绩的变化、一般业务和经济状况的变化、不利的监管事态发展或其他对我们产生不利影响的事件的影响。我们的经营业绩可能不足以偿还我们的债务或为我们的其他支出提供资金,我们可能无法获得资金来满足这些要求。参见《新HTA笔记说明》。
尽管我们负债累累,我们或我们的子公司仍可能产生更多债务,这可能会加剧与我们的债务相关的任何或所有风险,包括我们无法支付HTA票据的本金或利息。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。尽管管理我们的无担保债务和担保债务的协议,包括我们现有的信贷安排和契约,限制了我们产生额外债务的能力,但这些限制受到一些限制和例外的约束,在某些情况下,遵守这些限制而产生的债务 可能是巨大的。若吾等或吾等的附属公司招致额外债务或其他此类债务,吾等可能面临与负债有关的额外风险,包括我们可能无力支付HTA票据的本金或利息。
如果我们拖欠偿还其他债务的义务,我们可能无法 支付HTA票据。
管理我们债务的协议下的任何违约,包括我们现有信贷安排下的违约,如果没有被此类债务的所需持有人免除,可能会导致我们无法支付本金,
29
HTA债券的溢价(如有)或利息,并可能大幅降低HTA债券的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流,并且无法 获得必要的资金来支付该等债务的本金、保费(如果有的话)或利息,或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约,包括财务和经营契约,包括我们现有的信贷安排,根据管理该等债务的协议的条款,我们可能会违约。在发生此类违约的情况下,该债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金已到期并应支付,连同任何应计和未支付的利息,我们现有信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺或停止发放更多贷款,我们可能被迫 破产或清算。此外,管理我们债务的协议下的违约(或违约事件)可能会触发我们其他协议下的交叉违约或交叉加速,包括我们现有的信贷安排。如果我们的任何债务加速,我们可能无法偿还。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务 。
我们对包括HTA票据在内的债务进行偿付和再融资的能力,以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力,取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上,我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或我们未来的现金来源 是否足以使我们能够支付债务的到期金额,包括HTA票据,或为我们的其他流动性需求提供资金。此外,如果我们因未来的收购或开发项目或任何其他目的而产生额外的债务,我们的偿债义务可能会增加。
我们可能需要在到期或到期之前对包括HTA票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力,除其他因素外,将取决于:
| 在适用的时间我们的财务状况和市场状况;以及 |
| 管理我们债务的协议中的限制。 |
因此,我们可能无法按商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资,包括HTA债券,或者根本无法再融资。如果我们无法从运营中产生足够的现金流,并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源,我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务,包括支付HTA票据。因此,如果我们无法偿还债务,我们可能不得不采取行动,如寻求额外的股本或推迟资本支出,或战略收购和联盟,其中任何一项都可能对我们的运营产生重大不利影响。我们不能向您保证,我们将能够以商业上合理的条款实施任何这些行动,或者根本不能。
美国医疗保健信托公司除了在美国医疗保健信托控股有限公司的投资外,没有重大业务和实质性资产。
HTA债券将由HTA提供全面和无条件的担保。然而,除了对HTA OP的投资外,HTA没有重大业务,也没有重大资产。此外,HTA对HTA票据的担保在支付权利上将实际上从属于HTA附属公司(包括HTA OP和HTA根据权益会计方法核算的任何实体)的所有现有和未来的无担保及担保负债。
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除偿还、失效或解除HTA债券外,在其他情况下,HTA对HTA债券的担保将自动解除,而无需您或受托人的同意。
HTA将为HTA债券项下的义务提供担保,包括按时到期支付HTA债券的本金和利息,无论是在规定的到期日、以加速、赎回或其他方式。担保将是HTA的无担保优先债务,并将与HTA的其他无担保优先债务具有同等的偿还权。在HTA解除对现有HTA票据、我们的无抵押信贷和贷款安排(包括(I)15亿美元循环信贷安排、(Ii)15亿美元定期贷款和(Iii)11.25亿美元资产出售 定期贷款)的所有担保后,HTA将自动和无条件地解除和解除其关于HTA票据的担保义务,以及HTA对优先无担保债务的任何额外担保。在HTA发布HTA债券的担保后,HTA债券的持有人将不再有任何针对HTA的债权,并将成为我们的唯一债权人。
目前,HTA债券没有交易市场,HTA债券的交易市场可能无法发展或持续下去。
HTA债券是新发行的证券,没有既定的交易市场。我们不打算申请将HTA债券在任何证券交易所上市,或在任何自动交易商报价系统上申请HTA债券的报价。虽然交易商经理已通知我们,它打算在HTA票据上做市,但它没有义务这样做,并可能在任何时候停止任何做市行为,而不另行通知。因此,我们不能向您保证HTA债券的交易市场会发展得很活跃,即使市场发展得很活跃,也不能向您保证,也不能向您保证 可能开发的任何系列的HTA债券的任何交易市场的流动性,或者如果您希望转售您在交换要约中收购的任何该系列的HTA债券,我们不能向您保证您可能收到的价格。交易市场的流动性(如果有的话)和HTA债券未来的交易价格将取决于许多 因素,其中包括(其中包括)我们、HTA及其子公司和其他可比实体的现行利率、财务状况、运营结果、业务、前景和信用质量、类似证券市场和整体证券市场,并可能受到这些因素中任何不利变化的不利影响,其中一些因素不是我们所能控制的。如果HTA债券的交易市场不能发展或维持活跃,则HTA债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响,持有人可能无法在所需的时间和价格出售其HTA债券,甚至根本无法出售。
未能有效对冲利率变化可能会对我们的经营业绩和我们履行债务的能力产生不利影响 ,包括支付HTA债券。
截至2022年3月31日,我们有大约5.25亿美元的浮动利率债务未偿还,合并后的公司在合并生效后有25亿美元的预计浮动利率债务未偿还。我们寻求通过使用利率对冲安排来管理我们对利率波动的风险敞口。然而,套期保值安排涉及风险,包括交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险,这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化的敞口,以及这些安排可能导致比我们否则更高的利率。此外,任何对冲活动都不能完全将我们与利率变化相关的风险隔离开来。未能有效对冲利率变动 可能会对我们的经营业绩和我们履行偿债义务的能力造成重大不利影响,包括支付HTA债券。
利率上升可能会导致HTA债券的相对价值下降。
一般来说,随着市场利率的上升,以固定利率计息的票据的价值通常会下降,因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)会下降 。因此,如果市场利率上升,HTA债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
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当现行利率较低时,我们可能会选择赎回HTA债券。
本公司可选择赎回部分或全部HTA债券,特别是当现行利率 低于HTA债券所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低,您将无法将赎回所得再投资于可比证券,实际利率与正在赎回的HTA债券的利率 一样高。?请参阅新HTA票据说明和我们的赎回权。?
HTA备注可能没有评级,或者 可能获得比预期更低的评级。
HTA注释可由一个或多个国家认可的统计评级机构进行评级。HTA票据的信用评级将主要反映评级机构对我们的财务实力和到期偿债能力的评估,并将随着我们的财务实力而变化。任何评级都不是购买、出售或持有任何特定证券(包括HTA票据)的建议。评级不会对市场价格或特定投资者的适宜性发表评论。此外,评级可能在任何时候被下调或全部撤销。HTA债券的评级可能不能反映与结构和其他因素有关的所有风险对HTA债券的任何交易市场或其价值的潜在影响。我们信用评级的实际或预期变化或降级,包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级,可能会影响HTA票据的市场价值,增加我们的企业借款成本,并限制资本的可获得性。
与交换要约和征求同意有关的风险
对人力资源契约的拟议修订将减少对人力资源附注剩余持有人的保护。
如果就一系列人力资源附注对人力资源契约的拟议修订获得通过,该系列人力资源附注的契诺和一些其他条款的限制性将大大减少,与人力资源契约目前所载的契诺和其他条款相比,对该系列持有人的保护将大大减少。
除其他事项外,对人力资源契约的拟议修正案将消除:
| 人力资源契约中几乎所有的限制性契约;以及 |
| 人力资源契约项下的报告义务,除非适用法律另有要求。 |
如果就一系列人力资源备注采纳拟议的修订,该系列的每个非交换持有人将受拟议的修订的约束,即使该持有人不同意拟议的修订。这些修订将允许我们采取之前被禁止的某些行动,这些行动可能会增加与人力资源有关的信用风险,并可能对人力资源票据的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响,或以其他方式损害人力资源票据持有人的利益。?见 拟议修正案。
未交换的人力资源票据的流动性将会减少。
未交换的人力资源票据的交易市场将变得更加有限,并可能因交换要约和征求同意完成后未偿还人力资源票据的金额减少而不复存在。一个更有限的交易市场可能会对这些证券的流动性、市场价格和价格波动性产生不利影响。如果存在或发展了未交换的HR票据市场, 这些证券的交易价格可能低于未偿还金额未减少时的交易价格,这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。然而, 不能保证未交换的人力资源票据的活跃市场将存在、发展或维持,也不能保证未交换的人力资源票据的交易价格。此外,未交换的人力资源票据的某些信用评级可能会在交换要约完成后被撤回 ,这可能会进一步对每一系列未交换的人力资源票据的市场价格产生重大不利影响。
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合并后,人力资源部门在支付所需本金和利息时,将无法获得HTA OP可用的所有现金流。
合并后,HR将成为合并后公司的子公司。如果持有人没有 参与交换要约,或者HTA不接受持有人提交的HR备注,则适用的HR备注将作为HR备注保持未偿还状态。因此,在为剩余的人力资源票据支付所需的本金和利息时,人力资源部将无法获得除人力资源部产生的现金流以外的所有可供HTA使用的现金流。
交换要约和征求同意可能会被取消或推迟。
交换要约及征求同意书的完成须视乎及以(其中包括)至少持有未偿还人力资源票据本金总额过半数的持有人对建议修订的有效同意、以独立系列投票及完成合并为条件。在到期日期 之后,即使某些条件(包括合并的完成)尚未满足,参与交换要约的持有人将不被允许撤回其人力资源票据的投标。目前,合并预计将于2022年第三季度完成,但不能保证会发生。除非到期日延长,否则可能在到期日之后几周或几个月后才能完成合并,并且合并可能永远不会完成。因此,即使每个交换要约和征求同意完成,交换要约和征求同意也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。 因此,参与交换要约和征求同意的持有人可能需要等待的时间可能比预期的要长得多,才能收到他们的HTA票据和现金对价,在此期间,HR Notes的持有人将无法 实现其提交交换的HR票据的转让。
如果未遵循交换优惠的程序,您可能不会在交换优惠中收到新的HTA说明。
只有当您通过TOP的DTC提交您的人力资源备注时,我们才会发行HTA备注来交换您的人力资源备注。HTA、HTA OP、HR、交易所代理、信息代理、交易商经理或任何其他人员均无义务通知与HR票据招标有关的缺陷或违规情况以供交换。
交换要约中将收到的对价不反映HR票据或HTA票据的任何估值,并受市场波动的影响 。
我们尚未确定交换要约中收到的对价是否代表人力资源票据或HTA票据的公平估值。我们没有从任何财务顾问那里获得关于HR票据持有人将收到的对价对我们或您是否公平的公平意见。因此,HTA、HR、交易商经理、交易所代理或任何其他人员均不会就您是否应在交换要约中提交HR票据进行交换或根据征求同意书提交同意书提出任何建议。
与合并相关的风险
合并悬而未决可能会对HTA和HR的业务和运营产生不利影响。
对于即将进行的合并,HTA和HR各自的一些租户或供应商可能会推迟或推迟决定,这可能会对HTA和HR的收入、收益、现金流和支出产生负面影响,无论合并是否完成。同样,在合并后,HTA和HR的现有员工和未来员工可能会在合并后的公司中面临未来角色的不确定性,这可能会对HTA和HR各自在合并悬而未决期间吸引或留住关键人员的能力产生重大不利影响。此外,由于合并协议中的经营契约,HTA及HR可能无法于合并待决期间进行策略性交易、承担重大资本项目、进行若干重大融资交易或以其他方式进行若干其他行动,即使该等行动会被证明是有益的。
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HTA和/或HR在与合并有关的五起诉讼中被点名,可能成为或成为其他诉讼的目标,包括股东直接诉讼和衍生诉讼,这些诉讼可能会导致巨额成本,并可能推迟或阻止合并完成。
股东直接诉讼和派生诉讼往往是针对签订了合并协议的公司提起的。即使诉讼没有可取之处,针对这些索赔进行辩护也可能导致大量成本,并分散管理时间和资源。HR或HTA的所谓股东已就合并提起了五起诉讼。在美国纽约东区地区法院对人力资源和人力资源董事会成员提起了三起诉讼,在纽约南区美国地区法院对HTA和HTA董事会的某些成员提起了两起诉讼。总之,诉讼声称,2022年5月2日提交的与合并有关的S-4表格注册声明遗漏了某些重大信息,违反了交易所法案第14(A)条和据此颁布的规则14a-9,并进一步指出,根据交易所法案第20(A)条,人力资源董事会和HTA董事会的成员应分别对这些遗漏负责。每起诉讼都寻求一项初步和永久的禁令,以阻止完成合并、撤销合并或撤销损害赔偿、费用和律师费。此外,HTA收到了一封来自HTA另一名所谓股东的要求函,其中声称的索赔与诉讼中的索赔类似。不能保证此类诉讼或要求的结果,包括与辩护这些索赔相关的费用金额,或与这些索赔的诉讼可能产生的任何其他责任。此外,如果原告成功获得禁止按商定条款完成合并的禁令,则此类禁令可能会推迟或阻止合并完成。, 这可能会对HTA和HR各自的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果合并在2022年8月28日之前没有完成,HTA或HR可以终止合并协议。
如果合并在2022年8月28日前仍未完成,HTA或HR均可终止合并协议。但是,如果任何一方违反合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议,导致或导致未能在2022年8月28日之前完成合并,则不具备终止合并协议的权利。 见摘要?合并协议的终止。
与合并后的公司相关的风险
操作风险
合并后的公司将背负巨额债务,未来可能需要承担更多债务。
合并后的公司将背负巨额债务,在执行合并后合并后公司的经营战略方面,合并后的公司预计将继续评估收购更多物业和进行战略投资的可能性,合并后的公司可能会选择通过产生额外的债务来为这些努力提供资金。其巨额债务可能会对合并后的公司产生重大不利影响,包括:(A)降低合并后公司的信用评级,从而提高其借款成本,包括信用机构下调信用评级,这将对合并后公司的融资成本产生不利影响;(B)阻碍合并后公司适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力;(C)限制合并后公司进入资本市场为到期债务再融资或为收购或新兴业务融资的能力;(D)限制可用于未来运营、收购、股息、股票回购或其他用途的自由现金流金额。(E)使合并后的公司更容易受到经济或行业衰退的影响,包括利率上升,以及 (F)与杠杆率较低的竞争对手相比,合并后的公司处于竞争劣势。
此外,合并后的公司预计,管理其债务条款的协议将包含一些限制性契约(包括但不限于财务维护契约)。
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这对合并后的公司施加了重大的运营和财务限制,并可能限制其从事可能符合其长期最佳利益的行为的能力。此外,合并后的公司履行任何财务维持性契约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响,因此,它不能保证它将能够履行任何此类契约。
违反管理合并后公司任何债务条款的协议下的契诺,可能会导致适用债务项下的违约事件 。这种违约可能允许适用债权人加速相关债务和/或终止任何相关承诺以提供更多信贷,并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。如果债券持有人加快偿还合并后公司的债务,合并后的公司可能没有足够的资源偿还该等债务。
此外,为了应对竞争挑战,合并后的公司可能需要筹集大量额外资本来执行其业务战略。 合并后的公司安排额外融资的能力将取决于其他因素,其中包括合并后公司的财务状况和业绩,以及当时的市场状况和合并后公司无法控制的其他因素。如果合并后的公司能够获得额外融资,合并后公司的信用评级可能会进一步受到不利影响,这可能会进一步提高合并后公司的借款成本,并进一步限制其未来获得资本的渠道及其履行债务(包括HTA票据)的能力。
合并后的公司 预计将产生与合并相关的巨额费用。
合并后的公司预计将产生与完成合并和整合两家公司的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序相关的巨额费用,包括员工遣散费。此外,还有大量系统必须 集成,包括帐单、管理信息、资产管理、会计和财务、工资和福利、租赁管理和法规遵从性。尽管HTA和HR假设将产生一定水平的交易和整合费用,但仍有许多超出其控制范围的因素可能会影响其整合费用的总额或时间安排。由于其性质,许多将发生的费用目前很难 准确估计。由于这些因素,与合并相关的交易和整合费用,特别是在短期内,可能会超过合并后公司预期通过消除重复费用以及实现规模经济和与合并完成后业务整合相关的成本节约而节省的成本。因此,HTA和HR预计将在合并完成前产生支出,而合并后的公司预计将在合并完成后产生支出和费用。
HR 和HTA拥有受购买选择权约束的物业,使合并后的公司面临再投资风险和预期投资回报减少。
截至2022年3月31日,HR和HTA总共拥有约5490万美元的房地产投资,这些投资取决于承租人 持有的可行使的购买选择权。其他房产拥有购买选择权,将在2022年3月31日之后行使。行使这些购买选择权会使合并后的公司面临再投资风险和投资回报减少 。受购买选择权约束的某些物业可能会以高于合并后公司期望通过新投资实现的回报率的回报率购买。如果合并后的公司无法以与出售物业的回报率相等的回报率进行再投资,则租赁收入和盈利能力可能会下降,并对合并后公司的财务状况和经营业绩造成相应的重大不利影响。
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HR和HTA的许多物业根据土地租约以土地承租人的身份持有。这些土地租约包含为土地出租人提供可能因合并而触发的购买选择权或优先购买权的条款。此外,土地租赁可能会限制合并后的公司未来租赁、出售或融资这些物业的能力。
截至2022年3月31日,HR和HTA总共拥有249处土地租赁物业, 总投资约为54亿美元。这些土地租赁协议通常包含限制附属医院的医务人员只能由医生使用建筑物的限制,并禁止租户提供与附属医院提供的服务相竞争的服务。土地租赁还可能包含对出售或转让租赁权益的同意要求或其他限制,包括购买选择权 和可能因合并而可行使的对土地出租人的优先购买权。HR和HTA估计,由于合并,总投资约10亿美元的土地租赁物业的购买选择权或优先购买权可能由土地出租人行使。即使这些土地租赁条款目前不可行使,也可能限制合并后的公司租赁、出售或获得以该等物业担保的抵押融资的能力 这反过来可能对运营收入或销售收益产生不利影响。作为土地承租人,合并后的公司亦面临土地租赁期届满时物业归还的风险,或合并后的公司较早时违反土地租约的风险,这可能会对合并后公司的综合财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
合并后,合并后的公司可能无法成功整合HTA和HR的业务并实现合并的预期协同效应和相关利益,或无法在预期时间内实现这一点。
合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司。合并后的公司将需要投入大量的管理注意力和资源来整合HTA和HR的业务实践和运营。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括:
| 无法成功合并HTA和HR的业务,使合并后的公司 实现合并预期的成本节约,这将导致合并的预期收益无法在当前预期的时间范围内实现或根本无法实现; |
| 任何一家公司的某些租户可以决定不与合并后的公司做生意; |
| 在不同地点管理合并后的业务以及整合两家公司的人员的复杂性; |
| 合并两家历史、文化、市场和租户基础不同的公司的额外复杂性 ; |
| 未能留住任何一家公司的关键员工; |
| 与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件;以及 |
| 由于完成合并和整合两家公司的运营而转移了管理层的注意力,导致两家公司中的一家或两家出现业绩不足。 |
由于所有这些原因,您应该意识到,整合过程可能会导致合并后公司管理层分心、合并后公司持续业务中断或合并后公司的服务、标准、控制、程序和政策不一致,其中任何一项都可能对合并后公司维持与客户、供应商和员工的关系或实现合并后预期收益的能力产生不利影响,或者 以其他方式对合并后公司的业务和财务结果产生不利影响。
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合并后,合并后的公司可能无法留住关键员工。
合并后的公司能否取得成功,在一定程度上取决于其能否留住关键员工。关键员工可能会在合并前或合并后离职,原因是与整合的不确定性和难度有关的问题,或者在合并后不想继续留在合并后的公司。因此,不能保证HTA、HR或合并后的合并后的公司将能够保留关键员工。
HTA现任临时首席执行官Peter N.Foss的雇佣协议将在合并完成后到期。
根据合并后的雇佣协议,HTA现任首席财务官Robert A.Milligan预计将立即终止其在HTA的雇佣 ,因为他不会担任合并后公司的首席财务官。
在合并后,HTA现任执行副总裁Amanda L.Houghton通常有义务在合并后继续受雇于合并后的合并公司90天,但预计将在这段时间结束时终止受雇。
合并将导致合并后公司的董事会和管理层发生变化,与HTA和HR相比,这可能会影响合并后公司的战略。
如果双方完成合并,合并后的公司董事会和管理团队的组成将从目前的HTA和HR的董事会和管理团队 改变。例如,合并后的公司董事会将有13名成员,预计将包括所有9名现任人力资源董事会成员和4名现任公司董事会成员。将加入合并后公司董事会的四名HTA董事分别是W·布拉德利·布莱尔二世、维基·U·布斯、杰伊·P·勒普和康斯坦斯·摩尔。合并后公司的管理团队将完全由人力资源部门的现任管理团队组成,HTA管理团队的现任成员将不会以其目前的角色为合并后的公司服务。这一新的董事会组成以及合并后公司的管理团队可能会在合并完成后影响合并后公司的经营战略和经营决策。
如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务,合并后公司的未来业绩将受到影响。
合并后,合并后的公司可能会通过额外的收购和其他战略交易继续扩大业务 ,其中一些交易涉及复杂的挑战。合并后公司未来的成功将部分取决于合并后公司管理其扩张机会的能力,这对合并后公司有效和及时地将新业务整合到其现有业务中构成重大挑战,并取决于其成功监控其运营、成本、合规和服务质量的能力,以及 维护其他必要的内部控制的能力。合并后的公司不能向您保证其扩张或收购机会会成功,或合并后的公司将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。
监管和法律风险
与HTA或HR的某些协议的交易对手可以行使与合并相关的此类协议下的合同权利。
HTA和HR是某些协议的每一方,这些协议赋予交易对手与有资格的控制权变更相关的某些权利,包括在 某些情况下终止协议的权利。根据其中一些协议,合并可能构成控制权的变更,因此,对手方可以行使
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他们可能拥有的关于终止、向合并后的公司追索其子公司的义务、加快付款义务或其他方面的任何权利。此外,交易对手可寻求修改协议条款,以此作为给予放弃或同意的条件。如果这些交易对手行使任何此类合同权利,可能会对合并后的公司产生不利影响。
合营投资,包括预期在合并完成前可能向一个或多个合营公司作出贡献的HTA物业所产生的投资,可能会因合并后公司缺乏唯一决策权、对合营公司伙伴财务状况的依赖或任何合营公司伙伴与合并后公司之间的纠纷而受到不利影响。
HTA和HR目前都有合资企业投资,合并完成后将构成合并后公司资产的一部分。此外,预计某些待识别HTA的资产将贡献给紧接合并完成前成立的一个或多个 合资企业;然而,任何此类贡献取决于HR和HTA交换不可撤销的证明,证明已不可撤销地满足或放弃了合并协议中规定的所有结束条件。合并完成后,预计合并后的公司将继续有这样的安排,并可能成立更多的合资企业。HTA和HR现在没有,合并后的公司也不会对这些合伙企业、合资企业或其他实体行使独家决策权。在某些情况下,对合伙企业、合资企业和其他实体的投资可能涉及第三方不参与时不存在的风险。例如,合资伙伴的经济或其他业务利益或目标可能与HR、HTA或合并后的公司的业务利益或目标不一致,他们 可能会采取与HR、HTA或合并后的公司的政策或目标背道而驰的行动,并且他们可能存在利益冲突问题。此类投资还可能存在决策陷入僵局的潜在风险,因为HR、HTA、合并后的公司和合资伙伴都不会完全控制合伙企业或合资企业。此外,HR或HTA的合资伙伴可能拥有同意权、买卖合资企业权益的权利或某些协议下的其他权利,这些权利可能会因合并而受到影响。HR、HTA或合并后的公司与合资伙伴之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁。此外, 如果合资伙伴因资不抵债或其他原因而未能支付其应承担的出资份额,则合资企业的投资,包括合资企业拥有的财产,可能面临额外风险。
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未经审计的备考简明合并财务报表
以下未经审计的备考简明综合财务报表及其附注显示截至2022年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表,以及截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计备考简明综合经营报表。未经审核备考简明综合财务资料乃根据规例S-X第11条编制,以落实未经审核备考简明综合财务报表附注所述的备考交易(定义及描述如下)及假设及调整。如本文中所使用的,根据上下文,术语?HR?是指Healthcare Realty Trust Inc.及其合并的子公司,HTA?是指美国的Healthcare Trust,Inc.及其合并的子公司(包括HTA OP)。术语HTA?op指的是美国医疗信托控股公司。
2022年2月28日,HTA和HR宣布,他们同意根据HR、HTA、HTA OP和Merge Sub之间的合并协议条款进行战略业务合并。根据合并协议,HTA将透过合并子公司(HTA的直接全资附属公司Merge Sub)与HR合并而与HR合并,而HR在合并后仍将作为尚存实体及HTA的直接全资附属公司。如果合并根据合并协议完成,紧接合并完成前已发行的每股HR普通股将转换为获得1.00的权利,我们将其称为交换比率,即新发行的HTA普通股。根据合并完成的情况,在合并完成日期前的最后一个营业日发行和发行的HTA普通股的持有人将获得特别分派,金额为在该日期持有的HTA普通股每股4.82美元的现金。HTA和HR预计,特别分配的资金将来自一家或多家新成立的合资企业的出资和出售资产的收益。HTA及HR正与多个潜在合资伙伴及资产买家进行磋商,并预期将若干HTA物业出资予一家或多家合资企业。 然而,任何此等潜在合资企业或资产出售的条款尚不为人所知或可能,因此,该等未经审核备考简明综合财务报表反映该等未经审核备考简明综合财务报表以附注4所述债务融资所得款项支付特别分派的款项。此外,作为附注4中描述的债务融资的一部分,HTA OP提出交换, 根据本招股说明书所载条款及 条件,本招股说明书封面所列任何及全部未偿还人力资源票据适用于新发行的HTA票据系列,其利率、付息日期、赎回条款及 与相应人力资源票据系列相同的到期日。欲了解更多信息,请参阅本招股说明书第9页开始的题为合并摘要和合并会计处理的章节。
未经审核的备考简明综合财务报表列载合并后公司的财务状况及经营业绩,按美国会计准则第805条下的收购会计方法编制。预计合并将被视为反向收购,HR被视为会计收购方,尽管HTA将是与合并相关的股权的发行人。在考虑了指南中概述的适用于合并的具体事实和情况的各种指标后,人力资源被确定为会计收购人。支持将人力资源视为会计收购方的最有力因素包括,合并后公司的执行团队将由现任人力资源高级管理人员组成(合并后,HTA的现任高管预计将不再保留目前的职位),合并后公司的13名董事会成员将由紧接合并生效前任职的所有9名人力资源董事会成员和由HTA挑选的4名成员 组成。通过应用ASC 805概述的筛选测试,得出的结论是,收购的资产的公允价值基本上并不集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产。因此,合并将作为业务合并入账,人力资源将按公允价值确认和计量HTA收购的资产和承担的负债。商誉将按购买价格 与收购的可识别资产的总公允价值减去承担的负债之间的差额确认。
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未经审计的备考简明合并财务报表是根据人力资源和HTA的历史简明合并财务报表和合并财务报表编制的,并已进行调整,以实施以下事项,我们统称为备考交易:
| 附注4所述债务融资,用于向HTA普通股持有者支付特别分派和应计交易费用; |
| 合并; |
| 与合并特别相关的交易成本;以及 |
| 本招股说明书中讨论的交换要约。 |
截至2022年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表使备考交易生效,犹如它们发生在2022年3月31日。截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表使备考交易生效,犹如该等交易发生于2021年1月1日。
该等未经审核的备考简明综合财务报表仅供参考之用,并基于人力资源部及HTA管理层认为适当的假设及估计。未经审核备考调整是根据截至未经审核备考简明合并财务报表日期可得的信息对人力资源和HTA管理层的估计,可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。然而,HR及HTA管理层相信,该等假设为 呈报直接可归因于备考交易的重大影响提供合理基础,而备考调整对该等假设产生适当影响,并在未经审核的备考精简综合财务报表中正确应用。未经审核备考简明综合财务报表并不旨在显示若于所示日期完成备考交易,合并后公司的财务状况或经营结果将会如何,亦不旨在反映合并后公司未来期间的综合财务状况或经营业绩。
此外,这些未经审计的备考简明合并财务报表不包括本文未作其他描述的任何调整,包括与以下相关的调整:(1)目前正在考虑成立一家或多家新的合资企业或资产出售所得款项,因为任何此类合资企业或资产出售的条款尚不清楚或可能;(br}(2)HTA在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内发生的某些非经常性费用,与其宣布的战略审查程序、其举报人调查(如HTA于2021年11月4日提交的当前8-K表格报告中进一步概述的)以及寻找首席执行官有关;(3)人力资源或HTA已于2022年3月31日结束或可能于2022年3月31日结束的房地产收购或处置,或与这些收购相关的融资,因为此类收购和处置并不重大;(4)合并后可能实现的潜在协同效应, 包括可能整体节省的一般和行政费用,或合并后公司管理层为继续有效管理合并后的公司运营而可能考虑的任何战略;以及(5)合并完成后可能产生的任何 整合成本(包括一次性成本),这可能是实现潜在协同效应所必需的,因为该等成本的程度并不是 合理确定的。
40
医疗保健房地产信托公司成立
未经审计的备考简明综合资产负债表
截至2022年3月31日
(单位:千)
人力资源历史, 已重新分类 (注3) |
HTA历史, 已重新分类 (注3) |
债务 融资 调整 (注4) |
合并 交易记录 调整 (注5) |
中的项目 注5 |
形式上已整合 | |||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
房地产 |
||||||||||||||||||||||||
土地 |
$ | 427,422 | $ | 609,158 | $ | | $ | 406,276 | [1] | $ | 1,442,856 | |||||||||||||
建筑物和改善措施 |
4,307,253 | 6,744,865 | | 1,414,255 | [1] | 12,466,373 | ||||||||||||||||||
租赁无形资产 |
226,330 | 393,756 | | 879,554 | [2] | 1,499,640 | ||||||||||||||||||
个人财产 |
11,639 | | | | 11,639 | |||||||||||||||||||
融资应收账款投资净额 |
112,515 | | | | 112,515 | |||||||||||||||||||
融资租赁 使用权资产 |
71,966 | 16,196 | | 8,045 | [3] | 96,207 | ||||||||||||||||||
在建工程 |
7,319 | 15,673 | | | 22,992 | |||||||||||||||||||
持有土地以供发展 |
22,950 | 35,036 | | | 57,986 | |||||||||||||||||||
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房地产投资总额 |
5,187,394 | 7,814,684 | | 2,708,130 | 15,710,208 | |||||||||||||||||||
减去累计折旧 |
(1,351,796 | ) | (1,650,257 | ) | | 1,650,257 | [4] | (1,351,796 | ) | |||||||||||||||
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房地产投资总额,净额 |
3,835,598 | 6,164,427 | | 4,358,387 | 14,358,412 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
22,694 | 10,944 | 1,263,853 | (1,263,217 | ) | [5] | 34,274 | |||||||||||||||||
受限现金 |
| 4,478 | | | 4,478 | |||||||||||||||||||
持有待售资产,净额 |
14,961 | | | | 14,961 | |||||||||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
126,851 | 228,009 | | 278,663 | [6] | 633,523 | ||||||||||||||||||
对未合并的合资企业的投资 |
211,195 | 62,454 | | | 273,649 | |||||||||||||||||||
商誉 |
3,487 | | | 14,656 | [7] | 18,143 | ||||||||||||||||||
其他资产,净额 |
195,699 | 344,596 | 8,985 | (220,513 | ) | [8] | 328,767 | |||||||||||||||||
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总资产 |
$ | 4,410,485 | $ | 6,814,908 | $ | 1,272,838 | $ | 3,167,976 | $ | 15,666,207 | ||||||||||||||
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负债和权益 |
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负债 |
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应付票据和债券 |
$ | 1,907,438 | $ | 3,053,884 | $ | 1,275,227 | $ | (109,718 | ) | [9] | $ | 6,126,831 | ||||||||||||
应付账款和应计负债 |
69,131 | 159,659 | | | 228,790 | |||||||||||||||||||
持有待售财产的法律责任 |
687 | | | | 687 | |||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
94,636 | 196,226 | | 18,138 | [10] | 309,000 | ||||||||||||||||||
融资租赁负债 |
61,732 | 16,908 | | | 78,640 | |||||||||||||||||||
其他负债 |
63,979 | 91,864 | | 107,680 | [11] | 263,523 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
总负债 |
2,197,603 | 3,518,541 | 1,275,227 | 16,100 | 7,007,471 | |||||||||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
1,516 | 2,291 | | (6 | ) | [12] | 3,801 | |||||||||||||||||
额外实收资本 |
3,999,060 | 5,180,579 | | 1,247,717 | [12] | 10,427,356 | ||||||||||||||||||
累计其他综合(亏损)收入 |
(3,736 | ) | 1,727 | | (1,727 | ) | [12] | (3,736 | ) | |||||||||||||||
普通股股东应占累计净收入 |
1,308,385 | 536,772 | (2,389 | ) | (634,681 | ) | [12] | 1,208,087 | ||||||||||||||||
累计股息 |
(3,092,343 | ) | (2,508,676 | ) | | 2,508,676 | [12] | (3,092,343 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||||
股东权益总额 |
2,212,882 | 3,212,693 | (2,389 | ) | 3,119,979 | 8,543,165 | ||||||||||||||||||
非控制性权益 |
| 83,674 | | 31,897 | [13] | 115,571 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
总股本 |
2,212,882 | 3,296,367 | (2,389 | ) | 3,151,876 | 8,658,736 | ||||||||||||||||||
|
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负债和权益总额 |
$ | 4,410,485 | $ | 6,814,908 | $ | 1,272,838 | $ | 3,167,976 | $ | 15,666,207 | ||||||||||||||
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41
医疗保健房地产信托公司成立
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年3月31日的三个月
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
人力资源 历史 |
HTA历史,已重新分类 (注3) |
债务 融资 调整 (注4) |
合并 交易记录 调整 (注5) |
中的项目 注5 |
形式上 已整合 |
|||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
租金收入 |
$ | 138,489 | $ | 200,243 | $ | | $ | 11,994 | [14] | $ | 350,726 | |||||||||||||
融资应收账款利息净额 |
1,930 | | | | 1,930 | |||||||||||||||||||
应收房地产票据利息 |
| 1,706 | | | 1,706 | |||||||||||||||||||
其他运营 |
2,475 | 53 | | | 2,528 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
142,894 | 202,002 | | 11,994 | 356,890 | ||||||||||||||||||||
费用 |
||||||||||||||||||||||||
物业经营 |
57,464 | 65,884 | | 1,967 | [15] | 125,315 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
11,036 | 12,448 | | | 23,484 | |||||||||||||||||||
收购和追逐成本 |
1,303 | 144 | | | 1,447 | |||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
54,041 | 75,386 | | 69,699 | [17] | 199,126 | ||||||||||||||||||
与合并相关的成本 |
6,116 | 6,018 | | | 12,134 | |||||||||||||||||||
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129,960 | 159,880 | | 71,666 | 361,506 | ||||||||||||||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||||||||||||||
房地产销售损益 |
44,784 | (4 | ) | | | 44,780 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(13,661 | ) | (23,940 | ) | (9,111 | ) | (1,070 | ) | [19] | (47,782 | ) | |||||||||||||
债务清偿损失 |
(1,429 | ) | | | | (1,429 | ) | |||||||||||||||||
房地产减值 |
25 | | | | 25 | |||||||||||||||||||
未合并合资企业的股权(亏损)收入 |
(345 | ) | 400 | | | 55 | ||||||||||||||||||
利息和其他收入,净额 |
(81 | ) | 88 | | | 7 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
29,293 | (23,456 | ) | (9,111 | ) | (1,070 | ) | (4,344 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 42,227 | $ | 18,666 | $ | (9,111 | ) | $ | (60,742 | ) | $ | (8,960 | ) | |||||||||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
| (351 | ) | 144 | 1,055 | [20] | 848 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | 42,227 | $ | 18,315 | $ | (8,967 | ) | $ | (59,687 | ) | $ | (8,112 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||||||
普通股每股基本收益(亏损)(附注6) |
$ | 0.28 | $ | 0.08 | $ | (0.02 | ) | |||||||||||||||||
稀释后每股普通股收益(亏损)(附注6) |
$ | 0.28 | $ | 0.08 | $ | (0.02 | ) | |||||||||||||||||
加权平均已发行普通股基本(附注6) |
148,963 | 228,978 | 378,039 | |||||||||||||||||||||
加权平均已发行普通股稀释后(注6) |
149,051 | 233,046 | 378,039 |
42
医疗保健房地产信托公司成立
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2021年12月31日止的年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
人力资源 历史 |
HTA历史,已重新分类 (注3) |
债务 融资 调整 (注4) |
合并 交易记录 调整 (注5) |
中的项目 注5 |
形式上 已整合 |
|||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
租金收入 |
$ | 520,334 | $ | 763,923 | $ | | $ | 38,769 | [14] | $ | 1,323,026 | |||||||||||||
融资应收账款利息净额 |
4,192 | | | | 4,192 | |||||||||||||||||||
应收房地产票据利息 |
| 2,922 | | | 2,922 | |||||||||||||||||||
其他运营 |
10,291 | 228 | | | 10,519 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||
534,817 | 767,073 | | 38,769 | 1,340,659 | ||||||||||||||||||||
费用 |
||||||||||||||||||||||||
物业经营 |
212,273 | 236,850 | | 7,868 | [15] | 456,991 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
34,152 | 49,744 | | 7,975 | [16] | 91,871 | ||||||||||||||||||
收购和追逐成本 |
3,930 | 372 | | | 4,302 | |||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
202,714 | 303,834 | | 276,507 | [17] | 783,055 | ||||||||||||||||||
与合并相关的成本 |
| | | 139,546 | [18] | 139,546 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
453,069 | 590,800 | | 431,896 | 1,475,765 | ||||||||||||||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||||||||||||||
房地产销售损益 |
55,940 | 39,228 | | | 95,168 | |||||||||||||||||||
利息支出 |
(53,124 | ) | (92,762 | ) | (52,803 | ) | (8,032 | ) | [19] | (206,721 | ) | |||||||||||||
债务清偿损失 |
| | | | | |||||||||||||||||||
房地产减值 |
(17,101 | ) | (22,938 | ) | | | (40,039 | ) | ||||||||||||||||
未合并合资企业的股权(亏损)收入 |
(795 | ) | 1,604 | | | 809 | ||||||||||||||||||
利息和其他费用,净额 |
(9 | ) | (1,621 | ) | | | (1,630 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||
(15,089 | ) | (76,489 | ) | (52,803 | ) | (8,032 | ) | (152,413 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
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|
|||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 66,659 | $ | 99,784 | $ | (52,803 | ) | $ | (401,159 | ) | $ | (287,519 | ) | |||||||||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
| (1,768 | ) | 844 | 4,651 | [20] | 3,727 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|||||||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | 66,659 | $ | 98,016 | $ | (51,959 | ) | $ | (396,508 | ) | $ | (283,792 | ) | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||
普通股每股基本收益(亏损)(附注6) |
$ | 0.45 | $ | 0.45 | $ | (0.76 | ) | |||||||||||||||||
稀释后每股普通股收益(亏损)(附注6) |
$ | 0.45 | $ | 0.44 | $ | (0.76 | ) | |||||||||||||||||
加权平均已发行普通股基本(注6) |
142,637 | 219,439 | 371,713 | |||||||||||||||||||||
加权平均已发行普通股摊薄(注6) |
142,710 | 224,215 | 371,713 |
43
未经审计的备考简明合并财务报表附注
附注1--列报依据
HR和HTA的历史财务信息来源于HR在截至2022年3月31日的三个月的 Form 10-Q季度报告中的合并财务报表,我们称为HR Form 10-Q,以及其在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表,我们称为HR Form 10-K。就HTA而言,其在截至2022年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中的简明合并财务报表,我们称为HTA Form 10-Q,以及其截至2021年12月31日的年度报告 Form 10-K/A的合并财务报表,我们称为HTA Form 10-K。HR和HTA的历史简明合并财务报表和合并财务报表中的某些金额已重新分类,以符合合并公司在未经审计的备考简明合并财务报表中的列报,如附注3中进一步讨论的。未经审计的 简明合并财务报表应与HR Form 10-Q和HTA Form 10-Q中包含的历史简明合并财务报表及其附注以及HR Form 10-K和HTA Form 10-K中包含的历史合并财务报表及其附注一起阅读。未经审核的备考简明综合资产负债表使备考交易生效,犹如该等交易已于2022年3月31日完成。未经审核的备考简明综合经营报表使备考交易生效,犹如该等交易已于2021年1月1日完成。
HR和HTA的历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务报表中进行了调整,以使合并作为美国公认会计准则下的业务合并的会计产生形式上的影响,我们将其称为合并交易调整。未经审核的备考简明综合财务报表及相关附注乃根据美国会计准则第805号的规定,假设合并将作为一项反向收购入账。因此,HR 将被视为会计收购人,即使HTA将是与合并相关的股权的发行人。通过应用ASC 805中概述的筛选测试,得出的结论是,收购的资产的公允价值基本上不是集中在单一可识别资产或类似可识别资产组中。因此,合并将作为业务合并入账,人力资源将按公允价值确认和计量HTA收购的资产和承担的负债。商誉将按收购价格与取得的可确认资产的总公允价值减去承担的负债之间的差额确认。就未经审核备考简明综合财务报表而言,合并中的估计初步购买代价已根据管理层对HTA于2022年3月31日的公允 价值的初步估计,分配至HTA收购的资产及承担的负债。
这些未经审计的备考简明综合财务报表所反映的采购价格分配尚未最终确定,并基于目前可获得的最佳信息。资产及负债的公允价值不能在合并完成前作出最终厘定,将以合并完成日期存在的有形及无形资产及负债的实际估值为基础。最终估值的完成、收购价格的分配、正在进行的整合活动的影响、合并完成的时间以及合并完成前发生的有形和无形资产和负债的其他变化,可能会导致所提供信息的重大差异。
备考交易及相关调整载于未经审核备考简明综合财务报表的附注。管理层认为,已作出一切必要的重大调整,以便根据美国证券交易委员会S-X规则第11条的规定,公平列报未经审计的预计简明合并财务报表。未经审核备考简明综合财务报表并不旨在显示合并后公司的财务状况或合并后公司的经营业绩,而如果预备式简明财务报表不能反映合并后公司的财务状况,则合并后公司的财务状况或经营业绩将会发生
44
交易已在指定日期完成,也不代表合并后公司的财务状况或未来任何时期或日期可能预期的运营结果。此外,由于本招股说明书第27页开始题为风险因素一节中讨论的因素,未来的结果可能与未经审计的形式简明合并财务报表中反映的结果大不相同。
附注2--主要会计政策
编制该等未经审核备考简明综合财务报表所使用的会计政策是人力资源截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表及人力资源截至2022年3月31日及截至该三个月的未经审核简明综合财务报表所载的会计政策。管理层已确定,人力资源与HTA之间并无重大会计政策差异,因此,并无作出任何调整以使HTA的财务报表符合HR在编制未经审核的备考简明综合财务报表时所使用的会计政策。随着进一步评估的进行和最后定稿,这一结论可能会有所改变。
作为应用ASC 805的一部分,人力资源部将继续对HTA的会计政策进行更详细的审查,以努力确定会计政策的差异是否需要对HTA的运营结果进行进一步的重新分类或调整,或者 资产或负债的重新分类或调整以符合HR的会计政策和分类。因此,人力资源部可能会确定两家公司的会计政策之间的其他差异,当这些差异被确认时, 可能会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。在某些情况下,评估会计政策差异及其影响所需的信息可能要到合并完成后才能获得。
附注3:重新定级调整
HTA和HR历史财务报表项目包括对某些历史余额的重新分类,以符合合并后合并 公司对这些未经审计的备考简明合并财务报表的列报,如下所述。这些重新分类不影响以前报告的总资产、总负债、股东权益或可供人力资源或HTA普通股股东使用的净收入 。
资产负债表
| 人力资源租赁无形资产的账面总额为2.263亿美元,以前被归类为建筑物、装修和租赁无形资产的一个组成部分,现已在人力资源综合资产负债表上重新分类为新的标题-租赁无形资产。 |
| 人力资源商誉的账面金额为350万美元,以前被归类为其他 资产净值的组成部分,现已在人力资源综合资产负债表上重新分类为新标题商誉。 |
45
下表显示了重新分类调整对HTA的 历史简明综合资产负债表的影响。
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
历史上的HTA 在此之前 重新分类 |
重新分类 调整 |
注意事项 | 历史上的HTA 之后 重新分类 |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
房地产投资: |
||||||||||||||||
土地 |
$ | 644,194 | $ | (35,036 | ) | [i] | $ | 609,158 | ||||||||
建筑物和改善措施 |
6,744,865 | | 6,744,865 | |||||||||||||
租赁无形资产 |
393,756 | | 393,756 | |||||||||||||
融资租赁 使用权资产 |
| 16,196 | [II] | 16,196 | ||||||||||||
在建工程 |
15,673 | | 15,673 | |||||||||||||
持有土地以供发展 |
| 35,036 | [i] | 35,036 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
房地产投资总额 |
7,798,488 | 16,196 | 7,814,684 | |||||||||||||
累计折旧和摊销 |
(1,650,257 | ) | | (1,650,257 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
房地产投资总额,净额 |
6,148,231 | 16,196 | 6,164,427 | |||||||||||||
持有待售资产,净额 |
| | | |||||||||||||
对未合并的合资企业的投资 |
62,454 | | 62,454 | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
10,944 | | 10,944 | |||||||||||||
受限现金 |
4,478 | | 4,478 | |||||||||||||
应收账款和其他资产,净额 |
350,781 | (350,781 | ) | [II][三、] | | |||||||||||
使用权 资产折合经营租赁,净额 |
228,009 | | 228,009 | |||||||||||||
其他无形资产,净额 |
10,011 | (10,011 | ) | [四.] | | |||||||||||
其他资产,净额 |
| 344,596 | [三、][四.] | 344,596 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总资产 |
$ | 6,814,908 | $ | | $ | 6,814,908 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
负债和权益 |
||||||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
债务 |
$ | 3,053,884 | $ | (3,053,884 | ) | [v] | $ | | ||||||||
应付票据和债券 |
| 3,053,884 | [v] | 3,053,884 | ||||||||||||
应付账款和应计负债 |
159,659 | | 159,659 | |||||||||||||
持有待售财产的法律责任 |
| | | |||||||||||||
衍生金融工具取代利率掉期 |
| | | |||||||||||||
保证金、预付租金和其他负债 |
78,771 | (78,771 | ) | [VI][第七章] | | |||||||||||
经营租赁负债 |
196,226 | | 196,226 | |||||||||||||
融资租赁负债 |
| 16,908 | [第七章] | 16,908 | ||||||||||||
无形负债,净额 |
30,001 | (30,001 | ) | [VI] | | |||||||||||
其他负债 |
| 91,864 | [VI] | 91,864 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债 |
3,518,541 | | 3,518,541 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股本: |
||||||||||||||||
普通股 |
2,291 | | 2,291 | |||||||||||||
额外实收资本 |
5,180,579 | | 5,180,579 | |||||||||||||
累计其他综合收益 |
1,727 | | 1,727 | |||||||||||||
超过盈利的累计股息 |
(1,971,904 | ) | 1,971,904 | [VIII] | | |||||||||||
普通股股东应占累计净收入 |
| 536,772 | [VIII] | 536,772 | ||||||||||||
累计股息 |
| (2,508,676 | ) | [VIII] | (2,508,676 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益总额 |
3,212,693 | | 3,212,693 | |||||||||||||
非控制性权益 |
83,674 | | 83,674 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总股本 |
3,296,367 | | 3,296,367 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
负债和权益总额 |
$ | 6,814,908 | $ | | $ | 6,814,908 | ||||||||||
|
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46
[i] | 将HTA之前在HTA简明综合资产负债表中作为土地组成部分披露的持有发展用地余额重新分类为持有发展用地。 |
[II] | 对住房抵押贷款融资租赁余额进行重新分类使用权以前披露为应收账款和其他资产组成部分的资产,在HTA的简明综合资产负债表中净额计入融资租赁使用权资产,净额。 |
[三、] | 将HTA的应收账款和其他资产重新分类,净额(不包括融资租赁使用权资产)转至其他资产,净额。 |
[四.] | 将HTA的其他无形资产重新分类,净额至其他资产,净额。 |
[v] | 将HTA的债务重新分类为票据和应付债券。 |
[VI] | 将HTA的保证金、预付租金及其他负债(不包括融资租赁 负债,如下所述)及无形负债净额重新分类为其他负债,其中每一项均于HTA简明综合资产负债表中单独披露。 |
[第七章] | 将HTA的融资租赁负债余额重新分类为融资租赁负债,此前该余额是HTA简明综合资产负债表上的保证金、预付租金和其他负债的组成部分。 |
[VIII] | 将HTA超出收益的累计股息重新归类为应占普通股股东和累计股息的累计净收入。 |
营运说明书
下表列出了重新分类调整对HTA截至2022年3月31日的三个月的历史简明综合经营报表的影响。
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
历史上的HTA 在此之前 重新分类 |
重新分类 调整 |
注意事项 | 历史上的HTA 之后 重新分类 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
租金收入 |
$ | 200,243 | $ | | $ | 200,243 | ||||||||||
利息和其他营业收入 |
1,759 | (1,759 | ) | [i] | | |||||||||||
应收房地产票据利息 |
| 1,706 | [i] | 1,706 | ||||||||||||
其他运营 |
| 53 | [i] | 53 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
202,002 | | 202,002 | ||||||||||||||
费用 |
||||||||||||||||
租赁 |
65,884 | (65,884 | ) | [II] | | |||||||||||
物业经营 |
| 65,884 | [II] | 65,884 | ||||||||||||
一般和行政 |
12,448 | | 12,448 | |||||||||||||
与合并相关的成本 |
6,018 | | 6,018 | |||||||||||||
交易记录 |
144 | (144 | ) | [三、] | | |||||||||||
收购和追逐成本 |
| 144 | [三、] | 144 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
75,386 | | 75,386 | |||||||||||||
利息支出 |
23,940 | (23,940 | ) | [四.] | | |||||||||||
减损 |
| | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
183,820 | (23,940 | ) | 159,880 | |||||||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||||||
房地产销售损失 |
(4 | ) | | (4 | ) | |||||||||||
利息支出 |
| (23,940 | ) | [四.] | (23,940 | ) | ||||||||||
房地产减值 |
| | | |||||||||||||
公司资产出售损失净额 |
| | | |||||||||||||
未合并合资企业的股权(亏损)收入 |
400 | | 400 | |||||||||||||
其他收入 |
88 | (88 | ) | [v] | | |||||||||||
利息和其他费用,净额 |
| 88 | [v] | 88 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
484 | (23,940 | ) | (23,456 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净收入 |
$ | 18,666 | $ | | $ | 18,666 | ||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
(351 | ) | | (351 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占净收益 |
$ | 18,315 | $ | | $ | 18,315 | ||||||||||
|
|
|
|
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|
47
[i] | 将HTA的利息和其他营业收入(以前在HTA的简明综合经营报表中作为单独组成部分披露)重新分类为其他营业和应收房地产票据利息。 |
[II] | 将HTA之前在HTA简明综合经营报表中作为单独组成部分披露的租金费用重新归类为物业运营费用。 |
[三、] | 将HTA以前在HTA简明综合经营报表中作为单独组成部分披露的交易费用重新分类为收购和追逐成本。 |
[四.] | 将HTA的利息支出(以前在HTA的简明综合经营报表中作为单独组成部分披露)重新分类为利息支出,并在其他收入(费用)部分列示。 |
[v] | 将HTA的其他收入重新分类为利息和其他费用净额,该收入以前作为HTA简明综合经营报表的单独组成部分披露。 |
下表列出了重新分类调整对HTA截至2021年12月31日的年度历史综合经营报表的影响。
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
历史上的HTA 在此之前 重新分类 |
重新分类 调整 |
注意事项 | 历史上的HTA 之后 重新分类 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
租金收入 |
$ | 763,923 | $ | | $ | 763,923 | ||||||||||
利息和其他营业收入 |
3,150 | (3,150 | ) | [i] | | |||||||||||
应收房地产票据利息 |
| 2,922 | [i] | 2,922 | ||||||||||||
其他运营 |
| 228 | [i] | 228 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
767,073 | | 767,073 | ||||||||||||||
费用 |
||||||||||||||||
租赁 |
236,850 | (236,850 | ) | [II] | | |||||||||||
物业经营 |
| 236,850 | [II] | 236,850 | ||||||||||||
一般和行政 |
49,744 | | 49,744 | |||||||||||||
交易记录 |
372 | (372 | ) | [三、] | | |||||||||||
收购和追逐成本 |
| 372 | [三、] | 372 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
303,834 | | 303,834 | |||||||||||||
利息支出 |
92,762 | (92,762 | ) | [四.] | | |||||||||||
减损 |
22,938 | (22,938 | ) | [v] | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
706,500 | (115,700 | ) | 590,800 | |||||||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||||||
房地产销售收益 |
39,228 | | 39,228 | |||||||||||||
利息支出 |
| (92,762 | ) | [四.] | (92,762 | ) | ||||||||||
房地产减值 |
| (22,938 | ) | [v] | (22,938 | ) | ||||||||||
公司资产出售损失净额 |
(2,106 | ) | 2,106 | [VI] | | |||||||||||
未合并合资企业的股权(亏损)收入 |
1,604 | | 1,604 | |||||||||||||
其他收入 |
485 | (485 | ) | [VI] | | |||||||||||
利息和其他费用,净额 |
| (1,621 | ) | [VI] | (1,621 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
39,211 | (115,700 | ) | (76,489 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净收入 |
$ | 99,784 | $ | | $ | 99,784 | ||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
(1,768 | ) | | (1,768 | ) | |||||||||||
|
|
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|
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普通股股东应占净收益 |
$ | 98,016 | $ | | $ | 98,016 | ||||||||||
|
|
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|
[i] | 将HTA的利息和其他营业收入(以前在HTA的综合经营报表中作为单独组成部分披露)重新分类为来自房地产应收票据的其他营业和利息。 |
48
[II] | 将HTA之前在HTA合并经营报表中作为单独组成部分披露的租金费用重新分类为物业运营费用。 |
[三、] | 将HTA之前在HTA合并运营报表中作为单独组成部分披露的交易费用重新分类为收购和追逐成本。 |
[四.] | 将HTA的利息支出重新分类为利息支出,该利息支出以前在HTA的 综合经营报表中作为单独组成部分披露,并在其他收入(费用)部分列示。 |
[v] | 将HTA的减值(以前在HTA的综合营业费用表中作为单独组成部分披露)重新分类为房地产减值,在其他收入(费用)部分列报。 |
[VI] | 将HTA之前作为HTA综合经营报表的单独组成部分披露的公司资产出售损失、净额和其他收入合并为利息和其他费用净额。 |
附注4:债务融资调整
如上所述,HTA和HR预计,特别分配和交易成本将由一家或多家新成立的合资企业贡献的资本 和出售资产的收益相结合来提供资金。HTA及HR正与多个潜在合资伙伴洽谈,并预期将若干HTA物业注入一个或多个合资企业。 然而,任何此等潜在合资企业或资产出售的条款尚不为人所知或可能,因此,该等未经审核的备考简明综合财务报表反映特别分派的付款及应计交易成本,由本招股说明书第10页“融资交易摘要”一节所述的预期融资交易所得款项支付。此外,这些未经审计的形式简明合并财务报表反映了在早期同意日期之前假定100%参与的交换要约。HTA已评估债务修改及再融资交易的会计影响,并在未经审核的备考简明综合财务报表中反映预期影响。
下表汇总了截至2022年3月31日因再融资交易而对应付票据和债券进行的调整(单位:千):
本金 金额 |
新的延期 融资 费用 |
总专业人员 表格调整,调整 |
备考权益 费率 |
|||||||||||||
HTA定期贷款将于2027年到期 |
300,000 | 2,298 | 297,702 | SOFR,加1.05 | % | |||||||||||
延期支取定期贷款 |
192,000 | 2,244 | 189,756 | SOFR,加1.05 | % | |||||||||||
资产出售定期贷款 |
1,125,000 | 2,081 | 1,122,919 | SOFR,加1.05 | % | |||||||||||
HTA票据交换 |
| 1,150 | (1,150 | ) | 不适用 | |||||||||||
人力资源历史变更器的熄灭 1 |
(334,000 | ) | | (334,000 | ) | 不适用 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
预计调整总额 |
$ | 1,283,000 | $ | 7,773 | $ | 1,275,227 | 不适用 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1 | 与人力资源历史变更相关的递延融资成本80万美元不包括在上表中,因为它们被计入其他资产,净额;见下文。 |
现金和现金等价物的预计调整反映了从债务融资收到的现金12.639亿美元,扣除了与循环信贷安排相关的递延融资成本980万美元和与HTA票据相关的第三方费用150万美元,这些费用已在未经审计的预计简明综合经营报表中支出。总体而言,形式简明的合并财务报表反映了270万美元与交换要约相关的费用,包括上文讨论的150万美元的第三方费用,以及支付给债券持有人的120万美元的递延融资成本。
49
在上表中记录为应付票据和债券的减值。其他资产的预计调整净额反映了与循环信贷安排900万美元再融资相关的递延融资净费用,包括注销人力资源循环信贷安排的未摊销费用。虽然没有额外借款,但在再融资后, 合并公司循环信贷安排的利率为SOFR加1.05%。贷款的递延融资成本被记录为债务融资账面金额的直接减值,并将在融资安排的期限内摊销。普通股股东应占累计净收入240万美元的预计调整涉及交换要约的第三方费用支出和人力资源循环信贷安排未摊销费用的注销。
对截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的利息支出的预计调整分别为910万美元和5280万美元,反映了与债务融资相关的估计利息支出,假设债务融资于2021年1月1日获得,且截至2021年12月31日的全年以及随后截至2022年3月31日的三个月的未偿还利息支出。为编制本形式财务信息而假设的可变利率债务的利率为 基于临近提交日期的SOFR利率。合并后公司债务的年利率变化0.125%将使截至2022年3月31日的三个月的预计利息支出增加80万美元,而截至2021年12月31日的年度预计利息支出增加310万美元,合并后公司债务的未偿还本金余额保持不变。
对非控股权益应占净收益的备考调整反映了非控股权益份额在与债务融资相关的估计利息支出中的影响。
附注5:合并交易调整
预估初步购置价
未经审核的预计简明综合财务报表反映了收购对价对HTA收购的可识别净资产的初步分配。在这些未经审核的备考简明综合财务报表中,采购对价的初步分配是基于估计的初步收购价格约为106.396亿美元。与合并相关的初步估计收购价计算如下(单位:千,不包括每股和每股数据):
金额 | ||||
HTA截至2022年3月31日的已发行普通股,经调整(A) |
228,516,312 | |||
兑换率 |
1.00 | |||
|
|
|||
隐含人力资源普通股对价发行 |
228,516,312 | |||
截至2022年6月7日的HR普通股价格 |
$ | 28.06 | ||
|
|
|||
作为对价发行的隐含人力资源普通股价值 |
$ | 6,412,168 | ||
可归属于合并前服务的HTA限制性股票的估计公允价值(B) |
10,438 | |||
|
|
|||
转移的估计代价(C) |
$ | 6,422,606 | ||
人力资源承担的HTA债务的初步公允价值 |
4,217,004 | |||
|
|
|||
预估初步采购总价 |
$ | 10,639,610 | ||
|
|
a) | 上述汉能薄膜发电普通股数量是根据截至2022年3月31日已发行的汉能薄膜发电普通股总数229,076,322股减去560,010股未归属的汉能薄膜发电普通股,但须受紧接合并生效时间前已发行的没收条件或限售股份计算。 |
50
b) | 代表将于合并完成前全数归属或将因合并完成而全数归属并归属于合并前服务的HTA限制性股份的估计公允价值。 |
c) | 由于合并被列为反向收购,因此转让代价的公允价值是根据:(I)作为会计收购人的人力资源普通股的数量,理论上必须在合并完成后向HTA的股东发行以达到合并后公司相同的所有权比例,以及(Ii)以对价发行的人力资源普通股的每隐含股份的公允价值。因此,以对价发行的人力资源普通股隐含股份的数量是根据合并前HTA普通股的流通股数量除以交换比率来计算的。 |
将在合并中发行的隐含人力资源普通股的实际价值将取决于合并结束日人力资源普通股的市场价格,因此,实际收购价格将随着人力资源普通股的市场价格波动,直到合并完成。因此,最终收购价格可能与当前估计有重大差异,这可能对未经审计的备考简明综合财务报表产生重大影响。人力资源隐含股价的20.0%差额将使收购价变化约12.908亿美元,这将计入对收购净资产(包括商誉)公允价值的调整(视情况而定)。
在合并完成前,由于正常业务过程中的交易,HTA普通股的流通股数量可能会发生变化,包括HTA未偿还股权奖励归属的未知变化以及HTA授予的任何新股权奖励。预计这些变化不会对未经审计的备考简明综合财务报表产生实质性影响。
初步购进价格分配
收购资产和承担负债的初步收购价分配在所有这些附注中提供给未经审计的备考简明合并财务报表。下表汇总了根据管理层对截至2022年3月31日各自公允价值的初步估计,按购置资产和负债的主要类别承担的初步收购价分配,估计初步对价的超额部分计入商誉(以千计):
金额 | ||||
转移的估计初步对价总额 |
$ | 6,422,606 | ||
资产 |
||||
房地产投资 |
$ | 10,522,814 | ||
现金和现金等价物以及受限现金 (a) |
105,992 | |||
经营租赁 使用权资产 |
506,672 | |||
对未合并的合资企业的投资 |
62,454 | |||
其他资产 |
133,068 | |||
|
|
|||
收购的总资产 |
$ | 11,331,000 | ||
负债 |
||||
应付票据和债券(b) |
$ | 4,217,004 | ||
应付账款和应计负债 |
159,659 | |||
经营租赁负债 |
214,364 | |||
融资租赁负债 |
16,908 | |||
其他负债 |
199,544 | |||
|
|
|||
承担的总负债 |
$ | 4,807,479 | ||
购置净资产的估计初步公允价值 |
$ | 6,523,521 |
51
金额 | ||||
新增:非控股权益预估初步公允价值 |
115,571 | |||
|
|
|||
商誉 |
$ | 14,656 | ||
|
|
a) | 此余额包括假设提取HTA预期融资交易的收益,以资助因合并而导致HR产生的预计交易成本8,990万美元,这些成本尚未反映在HR的历史合并财务报表中。 |
b) | 这笔结余包括假设从HTA预期的融资交易中提取,以资助HTA因合并而产生的预计交易成本1.395亿美元,该等成本尚未在HTA的历史综合财务报表中反映。 |
收购的可识别资产和承担的负债的初步公允价值是基于人力资源在第三方估值顾问的协助下编制的合并假设完成日期的估值 。对于HTA收购的资产和承担的负债的公允价值的初步估计,HR使用了公开可用的基准信息以及各种其他假设,包括市场参与者假设。分配取决于某些估值和尚未最后确定的其他研究。因此,预计初步收购价分配会随着获得更多信息以及完成更多分析和最终估值而进行进一步调整,此类差异可能是重大的。特别是,资产和负债的公允价值在 部分根据房地产和无形租赁资产和负债的分配进行了估计,并进行了调整,以反映对高于市场和低于市场的租赁、原地租赁价值和避免租赁发起成本的合理估计,并纳入了对按市值计价合并中将承担的房地产应收票据、无担保定期贷款和无担保优先票据的调整,所有这些都是基于HR在类似资产和负债方面的历史经验。在确定HTA有形和无形资产的估计公允价值时,人力资源部采用了包括收益法在内的惯常方法。分配给土地、建筑物和改善、租户改善以及租赁无形资产和负债的金额是基于第三方基于HR、HTA和 其他具有类似物业特征的投资组合进行的分析。分配给房地产应收票据、无担保定期贷款和无担保优先票据的金额考虑了以市场为基础的计量,使用活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场(交易较少的市场)相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即, 利率、收益率曲线等)。以及主要来源于或得到可观察到的市场数据相关性或其他手段证实的投入(市场证实的投入)。
上文提出的采购价格分配尚未最后确定。收购价格分配的最终决定将基于收购资产和承担的负债截至合并实际完成日的公允价值,并将在合并完成后完成。该等估计公允价值、资产使用年限及 折旧及摊销方法的最终厘定取决于若干尚未完成的估值及其他分析,并如上文所述,可能与未经审核的备考简明综合财务报表所呈列的金额有重大差异。最终决定将在切实可行的范围内尽快完成,但不迟于合并完成后一年。与本文所示信息相比,收购净资产公允价值的任何增加或减少都可能改变购买代价中可分配给商誉的部分,并可能影响合并后公司的经营业绩,原因是购买代价的分配存在差异 以及与部分收购资产相关的折旧和摊销的变化。
资产负债表
预计调整反映了合并对HR和HTA历史精简综合资产负债表的影响,就好像合并发生在2022年3月31日一样。
52
资产
1) | 土地及楼宇及改善工程的备考调整反映:(I)HTA的历史账面价值(土地为6.092亿美元及楼宇及改善工程为67.449亿美元)已被剔除;及(Ii)该等资产的公平价值(土地为10.154亿美元及楼宇及改善工程为81.591亿美元)乃根据所收购有形房地产资产的初步估值而确认。有关适用于这些资产的估值方法的信息,请参阅《初步采购价格分配》 附注5节.形式上的调整如下(以千计): |
估计数 公允价值 |
更少: 消除 历史学 账面价值 |
总专业人员 表格 调整,调整 |
||||||||||
土地 |
$ | 1,015,434 | $ | (609,158 | ) | $ | 406,276 | |||||
建筑物和改善措施 |
8,159,120 | (6,744,865 | ) | 1,414,255 |
2) | 租赁无形资产的预计调整反映:(I)撇除相关累计摊销后的该等资产的历史 账面价值为393.8,000,000美元;及(Ii)租赁无形资产的公允价值12,733,000,000美元,按收购的无形房地产资产初步估值确认。有关适用于这些资产的估值方法的信息,请参阅附注5的初步购买价格分配部分。下表汇总了获得的租赁无形资产的主要类别 (以千计): |
金额 | ||||
公允价值的初步分配: |
||||
就地租约 |
$ | 1,005,042 | ||
租赁佣金和营销成本 |
268,268 | |||
减去:抵销租赁无形资产的历史账面价值 |
(393,756 | ) | ||
|
|
|||
预计调整总额 |
$ | 879,554 | ||
|
|
3) | 融资租赁使用权 根据这些合同的初步估值,资产调整了800万美元,以确认所收购的低于市价的地面租赁的公允价值。 |
4) | 累计折旧和摊销进行了调整,以抵消HTA历史累计折旧和摊销余额16.503亿美元。 |
5) | 现金及现金等价物的预计调整反映:(I)在紧接合并完成前向HTA的股东支付特别分派11.237亿美元,(Ii)支付目前未在人力资源和HTA的历史综合财务报表中反映的合并相关成本1.395亿美元。 |
6) | 经营租赁使用权 资产调整2.787亿美元,以反映:(I)下文第10项所述经营租赁负债的重新计量,以及(Ii)根据这些合同的初步估值确认所收购低于市价的地面租赁的公允价值2.921亿美元。 |
7) | 商誉的预计调整反映了在初步购买价格分配的基础上确认与合并相关的1,470万美元的初步商誉余额。有关更多信息,请参阅附注5的初步采购价格分配部分。 |
8) | 其他资产净值已调整为:(I)撇除HTA的房地产应收票据、直线应收租金、净额、递延租赁成本、净额、租赁奖励、净额、高于市价的租赁无形资产净额及未摊销递延融资成本的历史账面价值 (Ii)根据初步购买价格分配确认HTA的应收房地产票据及高于市价的租赁无形资产的公允价值。有关适用于房地产应收票据和高于市价的租赁无形资产的估值方法的信息,请参阅 |
53
附注5的初步采购价格分配部分。下表汇总了对其他资产的预计调整,净额(以千计): |
金额 | ||||
剔除历史账面价值: |
||||
房地产应收票据 |
$ | 72,701 | ||
直线应收租金,净额 |
146,379 | |||
递延租赁成本,净额 |
47,612 | |||
租赁奖励,净额 |
3,447 | |||
高于市价租赁无形资产净值 |
10,011 | |||
HTA无担保循环信贷安排的未摊销递延融资成本 |
11,057 | |||
估计公允价值的确认: |
||||
房地产应收票据 |
70,135 | |||
超市价租赁无形资产 |
559 | |||
|
|
|||
预计调整总额 |
$ | (220,513 | ) | |
|
|
负债
9) | 应付票据及债券的备考调整反映:(I)撇除HTA的 无抵押定期贷款及无抵押优先票据的历史账面值43.303亿美元;及(Ii)根据该等债务工具的初步估值,确认无抵押定期贷款及无抵押优先票据的公平价值42.205亿美元。有关适用于无担保定期贷款和无担保优先票据的估值方法的信息,请参阅附注5的初步收购价格分配部分。 未经审计的备考简明综合财务报表反映附注4中讨论的债务融资,作为合并中承担的负债。债务融资按公允价值假设。 |
10) | 经营租赁负债的预计调整是根据截至2022年3月31日剩余租赁付款的现值,在合并完成后对HTA的经营租赁负债进行重新计量。 |
11) | 其他负债的预计调整净额反映:(I)合计1,950万美元递延收入的历史账面价值冲销,(Ii)撇除相关累计摊销后的无形负债历史账面价值3,000,000美元,及(3)根据所假设的无形租赁负债的初步估值,确认这些无形负债的公允价值15,720万美元。有关适用于租赁 无形负债的估值方法的信息,请参阅附注5的初步购买价分配部分。 |
权益
12) | 下表汇总了股东权益的预计调整(单位:千): |
普普通通 库存 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 净收入 可归因性 变得普通 股东 |
累计 分红 |
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特别分派的付款(A) |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | (1,104,147 | ) | |||||||||
隐含合并对价(B) |
2,285 | 6,420,321 | | | | |||||||||||||||
与合并相关的交易成本(C)(D) |
| 7,975 | | (147,521 | ) | | ||||||||||||||
抵销HTA的历史权益余额 |
(2,291 | ) | (5,180,579 | ) | (1,727 | ) | (487,160 | ) | 3,612,823 | |||||||||||
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|||||||||||
预计调整总额 |
$ | (6 | ) | $ | 1,247,717 | $ | (1,727 | ) | $ | (634,681 | ) | $ | 2,508,676 | |||||||
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54
a) | 预计调整是在紧接合并结束前向HTA的股东支付每股4.82美元的特别分派。 |
b) | 预计调整代表:(I)将HTA的历史普通股余额转换为合并后公司普通股的估计价值,以及(Ii)将HTA的历史额外收益转换为实收资本余额进入合并公司的额外实收资本,包括隐含的合并对价,如估计初步收购价格中所述 注5的部分。 |
c) | 对普通股股东应占累计净收入的预计调整为合并产生的预计交易成本中的1.395亿美元,尚未反映在HTA或HR的历史合并财务报表中。在估计的交易成本总额中,4,960万美元预计将在HTA合并前的运营报表中确认为费用,因此反映为人力资源承担的负债。此类成本最初反映为普通股股东应占累计净收入的减少,与与HTA其他历史股本余额一起冲销的普通股股东累计净收入数额相抵销。 |
d) | 对额外实收资本的预计调整包括合并后与HTA限制性股票相关的800万美元薪酬支出的影响,合并将加快对这些股份的归属,并将这种加速确定为合并后公司的支出。 这种预计调整反映为额外实收资本的增加,但普通股股东的累计净收入相应减少。 |
13) | 预计调整包括:(I)消除HTA非控股权益的历史账面价值8370万美元;以及(Ii)确认非控股权益的公允价值1.156亿美元。 |
营运说明书
预计调整反映了合并对HR和HTA历史合并运营报表的影响,就像合并发生在2021年1月1日一样。
收入
14) | 租金收入 |
HR和HTA的历史租金收入是指与本报告期内生效的租约相关的高于市价和低于市价的租赁无形资产的合同租金和直线租金以及摊销。未经审核的备考简明综合经营报表所载调整包括:(I)剔除HTA房地产物业高于市价及低于市价租赁无形资产的历史直线租金及摊销,及(Ii)将收购物业的合约租金物业收入调整为直线基准,并摊销因合并而确认的高于市价及低于市价租赁无形资产。
合并后确认的高于市价和低于市价租赁无形资产的预计摊销调整基于直线方法和估计剩余的加权平均合同原地租赁期5.3 年。租赁无形资产及负债的公允价值及估计摊销费用可能与该等未经审核的备考简明综合财务报表内的初步厘定有重大差异。租金收入的预计调整并不代表合并后公司未来任何期间租金收入的预期变化。
55
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的租金收入调整情况(单位:千):
淘汰 历史上的 金额 |
识别 邮寄的- 合并 金额 |
总专业人员 表格 调整,调整 |
||||||||||
直线租金 |
$ | (3,101 | ) | $ | 8,190 | $ | 5,089 | |||||
摊销高于市价和低于市价的租赁无形资产 |
(483 | ) | 7,388 | 6,905 | ||||||||
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预计调整总额 |
$ | (3,584 | ) | $ | 15,578 | $ | 11,994 | |||||
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下表汇总了截至2021年12月31日的年度租金收入调整情况 (单位:千):
淘汰 历史上的 金额 |
识别 邮寄的- 合并 金额 |
总专业人员 表格 调整,调整 |
||||||||||
直线租金 |
$ | (17,906 | ) | $ | 29,167 | $ | 11,261 | |||||
摊销高于市价和低于市价的租赁无形资产 |
(2,044 | ) | 29,552 | 27,508 | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
预计调整总额 |
$ | (19,950 | ) | $ | 58,719 | $ | 38,769 | |||||
|
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|
费用
15) | 由于经营租约重估,截至2022年3月31日止三个月的土地租赁租金支出增加200万美元,截至2021年12月31日的年度增加790万美元使用权资产和确认低于市价的地面租赁无形资产,扣除高于市价和低于市价的地面租赁的历史摊销净额。调整是根据直线法和加权平均剩余租期46.4年计算得出的。HTA土地租约的公允价值调整可能与该等未经审核备考简明综合财务报表内的初步厘定有重大差异。物业营运开支的备考调整并不代表合并后公司未来任何期间地租开支的预期变化。 |
16) | 这是一项调整,以确认截至2021年12月31日的 年度与HTA限制性股票相关的800万美元的额外合并后薪酬支出,合并将加速对这些股票的归属,并且这种加速被确定为合并后公司的支出。对一般及行政开支的预计调整并不代表合并后公司未来任何期间薪酬开支的预期变化。 |
17) | 未经审核备考简明综合经营报表所载调整列报于:(I)撇除HTA的历史折旧及摊销开支,及(Ii)确认与所收购房地产有形及无形资产的公允价值相关的额外折旧及摊销开支 。 |
购置资产折旧和摊销的预计调整采用直线法计算,并基于土地改善、建筑物和改善、租赁无形资产和个人财产的估计使用年限。就未经审核备考简明综合营运报表而言, 土地改善之加权平均使用年期为33.9年;楼宇及改善之加权平均使用年期为33.8年;租户改善之加权平均使用年期为5.2年;加权平均原址合约期为5.3年;而归类为融资租赁的土地租约之加权平均剩余租期为49.1年。取得的不动产的公允价值 有形和无形资产,估计使用年限
56
该等资产、估计折旧及摊销费用可能与这些未经审计的备考简明综合财务报表内的初步厘定有重大差异。折旧和摊销费用的预计调整不一定表明合并后公司未来任何时期折旧和摊销费用的预期变化。
下表汇总了HTA将在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内作为合并的一部分收购的房地产按资产类别对折旧和摊销费用进行的调整(单位:千):
对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2022 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
|||||||
土地改良 |
$ | 1,956 | $ | 7,825 | ||||
建筑物和改善措施 |
83,067 | 332,267 | ||||||
现场租赁、租赁佣金和营销成本 |
60,062 | 240,249 | ||||||
减去:取消历史折旧和摊销 |
(75,386 | ) | (303,834 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
预计调整总额 |
$ | 69,699 | $ | 276,507 | ||||
|
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|
|
18) | 代表对截至2021年12月31日的年度的额外合并相关成本1.395亿美元的调整,这是由于估计的交易相关成本尚未产生;这些估计的交易成本主要包括财务和其他顾问费、法律费用、遣散费和其他离职福利,以及转移 税。 |
19) | 利息支出的预计调整反映了合并对HTA历史简明综合业务表和综合业务表中确认的金额的影响,这些影响来自:(I)消除与HTA现有债务相关的历史递延融资成本摊销, (Ii)消除与HTA现有债务相关的净折扣的历史摊销,以及(Iii)对合并中承担的HTA无担保定期贷款和无担保优先票据的公允价值调整摊销 : |
对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2022 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
|||||||
取消历史递延融资成本摊销 |
$ | 2,129 | $ | 4,766 | ||||
取消净折扣的历史摊销 |
(14 | ) | (60 | ) | ||||
无担保定期贷款和无担保优先票据的公允价值调整摊销 |
(3,185 | ) | (12,738 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
预计调整总额 |
$ | (1,070 | ) | $ | (8,032 | ) | ||
|
|
|
|
在合并中承担的HTA债务的公允价值调整摊销的预计调整是根据直线方法和无担保定期贷款的加权平均剩余合同期限4.2年和无担保优先票据的8.1年估计的。HTA债务和估计摊销费用的公允价值调整可能与这些未经审计的备考简明综合财务报表中的初步确定存在重大差异。利息开支的备考调整并不代表合并后公司未来任何期间利息开支的预期变化。
57
20) | 对非控股权益应占净收益的预计调整反映了上述合并交易调整对HTA历史简明综合经营报表中确认的金额的影响。 |
附注6:每股普通股预计亏损
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的普通股每股预计亏损,假设预计交易发生在2021年1月1日(以千为单位,不包括股票和每股数据):
对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2022 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
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分子 |
||||||||
普通股股东的预计净亏损 |
$ | (8,112 | ) | $ | (283,792 | ) | ||
分母 |
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HR历史加权平均已发行普通股 |
148,963,000 | 142,637,166 | ||||||
转换为人力资源普通股的HTA普通股(截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度分别为228,516,312股和228,516,312股流通股 ,乘以1.00的交换比率) |
228,516,312 | 228,516,312 | ||||||
加上:HTA限制性股票将因合并完成而完全归属 |
560,010 | 560,010 | ||||||
|
|
|
|
|||||
形式加权平均已发行HR普通股基本和摊薄 |
378,039,322 | 371,713,488 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股每股预计亏损: |
||||||||
基本版和稀释版 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.76 | ) |
58
收益的使用
我们将不会从发行与交换要约相关的HTA债券中获得任何现金收益。作为发行HTA票据和支付现金对价的交换,我们将收到投标的HR票据。与交换要约有关而交回的人力资源票据将会作废及注销,不会重新发行。
59
大写
下表列出了截至2022年3月31日我们的现金、债务和资本:
| 实际的基础;以及 |
| 实施与之相关的预计交易(如未经审计的预计合并财务报表所界定和描述)的预计基础。 |
如少于所有未偿还人力资源票据于提前同意日期前有效投标,则该等票据将于完成收购人力资源及相关交易及完成交换要约后仍未偿还,而相应的HTA票据金额将减去尚未偿还的金额。
您应将本表与本招股说明书中引用的综合财务报表和相关的 附注,以及本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息一并阅读。
您 应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及HTA和HR各自截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的合并财务报表和相关说明阅读下表,通过引用将其并入本招股说明书和本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息 。以下信息未经审计。
60
截至2022年3月31日 | ||||||||||||
(千美元,每股数据除外) |
HTA实际 | 人力资源实际 | 形式上 | |||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 10,944 | $ | 22,694 | $ | 34,274 | ||||||
无担保循环信贷安排 |
25,000 | 334,000 | 24,962 | |||||||||
2025年定期贷款,扣除费用 |
297,769 | 301,076 | ||||||||||
2024年定期贷款,扣除费用 |
199,285 | 200,058 | ||||||||||
2028年定期贷款,扣除费用 |
297,702 | |||||||||||
2023年定期贷款,扣除费用 |
189,756 | |||||||||||
资产出售定期贷款,扣除费用 |
1,122,919 | |||||||||||
优先债券2026年到期,息率3.500 |
602,852 | 599,852 | ||||||||||
优先债券2027年到期,息率3.750 |
496,333 | 505,639 | ||||||||||
优先债券2030年到期,息率3.100 |
643,970 | 619,891 | ||||||||||
优先债券将于2031年到期,利率2.00% |
788,675 | 692,688 | ||||||||||
2024年定期贷款,扣除费用 |
199,516 | 199,516 | ||||||||||
2026年定期贷款,扣除费用 |
149,412 | 149,412 | ||||||||||
2025年到期的3.875厘优先债券,扣除折扣和费用后 |
249,107 | 248,820 | ||||||||||
2028年到期的3.625厘优先债券,扣除折扣和费用后 |
296,738 | 296,451 | ||||||||||
2030年到期的2.400厘优先债券,扣除折扣和费用后 |
296,901 | 296,613 | ||||||||||
2.050厘高级债券,2031年到期,扣除贴现和费用后 |
295,487 | 295,199 | ||||||||||
应付按揭票据,扣除贴现及保费后的净额 |
| 86,277 | 86,277 | |||||||||
|
|
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|
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债务总额 |
3,053,884 | 1,907,438 | 6,126,831 | |||||||||
股东权益: |
||||||||||||
优先股,面值0.01美元; |
| | | |||||||||
普通股,面值0.01美元; |
2,291 | 1,516 | 3,801 | |||||||||
额外实收资本 |
5,180,579 | 3,999,060 | 10,427,356 | |||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
1,727 | (3,736 | ) | (3,736 | ) | |||||||
普通股股东应占累计净收入 |
536,772 | 1,308,385 | 1,208,087 | |||||||||
累计股息 |
(2,508,676 | ) | (3,092,343 | ) | (3,092,343 | ) | ||||||
|
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股东权益总额 |
3,212,693 | 2,212,882 | 8,543,165 | |||||||||
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总市值 |
$ | 6,266,577 | $ | 4,120,320 | $ | 14,669,996 | ||||||
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61
负债
以下是关于HTA、HTA OP和HR截至本招股说明书日期的负债情况,以及合并完成后合并公司的负债处理情况。
HTA和HTA OP债务
截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年,HTA的债务分别包括以下内容:
十二月三十一日, | 3月31日, 2022 |
|||||||||||
以千为单位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||||||
无担保循环信贷安排 |
$ | | $ | | $ | 25,000 | ||||||
无担保定期贷款 |
500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
无担保优先票据 |
2,550,000 | 2,550,000 | 2,550,000 | |||||||||
固定利率抵押贷款 |
| | | |||||||||
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3,050,000 | 3,050,000 | 3,075,000 | ||||||||||
递延融资成本,净额 |
(17,975 | ) | (19,157 | ) | (17,199 | ) | ||||||
净保费(折扣) |
(3,903 | ) | (3,844 | ) | (3,917 | ) | ||||||
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总计 |
$ | 3,028,122 | $ | 3,026,999 | $ | 3,053,884 |
2025年到期的无担保循环信贷安排
2021年10月6日,HTA签订了第三份经修订和重述的循环信贷和定期贷款协议,或HTA信贷协议,其中包括一项总本金总额为10亿美元的无担保循环信贷安排,或HTA Revolver,以及一项总本金总额为3.00亿美元的定期贷款安排。HTA信贷协议将无担保循环信贷安排和无担保定期贷款的到期日延长至2025年10月31日。根据某些条件,HTA信贷协议的最高本金金额最高可增加7.5亿美元,本金总额为20.5亿美元。根据HTA Revolver项下的借款,按相当于伦敦银行同业拆息加基于HTA信用评级的0.725%至1.40%的保证金的年利率计息。此外,HTA亦须就HTA Revolver项下的承诺总额按0.125%至0.30%的年利率支付融资费,费率视乎HTA的信用评级而定。HTA与信贷安排相关的融资成本为620万美元,目前正在摊销至到期日 。截至2022年3月31日,HTA在HTA Revolver下有2500万美元的未偿债务。与公司借款相关的保证金为每年0.85%,贷款手续费为每年0.20%。
3.0亿美元无担保定期贷款将于2025年到期
根据如上所述的HTA信贷协议,HTA拥有一笔3.00亿美元的无担保定期贷款,到期日为2025年10月31日。该无抵押定期贷款项下的借款按相当于伦敦银行同业拆息的年利率计息,另加基于HTA的信用评级的每年0.80%至1.60%的保证金。截至2021年12月31日,与HTA借款相关的利润率为每年0.95%。HTA与无担保定期贷款有关的融资成本为180万美元,这些贷款将在到期日之前摊销。HTA有利率掉期对冲浮动利率,根据HTA目前的信用评级,浮动利率导致固定年利率为2.37%。目前的对冲安排将于2023年2月1日到期。截至2022年3月31日,HTA在这笔无担保定期贷款下有3.0亿美元未偿还。
2024年到期的2亿美元无担保定期贷款
2018年,HTA OP对2023年到期的2亿美元无担保定期贷款进行了修改。此次修改将HTA当前信用评级的定价下调了65个基点,并延长了期限。
62
日期至2024年1月15日。修改前的无担保定期贷款的其他重大条款基本保持不变。无抵押定期贷款项下的借款应计利息 ,利率等于LIBOR,外加基于HTA的信用评级的每年0.75%至1.65%的保证金。截至2022年3月31日,与HTA借款相关的利润率为每年1.00%。HTA OP在余额上进行了利率互换,这导致固定利率为2.32%的年利率。截至2022年3月31日,HTA OP在这笔无担保定期贷款下有2亿美元未偿还。
6.0亿美元无抵押优先票据,2026年到期
于2019年9月,与下文提及的2030年到期的6.5亿美元无抵押优先票据相关,HTA OP发行了2.5亿美元作为2016年7月12日发行的3.5亿美元高级票据本金总额的额外无担保优先票据 ,所有这些票据均由HTA担保。这些无担保优先票据根据证券法登记,年息3.50%,每半年支付一次。此外,该等无抵押优先票据的发行价分别为本金额的103.66%及99.72%,到期日的实际收益率分别为2.89%及3.53%。截至2022年3月31日,HTA OP有6.0亿美元的未偿还无担保优先票据 将于2026年8月1日到期。
5.0亿美元无抵押优先票据,2027年到期
2017年,HTA OP发行了由HTA担保的5.0亿美元无担保优先票据。这些无担保优先票据根据证券法登记,年息3.75%,每半年支付一次。此外,该等无抵押优先票据以本金额的99.49%发售,到期日的实际收益率为年息3.81%。截至2022年3月31日,HTA OP有5.0亿美元的此类无担保优先票据于2027年7月1日到期。
6.5亿美元 2030年到期的无担保优先票据
2019年9月,关于上文提到的2026年到期的2.5亿美元额外无担保优先票据 ,HTA OP发行了由HTA担保的6.5亿美元无担保优先票据。这些无抵押优先票据根据证券法登记,年息3.10%,每半年支付一次。 此外,这些无担保优先票据的发行价格为本金的99.66%,到期时的实际收益率为3.14%。截至2022年3月31日,HTA OP有6.5亿美元的此类无担保优先票据 将于2030年2月15日到期。
8.0亿美元无抵押优先票据,2031年到期
2020年9月,HTA OP发行了由HTA担保的8.0亿美元无担保优先票据。这些无担保优先票据根据证券法登记,年息2.00%,每半年支付一次。此外,这些无抵押票据的发行价为本金额的99.20%,到期日的实际收益率为年息2.09%。HTA与这笔交易相关的融资成本为680万美元,这些成本将在到期日摊销。截至2022年3月31日,HTA OP有8.0亿美元的此类无担保优先票据于2031年3月15日到期。
63
人力资源债务
截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年,人力资源部门的债务分别包括:
十二月三十一日, | 3月31日, 2022 |
|||||||||||
以千为单位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||||||
无担保信贷安排 |
$ | 210,000 | $ | | $ | 334,000 | ||||||
2024年到期的无担保定期贷款 |
199,460 | 199,236 | 199,516 | |||||||||
2026年到期的无担保定期贷款 |
149,376 | 149,479 | 149,412 | |||||||||
2025年到期的优先债券,扣除贴现和费用 |
249,040 | 248,776 | 249,107 | |||||||||
2028年到期的优先债券,扣除贴现和费用 |
296,612 | 296,123 | 296,738 | |||||||||
2030年到期的优先债券,扣除贴现和费用 |
296,813 | 296,468 | 296,901 | |||||||||
2031年到期的优先债券,扣除贴现和费用 |
295,374 | 294,924 | 295,487 | |||||||||
应付按揭票据 |
104,650 | 117,763 | 86,277 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 1,801,325 | $ | 1,602,769 | $ | 1,907,438 |
无担保信贷安排
2011年10月14日,人力资源与贷款人银团签订了一项7.00亿美元的无担保信贷安排,即人力资源无担保信贷安排。于2019年5月31日,人力资源对人力资源无担保信贷安排进行了修订和重述,将到期日延长至2023年5月。人力资源无担保信贷安排为人力资源部门提供两个六个月的延期选项,可将到期日延长至2024年5月。每项选择权须缴交总承诺额0.0625%的延展费。人力资源无担保信贷安排项下的未偿还金额按伦敦银行同业拆息加适用保证金利率计息。保证金利率取决于人力资源的信用评级,范围从0.775%到1.45%(截至2021年12月31日为0.90%)。此外,人力资源部每年为承诺总额支付0.125%至0.30%(截至2021年12月31日为0.20%)的设施费用。关于修订和重述,人力资源部向贷款人预付了约350万美元的费用,这些费用将在贷款的 期限内摊销。截至2022年3月31日,人力资源在人力资源无担保信贷安排下有3.34亿美元的未偿还资金,截至2022年3月31日的有效利率约为1.35%,截至2022年3月31日的剩余借款能力约为3.66亿美元。
2024年到期的无担保定期贷款
2014年2月,人力资源与九家贷款人组成的银团签订了一笔2亿美元的无担保定期贷款,即2024年到期的无担保定期贷款。2016年7月5日,人力资源部偿还了5000万美元的未偿还本金。2019年5月31日,人力资源与九家贷款人组成的银团签订了经修订并重述的2022年到期的无担保定期贷款,将到期日延长至2024年5月,将贷款金额从1.5亿美元增加至2亿美元,并增加2026年到期的无担保定期贷款(讨论如下)。2024年到期的无担保定期贷款的利息等于(X)LIBOR加(Y)保证金,根据HR的无担保债务评级,保证金从0.85%到1.65%(截至2021年12月31日为1.00%)。2024年到期的无担保定期贷款的付款仅为利息,本金在到期时全额到期。2024年到期的无担保定期贷款 可以随时预付,无需支付违约金。2024年到期的无担保定期贷款有各种财务契约条款,要求按季度和年度履行,等同于无担保信贷 贷款的条款。截至2022年3月31日,HR拥有总计7500万美元的利率互换,以对冲2024年到期的无担保定期贷款项下1个月LIBOR部分的借款成本,加权平均利率为2.37%。截至2022年3月31日,2024年到期的无担保定期贷款的未偿还余额为2亿美元,包括利率掉期的影响在内的实际利率约为2.03%。关于修订和重述,人力资源向贷款人支付了约70万美元的预付费用,其中40万美元已资本化并将在贷款期限内摊销,30万美元在2019年第二季度支出。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度, 人力资源摊销了约20万美元的债务发行成本,这些成本包括在人力资源综合损益表的利息 支出中。
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2026年到期的无担保定期贷款
2019年5月31日,HR修改并重申了其与贷款人银团的定期贷款协议,即2026年到期的无担保定期贷款。2026年到期的无担保定期贷款 具有延迟提取功能,允许人力资源部门最多九个月提取1.5亿美元的承诺。HR完成了最初的抽签
2020年5月29日到期的2026年无担保定期贷款1.5亿美元。2026年到期的无担保定期贷款的利息相当于LIBOR加 保证金,从1.45%到2.40%不等。2021年6月1日,HR对修订和重订的定期贷款进行了第二次修订,日期为2019年5月31日,将当前利率降至LIBOR加0.80%至1.60%的保证金 (截至2021年12月31日为0.95%)。修订后,HR支付了约50万美元的预付费用,其中20万美元支付给贷款人,并在贷款剩余期限内资本化和摊销,30万美元作为管理费支付给贷款人,并在2021年第二季度支出。此外,修正案还增加了一项可持续性指标激励措施,用于增加拥有绿色建筑认证的人力资源物业 。自.起
2022年3月31日,HR进行了总计1亿美元的利率互换,以对冲2026年到期的无担保定期贷款项下1个月期LIBOR部分的借款成本,加权平均利率为2.23%。截至2022年3月31日,2026年到期的无担保定期贷款的未偿还余额为1.5亿美元,包括利率掉期的影响在内的实际利率约为2.52%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,人力资源摊销了约10万美元的债务发行成本,这些成本计入人力资源综合收益表的利息支出。
优先债券将于2025年到期
2015年4月24日,HR在注册公开发行中发行了2025年到期的2.5亿美元无担保优先票据,或2025年到期的优先票据。2025年到期的高级债券利息为3.875%,从2015年11月1日开始每半年支付一次,除非人力资源提前赎回,否则将于2025年5月1日到期。票据以折扣价 约20万美元发行,人力资源产生了约230万美元的债务发行成本,发行时的年利率为4.08%。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度,人力资源摊销了约20万美元的债务发行成本,这些成本包括在人力资源综合收益表的利息支出中。2025年到期的高级票据目前有各种财务契约,要求按季度和年度履行。
优先债券将于2028年到期
2017年12月11日,HR在注册公开发行中发行了价值3.0亿美元的2028年到期的无担保优先债券,或2028年到期的优先债券。2028年到期的高级票据的利息为3.625%,从2018年7月15日开始每半年支付一次,除非人力资源提前赎回,否则将于2028年1月15日到期。2028年到期的优先票据以约250万美元的折扣发行,人力资源产生了约270万美元的债务发行成本,发行时的年利率为3.84%。在截至2021年12月31日的年度,人力资源摊销了约20万美元的贴现和30万美元的债务发行成本,这些成本已计入人力资源综合收益表的利息支出。2028年到期的高级票据目前有各种财务契约, 要求按季度和年度履行。
优先债券将于2030年到期
2020年3月18日,人力资源发行了价值3.0亿美元的2030年到期的无担保优先票据,即到期的优先票据
2030年,在注册公开募股中。2030年到期的高级债券的利息为2.40%,从2020年9月15日开始每半年支付一次 ,除非人力资源提前赎回,否则将于2030年3月15日到期。2030年到期的优先票据以约100万美元的折扣发行,人力资源产生了约280万美元的债务 发行成本,发行时的年利率为2.71%。在截至2021年12月31日的年度,人力资源摊销了约10万美元的贴现和30万美元的债务发行成本,这些成本包括在人力资源综合收益表的利息支出中。2030年到期的高级票据目前有各种财务契约,要求每季度和每年履行一次。
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优先债券将于2031年到期
2020年10月2日,HR在注册公开发行中发行了价值3.0亿美元的2031年到期的无担保优先债券,或2031年到期的优先债券。2031年到期的高级票据利息为2.05%,从2021年3月15日开始每半年支付一次,每年3月15日和9月15日支付一次,2031年3月15日到期,除非人力资源提前赎回。将于2031年到期的高级票据以约240万美元的折扣发行,人力资源产生了约280万美元的债务发行成本,发行时的年利率为2.24%。在截至2021年12月31日的年度,人力资源摊销了约20万美元的贴现和20万美元的债务发行成本,这些成本已计入人力资源综合收益表的利息支出。2031年到期的高级票据目前有各种财务契约,要求每季度和每年履行一次。
应付按揭票据
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,人力资源分别摊销了约10万美元、40万美元和60万美元的折扣,以及分别摊销了50万美元、40万美元和40万美元的溢价。在截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,人力资源还分别就应付按揭票据摊销了约30万美元、20万美元、 和20万美元的债务发行成本,这些应付抵押票据包括在人力资源综合收益表的利息支出中。截至2022年3月31日,HR有8,630万美元的抵押贷款票据 应付,扣除折扣和发行成本并包括保费。
合并后公司的债务处理
2022年5月13日,HTA和HTA OP与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)签订了一项新的定期贷款协议,我们称之为定期贷款协议,该协议由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为行政代理,以及其中点名的其他贷款人组成的银团,我们统称为定期贷款贷款人,根据该协议,承诺为本金总额不超过11.25亿美元的定期贷款安排提供资金的定期贷款贷款人,我们称为定期贷款。截至本招股说明书提交之日,该定期贷款尚无资金来源。
定期贷款 计划在融资日期的一周年或初始到期日到期。本公司有权将定期贷款的到期日延长至融资日期的两周年或最终到期日 ,但须满足定期贷款协议所载的若干惯常条款。公司必须在初始到期日或最终到期日(如适用)偿还定期贷款的未偿还本金总额,以及定期贷款项下所有应计但未支付的利息、费用和其他债务。此外,就若干集资交易、资产出售及债务产生而言,包括资产转让及 合营企业,本公司须以本公司从该等交易所得款项净额预付定期贷款,但定期贷款协议所载的若干例外情况除外。定期贷款可在任何时间全部或部分预付,不收取任何费用或罚款,但须支付惯常的违约费。本公司在定期贷款协议下的债务为无抵押债务。
定期贷款项下的借款将按基本利率或调整后的定期SOFR利率支付利息
本公司可能会要求:
(A)基本利率等于最优惠利率中的最高者,即基于纽约联邦储备银行联邦基金利率加0.5%的利率,以及基于CME Group Benchmark Administration Limited的前瞻性有担保隔夜融资利率的利率,期限为一个月加1.0%,在任何情况下加由公司的公司债务评级确定的可变利差。如果贷款(或其任何部分)按基本利率计息,则额外利差为每年0.00%至0.600%。
(B)经调整期限SOFR 利率等于根据芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司的前瞻性担保隔夜融资利率加0.10%加浮动利差得出的利率
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由公司的公司债务评级决定。如果贷款(或其任何部分)根据调整后的期限SOFR利率产生 利息,则额外利差从0.800%至1.600%不等。
预期定期贷款只会由本公司在资产转让及合营企业所得款项不足以或在合并完成时未能提供特别分派资金的情况下提取。如有需要,定期贷款将足以为向公司股东发放的特别分派提供资金。关于定期贷款协议及与信贷协议有关的托管安排(如下所述)的效力,本公司终止有关合并协议项下拟进行的17亿美元过渡性融资安排的承诺 。
HTA、HTA OP和HR还与信贷贷款机构就信贷协议的贷款承诺进行了谈判并 进行了担保。信贷协议各方于2022年5月13日向信贷协议及其他相关贷款文件递交了签名,并根据结算协议将这些签名交由第三方托管。签字将自动解除,信贷协议将在完成合并和交付其他常规结算交付成果后生效。信贷协议 重组HTA、HTA OP和HR的现有银行融资,并在合并后为合并后的公司增加额外的借款能力,我们将其称为信贷融资。
信贷安排将包括一项15亿美元的无担保循环信贷安排和六批总计15亿美元的个人定期贷款。以下是信贷安排的组成和对现有安排的影响的简要摘要:
| 人力资源现有的7.0亿美元循环信贷安排,我们称为人力资源转换者,将于2023年5月到期,将终止并偿还未偿还余额。 |
| 本公司现有的10亿美元循环信贷安排,我们称为Revolver, (A)将进行修订,以符合HR Revolver条款;(B)将上调至15亿美元,以及(C)将成为合并后公司的剩余循环信贷安排。Revolver目前将于2025年10月到期, 信贷安排增加了额外的一年延期选项,总共有两个一年延期选项。 |
| 人力资源现有的2亿美元定期贷款安排将进行修订:(A)如信贷 安排所述;(B)包括两个为期一年的延期选项,最终将于2026年5月到期;以及(C)重新定价,以与合并后的 公司的其他定期贷款安排保持一致。 |
| 人力资源现有的1.5亿美元定期贷款安排将按照信贷安排中的规定进行修订。 2026年6月的到期日将保持不变。 |
| 本公司现有的3.00亿美元定期贷款安排将按照信贷安排的规定进行修订 。2025年10月的到期日将保持不变。 |
| 本公司现有的2亿美元定期贷款,我们称为公司定期贷款 II,将从2024年1月的当前到期日延长至合并结束后五年的日期。公司定期贷款II也将重新定价,以与合并后的公司的其他定期贷款安排保持一致。 |
| 信贷安排还将提供一笔新的3.5亿美元延迟提取定期贷款,我们将其称为 新DDTL定期贷款,初始期限为合并完成后一年,并有两个额外的一年延期选项。新的DDTL定期贷款将符合Revolver,定价 将与合并后公司的其他定期贷款安排保持一致。 |
| 信贷安排将提供一项新的3.00亿美元定期贷款安排,我们将其称为新的 定期贷款,期限为自合并完成之日起五年零六个月,没有延期选项。新定期贷款将符合转换条款,定价将与合并后的公司的其他定期贷款保持一致 。 |
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信贷安排项下未偿还的循环贷款将按调整后的 期限SOFR加适用保证金利率计息。保证金利率将取决于合并后公司的信用评级,年利率由0.725%至1.40%(目前为0.85%)。信贷安排下的未偿还定期贷款将按调整后期限SOFR加适用保证金利率计息 。保证金利率将取决于合并后公司的信用评级,年利率从0.80%到1.60%(目前为0.95%)。此外,合并后的公司将按循环贷款和定期贷款的承诺总额支付融资费,年利率由0.125%至0.30%(目前为0.20%)。
关于信贷安排的信贷协议载有这类协议的惯例契诺。这些公约包括:对产生额外债务的限制;对合并、投资、收购、赎回股本、与关联公司的交易的限制;以及维持特定的财务比率。
《信贷协议》还载有关于此类协议违约事件的惯例规定。不支付信贷融资项下任何未偿还的本金、利息、费用或金额,以及未能履行或遵守贷款文件中的契诺等,都可能导致违约事件。
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交换要约和征求同意
交换要约和征求同意书的目的
HTA OP正在进行交换要约,以简化其资本结构,并让人力资源票据的现有持有人有权获得由HTA OP发行并由HTA担保的证券。HTA OP正在进行征求同意的工作,以消除HR契约中几乎所有的限制性契约。交换要约和征求同意的完成预计将减轻合并后公司的债务管理 。
交换要约条款和征求同意书
在交换要约中,我们提供以下适用于相应HR 注释的HTA注释,以换取持有人未偿还的HR注释:
集料 |
人力资源部发行的系列票据 |
香港邮政将发行一系列债券 |
半年度付息 | |||
$250,000,000 | 优先债券2025年到期,息率3.875 | 优先债券2025年到期,息率3.875 | 5月1日和11月1日 | |||
$300,000,000 | 优先债券2028年到期,息率3.625 | 优先债券2028年到期,息率3.625 | 1月15日和7月15日 | |||
$300,000,000 | 优先债券2030年到期,息率2.400 | 优先债券2030年到期,息率2.400 | 3月15日和9月15日 | |||
$300,000,000 | 2.050厘优先债券,2031年到期 | 2.050厘优先债券,2031年到期 | 3月15日和9月15日 |
具体地说,(I)以在提早同意日期前有效提交且未被有效撤回的每1,000美元人力资源票据的本金为交换条件,持有人将获得总代价;及(Ii)以在提早同意日期后但在到期日之前有效提交的每1,000美元人力资源票据的本金金额为交换条件,持有人将只获得兑换代价,其等于总代价减去提早参与溢价。
该批HTA债券只会发行面额2,000元及1,000元的整数倍数。见《新HTA票据说明》。如果要求HTA OP发行面额不是2,000美元或1,000美元的整数倍的HTA票据,则HTA OP将代替此类发行:
| 发行本金已四舍五入至2,000元 最接近的较小整数倍数及超出2,000元 的1,000元整数倍的HTA票据;及 |
| 支付的现金金额等于: |
(I)投标持有人在其他情况下有权获得的自置居所协议债券的本金金额与(Ii)按照本段实际发行的自置居所协议债券的本金金额之间的差额;加
(2)本金的应计和未付利息,相当于结算之日的差额 ;但是,如果您不会收到任何该现金金额的利息或任何应计或未付利息,原因是交易所代理延迟向有权享有的持有人交付或付款 ,或延迟将DTC收到的证券或款项分配或贷记给DTC的参与者,或将参与者收到的证券或款项分配或贷记给实益所有人,并且在任何情况下,HTA OP都不会对任何延迟或未能向任何持有人汇款的利息或损害负责。
在交换要约中,HTA OP将发行的每一系列HTA票据的利率、付息日期、赎回条款和到期日将与将交换的相应系列HR票据的利率、利息支付日期、赎回条款和到期日相同。为换取投标的HR票据而收到的HTA票据 将从(并包括)这些HR票据的最近支付日期开始计息;但前提是,利息仅针对您收到的HTA票据的本金总额计提,可能小于
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您提交进行交换的人力资源备注的本金金额。除上文另有规定外,您将不会收到您在交换时交换的人力资源票据的应计和未付利息的付款。
每一系列的HTA债券都是一系列新的债务证券,将根据HTA契约发行。HTA票据的条款 将包括此类票据和HTA契约中明确规定的条款,以及参照经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)而成为HTA契约一部分的条款。
在交换要约的同时,我们还征求每一系列人力资源票据持有人的同意,以对每一系列人力资源票据的发行和管理所依据的人力资源契约进行多项修订。如果您没有在相应的交换要约中提交您的HR备注,您可能不会同意对人力资源契约的拟议修订,并且如果您没有同意适用的拟议修订,您可能不会提供您的HR 备注进行交换。通过提交您的HR备注进行交换,您将被视为已有效地同意了针对该特定系列出具这些 备注的HR契约的所有拟议修正案,如拟议修正案中进一步描述的那样。
完成交换要约和征求同意取决于是否满足或放弃交换要约和同意征求项下讨论的条件以及交换要约和同意征求的条件 ,包括必要的同意和完成合并。除完成合并的要求外,吾等可自行选择及全权酌情豁免任何该等条件。有关完成交换要约的义务的其他 条件的信息,请参阅交换要约和同意征求条件。?有关建议修正案的说明, 请参阅建议修正案。
如果必要的同意被收到和接受,人力资源和人力资源契约下的受托人将签署补充契约,以实现关于该系列的拟议修订。根据本补充契约的条款,建议的修订将于结算日生效,前提是交易要约和同意征求条款中讨论的条件得到满足或豁免 (放弃要求完成合并的条件除外)。 交换要约和同意征求的条件。 一系列人力资源票据的每个非同意持有人将受补充契约的适用条款约束。
交换要约和征求同意的条件
交换要约和同意征求的完成取决于以下条件的满足或放弃(放弃要求完成合并的条件除外):(A)收到上述交换要约和同意征求条款项下的必要内容,(B)截至 到期日,人力资源部门以外的人员或与人力资源部门直接或间接控制或控制或处于直接或间接共同控制之下的人员所持有的人力资源票据的多数本金总额的有效投标(无有效撤回),(C)合并完成及(D)以下陈述属实:
(1)根据我们的合理判断,没有任何诉讼或事件发生或受到威胁(包括根据我们或我们的一家关联公司为当事一方的协议、契约或其他文书或义务发生的违约),没有诉讼悬而未决,没有采取任何行动,也没有颁布、制定、订立、执行或被视为适用于交换要约、交换要约下的HR票据交换、同意征求或建议修订的法规、规则、法规、判决、命令、暂缓令、法令或禁令。由或在任何 法院或政府、监管或行政机构、主管机关或仲裁庭之前:
| 对交换要约、交换要约下的人力资源说明交换、征求同意或建议的修正案提出质疑,或可能直接或间接禁止、阻止、限制或 |
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延迟完成交换要约,或可能以其他方式对交换要约、交换要约下的人力资源说明、征求同意书或拟议修正案产生任何实质性不利影响;或 |
| 根据我们的合理判断,可能会对HTA OP及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、 运营、物业、资产、负债或前景产生重大影响,或对交换要约、交换要约下的HR票据交换、同意征集或拟议修订的预期利益造成重大损害,或者可能对HR票据持有人决定是否接受交换要约并给予同意具有重大意义; |
(2)未发生下列情况:
| 对任何美国国家证券交易所或美国证券交易所的证券交易的全面暂停或限制非处方药市场(不论是否强制); |
| 债务证券一般交易市场的重大减值; |
| 美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停向银行付款(无论是否强制); |
| 直接或间接与美国有关的战争、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他国家或国际危机的开始或升级[br}; |
| 任何政府当局对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展作出的任何限制(无论是否强制),或有合理可能性影响的其他事件; |
| 美国证券或金融市场总体上的任何重大不利变化;或 |
| 在交换要约开始时存在上述任何一项的情况下,其加速或恶化的重要因素;以及 |
(3)人力资源契约项下的受托人已签署并交付与拟议修订有关的补充契约,并未就任何交换要约的完成、交换要约下的人力资源记录交换、同意征集或我们实施拟议修订的能力提出反对,或采取任何我们合理判断可能对完成任何交换要约、交换要约下的人力资源备注、征求同意或我们实施拟议修订的能力产生不利影响的任何方面或采取任何行动,受托人也没有采取任何行动质疑我们在征求同意(包括其格式)或作出交换要约时所使用的程序的有效性或有效性。根据交换要约或征求同意交换人力资源备注。
(4)本招股说明书所包含的注册说明书应已于期满之日或之前被美国证券交易委员会宣布生效,并于结算日继续有效。
所有这些条件都是为了我们的利益,我们可以全权决定放弃全部或部分条件,但我们不能放弃要求完成合并的 条件。我们就这些事件、事态发展或情况所作的任何决定都应是决定性的和具有约束力的,但受人力资源笔记持有人在有管辖权的法院对该决定提出质疑的权利的限制。
到期日;延期;修订
交换要约和征求同意的截止日期应为紧随纽约市时间2022年7月20日下午5:00之后的时间 ,受我们有权自行决定延长该日期和时间的限制,在这种情况下,截止日期应为我们延长相关交换要约的最晚日期和时间。
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在符合适用法律的情况下,我们明确保留关于每一系列HR备注的交换要约和征求同意的权利,仅凭我们的自行决定权:
(1)推迟接受任何人力资源说明,延长交换要约和征求同意的时间,或终止交换要约和征求同意的时间,不接受任何人力资源说明;
(2)在任何时间或不时修改、修改或放弃部分或全部交换要约和征求同意的条款,包括放弃(放弃要求完成合并的条件除外)完成交换要约和征求同意的任何 条件。
如果我们行使任何此类权利,我们将就此向交易所代理发出书面通知,并将在可行的情况下尽快公布。在不限制我们可以选择公布任何延期、修订或终止交换要约和同意征集的方式的情况下,我们将没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告,除非及时向任何适当的新闻机构发布新闻稿。
交换要约和征求同意的条款或有关交换要约和征求同意的信息发生重大变化后,保持开放的最短期限将取决于这种变化的事实和情况,包括变化的相对重要性。
根据《交易法》规则14E-1,如果我们选择更改提出的对价或寻求的人力资源票据的百分比,则相关的交换要约和征求同意将在该变更通知首次发布或发送给人力资源票据持有人之日起至少十个工作日内保持开放。
如果交换要约和征求同意条款的修改方式被我们确定为构成对人力资源附注持有人造成不利影响的重大变化,我们将立即披露任何此类修订,并将根据修订的重要性和向人力资源附注持有人披露的方式(如果交换要约和同意征求在此期间到期)延长相关的交换要约和同意征求,或者如果到期日已过,则在我们认为适当的时间内延长相关的交换要约和同意征求,并提供额外的提款权利。
投标的效力
票据持有人对HR票据的任何投标如未于到期日前有效撤回,将构成该持有人与HTA OP之间具有约束力的协议,并根据相关交换要约的条款及条件同意所有建议的修订。人力资源票据的投标持有人接受交换要约将构成该持有人 同意为投标的人力资源票据提供良好和有市场价值的所有权,不受任何类型的留置权、费用、债权、产权负担、权益和限制。
如果就某一系列的人力资源注释采纳了对人力资源契约的拟议修订,则修订将适用于该 系列的所有未在交换要约中获得的人力资源注释,即使这些人力资源注释的所有持有人并不同意拟议的修订。此后,所有该等人力资源票据将受经建议修订的相关人力资源契约所管限,与人力资源契约的现有条款或适用于HTA票据的条款相比,该等契约的条款限制较少,对该等证券持有人的保障亦较少。特别是,根据修订的人力资源契约 人力资源注释的持有者将不再收到人力资源部门的年度、季度和其他报告,也不再有权享受各种契约和其他条款的福利。?风险因素?与交换要约和同意征集相关的风险?人力资源契约的拟议修正案将减少对人力资源附注剩余持有人的保护。
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不同政见者权利的缺失
根据纽约州法律、管理人力资源契约和人力资源契约的法律,或根据与交换要约和征求同意相关的人力资源契约条款,人力资源契约持有人没有任何评估或异议的权利。
接受HR备注进行交换;HTA备注
假设交换要约的条件已获满足或获豁免(豁免要求完成合并的条件除外), 吾等将以入账形式发行新的HTA票据,并于结算日即时支付与交换要约相关的现金代价(以换取在 到期日期前适当投标(及未有效撤回)并接受交换的人力资源票据)。
如果我们已就此向交易所代理发出口头或书面通知,我们将被视为已接受有效提交的HR票据(并将被视为已有效接受就人力资源契约的拟议修订提交的有效同意)。根据交换要约的条款和条件,本公司接受的与交换人力资源票据有关的HTA票据的交付和支付 现金代价将由交易所代理在收到该通知后的结算日进行。交易所代理将担任人力资源票据的参与持有人的代理,目的是从该等持有人接收同意和人力资源票据,并向该等持有人传输HTA票据和现金对价。如果任何投标的人力资源票据因交换要约的条款和条件中规定的任何原因而未被接受,或者如果 人力资源票据在交换要约到期之前被撤回,则该等未被接受或撤回的人力资源票据将在交换要约到期或终止后立即无偿退还给投标持有人。
同意和投标的程序
如果您持有HR票据,并希望将这些票据兑换为HTA票据和现金对价,您必须使用本招股说明书中描述的程序有效投标(或导致有效投标)您的HR票据。人力资源注释的适当投标将 构成对人力资源契约拟议修订的自动同意。
您提交或导致提交HR备注的程序 将取决于您持有HR备注的方式,如下所述。
DTC持有的人力资源备注
根据DTC授予的授权,如果您是DTC参与者,并且将HR备注记入您的DTC账户,并因此由DTC的被提名人持有记录,则您可以直接提交您的HR备注并提交同意书,就像您是记录持有人一样。因此,本文中提及的记录持有人包括将人力资源备注记入其账户的DTC参与者。在本招股说明书发布之日起两个工作日内,交易所代理将为交换要约在DTC建立有关HR备注的账户。
人力资源票据的投标(以及相应的同意书)将只接受最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的投标。
任何DTC参与者均可提交HR备注,从而同意对HR契约的拟议修订,方法是将交换要约中将投标的HR备注登记转移到DTC的交换代理的账户中,并在交换要约到期前通过DTC明细表以电子方式传输其对交换要约的接受。
如果遵循TOP程序,DTC将验证传输给它的每一项承兑,执行向DTC 的交换代理帐户的账簿录入交付,并向交换代理发送代理的消息。
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代理人的报文和任何其他所需文件必须在交换要约期满日期之前发送至交换代理,并由其在本招股说明书封底页上列出的地址之一接收。将这些单据交付给DTC并不构成向交易所代理交付。
没有与交换要约有关的传送信。
通过被提名人持有的人力资源备注
目前,所有的人力资源票据都是以簿记形式持有的,只有遵循上述程序才能进行投标。但是,如果您是随后以 认证形式发行并由托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他代名人记录在案的人力资源票据的受益者,并且您希望在交换要约中提交人力资源票据,您应该立即联系记录持有人并指示记录 持有人投标人力资源票据,从而代表您使用上述程序之一提交同意。
撤回投标书和撤销相应的意见书
与任何交换要约相关的人力资源票据投标可在特定交换要约的 到期日期之前的任何时间撤回。人力资源备注的投标书不得于其后任何时间撤回。对与征求同意有关的拟议修正案的同意可在特定征求同意的截止日期 之前的任何时间被撤销,但不得在之后的任何时间被撤回。在到期日之前有效撤回提交的人力资源附注将被视为同时撤销对人力资源契约拟议修正案的相关同意,有效撤销对人力资源契约拟议修正案的同意将被视为同时撤回投标的人力资源附注。
受益所有人如欲撤回之前通过TOP程序提交的人力资源附注,应与持有其人力资源附注的DTC参与者联系。为了撤回之前投标的HR票据,DTC参与者可以在交换要约到期日期之前,通过(1)通过ATOP撤回其接受的指令,或(2)通过邮寄、亲手递送或传真方式向交易所代理交付撤回指令的通知,撤回其先前通过ATOP传递的指令。退学通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。先行指令的撤回将在交易所代理收到该撤回通知后生效。提款通知上的所有签名必须由证券转让代理徽章计划、纽约证券交易所徽章签名计划或证券交易所徽章计划的认可参与者担保,但如果提取的人力资源票据是由合格机构持有的,则不需要担保提款通知上的签名。指令的撤回必须由DTC参与者执行,其方式与该DTC参与者的姓名通过与撤回相关的TOP传输时出现的方式相同。只有在撤回投标符合本节所述规定的情况下,DTC参与方才可撤回投标。
如果您是以认证形式发行的HR票据的实益拥有人,并且已经提交了这些 票据(但不是通过DTC),并且您希望撤回您的投标票据,您应该联系交易所代理以获取指示。
撤回人力资源票据的投标 不得撤销,任何撤回的人力资源票据此后将被视为就交换要约而言不是有效的投标。然而,正确撤回的人力资源票据可以按照上述程序在适用的交换要约到期日期之前的任何时间重新提交。
杂类
与交换要约相关的任何HR票据投标的有效性、格式、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题将由我们自行决定,并且
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我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有形式不正确的投标书,或接受我们的律师认为可能是非法的交换。我们还保留绝对权利放弃交换要约中任何HR票据投标中的任何缺陷或不规范,我们对交换要约条款和条件的解释将是最终的,并对所有各方具有约束力。HTA、HTA OP、HR、交易所代理、信息代理、交易商经理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知,或因未能发出此类通知而承担任何责任。
在纠正或放弃此类违规行为之前,涉及任何违规行为的人力资源备注投标将不会被视为已完成。交换代理收到的与任何交换要约相关的人力资源通知,如未有效提交,且违规情况尚未得到纠正或放弃,交换代理将在适用交换要约到期日期或撤回或终止适用交换要约的日期后,通过 邮寄方式将其退还给您(I)如果是以认证形式提交的,或(Ii)如果是通过TOP程序提交的,则通过贷记该DTC参与者指定的DTC帐户交付该人力资源通知。
我们未来可能还会从事其他负债管理交易,或寻求通过随后的投标要约、交换要约或其他方式,在公开市场或私人协商的交易中收购未投标的人力资源票据。这些购买或优惠中的任何一项的条款可能与这些交换优惠的条款不同。
转让税
我们将在交换报价中支付适用于转让和销售HR Notes给我们的所有转让税。如果因任何其他原因而征收转让税,则这些转让税的金额,无论是对登记持有人或任何其他人征收的,都将由投标人支付。
如果没有提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据,这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单,和/或扣留与该投标持有人投标的HR票据有关的任何到期付款。
美国联邦后援扣留
根据当前的美国联邦所得税法,根据备用预扣规则,外汇代理(作为付款人)可能被要求扣留根据交换要约和同意征求向特定HR票据持有人(或其他收款人)支付的任何款项的一部分。为了避免这种备用扣留,HR票据的每个投标持有人必须及时向交易所代理提供该持有人在IRS表格W-9上的正确纳税人识别码(可通过以下方式从IRS获得):1-800-税务表格 (1-800-829-3676)或从美国国税局网站http://www.irs.gov)、 或以其他方式建立免除备用预扣的基础(目前按24%的税率征收)。某些持有者(包括所有公司和某些外国人士)不受这些备用扣缴要求的约束。 获得豁免的持有者应提供他们的TIN,在标有豁免的方框中提供适用的代码,并签署日期,然后将IRS表格W-9发送给交易所代理。外国人员,包括 实体,可以通过向交易所代理提交一份填写正确且当前有效的IRS表格W-8BEN(或其他适用表格),在伪证处罚下签署,证明该持有人的外国身份,从而有资格成为豁免收款人。适用的国税局表格W-8可从国税局或交易所代理处获得。如果持有者是美国公民或居民的个人,TIN通常是他或她的社会安全号码。如果交换代理未提供正确的TIN,则美国国税局可能会处以罚款和/或就根据交换要约交换的HR票据支付款项,并可能会扣留同意 请求。不如实遵守备用扣缴要求,如果故意这样做,也可能导致刑事和/或民事罚款和处罚。有关其他信息,请参阅美国国税局W-9表格。
如果适用备用扣缴,则交易所代理被要求扣留向投标持有人(或其他收款人)支付的任何款项。备用预扣不是附加税。受制于备用扣缴的持有人
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规则将允许抵扣此类持有人的美国联邦所得税义务中的预扣金额,如果备用预扣导致多缴税款,只要及时向美国国税局正确提供必要的信息,持有人可能有权获得退款。
HTA、HTA OP和HR均保留采取一切必要或适当措施以履行其各自关于预扣备份的义务的权利。
Exchange代理
D.F.King&Co.,Inc.已被指定为交换要约和征求同意的交换代理。同意及与交换要约有关的所有通信应由HR Notes的每一持有人或受益所有人的托管人、托管机构、经纪人、信托公司或其他指定人按本招股说明书封底页上规定的地址和电话发送或交付给交易所代理。我们将向交易所代理支付其服务的合理和惯例费用 并将补偿其合理、自掏腰包与此相关的费用。
信息代理
D.F.King&Co.,Inc.已被任命为交换要约和征求同意的信息代理,并将获得其服务的惯常补偿。有关招标程序和索取本招股说明书额外副本的问题 请按本招股说明书封底页上的地址和电话联系信息代理。任何以证书形式发行并由托管银行、托管机构、经纪人、信托公司或其他被指定人记录在案的人力资源票据的持有人,也可联系该记录持有人,以获得有关交换要约的帮助。
经销商经理和征集代理
我们已聘请富国证券有限责任公司担任与交换要约和同意征集相关的交易商经理和征集代理,并将在合并完成后向交易商经理和征集代理支付惯常费用,作为对他们服务的补偿。我们还将向经销商经理和招标代理报销 某些费用,如果合并未按照合并协议的条款完成,HR应向HTA报销这些费用。经销商经理和招标代理履行此职能的义务受制于某些 条件。我们已同意赔偿交易商经理和招标代理的某些责任,包括联邦证券法规定的责任。有关交换要约的条款或征求同意的问题 可直接向经销商经理咨询,地址和电话请参阅本招股说明书封底页上的地址和电话。
交易商经理和招揽代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理和招标代理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们已经收到或将收到常规费用和开支。特别是,交易商经理及其附属公司将是定期贷款安排中的文件代理和贷款人,并将是信贷安排中的行政代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人和贷款人。
在各种业务活动的正常过程中,交易商经理和招揽代理及其关联公司、高级管理人员、董事和雇员 可以购买、出售或持有广泛的投资,并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具, 此类投资和交易活动可以
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涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接、作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。交易商经理和招标代理和/或其关联公司也可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点,并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。作为交换要约和征求同意的一部分,交易商经理和征集代理和/或其各自的关联公司可以积极地交易和提交HR备注。
其他费用和开支
与人力资源注释相关的招标和同意的费用将由我们承担;然而,如果合并没有按照合并协议的条款完成,人力资源部应向HTA报销该等费用。
HR票据的投标持有人不需要向交易商经理和招标代理支付任何费用或佣金。但是,如果投标持有人通过其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构进行交易,该投标持有人可能被要求支付经纪费或佣金。
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HTA备注和HR备注之间的差异说明
以下是HTA备注和HR备注中某些不同术语的汇总比较,但不是所有适用的可比术语的完整比较。在适用的交换要约中发行的HTA票据将受HTA契约管辖。本摘要并不声称是完整的,而是通过参考《HTA契约》以及《新HTA注释说明》部分和《人力资源契约》中所述的相关形式的笔记和高级船员证书来对其全文进行限定。这些契约和票据形式的副本作为登记说明书的证物存档, 本招股说明书是登记说明书的一部分,也可根据要求从信息代理处获得。
截至本招股说明书之日,人力资源票据是人力资源契约项下唯一未偿还的债务证券。
在描述HTA票据和人力资源票据之间的区别时,在本标题下使用的术语?公司指的是HTA票据的发行人Healthcare Trust of America Holdings,LP或HR票据的发行人Healthcare Realty Trust Inc.(视情况而定),不包括其任何 子公司。保证人一词指的是美国医疗信托公司,不包括其任何子公司。本标题下使用的与HTA注释和HTA Indenture相关的某些术语在本招股说明书中的本标题或新HTA注释的说明下进行了定义,您应仔细查看这些定义。本标题下使用的未在本招股说明书中另行定义的其他术语的含义与HTA契约或相关形式的附注或HR契约中的那些术语具有相同的含义。以下附注说明中提及的条款和章节是指已发行或将根据其发行票据的适用契约。
人力资源附注的说明反映了目前构成的人力资源附注,并不反映人力资源附注或人力资源契约的契诺和其他条款或人力资源契约可能在征求同意后发生的任何变化,如拟议修正案所述。
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
定义;债务 | 以2025年债券及2028年债券为例
人力资源基托的第101节:
公司或任何附属公司的债务是指公司或任何附属公司的任何债务,不论是否或有债务,涉及(无复制)(1)借入的资金或债券、票据、债权证或类似工具证明的债务;(2)由公司或任何附属公司拥有的财产上存在的任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务;(3)偿还义务、或有债务或其他债务,与公司或任何附属公司所拥有的任何信件有关 |
HTA基托和每个HTA补充义齿的第1.01节:
?债务是指本公司或其任何附属公司的任何债务,不论是否或有债务,涉及(无重复)(1)债券、票据、债权证或类似工具证明的借款,(2)由任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务,但仅限于(A)如此担保的债务金额和(B)公允市场价值(由该等人士的董事会真诚厘定)。就本公司或 |
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人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
实际发放的信贷或相当于任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额的金额,但构成任何所有权保留协议下的应计费用或应付贸易或所有有条件销售义务的任何余额除外,(Iv)公司或任何子公司与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有债务的本金金额,(V)每项套期保值义务或(Vi)公司或任何子公司作为承租人的任何财产租赁,根据公认会计原则反映在公司的综合资产负债表 中,并且还包括,在其他未包括的范围内,本公司或任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人(本公司或任何附属公司除外)的债务负有责任或支付债务的任何义务。
以2030年及2031年债券为例
第八种补充义齿和第九种补充义齿第1.02节:
公司或任何附属公司的债务是指公司或任何附属公司的任何债务,不论是否或有债务,涉及(无重复)(I)借入资金或由债券、票据、债权证或类似工具证明的债务;(Ii)由任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或公司或任何附属公司拥有的财产上存在的任何担保权益担保的债务。 |
受该等抵押、质押、留置权、押记、产权负担或担保权益约束的财产的一家子公司),(3)与实际签发的任何信用证或代表任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额有关的或有的偿还义务,但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额,或任何所有权保留协议项下的所有有条件销售义务或债务除外,(4)公司或其任何子公司作为承租人按照公认会计原则在公司合并资产负债表中反映为融资租赁的任何财产租赁;但只有在上述第(1)至(3)项下的负债项目的情况下,任何此类项目(信用证除外)将按照公认会计原则在公司的综合资产负债表中作为负债出现。债务一词在未包括的范围内,还包括公司或其任何子公司作为债务人、担保人或其他身份负有责任或付款的任何义务(在正常业务过程中收款的目的或保证支付根据租赁到期和欠下的所有款项的义务除外),公司或其任何子公司已将其权益转让,提供本公司或其附属公司的上述受让人并无拖欠该等租约项下的任何到期款项及欠款),债务 |
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人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
任何附属公司,(Iii)与实际签发的任何信用证或任何物业或服务的购买价格的递延和未付余额有关的或有的偿还义务,但构成任何所有权保留协议下的应计费用或贸易应付或所有有条件销售义务的任何此类余额除外,(Iv)公司或任何附属公司关于赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票的所有义务的本金金额,(V)每项对冲义务或(Vi)任何资本租赁,并且还包括,在其他不包括的范围内,本公司或任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人(本公司或任何附属公司除外)的债务负有责任或支付的任何义务。 | 另一人(本公司或其任何附属公司除外)(理解为,每当本公司或其任何附属公司就债务订立、承担担保或以其他方式承担责任时,债务应被视为由本公司或其任何附属公司产生)。就上文第(4)项下的负债项目而言,债务一词将不包括本公司或其任何附属公司作为承租人而按公认会计原则在本公司综合资产负债表上反映为营运租赁的任何财产租赁。 | |||
未偿债务总额的限额 | 人力资源基础契约的第1004节,以及确立人力资源注释条款的每个补充契约的第4.01节的补充:
本公司将不会,也不会允许任何子公司产生任何 债务,如果紧随该等额外债务的产生和其收益的运用后,公司及其子公司的所有未偿债务的本金总额(根据公认会计准则综合 确定)大于(无重复)(I)公司及其子公司截至年末的总资产的60% |
HTA基托和每个HTA补充义齿的第4.09(A)节:
本公司不会,也不会允许其任何子公司承担任何债务 (包括(I)担保人发生的债务和(Ii)担保人不是本公司子公司的子公司的债务担保),但不包括公司间债务和对公司或其子公司为遵守本契约而发生的债务的担保,条件是紧随该等债务的产生和收益的运用后,本公司及其所有未偿还子公司的本金总额 |
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人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
本公司年度报告Form 10-K或Form 10-Q季度报告(视属何情况而定)所涵盖的日历季度,在产生此类额外债务之前最近一次向委员会提交(或,如果根据交易法不允许,则向受托人提交),以及(Ii)本公司或任何附属公司自该日历季度结束以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格,以及所收到的任何证券发售收益的金额(以该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务为限), 包括因产生这类额外债务而获得的收益。 | 按照公认会计原则确定的综合基础上的债务,大于公司或其任何附属公司自该日历季度末以来(无重复)(1)公司最近一次完成的财政季度末的总资产(Br)和(2)收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格,以及自该日历季度末以来收到的任何证券发售收益的金额(如果该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)的总和的60%。包括因产生此类额外债务而获得的收益。 | |||
有抵押债项的限额 | 人力资源基础契约的第1004节,以及确立人力资源注释条款的每个补充契约的第4.02节的补充:
本公司不会,也不会允许任何子公司在公司或任何子公司的任何财产上产生任何留置权担保的债务,如果在该等额外债务的产生和收益的运用生效后,以公司或任何子公司的财产上的任何留置权担保的公司及其子公司的所有未偿债务(根据公认会计准则综合确定)的本金总额超过(I)公司及其子公司总资产的40%(无 重复),则本公司不会也不会允许任何子公司产生任何由该等额外债务担保的债务 |
HTA基础义齿和每个HTA补充义齿的4.09(B)节:
本公司不会,也不会允许其任何子公司承担任何债务 (包括(I)担保人发生的债务担保和(Ii)担保人不是本公司子公司的子公司的债务担保),但公司间债务和公司或其子公司为遵守本契约而发生的债务担保除外,并以公司或其任何子公司或其任何子公司的任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益作为担保,如果紧接在使该等债务的产生和收益的应用生效后,本公司及其附属公司全部未偿还本金总额 |
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人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
截至本公司年度报告Form 10-K或Form 10-Q季度报告(视属何情况而定)所涵盖的日历季度结束, 最近一次在产生该等额外债务之前向证监会提交(或如根据交易法不允许向受托人提交,则向受托人提交),及(Ii)所收购的任何房地产资产或应收按揭的购买价格,以及所收到的任何证券发售所得款项(以该等所得款项并非用于收购房地产资产或应收按揭或用于减少债务为限),本公司或任何附属公司自该日历季度结束以来的所有债务,包括因产生该等额外债务而获得的收益。 | 以本公司或其附属公司财产上的任何按揭、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益作为担保的综合债务,超过(无重复) (1)在发生该等额外债务前本公司最近一次完成的财政季度末的总资产的40%,(2)取得的任何房地产资产或应收按揭的购买价格,以及所收到的任何证券发售收益的 金额(以该等收益未用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的抵押为限),本公司或其任何子公司自该日历 季度结束以来的所有债务,包括因产生该等额外债务而获得的收益;提供,就这一限制而言,资本租赁项下的债务金额在本公司的综合资产负债表上显示为负债,应从债务和总资产中扣除。 | |||
偿债覆盖率测试 | 人力资源基础契约的第1004节,以及确立人力资源注释条款的每个补充契约的第4.04节的补充:
本公司将不会、也不会允许任何子公司产生任何债务,如果在产生该等额外债务的日期之前最近结束的连续四个会计季度的可用于偿债的综合收入与综合利息支出的比率在生效后按预估计算应小于1.5:1.0,则本公司不会也不会允许任何子公司产生任何债务。 |
HTA基托和每个HTA补充义齿的第4.09(C)节:
本公司不会,也不会允许其任何子公司承担任何债务 (包括(I)担保人发生的债务担保和(Ii)担保人不是本公司子公司的子公司的债务担保),但公司间债务和公司或其子公司遵守本契约的债务担保除外,如果连续四个会计季度可用于偿债的综合收入与年度偿债费用的比率 |
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人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
收益的运用,并以下列假设为计算基础:(I)公司及其子公司自该四个季度的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务,以及该等债务的收益的运用,包括为其他债务再融资,已在该期间开始时发生;(Ii)本公司及其附属公司自该四个季度期间的第一天起偿还或偿还的任何其他债务已在该期间开始时偿还或偿还(但在作出该等计算时,任何循环信贷安排下的债务数额须根据该期间内该等债务的每日平均余额计算);(3)在所取得的债务或自该四个季度的第一天以来与任何收购有关的债务的情况下,相关的收购已在该四个季度的第一天发生,并将关于此类收购的适当调整计入备考计算中;及(Iv)如本公司或其附属公司自该四个季度期间首日起收购或处置任何资产或资产组,不论是透过合并、股票买卖或资产买卖,该等收购或处置或任何相关债务偿还已于该四个季度期间首日发生,有关收购或处置的适当调整已计入备考计算内。 | 最近在产生该等额外债务的日期之前结束的债务,在生效后未经审计的预计基础上,以及由此产生的收益的运用,应小于1.5至1.0,并且 计算的前提是:(1)公司及其子公司自该四个季度的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务,以及由此产生的收益的运用,包括为其他债务进行再融资,已在该期间开始时发生;(2)公司及其子公司自该四个季度的第一天起偿还或偿还的任何其他债务,在该期间开始时已偿还或偿还(但在进行此类计算时,任何循环信贷安排项下的债务金额应根据该期间内此类债务的日均余额计算);(3)自该四个季度的第一天起已取得的债务或与任何收购有关的债务,相关的收购已在该四个季度的第一天发生,并将与该收购有关的适当调整计入该未经审计的备考计算;以及(4)如果公司或其子公司自该四个季度的第一天起以合并、股票购买或出售或资产购买或出售的方式收购或处置任何资产或资产组,或以其他方式将公司或其任何子公司投入使用的任何资产或移除任何资产,则该收购、处置、投入使用或移除 |
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人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
在这一期间的第一天,已发生服务或任何相关债务的偿还,并将与该等购置、处置、投入服务或退出服务有关的适当调整计入此类未经审计的备考计算。 | ||||
未担保总资产价值的维持 | 人力资源基础契约的第1004节,以及确立人力资源注释条款的每个补充契约的第4.03节的补充:
本公司及其附属公司的未担保资产总额在任何时候均不会低于本公司及其附属公司在合并基础上的未偿还债务本金总额的150%。 |
HTA基础义齿和每个HTA补充义齿的第4.09(D)节:
本公司及其附属公司将始终保持未担保资产总值不低于本公司及其附属公司所有无担保债务未偿还本金总额的150%。 | ||
违约事件 | HR基托的第501节:
根据第301条与任何证券系列相关的任何修改、添加或删除,违约事件是指以下任何一种事件(无论违约事件的原因是什么,也不管违约事件是自愿还是非自愿的,或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的):
(1)拖欠该系列或该系列内的任何证券或任何附属息票的任何利息或应付的任何额外款项。 |
HTA基础义齿和每个HTA补充义齿的第6.01节:
在以下一种或多种情况下(每个违约事件)(无论违约事件的原因是什么,无论是自愿的还是非自愿的,或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的),都应该已经发生并将继续发生:
(A)拖欠票据项下的任何利息分期付款三十(30)天 ;或
(B)在债券的本金或赎回价格到期应付时,拖欠该等债券的本金或赎回价格;提供, 然而,,根据 有效延长到期日 |
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人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
当该利息、额外金额或息票到期应付时,以及该违约持续30天; 或
(2)当该系列的任何证券到期并须予支付时,该证券的本金(或保费或全额,如有的话)未予支付;或
(3)在任何该系列证券的条款到期时,拖欠任何偿债基金款项;或
(4)违约或违反公司在本契约中关于该系列任何担保的任何契诺或担保(违约或担保除外,其违约或违约在本节其他地方特别处理),并且该违约或违约在以挂号信或挂号信发出后持续60天,由受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受托人发出书面通知,说明该等违约或违反事项,并要求作出补救,并说明该通知为本协议下的违约通知;或
(5)在任何债券、债权证、票据、按揭、契据或文书下违约,而该等债券、债权证、票据、按揭、契据或文书可用以担保或证明本公司(或本公司任何附属公司偿还本公司所借款项)的任何债项。 |
本合同条款不构成本金的违约;或
(C)公司在接获受托人或当时未偿还债券本金总额不少于25%(25%)的持有人发出有关该等违约的通知后,未能遵守该等债券或本契据所载的任何本公司其他协议,而本公司亦未能在收到该等通知后六十(60)天内纠正(或取得豁免)该等违约行为;或
(D)未能就本公司、担保人或本公司任何重要附属公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还的本金超过50,000,000美元的未偿还本金支付任何债务,或在受托人(或持有至少25%(25%)未偿还票据本金的持有人向本公司发出书面通知后三十(30)天内,该笔债务未获清偿,或该笔欠款或欠款未予纠正或撤销);提供, 然而,, 就本第6.01(D)节而言,只要本公司于2026年到期的3.50%优先票据(即2026年债券)中有任何未偿还的,50,000,000美元将由35,000,000美元取代;或
(E)本公司、担保人或根据 或根据或 |
85
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
已担保或公司作为债务人或担保人直接负责或负有责任的债务),未偿还本金总额至少为10,000,000美元,无论该债务现在存在还是以后将产生,该违约将导致该债务在本应到期并应支付的日期之前被宣布到期并支付,而该债务未在以挂号信或挂号信发出后十天内被解除,或被撤销或作废,由受托人 或该系列未偿还证券本金至少10%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知,指明该等违约,并要求本公司解除该等债务或导致撤销或撤销该加速,并说明该通知是以下所述的违约通知;或
(6)具有司法管辖权的法院对本公司或其任何附属公司作出的一项或多项判决、命令或法令的总金额(不包括保险承保金额)超过1,000,000美元,而该等判决、命令或法令连续30天未予撤销、搁置和未履行的总金额(不包括保险承保金额)超过10,000,000美元;或
(7)本公司或任何重要的附属公司根据 |
任何破产法所指的:
(I)展开自愿个案或法律程序,寻求就本公司、担保人或本公司的重要附属公司或其债项寻求清盘、重组或其他济助,或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的本公司官员、担保人或本公司的重要附属公司或本公司财产的任何主要部分、保证人或本公司的重要附属公司;或
(Ii)在针对本公司、担保人或本公司的重要附属公司展开的非自愿案件或其他法律程序中,同意任何该等济助或任何该等人员的委任或接管;或
(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人;或
(Iv)为债权人的利益作出一般转让;或
(F)应对本公司、担保人或本公司的任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序,以寻求对本公司、本公司的担保人或本公司的重要附属公司或其在任何破产、无力偿债或其他情况下的债务进行清算、重组或其他救济 |
86
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
或在任何破产法的含义内:
(A)展开自愿个案,
(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令,
(C)同意为其或其全部或几乎所有财产指定一名托管人,或
(D)为其债权人的利益进行一般转让;或
(8)有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令:
(A)在非自愿情况下针对公司或任何重要附属公司的济助,
(B)为公司或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任一名托管人,或
(C)下令将公司或任何重要附属公司清盘,而该命令或法令仍未搁置并在90天内有效;或
(9)就该系列证券 提供的任何其他违约事件。 |
或寻求任命公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员、公司的担保人或公司的重要附属公司或公司的财产的任何重要部分、担保人或公司的重要附属公司,且该非自愿案件或其他程序应在三十(30)个历日内不被驳回和搁置;或
(G)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令:
(I)在非自愿案件或诉讼中针对公司、担保人或公司的任何重要附属公司的济助; 或
(Ii)委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的人员、公司的担保人或重要附属公司或公司财产的任何重要部分、担保人或公司的重要附属公司;或
(3)命令本公司、担保人或本公司的一家重要附属公司清盘;
在第(G)款中的每一种情况下,该命令或法令均未被搁置,并在三十(30)个日历日内有效。 |
87
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
资产的合并、合并和出售 | 人力资源基托的第八条:
第801条。本公司可与任何其他人士合并,或出售、租赁或转让其全部或实质所有资产给任何其他人士,或与任何其他人士合并或合并,但在任何该等情况下,(I)本公司应为持续实体,或继承人(如非本公司)实体应为根据美国或该国法律组织及存在的个人,而该等继承实体应明确承担到期及按时支付本金(及溢价或全数,如有)及任何利息(包括所有额外金额,如有,根据第1011条对所有证券支付),根据其期限,以及本公司将通过补充契约履行和遵守本契约的所有契约和条件,符合本契约第九条, 受托人满意,由该人签立并交付受托人,以及(Ii)紧接在该交易生效并将成为本公司或任何子公司债务的任何债务视为公司或该子公司在该交易发生时产生的任何债务之后,没有违约事件,也没有事件,在通知或时间流逝或两者均为违约事件后,应已发生且 仍在继续。
第802条。在任何这种合并、合并、出售、租赁或转让的情况下,以及在继承人承担任何此类假设的情况下 |
HTA基托和每个HTA补充义齿的第10条:
第10.01条。本契约或本附注所载任何事项,不得阻止本公司与任何其他人士或人士(不论是否与本公司有关联)合并或合并,或本公司将为持续实体,或本公司或其继承人或其继承人为一方或多於一方的连续合并或合并,或应阻止向任何其他人士(不论是否与本公司有关联)出售、转让、转让或租赁本公司全部或实质上所有财产; 提供, 然而,,即符合以下条件:
(A)公司应为持续实体,或因任何合并或合并而成立或产生的继承实体(如非本公司),或已收到资产转移的实体应以美国为住所,并应明确承担支付所有票据的本金和利息,以及适当和准时履行和遵守本契约中的所有契诺和条件;
(B)在紧接该项交易生效后,并无任何失责行为及 失责事件发生及持续;及
(C)在任何一种情况下,公司或继任人应已向受托人提交高级职员证书和律师意见,每一份均说明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁 |
88
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
就本公司而言,该等继承实体将继承及取代本公司,其效力犹如其已于本文中被指名为第一部分的 方,而除租赁外,前身实体将获解除本契约及证券项下的任何进一步责任。该等继承实体可随即安排签署,并可以其本身的名义或以本公司的名义发行任何或所有在此之前未经本公司签署并交付受托人的可发行证券;此外,在该等继承实体(而非本公司)的命令下,并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下,受托人须认证及交付任何先前已由本公司高级人员签署并交付予受托人以供认证的证券,以及其后由该等继承实体为此目的而安排签署及交付予受托人的任何证券。在各方面,如此发行的所有证券在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的证券相同的法律等级和利益,如同所有该等证券已于本契约签立日期发行一样。
在任何该等合并、合并、出售、租赁或转让的情况下,可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上(但实质上除外)的更改。
第803条。任何合并、合并、出售、租赁或转易 |
此外,如果此类交易需要补充契据,则此类补充契据应符合第10条的规定,且与此类交易相关的所有前提条件均已得到遵守。
本条款10.01不允许此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁,除非在此之前,本公司已向受托人提交高级职员证书和大律师意见,每一份证书均声明本公司在本条款下的义务在此后仍将完全有效。
第10.02条。本公司与任何其他人合并或将本公司合并为任何其他人,或根据本合同第10.01条将本公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人时,通过该合并形成的或本公司合并到的或进行该出售、转让、转让或租赁的继承人应继承和取代本公司,并可行使本契约项下的每项权利和权力,其效力与该继承人在本契约下的名称相同。除租约的情况外,继承人在本契据及附注下的所有义务及契诺均获解除及解除。
在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下, |
89
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
根据第801条准许的交易亦须受受托人收到高级人员证书及律师意见的限制,表明任何该等合并、合并、出售、租赁或转让,以及任何继承实体的假设均符合本条条文的规定,以及已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。 | 措辞和形式(但不是实质内容)可在此后适当时印发的附注中作出。
第10.03条。本契约或附注中的任何内容均不得阻止保证人与任何其他人或任何其他人(无论是否与保证人有关联)合并或合并,或保证人将为持续实体或保证人或其继承人或其继承人为一方或多方当事人的连续合并或合并,或应阻止将保证人的全部或几乎所有财产出售、转让、转让或租赁给任何其他人(无论是否与保证人有关联);提供, 然而,,即符合以下条件:
(A)担保人应为持续实体,或因任何合并或合并而形成或产生的继承人实体(如果不是担保人),或已收到资产转移的实体应以美国为住所,并应明确承担担保人在担保下的义务,并适当和准时履行和遵守本契据中的所有契诺和条件。
(B)在紧接该项交易生效后,不会发生任何失责或失责事件,亦不会继续发生;及
(C)在任何一种情况下,担保人或继承人均应已向受托人交付担保人的高级职员证书和对 |
90
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
律师均声明该等合并、出售、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合第(Br)条第(10)款的规定,并已遵守与该等交易有关的所有先例条件。
本条款10.03不允许此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁,除非担保人已在此之前向受托人提交了高级职员证书和律师意见,每一份均声明担保人在本条款项下的义务在此后仍然完全有效。
第10.04条。根据第10.04款将担保人的全部或基本上所有财产和资产进行任何合并或合并或出售、转让、转让或租赁给任何人时,通过这种合并形成的继承人或担保人被并入的继承人或被作出此类出售、转让、转让或租赁的继承人应继承和取代担保人,并可行使本契约下担保人的一切权利和权力,其效力与该继承人在本契约中被指定为担保人的效力相同,此后,除租赁外,继承人应被解除并解除本契约和担保项下的所有义务和契诺。
在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下, |
91
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
措辞和形式(但不是实质内容)可在此后适当时印发的附注中作出。
第10.05条。未经票据持有人同意,担保人或其附属公司可透过附加于本协议的契约,直接承担以受托人满意的形式签立及交付受托人,以应付及准时支付所有票据的本金、任何溢价及利息 及本公司须履行或遵守的各项契约。根据任何该等假设,担保人或该附属公司将继承、取代及可行使本公司在本契据下的每项权利及权力,其效力犹如担保人或该附属公司已于本协议中被指名为本公司,而本公司将获解除与票据有关的所有责任及契诺。除非担保人已向受托人提交(I)高级人员证书和律师意见,均声明该假设和补充契约符合第10条的规定,并且已遵守与该交易有关的所有先行条件,而且,如果子公司承担,担保人的担保和所有其他契诺仍然完全有效,并且(Ii)独立律师的意见,即票据持有人不会对美国联邦税收产生重大不利后果,否则不得允许这种假设。 |
92
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
如有任何债券于纽约证券交易所上市,则该等债券不会因该等假设而被摘牌。 | ||||
报告;财务信息的提供 | HR基托的第703和1009条:
第703条。该公司将:
(1)在公司被要求向委员会提交年度报告后15天内,向受托人提交公司根据《交易法》第13条或第15(D)条规定必须向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本);或者,如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告,则本公司将按照委员会不时规定的规则和规定,向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的补充和定期信息、文件和报告,这些补充和定期信息、文件和报告可能是该等规则和规定不时规定的;
(2)按照证监会不时规定的规则和规定,向受托人和证监会提交关于合规的补充信息、文件和报告 |
HTA基托和每个HTA补充义齿的第4.06节:
(A)不论证监会的规则及规例是否规定,只要有任何未清偿票据,本公司将向受托人提交:
(1)如果公司被要求提交季度和年度报告,则需要以表格 10-Q和10-K向委员会提交的所有报告;以及
(2)如果公司被要求提交这些报告,则需要以表格8-K的形式向委员会提交的所有现行报告,
在每一种情况下,公司在向委员会提交此类报告或根据委员会适用的规则和法规向委员会提交此类报告后 十五(15)天内,以较早者为准。就本公约而言,通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交的报告、信息和文件将被视为在提交时通过EDGAR交付给受托人;提供, 然而,,受托人并无任何责任决定该等 |
93
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
由公司按照该等规则和条例可能不时要求的本契约的条件和契诺;
(3)在证券持有人向受托人提交后30天内,以《信息自由法》第313(C)条规定的方式和范围,将证监会不时规定的规则和规则所规定的本公司根据本条第(1)和(2)款规定须提交的任何信息、文件和报告的摘要邮寄给证券持有人。
HR基托的第1009节:
不论本公司是否受交易所法令第13或15(D)条的规限,本公司将在交易所法令允许的范围内,向证监会提交本公司须根据第13或15(D)条向证监会提交的年度报告、季度报告及其他文件(财务报表),而该等文件须于本公司如有此规定本应向证监会提交文件的各自日期(或之前)或之前提交。
在任何情况下,公司还将在每个规定的提交日期后15天内 (I)以邮寄方式向所有持有人(因为他们的姓名和地址出现在安全登记册上)递送年度 |
信息、文件或报告已通过埃德加提交。根据本节向受托人交付报告、信息和文件仅供参考,受托人收到前述内容不应构成对其中所包含的任何信息的推定或实际通知,也不应构成对其中所包含的任何信息的推定或实际通知,包括公司遵守本条款下的任何契约的情况(受托人有权仅依靠高级职员证书)。
所有这类报告都将按照适用于这类报告的所有规则和条例在所有实质性方面编写。除非证监会另有许可,否则表格10-K中的每份年度报告将包括一份公司独立注册会计师事务所关于公司综合财务报表的报告。尽管有上述规定,但如果委员会允许,公司可通过提供担保人提交的上述报告来履行其提供上述报告的义务。本公司将在适用于此类报告的规则和条例规定的期限内,向委员会提交上文第(1)和(2)款中提到的每一份报告的副本,供公众查阅(除非委员会不接受此类提交),并将在向委员会提交报告后十五(15)天内在其网站上提供报告。
如果公司不再受定期报告的约束 |
94
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
(I)如果公司受《交易法》第13或15(D)条的约束,公司本应向委员会提交的年度报告、季度报告和季度报告;(Ii)如果公司受《交易法》第13条或15(D)条的约束,公司本应根据《交易法》第13条或15(D)条向委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本;(B)(Y)如果公司根据《交易法》不允许向委员会提交此类文件,应应书面请求并支付复制和交付的合理成本,向任何 潜在持有者提供此类文件的副本。 | 尽管出于任何原因,公司仍将继续向委员会提交上文第(L)款和第(Br)(2)款规定的报告,除非委员会不接受此类提交。本公司不会采取任何行动,以使委员会不接受任何此类文件。如果, 尽管有上述规定,委员会将不会以任何理由接受公司提交的报告,公司将在公司被要求向委员会提交报告后十五(15)天内在其网站上公布上述(L)和(2)条所述的报告。尽管有上述规定,但如果委员会允许,本公司根据第4.06(A)条规定的提交报告的义务可通过担保人提交上文第(1)和(2)款所述的报告来履行。
因此,只要任何票据仍未清偿,如在任何时间无须向委员会提交本第4.06节(A)段所规定的报告,本公司将应持有人、证券分析师及潜在投资者的要求,向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。 | |||
保险 | HR基托的第1007节:
公司将,并将促使其每一家子公司为其所有可投保财产投保 |
HTA基托和每个HTA补充义齿的第4.10节:
本公司将,并将促使其每一家子公司维持保险 |
95
人力资源备注 |
新的HTA注释 | |||
向财务稳健和信誉良好的保险公司投保至少等于其当时全部可保价值的损失或损坏。 | 财务稳健和信誉良好的保险公司对从事类似业务的人通常维持的风险和金额,或适用法律可能要求的风险。 | |||
税款及其他申索的缴付 | HR基托的第1008节:
公司将支付或解除或导致支付或解除(1)对公司或任何子公司或对公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和政府费用,以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔,如果不支付,根据法律可能成为公司或任何子公司财产的留置权;然而,本公司不得被要求支付或解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、收费或索偿,而该等税项、评税、收费或索偿的款额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑。 |
HTA义齿中没有类似的规定。 |
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建议的修订
我们正在征求人力资源票据持有人的同意,以取消人力资源契约中几乎所有的限制性契约。如果适用于所有人力资源票据系列的拟议修订被采纳,则适用于适当的人力资源票据系列的拟议修订将适用于该系列人力资源票据中未在适用的交换要约中获得的所有人力资源票据。 此后,所有该等人力资源票据将受经拟议修正案修订的人力资源契约管辖,适用于适当的人力资源票据系列,与人力资源契约目前的条款或适用于HTA票据的条款相比,该等契约具有较少的限制性条款,并为该等证券的持有人提供较少的保障。特别是,根据修订的人力资源契约持有人力资源注释的人将不再收到人力资源部门的年度、季度和其他报告,也不再 有权享受各种契约和其他条款的福利。见风险因素?与交换要约和同意邀请书相关的风险?人力资源契约的拟议修正案将减少对人力资源票据剩余持有人的保护。
以下关于要取消或修改的人力资源契约条款的描述并不完整,仅参考人力资源契约和包含拟议修改的人力资源契约的补充契约形式进行了整体限定。本招股说明书是注册说明书的一部分,现附上补充契约形式的复印件作为证物。
建议的修订构成适用的人力资源说明系列的单一 建议,同意持有人必须完全同意对该系列人力资源说明的建议修订,不得对建议的某些修订 有选择性地表示同意。
根据人力资源契约,建议的修订须征得受补充契约影响的每一系列未偿还人力资源票据的本金总额合计不少于多数的持有人的同意,并作为独立系列投票。HR或与HR直接或间接控制或控制或处于直接或间接共同控制下的任何人持有的任何HR票据不被视为就此目的而言未清偿。
截至本招股说明书发布之日,每一系列HR票据的未偿还本金总额 如下:
人力资源笔记系列 |
未偿还本金 | |||
优先债券2025年到期,息率3.875 |
$ | 250,000,000 | ||
优先债券2028年到期,息率3.625 |
$ | 300,000,000 | ||
优先债券2030年到期,息率2.400 |
$ | 300,000,000 | ||
2.050厘优先债券,2031年到期 |
$ | 300,000,000 |
持有人人力资源备注的有效投标将构成投标人同意对 该系列人力资源备注的全部拟议修订。
如果人力资源契约下所有系列人力资源附注的必要协议已在到期日之前收到,假设交换要约和征求同意的所有其他条件均已满足或放弃(视情况而定),则将删除(或根据指示修改)人力资源契约下针对该系列人力资源附注 下列出的所有章节或条款:
| 第501节(违约事件)第(5)款(违约事件),第703节(公司报告),第801节(允许在某些条件下进行公司合并和合并),第802节(继承人公司的权利和义务),第803节(高级职员证书和律师意见),第1005节(存在),第1006节(财产维护),第1007节(保险费),第1008节(第1009节)(第1009节(第财务信息的提供)),以及第1010节(第1010节(合规声明)); |
97
| 第六补充契约第4.01节(对债务总额的限制)、第4.02节(由任何留置权担保的债务的产生限制)、第4.03节(维持未设押资产总额)和第4.04节(偿债范围); |
| 第七份补充契约的第4.01节(债务总额的限制)、第4.02节(以任何留置权担保的债务的发生限制)、第4.03节(未设押资产总额的维持)和第4.04节(偿债范围); |
| 第八个补充契约的第4.01节(对债务总额的限制)、第4.02节(由任何留置权担保的债务的发生限制)、第4.03节(维持未设押资产总额)和第4.04节(偿债范围);以及 |
| 第九补充契约第4.01节(对债务总额的限制)、第4.02节(由任何留置权担保的债务的产生限制)、第4.03节(维持未设押资产总额)和第4.04节(偿债范围)。 |
符合要求的更改等。拟议的修正案将对人力资源契约进行修正,以对人力资源契约进行某些符合或其他更改,包括修改或删除某些定义和交叉引用。
通过同意对HR契约的拟议修订,您将被视为因未能遵守上述条款的条款(无论是在补充契约实施上述修订的日期之前或之后)而放弃该契约项下的任何违约、违约事件或其他后果。
拟议修订的效力
假设吾等于到期日前已收到有关人力资源附注的必要意见书,则人力资源契约的拟议修订将于结算日 生效,并假设交换要约及征求同意的所有其他条件均已满足或放弃(视何者适用而定)。
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介绍新的HTA注释
以下描述概述了HTA注释和HTA契约的关键条款和条款,并不自称完整,而是受HTA注释和HTA契约的实际条款和条款的约束,并通过引用将其全部限定,该等条款和条款在此并入作为参考。我们将根据您的要求向您提供这些文件的副本。此处未另作定义的大写术语应具有《HTA注释》或《HTA契约》(视情况而定)中赋予它们的含义。如本节所用,除非另有说明,否则我们、我们或我们的医疗保健信托公司是指美国医疗保健信托控股有限公司,而不是其任何子公司。除文意另有所指外,凡提及美元,即指美元。
一般信息
HTA债券将作为四个新的债务证券系列 在HTA基础契约的四个补充契约下发行。您可以向我们索取HTA基础契约表格、与HTA附注相关的补充契约表格和HTA附注表格的副本。
HTA票据将只以完全登记的簿记形式发行,面额为2,000美元,超出1,000美元的整数倍,但 在下述情况下除外:账簿登记、交付和表格。在任何情况下,HTA票据的注册持有人都将被视为其所有者。
如果任何利息支付日期、声明到期日或赎回日期不是营业日,则必须在该日期支付的款项将在下一个营业日支付,而不会因此延迟支付任何额外款项。就任何HTA票据而言,术语营业日是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或付款地点的银行机构的任何日期,但周六、周日或任何其他日期除外。所有付款都将以美元支付。
HTA债券将由HTA以无抵押及无从属原则提供全面及无条件担保。见下面的保证;发布。
HTA票据的条款规定,我们被允许在赎回HTA票据时减少利息支付和支付,否则我们将支付给 持有人法律要求我们扣留的任何金额。例如,在某些情况下,HTA票据的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦预扣税,以支付HTA票据的利息。我们将把我们需要支付的任何此类预扣税与HTA债券的应付利息和赎回HTA债券时的付款相抵销。
排名
HTA债券将是我们的无担保优先债务,并将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务(包括现有的HTA债券)享有同等的偿付权。然而,在支付权利方面,HTA债券实际上将从属于我们 现有和未来的担保债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)。在支付权利方面,HTA债券实际上也将从属于我们子公司的所有现有和未来负债,无论是有担保的还是 无担保的。截至2022年3月31日,我们没有担保债务,在综合基础上,扣除贴现和递延融资成本后,我们没有30.54亿美元的无担保和无从属债务。在此类债务中,所有有担保债务以及无担保和无从属债务均不归因于我们的子公司。按备考基准使合并生效,合并后的公司在综合基础上有约8,630万美元的有担保负债(扣除贴现和递延融资成本),以及约6,040,500,000美元的无担保和无附属债务(扣除贴现和递延融资成本)。
99
除某些契约下所述外,管限HTA债券的HTA契约并不禁止本公司或我们的任何附属公司在未来招致额外债务或发行优先股,亦不会在发生(I)资本重组交易或其他高杠杆或类似交易、(Ii)我们控制权的变更或(Iii)我们所有资产或类似交易的合并、合并、重组、重组或转让或租赁时,为HTA债券持有人提供保障 。我们未来可能会进行某些交易,例如出售我们的全部或几乎所有资产,或合并或合并,这可能会增加我们的负债额或大幅改变我们的资产,这可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响,包括HTA票据。?风险因素与HTA票据相关的风险。尽管我们负债累累,但我们或我们的子公司仍可能产生显著更多的债务,这可能会加剧与我们的债务相关的任何或所有风险,包括我们无法支付HTA票据的本金或利息。
其他HTA注释
HTA票据最初的本金总额将限制为11.5亿美元。
吾等可在未经HTA票据持有人同意的情况下, 日后按相同条款及条件(发行日期、发行价格及额外票据发行日期前应计利息的任何差异, 及首次付息日期(如适用))及与于此提供的HTA票据相同的CUSIP编号,以增发HTA票据的方式增加HTA票据的本金金额,只要该等额外票据可为美国联邦所得税目的与于此提供的HTA票据互换。本招股说明书所提供的HTA票据 及该等系列的任何额外票据将享有同等及按比例排列的付款权,并在任何情况下均被视为HTA契约下的单一债务证券系列。
利息
由2022年5月1日起(包括该日),新发行的2025年债券的利息将按年息3.875厘计算,并将於每年5月1日及11月1日开始每半年派息一次。应付利息将于紧接适用付息日期前的4月15日或10月15日(不论是否为营业日)营业时间结束时,支付给以新2025年票据名义登记的 持有人。
由2022年7月15日起(包括该日),新发行的2028年债券的利息将按年息3.625厘计算,并将於每年1月15日及7月15日(由2023年1月15日开始)每半年派息一次。如此支付的利息将支付给在紧接适用的利息支付日期之前的1月1日或7月1日(无论是否为营业日)营业结束时以其名义登记了新2028年票据的持有人。
新发行的2030年债券将由2022年3月15日起(包括该日),按年息2.400厘计算利息,并将於每年3月15日及9月15日(由2022年9月15日开始)每半年派息一次。如此支付的利息将支付给在紧接适用的利息支付日期之前的3月1日或9月1日(无论是否为营业日)的营业结束时以其名义登记了新的 2030票据的持有人。
由2022年3月15日起(包括该日),新发行的2031年债券的利息将按年息2.050厘计算,并将於每年3月15日及9月15日(由2022年9月15日开始)每半年派息一次。应付利息将于紧接适用付息日期前的3月1日或9月1日 (不论是否为营业日)营业时间结束时以其名义登记新2031年票据的持有人支付。
如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期 适逢非营业日,则应在下一个营业日支付所需款项,如同该款项是在该款项到期之日支付的,而不是
100
自该付息日或到期日或赎回日(视属何情况而定)起至该下一个营业日(视属何情况而定)及之后应付的款项应计利息。
若吾等根据该等HTA票据的条款赎回该等HTA票据,吾等将向交出该等HTA票据以赎回该等HTA票据的持有人支付应计未付利息及溢价(如有)。然而,如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前,我们将在该赎回日期向记录持有人(而不是交出其HTA票据进行赎回)支付全部应计未付利息(如有)。
成熟性
新的2025年票据将于2025年5月1日到期,新的2028年票据将于2028年1月15日到期,新的2030年票据将于2030年3月15日到期,新的2031年票据将于2031年3月15日到期。在每个该等到期日,适用的HTA票据系列将于出示及交回受托人的公司信托办事处时获得支付,除非本公司按下文第#项我们的赎回权所述的选择提前赎回。HTA票据将不享有任何偿债基金的 利益,也不受任何偿债基金的约束。
我们的赎回权
吾等可随时或不时自行选择及自行决定赎回部分或全部HTA票据。在适用的面值调用日期之前, 赎回价格将等于以下两者中的较大者:
| 正在赎回的HTA债券本金的100%;或 |
| 由报价代理(定义如下)确定,如果HTA票据在适用的票面赎回日期(或仅就新的2025 票据,适用的到期日为5月1日)到期,则剩余的预定 支付的本金和利息(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)的现值之和,2025年)按适用的经调整国库券利率(定义如下)每半年贴现至赎回日(假设360天年度由12个30天 个月组成)加30个基点的新2025年债券、25个基点的新2028年债券、25个基点的新2030年债券和25个基点的新2031年债券, |
此外,在每种情况下,本行将于适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期)支付应计及未付利息;然而,倘若赎回日期在纪录日期之后且在相应的利息支付日期或之前,吾等将于该赎回日期的交易结束时向登记持有人支付全数的应计及未付利息(而非持有人交出其HTA票据以作赎回)。
尽管有上述规定,如HTA债券于适用的票面赎回日期或之后赎回,赎回价格将相等于正在赎回的HTA债券本金的100%,另加(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息。
如本文所用:
调整后的国库利率 ?是指在任何兑换日,报价代理确定的年利率等于:
| 收益率,在表示每周平均收益率的标题下(如果不报告为每周平均收益率,则为最近五个每日报告收益率的平均值),出现在最近发布的名为H.15?的统计新闻稿或美联储理事会每周发布的任何后续出版物中,该出版物确定了活跃交易的收益率 |
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调整为恒定到期日的美国国库券,标题为财政部恒定到期日,与可比国库券对应的到期日; 条件是,如果在待赎回的HTA票据剩余寿命之前或之后三个月内没有到期日,将确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率,并将根据这些收益率直线内插或外推调整后的国库券利率,四舍五入到最近的月份;或 |
| 如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期前一周发布,或者 不包含此类收益率,则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率,使用与该赎回日期的可比国债价格相等的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算 。 |
调整后的国库券利率将于下午5点计算。(纽约时间)在报价代理发出赎回通知之日之前的第三个工作日。
可比国债 发行?指报价代理选定的美国国库券,其实际到期日或内插到期日与剩余年限相当,在选择时并根据惯例财务惯例,将用于为新发行的与剩余年限相当的公司债务证券定价。
可比国债价格 ?就任何赎回日期而言,指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后,该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值, 或(2)如果受托人获得的参考国债交易商报价少于四个,则为所有此类报价的平均值。
Par Call 日期?指(1)关于2025年2月1日的新票据,(2)关于2028年新票据的2027年10月15日,(3)关于2030年新票据的2029年12月15日,以及(4)关于2031年新票据,2030年12月15日。
报价代理?指的是我们指定的资信交易商。
参考国库交易商?指由HTA OP选择的任何一家美国政府主要证券交易商。
参考国库交易商报价就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言,是指参考国库券交易商在纽约市时间下午5:00,即赎回通知发出日期前第三个营业日的 ,该参考国库券交易商以书面形式向受托人所报的可比国库券投标和要价的平均值,由我们决定 。
余生?指将赎回的该系列HTA债券的剩余期限,按该等HTA债券的到期日为适用的面值赎回日期计算(或仅就新的2025年债券而言,适用的到期日为2025年5月1日)。
任何赎回通知将于赎回日期前最少15天但不超过60天邮寄给每位将赎回的HTA债券持有人。 除非吾等拖欠赎回价格,否则在赎回日期及之后,HTA债券或其被要求赎回的部分将停止计息。
倘吾等决定赎回部分HTA债券,受托人将按比例或其认为公平及适当的其他方法或HTA债券托管机构所要求的其他方法选择赎回的HTA债券(本金金额2,000美元及超出本金1,000美元的整数倍)。
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倘若赎回部分HTA债券,本公司将无须:
| 发行或登记任何HTA票据的转让或交换,该期间自开业之日起 邮寄赎回通知前15天起至该邮寄当日收市为止;或 |
| 登记转让或交换任何如此选择赎回的HTA票据,全部或部分,但部分赎回的任何HTA票据的未赎回部分除外。 |
如果付款代理持有的资金足以在赎回日支付 HTA票据的赎回价格,则在该日期及之后:
| 该等自置居所协议债券将停止发行; |
| 该等自置居所协议债券的利息将停止产生;及 |
| 此类HTA票据持有人的所有权利将终止,但获得赎回价格的权利除外。 |
无论是否进行簿记形式的HTA注释的簿记转移,以及是否将 认证形式的HTA注释连同必要的背书一起交付给付款代理,情况都是如此。
本公司将不会于任何日期赎回HTA票据,如HTA票据的本金金额已加快,而该项加速并未于该日期或之前撤销或治愈。
某些 公约
未偿债务总额。HTA契约将规定,我们不会,也不会允许任何子公司招致任何债务 (包括(I)担保人发生的债务担保和(Ii)担保人不是本公司子公司的子公司的债务担保),公司间债务和我们或我们的 子公司根据HTA契约产生的债务担保除外,如果紧接着在实施此类债务的产生和收益的应用后,根据公认会计原则确定的综合基础上,我们和我们的子公司所有未偿债务的本金总额大于(无重复)(1)在发生此类额外债务之前的最近一个会计季度结束时我们的总资产总额的60%,以及(2)收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格,以及收到的任何证券发售收益的金额(如果该等收益未用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款),本公司或任何附属公司自该日历季度结束以来,包括因产生该等额外债务而获得的收益。
担保债务。除了前述对债务产生的限制,HTA契约将规定,我们不会,也不会 允许任何子公司产生任何债务(包括(I)担保人发生的债务担保和(Ii)担保人不是本公司子公司的子公司的债务担保),但公司间债务和我们或我们的子公司为遵守HTA契约而产生的债务担保除外,这些债务由我们或我们的任何子公司的任何财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益担保, 在实施此类债务的产生和收益的应用后,以我们或我们子公司财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、产权或担保权益为担保的所有我们和我们的子公司在综合基础上的所有未偿债务的本金总额超过以下各项总和的40%(无重复):(1)在发生此类额外债务之前,截至我们最近完成的财政季度末的总资产 和(2)收购的任何房地产资产或应收抵押的购买价格,以及本公司或本公司任何附属公司自该日历季度末以来收到的任何证券发行收益的金额(以该等收益未用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款为限),包括与产生该等额外债务相关的收益; 但为此限制的目的,资本租赁项下的债务金额应从债务和总资产中扣除,该金额在我们的综合资产负债表上列为负债。
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可用于偿债的综合收入与年度偿债费用的比率。此外,HTA契约还将规定,我们不会也不会允许我们的任何子公司产生任何债务(包括(I)担保人发生的债务担保和(Ii)担保人不是本公司子公司的子公司的债务担保),除了公司间债务和我们或我们的子公司遵守HTA契约而发生的债务担保外,如果可用于偿债的综合收益与在产生此类额外债务的日期之前最近结束的连续四个会计季度的年度偿债费用的比率应小于1.5至1.0,则在实施后按未经审计的备考方式计算,并根据以下假设计算:(1)我们和我们的子公司自该四个季度的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务以及由此产生的 收益的应用,包括为其他债务进行再融资,发生在上述期间开始时;(2)本公司及本公司附属公司自该四个季度的第一天起所偿还或偿还的任何其他债务,已于该四个季度开始时偿还或偿还(但在进行计算时,任何循环信贷安排项下的债务金额须以该等债务的日均余额计算);(3)就自该四个季度的第一天起已取得的债务或与任何收购有关的债务而言,有关收购已于该四个季度的第一天发生, 与此类收购有关的适当调整计入该未经审计的备考计算;以及(4)如果我们或我们的子公司自该四个季度的第一天起通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售对任何资产或资产组进行任何收购或处置,或以其他方式安排任何资产投入使用或将任何资产从服务中移除,则该等收购、处置、投入使用或退出服务, 或任何相关的债务偿还已在该期间的第一天发生,并就该收购、处置、包括在未经审计的预计计算中的上岗或退职。
未担保总资产价值的维护。HTA契约将规定,我们与我们的子公司一起, 将始终保持未担保总资产价值不低于我们及其子公司所有无担保债务未偿还本金总额的150%。
保险。HTA契约将规定,我们将,并将促使我们的每一家子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险,保险的风险和金额由从事类似业务的人员通常维持,或按适用法律的要求进行。
如本文所用:
后天债务?指(1)某人在成为附属公司时存在的债务,或(2)因向该人收购资产而承担的债务,但与 该人成为附属公司或该项收购有关或因预期该人成为附属公司或进行收购而产生的债务除外。所获得的债务应被视为在从任何人获得相关资产之日或被收购人成为子公司之日发生。
年度偿债费用?截至任何日期是指根据公认会计原则在综合基础上确定的利息支出金额。
可用于偿债的综合收益?是指在任何时期内,我们和我们子公司的经营收益加上扣除的金额和减去的金额,用于下列(不重复):(1)我们和我们的子公司的年度偿债费用,(2)根据收入计提的我们和我们的子公司的税项拨备,(3)财产损益准备和折旧及摊销,(4)递延税项和其他非现金项目的增加, (5)与合资企业和部分拥有的实体投资的权益有关的折旧和摊销。(6)在确定该期间的营业收入时,由于会计原则的改变而产生的任何费用的影响,以及(7)递延费用的摊销。
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债务?指本公司或本公司任何附属公司的任何债务,不论是否为或有债务,涉及(无重复)(1)以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款,(2)由本公司或任何附属公司拥有的财产上存在的任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务,但仅限于(A)如此担保的债务金额及(B)公平市价(由该人士的董事会真诚厘定),或在我们或我们的一家子公司的情况下,受该等抵押、质押、留置权、押记、产权负担或担保权益约束的财产,(3)与实际签发的任何信用证或任何财产或服务的递延和未付余额有关的或有或有的或有或有的偿还义务,但构成应计费用或应付贸易的任何余额,或任何所有权保留协议项下的所有有条件的销售义务或债务除外;或(4)本公司或本公司任何附属公司作为承租人按照公认会计原则在本公司合并资产负债表中反映为融资租赁的任何财产租赁;但仅限于就上文第(1)至(3)项下的负债项目而言,任何该等项目(信用证除外)将根据公认会计原则在我们的综合资产负债表中显示为负债。债务一词还包括,在未包括的范围内,我们或我们的任何子公司作为债务人负有责任或付款的任何义务, 担保人或其他 (为了在正常业务过程中收款或为了保证支付吾等所属并已转让权益的租约所规定的所有到期和欠款的目的除外)、另一人(吾等或吾等的任何附属公司除外)的债务(不言而喻,当吾等或吾等的任何附属公司创设、承担、担保或以其他方式对此承担责任)。上文第(4)项下的债务条款将不包括我们或我们的任何子公司作为承租人进行的任何财产租赁,这些财产根据公认的会计原则反映在我们的综合资产负债表中作为经营租赁。
运营收益 ?指我们及其子公司在任何时期的净收益或亏损,不包括(1)出售投资或合资企业的损益准备;(2)处置非持续业务的损益准备;(3)非常项目和非经常性项目;(4)按公允价值记录利率合同所需的减值费用、财产估值损失和非现金费用;另加作为融资安排扣除相关利息收入而收取的租赁租金金额,该金额反映于本公司及其附属公司根据公认会计原则厘定期间的综合财务报表中。
公司间债务?指仅以吾等、HTA及任何附属公司为唯一当事人的债务;然而,就吾等或HTA为借款人的任何此类债务而言,该等债务在偿付权上从属于HTA票据。
总资产截至任何日期是指(1)我们和我们所有子公司的未折旧房地产资产和(2)我们和我们的子公司的所有其他资产根据公认的会计原则(但不包括无形资产)确定的总和。
未折旧的房地产资产截至任何日期是指我们和我们的 子公司在该日期根据公认会计原则在综合基础上确定的折旧和摊销前的房地产资产、与融资租赁相关的使用权资产的成本(原始成本加资本改善),前提是?未折旧的房地产资产将不包括根据公认会计原则与经营租赁相关的使用权资产 。
未担保总资产价值截至任何日期,指(1)不受任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益约束的未折旧房地产资产和(2)我们及其子公司的所有其他资产在综合基础上根据公认的会计原则确定的(但不包括无形资产)的总和,在每种情况下,均不受任何抵押、留置权、抵押、质押或担保的约束
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利息;但条件是,在为上文《关于维持未支配总资产价值的公约》确定未支配总资产价值时,我们及其任何子公司在未合并合资企业、未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体中的所有投资应从未支配总资产价值中剔除,以按照公认会计原则采用权益会计方法进行财务报告。
关于HTA备注的计算
除非在此另有明确规定,否则我们将负责根据HTA 义齿和HTA注释所要求的所有计算。我们将真诚地进行所有这些计算,如果没有明显错误,我们的计算将是最终的,并对HTA票据的持有者具有约束力。我们将向受托人提供我们的计算时间表,受托人有权依赖我们的计算的准确性,而无需独立验证。受托人将应任何持有HTA票据的人的要求将我们的计算结果转发给他们。
保证;放行
HTA将全面及无条件地 担保我们在HTA票据项下的义务,包括按时到期支付HTA票据的本金和利息,无论是在规定的到期日、以加速声明、要求赎回或其他方式。担保将是HTA的无担保优先债务,并将与HTA的其他无担保优先债务具有同等的偿还权。在HTA解除对现有HTA票据、我们的无抵押信贷和贷款安排(包括(I)15亿美元循环信贷安排、(Ii)15亿美元定期贷款和(Iii)11.25亿美元资产 销售定期贷款)的所有担保后,HTA将自动和无条件地解除其担保义务,以及HTA对优先无担保债务的任何额外担保。除了在美国的投资外,HTA没有其他实质性资产。
合并、合并或出售
HTA契约将 规定,只要满足以下条件,我们或HTA可以与任何其他实体合并,或将我们或其所有或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体,或与任何其他实体合并或合并到任何其他实体:
| 吾等或HTA(视属何情况而定)应为因任何合并或合并而形成或产生的持续实体或继任实体(如非吾等或HTA,视情况而定),或已收到资产转移的实体应在美国注册,并明确承担支付所有HTA票据的本金及利息,以及妥善及准时履行及遵守HTA契约内的所有契诺及条件; |
| 交易生效后,不应立即发生HTA契约项下的违约事件,也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件 |
| 应向受托人提交涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见。 |
如发生任何交易并符合以上各段所列条件,而吾等并非持续实体,则已成立或尚存的继承人将会接替及取代吾等,并可行使吾等的一切权利及权力,吾等将获解除吾等在HTA附注及HTA契约下的责任。
违约事件
HTA契约将 规定以下事件是关于HTA注释的违约事件:
| 拖欠HTA票据项下的任何利息分期付款三十(30)天; |
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| 到期兑付的HTA票据的本金金额或赎回价格的违约;但根据HTA契约的条款有效延长HTA票据的到期日,不构成本金的偿付违约; |
| 我们在收到受托人或当时未偿还的HTA票据本金总额不低于25%的持有人关于此类违约的通知后,未能遵守HTA票据或HTA契约中的任何其他协议,并且我们未能在收到通知后六十(60)天内纠正(或获得豁免)此类违约; |
| 未能在受托人(或持有至少25%的未偿还HTA票据本金的持有人)书面通知我们(或持有至少25%的未偿还HTA票据的持有人)后30天内,未能为我们、HTA或我们的任何重要子公司借入的超过5,000万美元的未偿还本金 偿还任何债务,或在任何适用的宽限期结束后加速偿还该债务,或未纠正或取消此类拖欠付款或加速付款,但条件是:只要2026年发行的债券中有任何一种未偿还,这5,000万美元将被 3,500万美元取代;或 |
| 破产、资不抵债或重组的某些事件,或我们、HTA或我们的任何重要子公司或其各自财产的任何重要部分的法院指定的接管人、清算人或受托人。 |
如本文所用, 重要子公司?指美国证券交易委员会颁布的S-X法规第1-02(W)条所指的任何附属公司,该等附属公司于HTA票据最初发行日期生效。
如果HTA契约项下与HTA债券有关的违约事件发生并仍在继续(上文最后一项中关于我们的违约事件除外,这将导致自动加速),则在任何情况下,受托人或本金不少于25%的未偿还HTA债券的持有人可以书面通知方式宣布所有HTA债券的本金立即到期并应支付给吾等和HTA(如果持有人发出通知,还可向受托人)。然而,在就HTA债券作出加速声明后的任何时间,但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前,持有不少于多数本金的未偿还HTA债券的持有人可放弃所有违约或违约事件,并撤销和废除该声明及其后果,但仅因此类加速而到期的HTA债券的加速本金(或其中指定的 部分)或利息未获支付的所有违约事件已按照HTA契约的规定得到治愈或豁免。
HTA契约还将规定,持有不少于未偿还HTA债券本金金额的多数的持有人可以放弃过去对HTA债券及其后果的任何违约 ,但违约除外:
| 在支付HTA债券的本金或利息方面,除非该等失责行为已获纠正,而吾等或HTA 应已向受托人存放所需支付的所有HTA债券的本金及利息;或 |
| 对于HTA契约中所载的契诺或条款,未经受影响的每份未偿还HTA票据的持有人同意,不得修改或修订。 |
受托人将被要求向HTA债券持有人发出关于HTA契约下违约的通知,除非违约已在六十(60)天内得到纠正或豁免;但是,如果受托人认为扣留符合持有人的利益,受托人可以不向HTA票据持有人发出关于 HTA票据的任何违约的通知(HTA票据的本金或利息的支付违约除外)。
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HTA契约将规定,HTA债券持有人不得就HTA契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序,除非受托人在收到持有不少于25%未偿还HTA债券本金的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求 以及赔偿要约后九十(90)天内不采取行动。然而,这一规定不会阻止HTA票据的任何持有人提起诉讼,要求在HTA票据的相应到期日强制支付HTA票据的本金和利息。
在符合HTA契约中有关其在违约情况下的责任的条款的情况下,受托人没有义务应当时HTA契约下未偿还的HTA票据的任何持有人的要求或指示行使其在HTA契约下的任何权利或权力,除非持有人应向受托人提供令其满意的担保或赔偿。持有不少于过半数本金的未偿还HTA债券的持有人有权指示任何法律程序的时间、方法及地点,以寻求受托人就HTA债券可采取的任何补救措施,或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。然而,受托人可拒绝遵循任何与任何法律或HTA契约相抵触的指示,这可能会 不适当地损害HTA票据的持有人,或该诉讼将使受托人承担个人责任。
在每个财政年度结束后120天 内,我们和HTA必须向受托人提交一份高级职员的证书,证明该高级职员是否知道HTA契约下的任何违约,如果知道,则详细说明每一次违约及其性质和 状态。
失败
我们可以根据我们的选择 并在任何时候选择解除我们的义务和HTA就未偿还的HTA票据及其担保所承担的义务(法律上的失败)。法律上的失败意味着吾等和HTA将被视为 已偿付和清偿未偿还HTA票据及其担保所代表的全部债务,并已履行HTA票据、担保和HTA契约项下的所有其他义务,但下列情况除外:
| 未偿还的HTA票据持有人在以下所述信托基金到期时,就该等HTA票据的本金或利息收取款项的权利; |
| 我们对这类HTA票据的义务,包括交换和登记转让HTA票据,损坏、销毁、遗失或被盗的HTA票据,发行临时HTA票据,注销HTA票据,以及维持一个办事处或机构以进行付款,并为以信托方式持有的担保付款提供资金; |
| 受托人的权利、权力、信托、义务和豁免,以及我们和HTA在相关方面的义务;以及 |
| HTA契约的法律无效条款。 |
此外,我们可以随时选择解除我们的义务和HTA在《HTA契约》下的义务,包括《HTA契约》中列出的契约,包括上文《HTA契约》(契约失效)中所述的契约,此后任何未履行此类义务的行为均不构成违约或违约事件。如果《公约》失效,某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件) 将不再适用。然而,除本文规定外,HTA契约和HTA票据和担保的其余部分将不受契约失效的发生的影响,并且HTA票据将继续被视为未偿还债券,用于HTA契约项下的所有其他目的,但不包括持有人与任何失败的契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)。
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为了对HTA注释行使法律上的无效或公约上的无效:
| 为了持有人的利益,我们必须不可撤销地以信托形式将美元现金、不可赎回的政府证券或其组合存入受托人,其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见,足以在规定的支付日期或该等债券的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还的HTA票据的本金、溢价及利息,我们必须具体说明该等HTA票据是在规定的付款日期失效,还是在特定的赎回日期失效; |
| 在法律无效的情况下,我们必须向受托人提交律师的意见,确认: |
| 我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决,或 |
| 自HTA契约发布之日起,适用的美国联邦所得税法发生了变化。 |
在任何一种情况下,律师的意见应确认,未偿还HTA票据的持有者将不会因此类法律失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失,并将以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税,其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同;
| 在《公约》失效的情况下,我们必须向受托人提交一份律师意见,确认未偿还HTA票据的持有者将不会因该《公约》失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税,其方式和时间与该《公约》失效的情况相同; |
| 在上述存款发生之日,不应发生并继续发生任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)(以及与其他债务被取消、清偿或替换有关的任何类似的同时存款),并授予留置权以保证该等借款); |
| 此类法律上的失败或契约上的失败不应导致违反或违反任何实质性协议或文书(HTA契约和规范任何其他债务被撤销、清偿或替换的协议除外),或构成违约,我们或HTA是其中一方或我们或HTA受其约束; |
| 我们必须向受托人交付一份高级人员证书,说明我们支付这笔存款的目的不是为了让HTA票据的持有人胜过我们的其他债权人,目的是击败、阻碍、拖延或欺诈我们的任何债权人或其他人;以及 |
| 我们必须向受托人提交一份高级官员证书和一份律师意见,每一份都说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先例条件都已得到遵守。 |
满意与解脱
在下列情况下,HTA契约将被解除,并且对所有未偿还HTA票据不再具有效力(HTA契约中将明确规定的关于HTA票据的存续权利或转让或交换登记除外):
| 所有在此之前认证并交付的HTA票据(已被替换或支付的遗失、被盗或损坏的HTA票据和HTA票据之前以信托形式存入并随后偿还给我们的款项除外)已交付受托人注销;或 |
| 所有此等尚未交付受托人注销的HTA票据(1)已到期,并须根据受托人合理满意的安排要求赎回。 |
109
受托人以吾等的名义发出赎回通知,费用由吾等承担,而在上文第(1)或(2)款的情况下,吾等已不可撤销地向受托人或付款代理人(吾等或吾等的任何关联公司除外)缴存或安排 以信托现金形式缴存信托基金,其数额足以支付及清偿此前尚未交付受托人注销的该等HTA票据的全部债务。本金及利息至上述存款日期(如属已到期及应付的HTA票据)或至到期日或赎回日(视属何情况而定);但在交存之日,不应存在违约或违约事件;此外,该交存不得导致违反或违反HTA契约或我们作为当事一方或受我们约束的任何其他协议或文书项下的违约; |
| 我们已经支付或促使支付了我们根据HTA契约应支付的所有其他款项;以及 |
| 我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见,每份证书均表明HTA契约中规定的与HTA契约的清偿和清偿有关的所有先例条件均已得到遵守。 |
修改、豁免及会议
对HTA契约的修改、修改和补充(出于行政目的或HTA票据持有人的利益的某些修改、补充和修订除外,如下所述)只有在每一系列未偿还HTA票据的本金金额不少于多数的持有人同意的情况下,才允许 进行;但未经每一HTA票据持有人同意,任何修改或修改不得因此而影响 :
| 更改根据HTA契约发行的HTA债券本金或利息的任何分期到期日、降低HTA债券的本金金额、降低HTA债券的利率或额度、或赎回HTA债券时应支付的任何溢价,或对HTA债券持有人的任何偿还权造成不利影响、改变支付任何HTA债券本金或利息的支付地点或 硬币或货币,或损害就HTA债券或与HTA债券有关的任何付款提起诉讼的权利; |
| 降低修改或修订HTA契约所需的上述未偿还HTA票据本金的百分比,放弃遵守其中的某些条款或其下的某些违约和后果,或减少HTA契约中规定的法定人数或改变投票要求; |
| 以任何对持有人不利的方式修改或影响我们在支付本金和利息方面的义务的条款和条件(解除担保中所述的担保义务除外;解除担保);或 |
| 修改任何前述条款或与放弃某些过去违约或某些契约有关的任何条款,但增加实施行动所需的百分比或规定未经HTA票据持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。 |
尽管有上述规定,我们、HTA和受托人将允许我们、HTA和受托人在未经HTA票据的任何持有人同意的情况下,出于以下任何目的对HTA契约进行修改和修订:
| 证明吾等的继承人为本公司的债务人,或本公司的承保人为本公司的保证人; |
| 为了HTA票据持有人的利益,在我们或HTA的契诺中添加内容,或放弃在HTA契约中授予我们或HTA的任何权利或权力; |
| 为HTA债券持有人的利益增加违约事件; |
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| 修订或补充HTA契约的任何条款;但任何修订或补充不得对当时未偿还的任何HTA票据的持有人的利益造成重大不利影响; |
| 确保HTA备注的安全; |
| 本条例旨在就一名继任受托人接受委任作出规定,或便利多於一名受托人管理HTA契约下的信托; |
| 规定在我们和HTA的全部或基本上所有财产或资产发生任何合并、合并或出售时,HTA票据持有人的权利; |
| 纠正HTA契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处;但此行动不得在任何实质性方面对HTA票据持有人的利益造成不利影响; |
| 规定根据《HTA契约》规定的限制发行额外票据; |
| 在必要的范围内补充HTA契约的任何规定,以允许或便利HTA票据的失效和解除;但该行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响;或 |
| 为了使HTA契约、任何担保或HTA注释的文本符合《新HTA注释说明》章节的任何规定,本《HTA新注释说明》章节中的该条款旨在逐字背诵HTA契约、此类担保或HTA注释的条款。 |
此外,未经任何HTA票据持有人同意,HTA或其附属公司可直接承担本公司须履行或遵守的所有HTA票据的本金、任何溢价(如有)及利息的到期及 支付。根据任何假设,HTA或附属公司将 接替吾等,并可取代及行使吾等在HTA契约下的一切权利及权力,其效力犹如HTA或附属公司为HTA票据的发行人一样,而吾等将获解除与HTA票据有关的所有责任及 契诺。除非HTA已向受托人交付(1)高级人员证书和大律师的意见,声明(其中包括)HTA契约中的担保和所有其他HTA契诺仍然完全有效,以及(2)独立律师的意见,即HTA票据的持有者不会因该假设而对美国联邦税收产生重大不利影响,以及 如果任何此类HTA票据当时在纽约证券交易所上市,则该等HTA票据不应因该假设而被摘牌。
在确定未偿还HTA票据所需本金金额的持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免,或在HTA票据持有人会议上是否有法定人数出席时,HTA契约将规定,我们或任何其他义务人在HTA票据上或我们的任何关联公司或其他债务人拥有的HTA票据应被忽略。
HTA契约将包含召开HTA债券持有人会议的规定。受托人将获准于任何时间召开会议,如提出要求,本公司或持有至少10%本金的未偿还HTA债券持有人亦可于任何情况下根据HTA契约的规定发出通知而召开会议。除受HTA契约某些修改和修订影响的每份HTA票据持有人必须给予的任何同意外,在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议,如有法定人数出席,将允许以未偿还HTA票据本金金额的多数持有人的赞成票通过;但除上文所述外,任何与HTA契约明文规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的决议,可由持有未偿还HTA债券本金金额低于多数的指定百分比的持有人作出、给予或采取
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在正式重新召开的会议或休会上以未偿还HTA票据本金金额中指定百分比的持有人的赞成票通过。根据HTA契约正式举行的任何债券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定,将对所有HTA债券持有人具有约束力。任何为通过决议案而召开的会议及任何复会的法定人数为持有或代表过半数未偿还自置居所协议债券本金的持有人;然而,如于会上就持有不少于指定百分比本金未偿还自置居所协议债券的持有人所给予的同意或豁免采取任何行动,则持有或相当于未偿还自置居所协议债券本金金额指定百分比的持有人即构成法定人数。
报告
无论我们是否受《交易法》第13或15(D)节的约束,只要有任何HTA票据未结清,我们都将向受托人提供(I)如果我们被要求提交此类报告,需要以10-Q和10-K表格向美国证券交易委员会提交的所有季度和年度报告,以及(Ii)如果我们被要求提交此类报告,需要以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告,在每种情况下,我们将在向美国证券交易委员会提交此类报告后15天内,或将被要求根据适用规则和 美国证券交易委员会的规定向美国证券交易委员会提交此类报告,两者以较早者为准。就本公约而言,通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交给受托人时已通过EDGAR提交给受托人;但条件是受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已经通过EDGAR提交。向受托人交付此类报告、信息和文件仅用于提供信息 ,受托人收到该等报告、信息和文件不应构成对其中所包含的任何信息的推定通知,也不应构成对其中所包含的任何信息的推定通知,包括我们遵守与HTA票据(受托人有权完全依赖高级船员证书)相关的任何公约的情况。尽管如此,如果得到美国证券交易委员会的许可,我们可以通过提供由HTA提交的此类报告来履行我们提供上述报告的义务
受托人
美国银行信托公司,国家协会最初将担任HTA Indenture的受托人、注册人、交易所代理和支付代理,在某些情况下可能会被替换。
如果违约事件发生并仍在继续,受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技能。受托人只有在持有人向受托人提供令其满意的弥偿后,才有责任应任何HTA债券持有人的要求行使其在HTA契约下的任何权力。
如果受托人成为我们的债权人之一,其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制 作为担保或其他形式。受托人被允许与我们进行其他交易。然而,如果它获得了任何冲突的利益,它必须消除这种冲突或辞职。
无转换权或交换权
HTA票据不得 转换为人力资源、HTA或HTA OP的任何股本或任何其他股权证券。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
董事、我们的高级管理人员、员工、公司、股东或有限合伙人或HTA本身将不对我们或HTA根据HTA注释、HTA契约、任何
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担保或基于、关于或因此类义务或其产生而产生的任何索赔。每位持有HTA票据的人士接受HTA票据后,均放弃及免除所有该等责任。 放弃及免除是发行HTA票据的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
图书录入、交付和表格
除下文所述外,HTA债券将以注册的全球形式发行,最低面额为2,000美元,超过1,000美元的整数倍。
HTA 票据最初将以注册的全球形式的票据(统称为全球票据)表示,无息息票。发行时,全球票据将存放在作为DTC托管人的受托人和 登记在DTC或其代名人名下的受托人,以便记入DTC的直接或间接参与者的账户,如下所述。
除下文所述外,全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其 被指定人。全球票据的实益权益不得交换注册认证形式的最终HTA票据(认证票据),除非在下文所述的有限情况下。见?全球票据与认证票据的交换。?除非在下文所述的有限情况下,全球票据的实益权益所有人将无权以认证形式收到HTA票据的实物交付。
全球票据实益权益的转移将受DTC及其直接或间接参与者 的适用规则和程序的约束(如适用,包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(作为DTC的间接参与者)的规则和程序),这些规则和程序可能会不时变化。
存管程序
以下对DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的说明仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内,并可由结算系统更改。我们 不对这些操作和程序负责,并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。
DTC告诉我们,DTC是一家有限目的的信托公司,旨在为其参与组织(统称为参与者)持有证券,并通过其参与者账户的电子账簿分录更改,促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪商和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统,这些实体直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC还告知我们,根据其制定的程序:
(1)存入全球债券后,DTC将把全球债券本金的一部分存入承销商指定的参与者账户;以及
(2)全球票据中该等权益的拥有权将显示于,而该等权益的所有权转让只会透过由DTC(就参与者而言)或由参与者及间接参与者(就全球票据中实益权益的其他拥有人而言)所保存的记录而进行。
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作为参与者的全球债券的投资者可以通过DTC直接持有其权益。环球债券的投资者如非参与者,可透过参与机构(包括欧洲结算及结算所)间接持有其权益。全球票据中的所有权益,包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益,可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求 某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此,将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表参与者行事,而参与者又代表间接参与者行事,因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力,或 就此类权益采取行动的能力,可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。
除下文所述外,全球债券的权益持有人将不会在其名下登记HTA债券,不会收到经认证形式的HTA债券的实物交付,并且不会被视为 管理HTA债券的 HTA契约下的注册所有者或持有人。
就以DTC或其代名人名义登记的全球票据 的本金、利息及溢价(如有),将根据管限HTA票据的HTA契约以注册持有人的身份支付予DTC。根据HTA契约的条款,我们、HTA和受托人将把HTA票据(包括全球票据)的名称在 中登记的人视为HTA票据的所有者,以收取款项和所有其他目的。因此,我们、HTA、受托人或我们的任何代理人或受托人都没有或将对以下方面负有任何责任或责任:
(1)DTC记录或任何参与者或间接参与者与全球票据实益所有权权益有关或因此而支付款项的任何方面,或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者与全球票据实益所有权权益有关的记录;或
(2)与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
DTC已告知吾等,其现行做法是在收到有关HTA票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后,于付款日期将款项记入有关参与者的账户,除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。 如DTC的记录所示,每名相关参与者将按其实益拥有有关证券本金金额的权益的比例入账。参与者和间接参与者向HTA票据的实益拥有人支付的款项 将受常规指示和惯例管辖,并将由参与者或间接参与者负责,而不是DTC、受托人或我们的责任。 对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定HTA票据的实益拥有人方面的任何延误,吾等和受托人均不承担任何责任,我们和受托人可在任何情况下最终依赖DTC或其代名人的指示,并将在 中受到保护。
参与者之间的转账将根据DTC的 程序进行,并将以当天的资金结算,欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。
在遵守本文所述适用于HTA票据的转让限制的情况下,参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行;然而,此类跨市场交易将需要交付
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该系统中的交易对手根据规则和程序,在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内,根据具体情况向欧洲结算或Clearstream发出指示。如果交易符合其结算要求,EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示,要求其采取行动,以DTC的形式交付或 接收相关全球票据的利息,并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能直接向EuroClear或Clearstream的保管库发送指令。
DTC已告知吾等,其只会在一名或多名参与者的指示下,以及仅就HTA债券到期日本金总额中该参与者已经或已经作出该指示的部分,采取允许HTA债券持有人采取的任何 行动。但是,如果HTA票据项下发生违约事件,DTC保留将全球票据交换为 认证形式的传奇HTA票据的权利,并将此类HTA票据分发给其参与者。
我们、受托人及其各自的任何代理人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。
全球票据与认证票据的互换
符合以下条件的全球票据可兑换经认证的票据:
(1)DTC(A)通知我们,它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构,或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构,在任何一种情况下,我们都未能在通知日期后120天内指定继任托管机构;
(2)吾等全权酌情决定以书面通知受托人,吾等选择安排发行经证明的票据;或
(3)在DTC要求下,如已发生或正在继续发生关于HTA注释的违约或违约事件。
此外,全球票据的实益权益可在DTC或其代表根据HTA契约向受托人发出事先书面通知后交换为证书票据。在所有情况下,为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的保证书票据将登记在保管人或代表保管人要求的名称中,并以任何核准的面额发行(按照其惯常程序)。
交换全球票据的保证书票据
根据HTA契约的条款,经认证的票据可交换全球票据的实益权益。
当日结算和付款
我们将就Global Notes所代表的HTA票据支付 款项(包括本金、溢价、(如有)和利息),将即期可用资金电汇至DTC或其代理人指定的账户。我们将向凭证持有人指定的账户电汇即期可用资金,支付与凭证票据有关的本金、利息和保费(如果有的话),如果没有指定账户,则将支票邮寄到每个持有人的注册地址。以Global Notes为代表的HTA票据预计将在DTC的同日资金结算系统中交易,以及
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因此,此类HTA债券的任何允许二级市场交易活动将由DTC要求以立即可用的资金结算。我们预计,任何 认证票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。
由于时区差异,从参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方,并且任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(该日必须是EuroClear和Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已通知我们,EUROCLER或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到,但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。
通告
除HTA契约另有规定外,向HTA票据持有人发出的通知将以邮寄方式发送至HTA票据持有人在HTA票据登记册上的地址;但以 簿记形式向持有HTA票据的持有人发出的通知可通过DTC或任何后续托管机构发出。
治国理政法
HTA契约、HTA票据和担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
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美国联邦所得税的某些后果
以下是与交换要约和征求同意有关的某些预期的美国联邦所得税后果的一般性讨论,以及根据交换要约收购的HTA票据的所有权和处置。本讨论仅限于持有HR票据并将持有HTA票据作为资本性资产(一般指持有用于投资的财产)的持有者,以及与交换要约相关而获得HTA票据的持有者。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与HR票据或HTA票据的特定持有人根据其个人情况或受特殊税收规则约束的持有人有关,其中包括银行、金融机构、保险公司、证券或货币交易商或交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织(包括私人基金会)、因适用财务报表中考虑的与HR票据或HTA票据有关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的持有人,在递延纳税账户中持有HR票据或HTA票据的持有者,作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合证券交易的一部分而持有HR票据或HTA票据的持有者,按市价计价其证券的持有者,功能货币不是美元的美国持有者,缴纳替代最低税的持有者,为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他直通实体或安排的持有人,或此类实体或安排的投资者,或为前美国公民或美国居民的持有人, 所有这些都可能受到与下文概述的税则有很大不同的税收规则的约束。此外,本讨论不讨论任何(I)美国联邦所得税对非美国持有者(定义如下)的影响,即(A)从事美国贸易或企业的经营,(B)在相关纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人,或(C)通过美国分公司经营的公司,(Ii)州,当地或非美国的税收考虑因素或其他美国联邦税收考虑因素(例如,遗产税或赠与税或投资净收入的医疗保险税)以及(Iii)任何适用的纳税申报要求。
以下讨论 基于《守则》、美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)裁决和行政公告以及已公布的法院判决,每项裁决均在本协议生效之日生效,其中任何一项都可能随时发生变化,可能具有追溯力,并受到不同解释的影响,从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。对于本次讨论中的任何陈述或结论,不会寻求美国国税局作出任何裁决,也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本文所述任何立场或结论相反的立场或结论。持有者应根据其特定情况以及任何州、当地、非美国或其他法律的影响,就交换要约和同意征集以及拥有和处置HTA票据对其产生的特殊税务后果咨询其税务顾问。
如本文所用,术语美国持有者是指在根据任何交换要约交换HR票据时收到的HR票据或HTA票据的受益所有者,即出于美国联邦所得税的目的:
| 在美国居住的公民或个人; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 信托,(X)其管理受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制所有重大决策,或(Y)根据美国财政部法规有效地选择被视为美国人。 |
如本文所用,术语非美国持有人是HR票据或HTA票据的实益所有者,不是美国持有人或合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体。
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如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税而被视为合伙企业 持有HR附注或HTA附注,则合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有在交换HR附注或HTA附注时收到的HR附注或HTA附注的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问,以了解与交换要约和征求同意相关的美国联邦所得税考虑事项以及此类HTA附注的所有权和处置。
本文对适用于交换要约和征求同意的某些美国联邦所得税后果的讨论仅用于一般信息 ,不是、也不打算作为税务建议。每个持有人应就交换要约和同意征集对其持有人的特定税务考虑,以及根据交换要约获得的HTA票据的所有权和处置,包括美国联邦、州或地方税法或非美国税法的适用性以及适用税法的可能变化,咨询其税务顾问。
A.与交换报价相关的美国联邦所得税考虑因素
人力资源票据持有人在提前同意日期前有效投标(而不是有效撤回)
交换报价。根据美国联邦所得税法,如果修改后的债务工具在实物上或程度上与原始债务工具有实质性差异,则债务工具的修改会产生一种视为交换,收益或损失在此基础上实现 。根据适用的财政部条例,如果根据所有事实和情况,并考虑到债务工具的所有修改(某些列举的修改类型除外),被修改的法定权利或义务及其被修改的程度具有经济意义,则对债务工具的修改是重大修改(即,实现收益或损失的修改)。财政部关于确定修改是否为重大修改的条例规定,除非适用某些例外情况,否则追索权债务工具债务人的变更应视为重大修改。值得注意的是,如果(I)新债务人获得了原债务人的几乎所有资产,(Ii)交易不会导致付款预期的变化,以及(Iii)交易不会导致债务工具的重大变更,则新债务人的替代并不是重大修改。根据上述规则,虽然尚不完全清楚,但我们相信,因在HTA附注的早期同意日期前有效提交(并未有效撤回)的HR附注的交换而导致的对HR附注的修改不会构成对该等HR附注的重大修改。因此,尽管国税局可以主张相反的立场, 我们打算采取的立场是,在HTA票据的早期同意日期之前交换有效提交(但未有效撤回)的HR票据,不会因美国联邦所得税目的而产生应税兑换。如果与在HTA附注的早期同意日期之前有效提交(且未有效撤回)的HR附注的交换 不构成对该等HR附注的重大修改的立场一致,则在这种交换中收到的每个HTA附注将被视为相应的HR附注系列的延续。在这种情况下,通常情况下,如果持有人根据本招股说明书交换了在HTA票据的早期同意日期之前有效提交(且未被有效撤回)的HR票据,则该持有人将不被视为具有美国联邦所得税目的的应税交换,并且在HTA票据中将具有与该持有人在紧接交换之前的HR票据中相同的调整后的纳税基础和持有期。
如果与这一结论相反,在同意日期之前有效提交(且未有效撤回)的人力资源票据的交换要约根据《财政部条例》构成重大修改,则此类人力资源票据交换HTA票据将被视为美国联邦所得税目的的应税交换(这种处理的后果在下文标题下进行了一般描述):在同意日期之前有效投标(且未有效撤回)的美国人力资源票据持有人以及在同意日期之后有效投标(且未有效撤回)的人力资源票据的非美国持有者
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(br}早期同意日期)。建议持有者咨询他们自己的税务顾问,了解交换提议的特殊税务处理,以及这是否会导致应税交换。
现金对价。尽管根据当前的美国联邦所得税法,正确的处理方式并不完全明确,但我们打算将HR票据持有人在提前同意日期之前有效提交(而不是有效提取)的1美元现金(此类现金,现金对价)视为适用的HTA票据的付款,而不是为同意交换要约而支付的单独费用。因此,这种支付通常首先被视为额外普通利息收入的应税支付,但在应计但未支付的利息范围内,然后被视为本金的支付。被视为HTA票据本金支付的现金对价的任何 部分一般不会对持有人征税,但会减少持有人在HTA票据中的调整计税基准,除非此类支付可能导致根据市场贴现规则向收购原始HR票据的任何美国持有人确认 普通收入,并按该美国持有人之前未选择在应计收入中计入的任何应计市场折扣的程度进行市场折扣。但是,经纪人或其他信息报告代理人可以将现金对价报告为应作为普通收入纳税的单独付款,适用的扣缴代理人可以按30%的税率扣缴向非美国持有人支付的全额现金 美国联邦所得税对价,除非根据美国所得税条约申请减免,并提供适当的证明(通常在IRS Form W-8BEN或IRS Form中W-8BEN-E,如果适用),或者非美国持有者提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI,声称该费用实际上与在美国进行的贸易或业务有关。请持有者根据自己的具体情况,就现金对价的正确处理向自己的税务顾问咨询。
人力资源票据的美国持有者在提前同意日期后有效投标(而不是有效撤回)
交换报价。如上所述,根据美国联邦所得税法,如果修改后的债务工具在实物上或程度上与原始债务工具有重大差异,则债务工具的修改将产生一种被视为交换的交易,收益或损失将在该交换的基础上实现。如果债务工具的收益率与未经修改的票据的年收益率相差超过以下两者中的较大者:(I)1%的1/4或(Ii)未经修改的票据的年收益率的5%(收益率的显著变化),则对债务工具的收益率的修改将是重大修改。我们认为,在HTA票据的早期同意日期之后有效投标(而不是有效撤回)的本金金额相当于此类HR票据本金金额97%的HR票据的交换将导致 收益率的重大变化,这是根据财政部条例的重大修改。此类HR票据的美国持有者一般应确认的损益等于(I)为交换此类HR票据而收到的HTA票据的发行价与任何被视为交换对价的现金金额之和,以及(Ii)持有者在此类HR票据中的调整计税基准之间的差额。此损益通常为资本 损益,但应计但未确认的市场折扣(如果有的话)的收益除外,这将是普通收入。此外,这些美国持有者将根据持有者以前没有计入收入中的此类人力资源票据的应计和未付利息金额确认普通利息收入, 虽然这笔款项在实际支付时不会再次计入收入中。资本损失的扣除是有限制的。持有人在以该等人力资源票据换取收益率有重大变动的该等人力资源票据时所收到的该等票据的初始课税基准,一般会与该等票据的发行价相等(定义见下文)。这类HTA票据的持有期将从换发HTA票据的HR 票据的次日开始。
现金对价。如果美国持有者在提前同意日期后有效投标HR票据,但没有有效撤回其 投标,也将获得现金对价。尽管根据当前的美国联邦所得税法,正确的处理方式并不完全清楚,但我们打算将此类持有人收到的现金对价作为从HR票据交换HTA票据所收到的总代价的一部分,从而将交换HR票据的美国持有者在交换HR票据时实现的金额视为总代价的一部分。因此,在计算上述兑换美国持有者的应纳税所得额或亏损时,将考虑现金因素。如果现金对价不被视为相关人力资源票据的额外对价,则现金对价可能被视为利息或单独的费用, 受美国
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联邦所得税和普通收入一样。敦促美国持有者根据自己的具体情况咨询他们自己的税务顾问,以适当地处理现金对价。
人力资源票据的非美国持有者在提前同意日期后有效投标(而不是有效撤回)
交换报价。非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税,也不需要对在交换人力资源票据时确认的本金金额等于此类人力资源票据本金金额97%的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣此类税款 ,除非:
| 此类非美国持有者是指在此类交换年度内在美国居住至少183天且满足其他特定条件的个人,或 |
| 从交换中获得的收益实际上与美国贸易或企业的此类非美国持有者有关,如果适用美国所得税条约,通常可归因于此类非美国持有者维持的美国常设机构。 |
上面第一个要点中描述的非美国持有者将对从交易所获得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税,这可能会被美国来源资本损失所抵消。上面第二个要点中描述的非美国持有者通常将像美国持有者一样缴纳美国 联邦所得税。
现金对价。非美国持有者如果在提前同意日期后有效地 投标HR票据,但没有有效地撤回投标,也将获得现金对价。如上所述,根据美国现行的联邦所得税法,现金对价 是否应包括在从人力资源票据交换HTA票据所实现的金额中,或者作为利息或单独的费用,尚不完全清楚。如果现金对价被视为利息或单独的费用,则收到此类费用的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦预扣税。我们打算将在提前同意日期后有效投标HR票据的非美国持有人收到的任何现金对价视为从HR票据交换HTA票据收到的总代价的一部分,因此,此类付款的金额将如上所述在以下条款中征税:在提前同意日期之后有效投标(而不是有效提取)的HR 票据的非美国持有者。非美国持有者应根据其特定情况咨询其自己的税务顾问,以适当处理 现金对价。
B.与HTA票据相关的美国联邦所得税考虑因素
美国持有者
说明利息、HTA票据的折价和溢价的征税。一般来说,HTA票据的声明利息将在支付时或根据美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法应计时作为普通利息收入征税。以下描述的折扣和溢价处理的特别规则可能适用于交换要约。
如果任何HTA票据的到期日所述的赎回价格比HTA票据的发行价(定义如下)高出超过极小的金额(通常为本金的1/4乘以至到期的完整年数 ),超出部分将构成美国联邦所得税的原始发行折扣。以原始发行折扣发行的HTA票据的每个持有人都将被要求在普通收入 中计入折扣作为美国联邦所得税目的利息,因为它是根据基于利息复利的恒定收益率方法应计的,然后才能收到该利息收入所属的现金。持有人在HTA票据中的计税基础将增加该持有人应计毛收入中包含的原始发行折扣额。
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若于提前同意日期 前有效投标(及未被有效撤回)的人力资源债券以换回该等人力资源债券,则该等人力资源债券的发行价将与交换的人力资源债券的发行价相同,因此该等人力资源债券将不会因交换而享有原始发行折扣。
对于在提前同意日期后有效投标(和未有效撤回)的HR票据的交换而收到的HTA票据,如果HTA票据被视为为美国联邦所得税目的公开交易,则HTA票据的发行价将等于其发行日的公平市场价值。或者,如果HTA票据不被视为公开交易,但人力资源票据被视为公开交易,则HTA票据的发行价将参考人力资源票据在交换时的公平市场价值来确定。如果HTA票据和HR票据均未公开交易,则HTA票据的发行价将等于其声明的本金金额。虽然在这方面不能给予保证,但我们预计,就这些目的而言,HTA票据很可能被视为公开交易,并且收到的HTA票据的发行价格将等于该等HTA票据在发行日的公平市场价值。但是,由于在早期同意日期之后有效投标(且未有效撤回)HR票据的交换中收到的HTA票据的发行价将与在早期同意日期之前有效投标(且未有效撤回)HR票据的交换中收到的HTA票据的发行价不同(即,交换的HR票据的发行价相同),因此它们可能被视为具有不同基本税收特征(包括原始发行折扣和收益率)的不同发行的一部分。, 可能会收到不同的CUSIP 号码。我们将以符合适用的财政部法规的方式公布我们对适用的HTA债券的发行价的确定。我们对发行价的确定对持有人具有约束力,除非持有人正确地 向美国国税局披露了及时提交的美国联邦所得税申报单,以换取人力资源票据换取HTA票据的年度。这些规则很复杂,持有人应就确定HTA票据的发行价 咨询其税务顾问。
如果在交换后立即收到的HTA票据中的美国持有人的税基超过了其票面金额,则该美国持有人将被视为购买了此类HTA票据,其可摊销债券溢价金额等于该 超额部分。美国持有者可以选择在HTA票据的期限内使用不变收益率方法摊销此类债券溢价。如果美国持有者选择摊销债券溢价,美国持有者可以通过可分配给支付的债券溢价部分来抵消HTA票据的每笔利息支付,并且必须将HTA票据的计税基础减去如此摊销的债券溢价金额。摊销债券溢价的选择将适用于美国持有者 随后拥有并随后获得的所有应税债务,只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。
有关原始发行的折扣和可摊销债券溢价的规则很复杂,我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问,以确定任何折扣或溢价将如何以及在多大程度上计入收入或摊销,以及根据此类美国持有人的特定情况做出与此相关的任何选择的可取性、机制和后果。
出售、交换或以其他方式处置HTA票据 。当美国持有者在应税交易中出售或以其他方式处置HTA票据(包括报废或赎回)时,该美国持有者通常将确认等于以下差额的应税损益: (I)收到的任何财产的现金和公平市场价值减去任何可归因于应计利息的金额,如果该持有者以前没有在收入中包括应计利息,则应按以下方式征税:HTA票据的折扣和溢价以及(Ii)HTA票据中的调整税基。
如上所述,在提前同意日期后收到的用于交换有效投标(且未有效 撤回)的人力资源票据的HTA票据中,美国持有人的调整税基通常等于其发行价,减去与票据有关的收入中包含的任何原始发行折扣,减去与票据有关的声明利息以外的任何付款金额和任何摊销债券溢价。美国持有者在HTA票据中的调整后纳税基础,以换取HR票据,该票据是
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在提前同意日期之前有效投标(且未有效撤回)将等于交换前此类HR票据中的调整基础,再次增加与票据有关的收入中包括的任何原始发行折扣,并减去与票据有关的声明利息以外的任何付款金额和任何摊销债券溢价金额。出售或以其他方式处置HTA票据实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损,如果持有该票据超过一年,则为长期资本收益或亏损。敦促美国持有者就资本利得和亏损的处理咨询他们自己的税务顾问,资本利得的税率可能低于非公司纳税人的普通收入,而亏损的扣除额受到限制。
非美国持有者
利息税. 根据美国现行的联邦所得税法,根据以下讨论,美国联邦所得税和预扣税将不适用于HTA票据的利息支付,如果该利息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系,则该非美国持有人适当地证明了她、他或其如下所述的外国身份以及该非美国持有人:
| 不实际或建设性地拥有HTA OP 10%或更多的资本或利润权益, |
| 不是受控制的外国公司,与《守则》含义内的HTA OP有关(实际上或建设性地),以及 |
| 不是(《守则》所指的)在其本人、其贸易或业务的正常过程中获得信贷延期利息的银行。 |
支付给非美国持有者 可归因于原始发行折扣的付款通常与支付利息的方式相同。
豁免扣缴 和以下针对非美国持有者的几项特殊规则一般仅在非美国持有者对她、他或其外国身份进行适当证明的情况下适用。根据目前的程序,非美国持有者通常可以通过提供正确填写的、当前有效的和适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格来满足此认证要求W-8BEN-E,适用于HTA OP或其付款代理。如果非美国持有人 通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理持有HTA票据,则可能需要该非美国持有人向该代理人提供 适当的证明。然后,代理通常被要求直接或通过其他中介机构向HTA OP或其支付代理提供适当的证书。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托,在某些情况下,合伙人、信托持有人或受益人的外国身份证明可能必须提供给HTA OP或其付款代理人。此外,特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。
如果非美国持有人不能满足上述要求 ,支付给非美国持有人的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税,除非非美国持有人 向HTA OP或其付款代理人提供正确填写、当前有效和适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E,在适用的情况下,根据适用的美国所得税条约或非美国持有人的规定申请豁免或减少预扣,可提供一份正确填写、当前有效和正式签署的美国国税局表格W-8ECI,声称利息支付与非美国持有人在美国的贸易或业务经营活动有效相关。
出售、交换或以其他方式处置 HTA票据。 非美国持有者在出售、交换、赎回或偿还HTA票据时确认的任何收益(代表应计但未付利息的任何金额,将按此处理)一般不需缴纳美国联邦所得税,除非(1)该收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务收入的行为有效相关,或者,如果该收益可归因于适用的美国所得税中定义的非美国持有者在美国的常设机构。
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条约(在这种情况下,美国分支机构利得税也可能适用于公司非美国持有人),或(2) 非美国持有人是在 在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并满足某些其他要求。
C.备份扣留和信息报告
美国持有者
对HR票据或HTA票据的利息支付(包括原始的 发行折扣)或出售或以其他方式处置的收益将受到信息报告的影响。此外,如果收到这些款项的人未能提供准确的纳税人识别号,或未能建立豁免或遵守适用的美国信息报告或认证要求,则收到这些款项将被备用预扣美国联邦所得税 。根据备用扣缴规则从向美国持有人付款中扣缴的任何金额,只要向美国国税局提供了所需的信息,都可以作为抵免美国持有人的美国联邦所得税。
非美国持有者
支付给非美国的HR票据或HTA票据的利息(包括原始发行折扣),以及从此类付款中扣留的金额(如果有),通常将被要求向美国国税局和非美国持有人报告。
美国联邦所得税的备用预扣一般不适用于向非美国持有人发行的票据的利息(包括原始发行折扣)的支付,如果上述证明,与非美国持有人的HTA票据有关的美国联邦所得税考虑事项? 利息的征税是由该非美国持有人适当提供的,或者该非美国持有人以其他方式确立了对预扣的豁免,如果HTA OP没有实际知识或理由知道非美国持有者是美国人。
由美国或外国经纪商的美国办事处出售HTA票据的收益的支付将受到信息报告要求和备用扣缴的约束,除非非美国持有者在惩罚下适当证明 她、他或其外国身份和某些其他条件符合伪证,或者该非美国持有者以其他方式建立了免于扣缴的豁免。信息报告要求和支持 一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外出售票据所得的任何付款。但是,除非此类经纪人在其记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人,并且满足某些其他条件,或者非美国持有人以其他方式确定免除扣缴,否则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外出售票据所得的付款,如果是:
| 美国人, |
| 在一定时期内,其总收入的50%或以上来自在美国进行贸易或商业活动的外国人, |
| ·受控制的外国公司为美国联邦所得税目的,或 |
| 在其纳税年度内的任何时候,其收入或资本的50%以上由美国人拥有或从事美国贸易或商业活动的外国合伙企业。 |
根据备份 预扣规则扣缴的任何金额均可计入非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有),如果及时向美国国税局提供适当的信息,任何超出的部分都可以退还。
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FATCA扣缴
守则第1471-1474节及其下的《财政部条例》(FATCA)对向外国金融机构、FATCA特别定义的外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款 征收预扣税。FATCA对支付给外国金融机构的HR票据或HTA票据的利息或原始发行贴现(如果有)征收30%的预扣税,除非该外国金融机构被视为符合FATCA或与美国国税局达成协议,承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的 账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和 账户持有人支付的款项扣缴30%,其行为阻止其遵守这些报告和其他要求。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。此外,FATCA对向某一类型的非金融外国实体支付的相同类型的付款征收30%的预扣税,除非该实体证明其没有任何主要的美国所有者,或向扣缴义务人提供有关每个主要的美国所有者的识别信息。持有人应就FATCA在交换要约中的应用以及HTA票据的收购、所有权或处置咨询其税务顾问。
D.持有者未在交换要约中投标
总而言之:
对于未根据交换要约和征求同意提交其人力资源票据的持有人,美国联邦所得税待遇将取决于拟议修正案的采用是否会导致将此类人力资源票据视为交换美国联邦收入 向此类非投标持有人征税。如上所述,债务工具的修改是否具有重大意义,取决于根据所有事实和情况,并综合考虑债务工具的所有修改,被修改的法律权利和义务以及它们被修改的程度是否具有重大的经济意义。《财政部条例》还规定,对增加、删除或更改习惯会计或财务契约的债务工具的修改不是重大修改。然而,《财政条例》并未界定惯例会计或财务契约。因此,尚不清楚根据拟议修正案对契约的修订是否构成对惯例会计契约或财务契约的修改。虽然没有直接就这一点作出授权,因此此事尚不清楚,但我们打算将拟议修正案的通过视为不构成对人力资源附注中有关非投标持有人的条款的重大修改。然而,不能保证国税局不会成功挑战我们打算采取的立场。如果采纳拟议修正案并不构成对人力资源附注的重大修改,则持有者将不会因采纳拟议修正案而产生美国联邦所得税后果,并将继续拥有相同的调整后税基、市场折扣(如果有), HR 票据中的可摊销债券溢价(如果有)和持有期。
鉴于适用规则的不确定性,非投标持有人应咨询其税务顾问 采用拟议修正案对美国联邦所得税目的构成重大修改的风险、如果拟议修正案被如此处理将对他们造成的美国联邦所得税后果,以及在拟议修正案通过后继续持有HR票据的美国联邦所得税后果。
D.合并后公司的纳税情况
有关合并后的公司作为房地产投资信托基金的美国联邦所得税资格的某些税务考虑因素的讨论,请参阅HTA根据修订的1933年证券法(注册号333-264604)在表格 S-4下的表格 S-4中关于合并后的公司作为房地产投资信托基金的资格的美国联邦所得税考虑事项的讨论。
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纸币的有效性
此处提供的票据的有效性已由加利福尼亚州旧金山的McDermott Will&Emery LLP传递给我们。佐治亚州亚特兰大的Alston&Bird LLP将担任经销商经理的法律顾问。
专家
根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告,HTA截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的财务报表 通过本招股说明书中的参考纳入,以及HTA对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的,以供参考。
HTA OP截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表,以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表 通过引用并入本招股说明书,已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,正如其报告中所述。该等财务报表以参考方式并入,以该等公司作为会计及审计专家的权威性报告为依据。
人力资源截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和时间表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的合并财务报表和时间表,以及管理层对截至2021年12月31日的人力资源内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书,以BDO USA,LLP的报告为依据,BDO USA,LLP是一家独立注册会计师事务所,通过引用在此合并,该公司作为会计和审计方面的专家获得了该事务所的授权。
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美国医疗保健信托公司 控股,LP
交换报价
所有未清偿的人力资源票据和修改相关契约的征求同意书
招股说明书
交换要约和同意请求的Exchange 代理为:
D.F.King&Co.,Inc.
传真(只限合资格机构): | 邮寄或亲手发送: | |
(212) 709-3328 | 48华尔街 | |
注意:迈克尔·霍特曼 | 纽约州纽约市,邮编:10005 | |
供参考或 | 注意:迈克尔·霍特曼 | |
电话确认: | ||
(212) 232-3233 |
如有任何问题或请求协助,可直接通过以下地址和电话 联系经销商经理。如欲索取本招股说明书的其他副本,可直接向信息代理索取。实益拥有人亦可联络其托管人,寻求有关交换要约及征求同意书的协助。
交换要约和征求同意的信息代理为:
D.F.King&Co.,Inc.
华尔街48号,22楼
纽约,纽约10005
收信人:迈克尔·霍尔特曼
银行和经纪人付费电话:(212)269-5550
其他请拨打免费电话:(800)334-0384
电子邮件:hr@dfking.com
负责交换要约和征求同意的交易商经理为:
富国证券有限责任公司
南翠昂街550号,5楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意:负债管理组
Collect: (704) 410-4759
Toll-Free: (866) 309-6316
电子邮件:liablityManagement@well sfargo.com
第II部分-招股说明书中不需要的信息
项目20.对董事和高级职员的赔偿
马里兰州一般公司法允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但以下情况除外:(A)因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润而产生的责任,或(B)判决或其他最终裁决中确立的对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。HTA宪章包含这样一项条款,允许HTA在马里兰州法律允许的最大程度上免除其董事和高级管理人员的责任 。
《董事和高级管理人员条例》允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他职务而可能参与的任何诉讼实际发生的合理费用进行赔偿,除非已确定:
| 董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义,并且 (1)是恶意行为,或(2)是主动故意不诚实的结果;或 |
| 董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益;或者 |
| 在任何刑事诉讼中,董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。 |
然而,根据《马里兰州公司条例》,马里兰州公司不得因公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决而赔偿董事或高级职员,或者如果董事或高级职员被判决对公司负有责任,董事也不得在董事被发现对不正当的个人利益负责的情况下获得赔偿, 除非在这两种情况下,法院下令赔偿,然后只赔偿费用。
此外,氯化镁允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理的费用:
| 董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书;以及 |
| 由董事或高级职员或代表董事或高级职员作出的书面承诺,如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准,将偿还公司支付或退还的金额。 |
在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内,HTA附例规定HTA有义务赔偿并支付、报销或垫付 以下合理费用:
| 任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的;或 |
| 任何个人,在担任董事或合伙企业高管期间,应合伙企业协会的要求,担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事高管、合伙人、受托人、成员或经理,并因其担任该职位而被加入或威胁成为诉讼程序的一方。 |
HTA章程还允许HTA在其董事会批准的情况下,向以上述任何身份为本公司前任服务的任何人员以及HTA的任何员工或代理人或HTA的前身赔偿和垫付费用。
此外,根据HTA OP的合伙协议,HTA的董事和高级管理人员将就特定的责任和费用获得赔偿,HTA OP是HTA担任唯一普通合伙人的合伙企业。
II-1
在上述条款允许对控制HTA的董事、高级管理人员或人员 根据证券法承担责任的情况下,HTA已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
HTA已与HTA的每名董事和高管签订赔偿协议,据此HTA将赔偿该等董事和高管的所有费用和责任,并同意在诉讼最终处置之前支付或偿还合理的费用,如果该董事或高管因 因其在马里兰州法律允许的最大程度上以该身份服务而被提出或威胁成为诉讼的一方,则除有限的例外情况外。这些赔偿协议还规定,在董事或高管向具有适当司法管辖权的法院提出赔偿申请时,该法院可以命令和记黄埔对该董事或高管进行赔偿。
第21项。展品和财务报表明细表。
(A)展品。
展品 |
描述 | |
2.1 | 截至2022年2月28日,Healthcare Realty Trust Inc.、Healthcare Trust of America,Inc.、Healthcare Trust of America Holdings,LP和HR Acquisition 2,LLC之间的合并协议和计划(作为我们于2022年3月1日提交的8-K表格的当前报告的附件2.1包括在内,并通过引用并入本文)。 | |
3.1 | 2014年3月11日生效的《美国医疗保健信托公司修正案和重述第五条》(作为我们于2014年3月11日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1包含在此作为参考)。 | |
3.2 | 2014年12月15日生效的美国医疗保健信托公司修正案条款(作为我们于2014年12月16日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1包含在此作为参考)。 | |
3.3 | 2014年12月15日生效的美国医疗保健信托公司修正案条款(作为我们于2014年12月16日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2包含在此作为参考)。 | |
3.4 | 美国医疗保健信托公司的补充条款,日期为2017年7月14日(作为我们于2017年7月14日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1,通过引用并入本文)。 | |
3.5 | 美国医疗信托公司于2020年4月27日第四次修订和重新修订的章程(作为我们于2020年4月29日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1包含在此作为参考。 | |
4.1 | 作为受托人的美国医疗信托公司、LP、美国医疗信托公司和美国银行全国协会之间的契约,日期为2013年3月28日,包括2023年到期的3.70%优先票据的形式及其担保(作为我们于2013年3月28日提交的当前8-K表格报告的附件4.1,通过引用并入本文)。 | |
4.2 | 2026年票据契约,日期为2016年7月12日,由美国医疗保健信托公司、LP、美国医疗保健信托公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人,作为美国银行全国协会的利息继承人,包括2026年到期的3.500%优先票据 的形式及其担保(作为经营伙伴关系于2016年7月12日提交的当前8-K表格报告的附件4.1,通过引用并入本文)。 |
II-2
4.3 | 2027年票据契约,日期为2017年6月8日,由美国医疗信托控股公司,LP,Healthcare Trust,Inc.和美国银行信托公司,National Association作为受托人,作为美国银行全国协会的利息继承人,包括2027年到期的3.750优先票据的形式及其担保(作为我们于2017年6月13日提交的当前报告的8-K表格的附件4.2,通过引用并入本文)。 | |
4.4 | 2030年票据契约,日期为2019年9月16日,由美国医疗保健信托公司、LP、美国医疗保健信托公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人,作为美国银行全国协会的利息继承人,包括2030年到期的3.100%优先票据及其担保的形式(作为我们于2019年9月16日提交的当前报告的8-K表格的附件4.1,通过引用并入本文)。 | |
4.5 | 2031年票据契约,日期为2020年9月28日,由美国医疗信托控股有限公司、美国医疗信托公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人,作为美国银行全国协会的利息继承人,包括2031年到期的2.000%优先票据的形式及其担保(作为我们于2020年9月28日提交的当前8-K表格的附件4.1,通过引用并入本文)。 | |
4.6* | 作为受托人的美国医疗信托公司、美国医疗信托公司和美国银行信托公司之间的契约形式。 | |
4.7* | 作为受托人的美国医疗信托公司、LP、美国医疗信托公司和美国银行信托公司作为受托人的第一号补充契约格式,包括2025年到期的3.875% 优先票据的格式及其担保。 | |
4.8* | 作为受托人的美国医疗信托公司、LP、美国医疗信托公司和美国银行信托公司作为受托人的第二号补充契约格式,包括2028年到期的3.625%的优先票据的格式及其担保。 | |
4.9* | 作为受托人的美国医疗信托公司、LP、美国医疗信托公司和美国银行信托公司作为受托人的第三号补充契约格式,包括2030年到期的2.400%的优先票据的格式及其担保。 | |
4.10* | 作为受托人的美国医疗信托公司、LP、美国医疗信托公司和美国银行信托公司作为受托人的第4号补充契约格式,包括2031年到期的2.050%的优先票据的格式及其担保。 | |
4.11 | 契约,日期为2001年5月15日,由Healthcare Realty Trust Inc.和作为受托人(作为其中指定受托人的继承人)的Truist Bank(正式名称为Banking and Trust Company)之间签署(作为Healthcare Realty Trust Inc.于2001年5月17日提交的最新Form 8-K报告的证物,并通过引用并入本文)。 | |
4.12* | 由Healthcare Realty Trust Inc.和Truist Bank作为受托人,就2025年到期的3.875%的优先债券、2028年到期的3.625%的优先债券、2030年到期的2.400%的优先债券和2031年到期的2.050%的优先债券,以及之间的第十次补充契约格式。 | |
5.1* | McDermott Will&Emery LLP的法律意见。 | |
5.2* | McDermott Will&Emery LLP的法律意见。 | |
8.1* | McDermott Will&Emery LLP的税务意见。 | |
10.1 | 代表赔偿事项的协议,日期为2021年2月22日(作为我们于2021年2月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.2 | 由Jay P.Leupp签署的赔偿协议表(作为我们于2020年2月18日提交的Form 10-K年度报告的附件10.2,通过引用并入本文)。 |
II-3
10.3 | 由Vicki U.Booth签署的赔偿协议表(作为我们于2019年2月19日提交的Form 10-K年度报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.4 | 由Roberta B.Bowman签署的赔偿协议表格(作为我们于2019年2月19日提交的Form 10-K年度报告的附件10.2,通过引用并入本文)。 | |
10.5 | 由Daniel S.Henson签署的赔偿协议表格(作为我们于2019年2月19日提交的Form 10-K年度报告的附件10.3,通过引用并入本文)。 | |
10.6+ | 美国医疗保健信托公司修订和重新修订了2006年激励计划,日期为2011年2月24日(作为我们于2011年3月2日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1包括在内,并通过引用并入本文)。 | |
10.7+ | 美国医疗保健信托公司2006年独立董事薪酬计划,自2019年7月9日起生效(作为我们于2019年7月24日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.8 | 由Scott D.Peters,W.Bradley Blair,II,Maurice J.DeWald,Warren D.Fix,Larry L.Mathis和Gary T.Wescombe签署的修订和重新签署的赔偿协议的格式(作为我们于2010年12月22日提交的当前8-K表的附件10.1,通过引用并入本文 | |
10.9 | 由Amanda L.Houghton签署的赔偿协议表(作为我们于2013年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.49,通过引用并入本文)。 | |
10.10 | 由Robert A.Milligan签署的赔偿协议表格(作为我们于2013年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.50,通过引用并入本文)。 | |
10.11 | 由Peter N.Foss签署的赔偿协议表(作为我们于2015年7月30日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2,通过引用并入本文)。 | |
10.12 | LTIP奖励协议表(CEO版)(作为我们于2012年5月18日提交的当前8-K表的附件10.2包括在此作为参考)。 | |
10.13 | LTIP奖励协议表(执行版)(作为我们于2012年5月18日提交的8-K表格的当前报告的附件10.3包括在内,并通过引用并入本文)。 | |
10.14 | LTIP奖励协议表(董事版)(作为我们于2012年5月18日提交的当前报告的8-K表的附件10.4 ,通过引用并入本文)。 | |
10.15+ | 修订和重新签署了美国医疗信托公司和Scott D.Peters之间的雇佣协议,2016年7月8日生效(作为我们于2016年8月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.16+ | 修订并重新签署了美国医疗信托公司与Robert A.Milligan之间的雇佣协议,2016年7月8日生效(作为我们于2016年8月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2,通过引用并入本文)。 | |
10.17+ | 修订和重新签署了美国医疗信托公司和Amanda L.Houghton之间的雇佣协议,2016年7月8日生效(作为我们于2016年8月2日提交的Form 10-Q季度报告的10.4附件,通过引用并入本文)。 | |
10.18 | 美国Healthcare Trust,Inc.与Scott D.Peter于2017年7月14日签订的信函协议(作为我们于2017年7月14日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.19 | 美国Healthcare Trust,Inc.与Robert A.Milligan于2017年7月14日签署的信函协议(作为我们于2017年7月14日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2,通过引用并入本文)。 |
II-4
10.20 | 美国Healthcare Trust,Inc.与Amanda L.Houghton于2017年7月14日签署的信函协议(作为我们于2017年7月14日提交的8-K表格的当前报告的附件10.3,通过引用并入本文)。 | |
10.21 | 美国医疗保健信托公司与Scott D.Peter于2019年3月18日签署的信函协议(作为我们于2019年3月18日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.22 | 美国Healthcare Trust,Inc.与Robert A.Milligan于2019年3月18日签署的信函协议(作为我们于2019年3月18日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2,通过引用并入本文)。 | |
10.23 | 美国Healthcare Trust,Inc.与Amanda L.Houghton于2019年3月18日签署的信函协议(作为我们于2019年3月18日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.3,通过引用并入本文)。 | |
10.24 | 限制性股票奖励证书(作为我们于2017年2月21日提交的Form 10-K年度报告的附件10.27包括在内,并通过引用并入本文)。 | |
10.25 | 美国医疗信托控股有限公司、美国医疗信托公司、摩根大通银行作为行政代理,富国银行和德意志银行证券公司作为辛迪加代理,美国银行全国协会、第五第三银行、Capital One,N.A.,Regions Bank和Compass银行作为文件代理,以及贷款方于2012年3月29日签订的信贷协议(作为我们于2012年4月2日提交的当前8-K报表的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.26 | 美国医疗保健信托公司于2012年3月29日为作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、作为开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和Swingline贷款人提供担保(作为我们于2012年4月2日提交的当前8-K报表的附件10.2,并将其并入本文作为参考)。 | |
10.27 | 作为行政代理的美国医疗保健信托有限公司、作为主要安排人的富国证券有限责任公司和贷款方之间的信贷协议,日期为2012年7月20日(作为我们于2012年8月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8,通过引用并入本文)。 | |
10.28 | 2012年7月20日由美国Healthcare Trust,Inc.以富国银行为行政代理的担保(作为我们于2012年8月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.9,通过引用并入本文)。 | |
10.29 | 定期贷款票据(作为我们于2014年1月9日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.2包括在内,并通过引用并入本文)。 | |
10.30 | 首次修改信贷协议(作为我们于2014年1月9日提交的表格8-K 的当前报告的附件10.3,通过引用并入本文)。 | |
10.31 | 修订和重新签署了循环信贷和定期贷款协议,日期为2014年11月19日,由作为行政代理的美国医疗信托公司、美国医疗信托公司、摩根大通银行,N.A.作为行政代理,富国银行、全国协会和美国银行全国协会作为辛迪加代理,蒙特利尔银行、PNC银行、全国协会、丰业银行和东京三菱UFJ银行作为文件代理,Compass银行、第五第三银行、地区银行和Capital One,N.A.作为管理代理人及其贷款方(作为我们于2014年11月24日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.1包括在内,并通过引用并入本文)。 | |
10.32 | 2014年11月19日由美国医疗保健信托公司(Healthcare Trust,Inc.)为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(作为行政代理、贷款方)和美国银行(Bank of America,N.A.)(作为回旋贷款人和开证行)提供的担保(作为我们于2014年11月24日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2,通过引用并入本文)。 |
II-5
10.33 | 第二次修改信贷协议,日期为2014年11月19日,由美国医疗保健信托公司、LP、富国银行、国家协会及其贷款方共同签署(作为我们于2014年11月24日提交的8-K表格的当前报告的附件10.3,通过引用并入本文)。 | |
10.34 | 修订和重订的循环信贷和定期贷款协议的第一修正案,日期为2015年2月11日,由美国医疗信托公司、美国医疗信托控股有限公司、美国银行和摩根大通银行作为贷款人的行政代理(作为我们于2015年2月23日提交的10-K表格年度报告的附件10.33,通过引用并入本文)。 | |
10.35 | 对信贷协议的第三次修改(作为附件10.1包含在我们于2016年9月29日提交的表格8-K的当前报告中,通过引用并入本文)。 | |
10.36 | 美国医疗信托有限公司、美国医疗信托公司、摩根大通银行作为行政代理、富国银行全国协会、美国银行全国协会、第一资本、美国全国银行协会、美国全国银行协会和美国银行之间签订的信贷协议,作为银团代理的蒙特利尔银行、丰业银行银行、三菱东京日联银行、指南针银行、第五银行和摩根士丹利高级融资公司作为文件代理,地区银行作为管理代理,以及其中点名的贷款人,日期为2017年7月27日(作为我们于2017年7月31日提交的当前8-K表格报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.37 | 2017年7月27日由美国Healthcare Trust,Inc.作为行政代理、贷款人一方、摩根大通银行、富国银行、全国协会、美国银行全国协会、Capital One、PNC银行、全国协会、摩根大通银行、富国银行、美国全国协会、摩根大通银行、富国银行、美国银行全国协会、摩根大通银行、富国银行、美国银行全国协会、Capital One、PNC银行、全国协会、摩根大通银行、富国银行、美国银行全国协会、作为Swingline Lending(作为附件10.2至 我们于2017年7月31日提交的当前Form 8-K报告,并通过引用并入本文)。 | |
10.38 | 对信贷协议的第五次修改,日期为2018年8月1日,由美国医疗保健信托公司、LP、富国银行、国家协会和贷款方共同完成(作为我们于2018年8月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.39 | 由H.Lee Cooper签署的赔偿协议表(作为我们于2020年2月18日提交的Form 10-K年度报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.40 | 关于赔偿事项的协议,日期为2020年11月3日(作为我们于2020年11月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 | |
10.41+ | 美国医疗保健信托公司修订和重新修订了2006年激励计划,日期为2021年4月29日(作为我们于2021年4月30日提交的附表14A的最终委托书的附录A,并通过引用并入本文)。 | |
10.42 | 美国医疗信托公司和Peter N.Foss于2021年9月16日签订的雇佣协议(作为我们于2021年9月17日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 |
II-6
10.43 | 由美国医疗信托公司、LP、美国医疗信托公司、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行 作为行政代理、富国银行全国协会、美国银行全国协会、Capital One、全国协会、PNC银行、全国协会和美国银行之间签订的信贷协议作为银团代理、蒙特利尔银行、加拿大新斯科舍银行、第五银行、全国协会、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行。和地区银行作为文件代理,以及其中指定的贷款人,日期为2021年10月6日(作为附件10.1至 我们于2021年10月7日提交的当前8-K表报告,通过引用并入本文)。 | |
10.44 | 美国医疗信托公司和Robert A.Milligan之间修订和重新签署的雇佣协议的第一修正案(作为我们于2022年3月15日提交的Form 8-K的当前报告的证据99.1,通过引用并入本文)。 | |
10.45 | 美国医疗信托公司和Amanda L.Houghton之间修订和重新签署的雇佣协议的第一修正案(作为我们于2022年3月15日提交的Form 8-K的当前报告的证据99.2,通过引用并入本文)。 | |
10.46 | 由康斯坦斯·B·摩尔签署的赔偿协议表格(作为我们于2022年4月12日提交的10-K/A表格当前报告的附件10.46包括在内,并通过引用并入本文)。 | |
10.47 | 由Reshma Block签署的赔偿协议表格(作为我们于2022年4月12日提交的Form 10-K/A年度报告的附件10.47,通过引用并入本文)。 | |
10.48 | 定期贷款协议,日期为2022年5月13日,由Healthcare Trust of America Holdings,LP,Healthcare Trust of America,Inc.,其中指定的贷款人,以及作为此类贷款人的行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)签订(作为我们于2022年5月16日提交的当前8-K报表的附件10.1)。 | |
21.1 | 子公司(包括作为我们于2022年4月12日提交的Form 10-K/A年度报告的附件21.1,并通过引用并入本文)。 | |
23.1* | 德勤律师事务所同意 | |
23.2* | 德勤律师事务所同意 | |
23.3* | BDO USA,LLP的同意 | |
23.4* | McDermott Will&Emery LLP同意(见附件5.1) | |
23.5* | McDermott Will&Emery LLP同意(见附件5.2) | |
23.6* | McDermott Will&Emery LLP同意(见附件8.1) | |
24.1* | 授权书(载于表格S-4本注册声明的签署页) | |
25.1* | 美国银行信托公司全国协会作为受托人的表格T-1上的资格声明。 | |
107* | 备案费表 |
* | 现提交本局。 |
+ | 补偿性计划或安排。 |
第22项。承诺
(A)以下签署的登记人承诺:
(1)在提出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书;
II-7
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据第424(B)条提交给委员会的招股说明书中反映出来,前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高发行价的20%;以及
(3)在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
(2)就确定证券法下的任何责任而言,每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(3)通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为了确定证券法规定的责任,对任何买方:如果登记人受规则430C的约束,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分,但依据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书除外,应被视为注册说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。然而,前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明,对于在首次使用之前签订销售合同的购买者,不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分,或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。
(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任 ,签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时,无论采用何种承销方式将证券出售给购买者, 如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的,则签署的注册人将是购买者的卖家,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:
(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ;
(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书,该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的,或由以下签署的登记人使用或提及的;
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分,其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
(B)为了确定证券法下的任何责任,根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份签署注册人的年度报告(以及在适用的情况下,根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)
II-8
以引用方式纳入登记说明的,应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明,而该证券在当时的发售应视为初始登记善意的它的供品。
(C)以下签署的登记人特此承诺:
(1)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用招股说明书公开再发行根据本章程登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格其他项所要求的信息外,该再发行招股说明书将包含适用的登记表格 所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
(2)根据上文(C)(1)段提交的每份招股说明书,或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求,并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书,将作为注册说明书修正案的一部分提交,并在该修正案生效之前不得使用, 为了确定证券法下的任何责任,每项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而在该时间发行该证券,应视为首次诚意发行。
(D)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 表达的公共政策,因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决 管辖。
(E)以下签署的注册人承诺,在收到根据本注册说明书第4、10(B)、11或13项纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内,对通过引用 并入招股说明书的信息请求作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(F)以下签署的注册人特此承诺以生效后修正的方式提供与交易有关的所有信息,以及所涉及的公司,而这些信息在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在注册说明书中。
II-9
签名
根据证券法的要求,注册人已于2022年6月14日在亚利桑那州斯科茨代尔市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
美国医疗保健信托公司。 | ||
由以下人员提供: | //彼得·N·福斯 | |
姓名:彼得·N·福斯 | ||
标题:临时总裁兼首席执行官 |
通过这些陈述,我知道所有的人,每个在下面签名的人组成并任命Peter N.Foss和Robert A.Milligan或他们中的任何一个人,他或她真正合法的代理人,代理人和事实上的律师,拥有完全替代和再代位的权力,以他的名义、地点和替代,以任何和所有身份:(I)采取行动,签署并向美国证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),以及根据证券法规则第462(B)条提交的任何注册声明和随后的任何注册声明,以及所有附表和证据,以及所有附表和证据;(Ii)采取行动,签署和提交必要或适当的证书、文书、协议和其他文件,(Iii)根据经修订的1933年证券法根据第462(B)条提交的本注册说明书或任何该等修订或任何其后提交的注册说明书 内的任何招股章程采取行动并提交任何补充文件,及(Iv)采取与此有关的任何及所有必要或适当的行动,授予该代理人、代表及事实律师完全有权作出和执行每一项必须或适当作出的作为和事情,尽其可能 或可亲自作出的所有意图和目的而作出,并在此批准、批准及确认所有该等代理人、代理人及事实律师或其任何替代者可合法地作出或 因此而作出的决定。
根据《证券法》的要求,本注册声明已由以下 人以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
//彼得·N·福斯 彼得·N·福斯 |
临时总裁、首席执行官(首席执行官)和董事 | June 14, 2022 | ||
罗伯特·A·米利根 罗伯特·A·米利根 |
首席财务官(首席财务和会计干事) | June 14, 2022 | ||
布拉德利·布莱尔二世 布拉德利·布莱尔二世 |
椅子 | June 14, 2022 | ||
/s/Reshma块 Reshma区块 |
董事 | June 14, 2022 | ||
/s/Vicki U展台 维基·U·布斯 |
董事 | June 14, 2022 | ||
/s/H.李·库珀 H·李·库珀 |
董事 | June 14, 2022 |
II-10
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/Warren D.FIX 沃伦·D·菲克斯 |
董事 | June 14, 2022 | ||
/s/Jay P.Leupp 杰伊·P·勒普 |
董事 | June 14, 2022 | ||
/s/康斯坦斯·B·摩尔 康斯坦斯·B·摩尔 |
董事 | June 14, 2022 |
II-11
签名
根据证券法的要求,注册人已于2022年6月14日在亚利桑那州斯科茨代尔市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
美国医疗信托控股有限公司 | ||
由以下人员提供: | 美国医疗保健信托公司。 其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | //彼得·N·福斯 | |
姓名:彼得·N·福斯 | ||
标题:临时总裁兼首席执行官 |
通过这些陈述,我知道所有的人,每个在下面签名的人组成并任命Peter N.Foss和Robert A.Milligan或他们中的任何一个人,他或她真正合法的代理人,代理人和事实上的律师,拥有完全替代和再代位的权力,以他的名义、地点和替代,以任何和所有身份:(I)采取行动,签署并向美国证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),以及根据证券法规则第462(B)条提交的任何注册声明和随后的任何注册声明,以及所有附表和证据,以及所有附表和证据;(Ii)采取行动,签署和提交必要或适当的证书、文书、协议和其他文件,(Iii)根据经修订的1933年证券法根据第462(B)条提交的本注册说明书或任何该等修订或任何其后提交的注册说明书 内的任何招股章程采取行动并提交任何补充文件,及(Iv)采取与此有关的任何及所有必要或适当的行动,授予该代理人、代表及事实律师完全有权作出和执行每一项必须或适当作出的作为和事情,尽其可能 或可亲自作出的所有意图和目的而作出,并在此批准、批准及确认所有该等代理人、代理人及事实律师或其任何替代者可合法地作出或 因此而作出的决定。
根据《证券法》的要求,本注册声明已由以下 人以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
//彼得·N·福斯 彼得·N·福斯 |
美国医疗信托公司临时总裁、首席执行官(首席执行官)兼董事,美国医疗信托控股有限公司的普通合伙人 | June 14, 2022 | ||
罗伯特·A·米利根 罗伯特·A·米利根 |
美国医疗信托公司首席财务官(首席财务会计官),美国医疗信托控股公司普通合伙人 | June 14, 2022 | ||
布拉德利·布莱尔二世 布拉德利·布莱尔二世 |
美国医疗信托公司董事长,美国医疗信托控股公司普通合伙人 | June 14, 2022 |
II-12
/s/Reshma块 Reshma区块 |
董事,美国医疗信托公司,美国医疗信托控股公司的普通合伙人 | June 14, 2022 | ||
/s/Vicki U展台 维基·U·布斯 |
董事,美国医疗信托公司,美国医疗信托控股公司的普通合伙人 | June 14, 2022 | ||
/s/H.李·库珀 H·李·库珀 |
董事,美国医疗信托公司,美国医疗信托控股公司的普通合伙人 | June 14, 2022 | ||
/s/Warren D.FIX 沃伦·D·菲克斯 |
董事,美国医疗信托公司,美国医疗信托控股公司的普通合伙人 | June 14, 2022 | ||
/s/Jay P.Leupp 杰伊·P·勒普 |
董事,美国医疗信托公司,美国医疗信托控股公司的普通合伙人 | June 14, 2022 | ||
/s/康斯坦斯·B·摩尔 康斯坦斯·B·摩尔 |
董事,美国医疗信托公司,美国医疗信托控股公司的普通合伙人 | June 14, 2022 |
II-13