汽车零部件4LESS集团公司

前身为4LESS集团，Inc.

现金流量表简明合并报表

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月

(未经审计)


	2022			2021
经营活动的现金流
净收益(亏损)	$	(2,594,158	)	$	(567,557	)
对净亏损与经营活动使用的现金进行核对的调整：
折旧		12,938			10,735
(收益)衍生负债的公允价值损失		337,737			(4,187	)
债务贴现摊销		725,280			128,528
罚没权证的利息支出		315,150			—
贷款罚款资本化为贷款和应计利息		—			28,000
以股票为基础支付咨询费		—			107,500
清偿债务收益		(3,589	)		(914,049	)
使用权资产减持		27,357			23,203
租赁责任的增加		3,122			7,276
营业资产和负债变动：
库存的减少(增加)		33,702			15,886
(增加)预付租金和费用减少		(5,667	)		1,762
(增加)其他流动资产减少		11,346			(2,677	)
应付帐款增加(减少)		(134,100	)		(2,558	)
应计费用增加		147,088			28,548
应计费用关联方增加(减少)		100			(25,000	)
经营租赁付款		(30,479	)		(30,479	)
客户存款增加(减少)		(239,216	)		80,547
递延收入增加(减少)		(332,320	)		294,064
经营活动中使用的现金流		(1,725,709	)		(820,458	)

投资活动产生的现金流
购置财产和设备		(1,142	)		(35,000	)
用于投资活动的现金流		(1,142	)		(35,000	)

融资活动产生的现金流
发行普通股所得款项		—			2,099,683
应收股份认购收益		—			100,000
偿还应付股东贷款，净额		(69,476	)		—
短期债务收益		—			—
偿还短期债务		(162,913	)		(128,075	)
偿还长期债务		(6,848	)		(1,993	)
发行可转换应付票据所得款项		2,395,250			—
应付可转换票据的付款方式		(45,600	)		(149,500	)
融资活动提供的现金流		2,110,413			1,920,115

现金净增		383,562			1,064,657

期初现金		77,498			277,664

期末现金	$	461,060		$	1,342,321

补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	23,872		$	42,949
衍生债务贴现	$	394,203		$	—
带债务发行的认股权证和普通股的相对公允价值，并适用于折价	$	1,064,965		$	—
债务贴现	$	474,750		$	—
将C系列优先股转换为普通股	$	6		$	—

发行普通股以认购应收股份	$	—		$	94,817
用于购置固定资产的贷款	$	—		$	151,327

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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汽车零部件4LESS集团公司

前身为4LESS集团，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务性质和重要的会计政策

业务：

业务性质-4Less汽车零部件集团公司(以下简称“公司”)，前身为4Less集团公司，于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立。该公司以MedCareers Group，Inc.(“MCGI”)的名义正式运营了一个面向护士、护理学校和护士组织的网站，旨在加强护士与护理专业之间的沟通。

于2018年11月29日，本公司订立一项交易 (“股份交易所”)，据此，本公司收购4LESS Corp.(“4LESS”)100%已发行及已发行股本证券，以换取(I)19,000(19,000)股B系列优先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列优先股及(3)870股D系列优先股。C系列优先股有权在转换日期将已发行和已发行普通股的数量乘以2.63股，转换为公司的普通股。联交所于2018年11月29日收市。由于换股，4LESS的前股东成为本公司的控股股东。股票交易所被视为由股票交易所实施的反向收购/资本重组，其中4LESS在会计和财务报告方面被视为收购人。除另有注明外，该等合并财务报表中于反向合并前期间的资本、股价及每股盈利金额已重新列报，以反映根据反向合并所发行股份进行的资本重组。

4LESS于2013年10月24日作为内华达州有限责任公司成立，并于2017年5月8日改名为内华达州同名公司。 2018年4月2日，该公司更名为4LESS Corp.。该公司具有S公司身份。该公司是一家电子商务汽车和卡车零部件销售公司。作为换股的结果，4Less Group，Inc.现在是一家控股公司，通过4LESS运营，提供包括排气系统、悬挂系统、车轮、轮胎、立体声系统、卡车床罩和震动在内的产品。2019年12月30日，4LESS更名为汽车零部件4Less，Inc.于2022年4月28日公司从4Less Group，Inc.更名为汽车零部件4Less Group，Inc.

重要的会计政策：

公司管理层选择美国普遍接受的会计原则，并采用适用的方法。会计原则的应用需要对收入和费用进行估计、匹配和计时。所使用的会计政策符合公认的会计原则，这些会计原则在编制这些简明财务报表时一直得到应用。

陈述依据：

本公司按照美国公认的会计原则，按权责发生制编制财务报表。

随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期未经审计综合财务信息的规则和规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。根据美国证券交易委员会规定的指示、规则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。未经审核的综合财务报表反映管理层认为对所列报中期业绩作出公允陈述所必需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2022年1月31日的年度经审计综合财务报表及其附注一并阅读，该附注载于本公司于2022年5月9日提交的Form 10-K年报。

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合并原则：

简明财务报表包括汽车零部件4Less集团，Inc.以及汽车零部件4Less，Inc.和JBJ批发有限责任公司的账户。所有重要的公司间交易均已取消。除非另有说明，所有金额均以美元表示。

预算的使用：

为了按照美国公认的会计原则编制财务报表，管理层必须做出影响财务报表中报告的金额的估计、判断和假设，并确定是否在财务报表中披露或有资产和负债。需要这些估计和假设的问题的最终解决方案可能与管理层目前预期的、财务报表所依据的决议有很大不同。这些合并财务报表中包含的最重要的估计是与用于评估衍生负债的假设相关的估计。

重新分类

本公司前几期简明综合财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类没有改变前几个时期的业务结果。

现金和现金等价物：

本公司将所有期限在三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。有时，现金余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。现金及现金等价物的账面价值接近公平市价。

存货计价

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存以先进先出(FIFO)为基础进行估值。库存由产成品组成。

浓度

销货成本

在截至2022年4月30日的三个月内，公司从三家供应商购买了约52%的库存和可供第三方销售的物品。截至2022年4月30日，应付账款中包含的欠供应商的净金额为$433,897。在截至2021年4月30日的三个月内，公司从三家供应商购买了约54%的库存和可供第三方销售的物品。截至2021年4月30日，应付帐款中包括的欠这些供应商的净金额为$462,991。该公司认为，如果某个供应商变得不可用或没有竞争力，可以替换许多其他供应商。

租契

我们选择了事后实际的权宜之计来确定现有租约的租期。我们选择了后见之明的权宜之计，缩短了某些现有租约的租约期限，并延长了相应租约改进的使用期限。在我们的后见之明应用中，我们评估了租赁商店和相关市场相对于我们的整体房地产战略的表现，这导致我们确定在确定预期租赁期限时，大多数续订选项将不会合理确定。

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所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债在财务报表中确认的收入和费用项目与在纳税申报表中确认的期间不同时确认。当费用在纳税申报表之前在财务报表中确认时，或当收入项目在财务报表之前在纳税申报表中确认时，递延税项就会产生。递延当营业亏损或税收抵免可用于抵销未来几年应缴税款时，也会产生递延纳税资产。当收入项目在纳税申报表之前在财务报表中确认时，或当费用在纳税申报表中在财务报表之前在纳税申报表中确认时，就会产生递延纳税负债。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

2017年12月22日，《减税和就业法案》(《Tax Act》)签署成为法律。ASC 740《所得税会计》要求公司确认税法和税率变化对递延税项资产和负债的影响，以及在新法规颁布期间税法变化的追溯影响。根据联邦法定税率从35%降至21%，公司的递延税项总资产进行了重新估值。估值拨备已作出相应的抵销，任何因税法而可能产生的其他税项将导致本公司的净营业亏损结转及估值拨备减少。公司将继续分析税法，以评估其对公司截至2023年1月31日的财政年度的财务业绩(包括披露)的全面影响，但公司预计税法不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

金融工具的公允价值：

公司的金融工具包括现金、应付帐款、预付款和应付票据。由于该等金融工具属短期性质，本公司认为财务报表内该等金额的账面价值与其公允价值相若。衍生工具按公允价值于每期期末入账。公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的或为转移负债而支付的价格(退出价格) 。

ASC关于公允价值计量和披露的指南建立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述：

1级输入-相同的工具在活跃市场的报价。

2级输入-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

第3级输入-主要具有无法观察到的价值驱动因素的仪器。

下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2022年4月30日按公允价值经常性核算的公司财务负债：

	April 30, 2022		报价在活跃的市场相同资产 (1级)		意义重大其他可观察到输入 (2级)		意义重大看不到输入 (3级)
负债：
衍生负债-内嵌赎回功能	$	1,991,793	$	—	$	—	$	1,991,793
总计	$	1,991,793	$	—	$	—	$	1,991,793

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关联方交易：

本公司有一项口头政策，其中包括旨在确保上市公司遵守通常做法的关联方条款的程序。就政策而言， “关联方交易”是指本公司或其任何一家附属公司参与的交易，而关联方在该交易中拥有直接或间接的重大利益(一般过程除外)，即低于交易对手收入的1%的独立交易。任何超过1%门槛的交易，以及任何涉及咨询、财务咨询、法律或会计服务的交易，如果可能损害董事的独立性，都必须得到首席执行官的批准。任何关联方交易如果高管或董事拥有个人利益，或者可能会根据《道德行为指南》造成冲突，则必须在适当披露交易的所有重要方面后，获得董事会的批准。

衍生负债

衍生工具负债按公允价值体系的第3级投入对金融工具进行估值。衍生工具来自可转换债务，其中债务和应计利息可按可变转换价格转换为普通股，并因可供发行的股份不足而将权益工具重新分类为负债。由于普通股的价格变化，它触发的收益或损失基于折价市场假设债务是在资产负债表日转换。在评估发行新的股权挂钩或股权结算工具对之前发行的工具的影响时，本公司采用先进先出法(“FIFO”)，即授权和未使用的股票将首先用于满足最早发行的股权挂钩工具。

衍生品负债的公允价值是使用点阵模型确定的，在公司的报告日期重新计量，并受到该模型的投入变化的影响，包括我们的股价、历史股价波动、预期期限以及高风险和无风险利率。模型最敏感的输入是持有者转换或偿还的预期时间，以及公司普通股的估计历史波动率。然而，由于公司普通股的历史波动性很高(见附注9)，截至2022年4月30日将负债变动1%所需的敏感性大于截至该日期的历史波动率变化25%。无风险利率、高收益现金率和股票价格等其他输入都具有敏感性，因为输入变量每变化1%，计算的衍生负债的变化就会显著低于1%。

收入确认

公司确认ASC 606项下的收入，“与客户签订合同的收入 。收入标准的核心原则是，当控制权转让给客户时，公司应确认收入，其金额应反映公司期望有权获得的对价，以换取这些商品或服务。只有当公司很可能会收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务时，公司才会将五步模式应用于合同。为实现这一核心原则，公司采用了以下五步：

第一步：确定与客户的合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务

第五步：当公司履行业绩义务时确认收入

由于本公司的销售协议一般为一年或一年以下的预期期限，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。

收入分解：渠道收入

下表显示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月，专有网站收入和第三方网站收入之间的收入比例：

					变化
	2022		2021		$			%
专有网站收入	$	1,236,243		2,123,101	$	(886,858	)	(42%	)
第三方网站收入		493,687		1,605,683		(1,111,996	)	(69%	)
总收入	$	1,729,930	$	3,728,784	$	(1,998,854	)	(54%	)

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本公司的履约义务在客户收到产品时即客户拥有所有权并获得重大风险和所有权回报时履行。因此，公司的合同只有一项履约义务(产品发货)。公司主要收取产品销售的固定对价。客户支付的运费和手续费主要用于在线订单，并包含在收入中。销售税和其他类似的税收不包括在收入中。

基于股票的薪酬：

本公司按公允价值核算股票期权。本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个股票期权在授予日的公允价值，并提供在股票期权服务期内的费用确认(如果有的话)。

普通股每股收益(亏损)：

每股基本收益(亏损)(“EPS”) 的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以期间内的加权平均流通股数量 (分母)。摊薄每股收益按库存股方式对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权和/或认股权证而假定购买的股票数量。稀释如果每股收益的影响是反稀释的，则排除所有可能稀释的股票。

每股普通股基本亏损是根据期内已发行股份的加权平均数计算的。每股摊薄亏损的计算方式与每股基本亏损类似，不同之处在于已发行股份的加权平均数增加至包括所有普通股，包括有可能透过可转换债券及其他可转换工具发行的普通股。稀释每股亏损考虑将所有可转换工具完全转换为普通股，前提是这些工具在每股收益方面具有摊薄性质。

最近发布的会计准则：

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04、无形资产 -商誉和其他(主题350)，要求通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较并就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用来执行此类定期测试，从而简化商誉减值测试。该政策适用于2019年12月15日之后的财政年度，包括过渡期。我们是在2020年2月1日收养的，收养没有任何影响。

公允价值计量：2018年，财务会计准则委员会发布了修订后的指导意见，删除、修改和增加了公允价值计量的披露要求。此修订适用于财年以及自2019年12月15日起的这些财年内的过渡期，允许任何删除或修改的披露要求及早采用。对于新的和修改的披露，过渡是基于预期的，对于已经消除的披露，过渡是基于追溯的。本指南于2020年2月1日采用，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬 -股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计，这是FASB简化倡议的一部分，目的是保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性，同时降低财务报告的成本和复杂性。此更新使向非员工支付的基于股份的付款与向员工支付的会计保持一致。更新后的指引对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了关于所得税会计和报告的修订指南。本指引旨在通过消除与某些期间内税收分配和递延税项负债有关的例外情况，简化所得税的会计处理；澄清主要与评估企业合并中商誉的递增计税基础有关的指引；并反映税法或年度有效税率的法定变化。公司采用了新的指导方针，于2021年2月1日生效。采用后对公司的合并财务报表没有影响。

2020年1月，财务会计准则委员会发布了新的准则，旨在澄清与权益证券、权益法投资和某些衍生品相关的会计准则之间的某些相互作用。该准则涉及转换到和退出权益法的会计核算以及衡量某些购买的期权和远期合同以获得投资。公司采用了新的指导方针，于2021年2月1日生效。采用后不会对公司的综合财务报表造成影响。

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2020年8月，财务会计准则委员会发布了关于实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理的修订指导意见。该指引取消了可转换债务工具和优先股的分离模式，修订了将转换期权归类为股权的要求，并修订了某些可转换债务工具的稀释每股收益(EPS)计算。修订后的指导意见适用于2022年的中期和年度。新指南中修正案的适用将在修改后的追溯基础上或在追溯的基础上实施。我们目前正在评估采用该准则后对公司合并财务报表的影响。

除上述事项外，本公司已审阅最近发出但尚未生效的所有其他会计声明，并不相信未来采纳任何此类声明会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。

最近发布的尚未采用的会计准则

2020年3月，财务会计准则委员会发布了可选的指导意见，以减轻会计(或承认)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担，随后发布了澄清修正案。该指南为参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或因参考利率改革而终止的其他参考利率的合同、套期保值关系、和其他交易的会计处理提供了可选的权宜之计和例外。可选指南自发布之日起生效，并可在2020年1月1日至2022年12月31日期间的任何时间随时适用。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

2021年10月，FASB发布了修订的指导意见，要求收购实体根据现有的收入确认指导意见确认和计量业务组合中的合同资产和负债。修订后的指南在2023年的中期和年度内有效，并将在未来实施。允许在追溯的基础上及早采用，直至采用的财政年度开始。采纳本指引不会对本公司先前收购的合并财务报表造成重大影响；但未来期间的影响将取决于在未来业务合并中收购的合同资产和合同负债。

2021年11月，财务会计准则委员会发布了新的指导意见，通过应用赠款或捐款会计模式类比来提高与政府的交易透明度。指导意见要求此类交易的年度披露应包括交易的性质和重要的条款和条件、会计处理以及对公司财务报表的影响。该指导意见从2022年开始对年度有效，并将以前瞻性或追溯性方式应用。公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

最近发布了各种其他会计准则和解释，预计这些准则和解释都不会对我们的财务状况、运营或现金流产生实质性影响。

附注2-持续经营及财务状况

综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2022年4月30日，本公司累计亏损31,045,891美元，截至2022年4月30日的营运资金赤字为$9,530,292。截至2022年4月30日，公司只有现金和现金等价物461,060美元和约1,000美元151,000违约的短期债务。短期债务协议为偿还违约提供了法律救济，但到目前为止，没有一家贷款人寻求他们的法律救济。虽然本公司计划透过新网站增加收入，但目前我们的流动资金状况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。

管理层的计划是以债务或股权的形式筹集更多资金，以继续弥补亏损，直到收入能够维持公司的水平。然而，不能保证管理层能够继续获得额外资金。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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注3--财产

该公司对购买的所有财产超过1,000美元进行资本化，并在计算机使用年限为3年、其他所有资产使用年限为7年的时间内对资产进行直线折旧。截至2022年4月30日和2022年1月31日，物业包括以下内容：

	April 30, 2022			2022年1月31日
办公家具、固定装置和设备	$	95,183		$	94,041
商店设备		43,004			43,004
车辆		206,760			206,760
小计		344,947			343,805
减去：累计折旧		(135,406	)		(122,469	)
总财产	$	209,541		$	221,336

截至2022年4月30日的三个月固定资产增加额为1,142美元。截至2021年4月30日的三个月固定资产增加额为$186,32735,000美元现金支付和$151,327资金来自汽车贷款。

折旧费用为12,938美元和12,938美元10,735分别截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月。

附注4-租约

我们租用某些仓库和办公场所。初始租期为12个月或以下的租约不在资产负债表上记录；我们按租赁期内的直线确认这些租约的租赁费用。对于在通过主题842之后签订或重新评估的租赁协议，我们没有将租赁和非租赁部分合并。

大多数租赁包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租期从一年延长到17年或更长。租赁续订选择权的行使由我们自行决定。资产的折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制，除非有所有权转让或购买选择权合理确定行使。

以下是我们在2022年4月30日和2022年1月31日的租赁资产和负债摘要。

租契	分类	April 30, 2022		2022年1月31日
资产
运营中	经营租赁资产	$	213,714	$	242,583
负债
当前
运营中	当期经营租赁负债	$	96,772	$	100,001
非电流
运营中	非流动经营租赁负债		114,423		138,551
租赁总负债		$	211,195	$	238,552

注意：由于我们的大多数租赁不提供隐含的利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的8%的递增借款利率来确定租赁付款的现值。

CAM费用未计入经营租赁费用，在发生时计入一般费用和行政费用。

经营租赁费和租金分别为30,479美元和30,479美元30,479 分别截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月。

注5-客户存款

公司在发货前收到客户对订单的付款，这些取消订单的客户押金在2022年4月30日之后退还给客户，或者将作为保证金保留，直到物品交付并记录为收入或取消并退款。截至2022年4月30日，公司已收到291,684美元(2022年1月31日-$530,900)在2022年4月30日未完成且在年终后取消或仍在等待发货的订单的客户保证金中。

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附注6--递延收入

公司收到客户对发货前订单的付款，以及2022年4月30日由于正常订单处理和履行要求而未完成的订单的付款，和延交订单被记录为递延收入。截至2022年4月30日，公司已收到332,823美元(2022年1月31日-$665,143)在在2022年4月30日未完成且在2022年4月30日之后交付的订单的客户付款中。

附注7--短期和长期债务

截至2022年4月30日和2022年1月31日，公司的债务构成如下：


	April 30, 2022			2022年1月31日
贷款日期2019年10月8日，并已修订2020年2月29日和2020年11月10日应偿还的June 30, 2022额外支付利息$20,000⁽³⁾	$	97,340	^*	$	97,340
应付叉车票据，原始票据为$20,433 Sept 26, 2018, 6.23%的利息，60个月供款额共$394.54截至2023年8月⁽¹⁾		7,120	^#		8,183
汽车贷款原贷款额$93,239 2021年2月16日, 2.90%的利息。72个月还款共$1,414从2021年4月2日开始到2027年3月2日结束。由账面净值为$的车辆担保94,316.		77,677	^#		81,346
汽车贷款原贷款额$59,711 March 20,2021, 7.89%的利息。72个月还款共$1,048从2021年5月4日开始到2027年4月4日结束。由账面净值为$的车辆担保76,164.		51,993	^#		54,108
应付营运资金票据--$700,000，日期2021年10月29日，还款$17,904每周，直到Oct 29, 2022，利率约为31%^(2,4,7)		528,407	^*		635,831
应付营运资金票据--$650,000，日期2021年10月25日，还款$15,875每周，直到2022年10月25日，利率约为26%^(2,4,8)		540,558	^*		596,047
活期贷款--$5,000日期2020年2月1日, 15%的利息，5未偿还余额的费用百分比		5,000	^*		5,000
活期贷款--$2,500，日期March 8, 2019, 25%的利息，5未偿还余额的费用百分比		2,500	^*		2,500
活期贷款--$65,500日期2019年2月27日, 25%的利息，5未偿还余额的%费用，以公司的一般资产作担保		12,415	^*		12,415
本票--$60,000日期2020年9月18日逐渐成熟April 30, 2022⁽¹⁰⁾，包括$5,000原始发行折扣，15按月支付的复利百分比		60,000	^*		60,000
本票--$425,000日期2020年8月28日，包括$50,000原始发行折扣，15按月支付的复利百分比。当公司通过融资活动收到收益$时，该票据到期。825,000外加票据的应计利息。⁽⁵⁾		425,000	^*		425,000
本票--$1,200,000日期2020年8月28日，正在成熟2022年8月28日, 12% 按月支付的利息，前六个月的利息延至第六个月，并计入本金.⁽⁶⁾		1,200,000	^*		1,200,000
本票--$420,000日期2021年12月27日，包括$20,000原始发行折扣，到期2022年1月27日，不计息^(9)†		420,000	^*		420,000
总计	$	3,428,010		$	3,597,770

	April 30, 2022		2022年1月31日
短期债务	$	3,291,220	$	3,454,133
长期债务的当期部分		27,828		27,737
长期债务		108,962		115,900
总计	$	3,428,010	$	3,597,770

__________

†	在默认情况下
*	短期贷款
#	美元的长期贷款7,120包括$的当前部分4,325
	$51,992包括当前部分$8,633
	$81,346包括当前部分$14,780

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(1)	由账面净值为8,733美元的设备担保
(2)	票据项下的到期金额由公司高管或董事个人担保。
(3)	2020年11月10日，公司修改了协议，将到期日从2021年4月8日延长至2022年6月30日，并将每月付款从#美元改为0美元5,705和利率从13% to a $20,000到期时应付的一次过付款。
(4)	本公司已质押公司所有应收账款和银行账户的担保权益。
(5)	融资事件将是出售或发行资产、债务、股票或任何筹集资本的手段。由于本公司已达成此类交易，该贷款已到期，并被视为流动贷款。2021年12月13日批准将到期日延长至2022年4月30日。2022年4月30日的付款尚未支付，该公司正在与贷款人进行另一次延期。
(6)	以公司的所有资产作担保。可分两期偿还的贷款，$445,200须于2021年8月28日及$826,8002022年8月28日到期。2021年12月13日，双方将第一批的到期日修改为2022年4月30日，而第二批的到期日保持不变。2022年4月30日的付款尚未支付，该公司正在与贷款人进行另一次延期。
(7)	这笔贷款取代了2021年6月4日的50万美元贷款。422,009所得款项用于偿还这笔贷款，收到的净现金为#美元。253,491在支付$后26,500在费用方面。
(8)	这笔贷款取代了2021年6月4日的50万美元贷款。359,919所得款项用于偿还这笔贷款，收到的净现金为#美元。267,606在支付$后22,475在费用方面。
(9)	罚金为本金的10%及30,000份3年期认股权证，初始失责时的行使价为15.00元，其后每30天失责期间的本金2%及15,000份三年期权证的行权价为15.00元。首次违约已记录于2022年1月31日，利息费用为42,000美元，另有276,000美元为认股权证的公允价值(见附注11)。本公司已于2022年2月26日、2022年3月28日、2022年4月27日违约，并将就每一违约增发15,000份认股权证。该公司根据权证的公允价值记录了315,050美元，2%的费用作为利息支出记录了25,200美元。
(10)	2022年4月30日的付款尚未支付，该公司正在与贷款人进行另一次延期。

以下是截至2022年4月30日票据的最低到期金额：

截至的年度	金额
April 30, 2023	$	3,319,048
April 30, 2024		27,574
April 30, 2025		26,118
April 30, 2026		27,447
April 30, 2027		27,823
总计	$	3,428,010

附注8--短期可转换债务

截至2022年4月30日和2022年1月31日，公司的债务构成如下：

短期可转债

	利息	违约利息	转换	杰出的校长在
到期日	费率	费率	价格	April 30, 2022			2022年1月31日
Nov 4, 2013^*	12%	12%	$1,800,000	$	100,000		$	100,000
Jan 31, 2014^*	12%	18%	$2,400,000		16,000			16,000
July 31, 2013^*	12%	12%	$1,440,000		5,000			5,000
Jan 31, 2014^*	12%	12%	$2,400,000		30,000			30,000
Nov 12, 2022	8%	12%	⁽¹⁾		2,400,000			2,400,000
Jan. 13, 2023	12%	22%	⁽²⁾		182,400			228,000
Aug. 11, 2022	10%	10%	⁽³⁾		220,000			—
Aug 14, 2022	12%	20%	⁽⁴⁾		1,200,000			—
Aug. 25, 2022	12%	20%	⁽⁴⁾		150,000			—
Aug. 25, 2022	12%	20%	⁽⁴⁾		350,000			—
Oct.. 9, 2022	12%	20%	⁽⁴⁾		200,000			—
Oct.. 9, 2022	12%	20%	⁽⁴⁾		200,000			—
Oct. 22, 2022	12%	20%	⁽⁴⁾		440,000			—
Oct. 22, 2022	12%	20%	⁽⁴⁾		110,000			—
小计					5,603,400			2,779,000
债务贴现					(3,339,672	)		(2,131,034	)
				$	2,263,728		$	647,966

- 15 -

__________

*	默认情况下。
(1)	低于1.25美元或发行价的75%，如果有全国性证券交易所的话。
(2)	如果违约，在转换日期前一天的收盘价的75%
(3)	可在公司上行纳斯达克上以发行价20%的折扣兑换
(4)	违约时可按以下价格中的较低价格进行转换：i)发行前20天的最低价；ii)转换前20天的最低价

本公司应计应付利息320,433美元和#美元231,412分别于2022年4月30日及2022年1月31日的票据上。

本公司分析了ASC 815-15“衍生工具及套期保值”项下衍生工具的转换选择权会计代价，并确定部分工具应分类为负债，因为在结算上述转换选择权时须交付的股份数目可变。该等工具于每个报告期结束或终止时按公允价值计量，公允价值变动计入收益。嵌入的转换期权的公允价值导致了对债务修改日期票据的折价。于截至2022年及2021年4月30日止三个月，本公司录得摊销债务贴现开支725,280美元及128,528 请参阅注释10中的更多信息。

于2022年2月11日，本公司签订一份无抵押可转换票据，金额为220,000美元，一年期，利率为10%，本公司获得200,000美元现金收益，原始发行折扣20,000美元，以及与转换功能相关的衍生产品折扣117,676美元。折扣在贷款期限内摊销。这张票据将于2022年10月11日偿还。

于2022年2月14日，本公司以1,200,000美元订立新的可换股票据，期限6个月，利率12%，认购权证购买120,000股5年期、行使价15.00美元的普通股及115,000股普通股。如果贷款没有违约，公司可以在10天通知的情况下将期限延长至2023年2月14日。如果公司不延长贷款期限，则60,000股已发行股份可退还。 2022年4月7日，双方同意不退还股份，以换取对公司违反某些规定的豁免。本公司收到现金收益979,000美元，原始发行折扣120,000美元，转换功能的衍生产品折扣131,489美元，根据相对公允价值计算确认484,032美元为债务折扣，并对所附认股权证的实收资本进行相应的调整，以及交易费用101,000美元。折扣在贷款期限内摊销。票据有某些违约条款，如到期未能支付任何本金或利息，转换时未能发行股票。在这些或任何其他违约规定的情况下，票据到期并按200%的利率支付。

于2022年2月25日，本公司以350,000美元订立新的可转换票据，期限为6个月，利率为12%，认购权证购买35,000股5年期、行使价为15.00美元的普通股，以及33,542股普通股。如果贷款没有违约，公司可以在10天通知的情况下将期限延长至2023年2月25日。如果本公司不延长贷款期限，则17,500股已发行股票可返还。本公司收到294,000美元现金收益，原始发行折扣35,000美元，转换功能衍生产品折扣37,784美元，基于相对公允价值计算确认为债务折扣132,255美元，并对所附认股权证的实收资本进行相应调整，交易费用为21,000美元。折扣在贷款期限内摊销。票据有某些违约条款，例如到期时未能支付任何本金或利息，以及在转换时未能发行股票。如果出现这些或任何其他违约条款，票据将到期并按200%的比例支付。

2022年2月25日，本公司签订了一份新的可转换票据，价格为150,000美元，六个月期限，利率为12%，认购权证购买15,000股五年期限的普通股，行使价格为15.00美元，以及14,400股普通股。如果贷款没有违约，公司可以在10天通知的情况下将期限延长至2023年2月25日。如果本公司不延长贷款期限，则7,500股已发行股票可返还。本公司收到119,250美元现金收益，原始发行折扣15,000美元，转换功能衍生产品折扣16,193美元，基于相对公允价值计算确认为债务折扣52,613美元，并对所附认股权证的实收资本进行相应调整，交易费用为15,750美元。折扣在贷款期限内摊销。票据有某些违约条款，例如到期时未能支付任何本金或利息，以及在转换时未能发行股票。如果出现这些或任何其他违约条款，票据将到期并按200%的比例支付。

2022年3月9日，本公司签订了一份新的可转换票据，价格为200,000美元，期限为6个月，利率为12%，认股权证购买20,000股5年期普通股，行使价为15.00美元，以及19,200股普通股。如果贷款没有违约，公司可以在10天通知的情况下将期限延长至2023年3月9日。如果该公司不延长贷款，那么10,000股已发行股票是可返还的。本公司收到现金收益168,000美元，原始发行折扣20,000美元，转换功能衍生产品折扣22,533美元，根据相对公允价值计算确认85,815美元为债务折扣，并对所附认股权证的实收资本进行相应调整，交易费用12,000美元。折扣在贷款期限内摊销。票据有某些违约条款，例如到期未支付任何本金或利息，以及转换时未发行股票。如果出现这些或任何其他违约条款，票据将到期并按200%的比例支付。

- 16 -

于2022年3月9日，本公司订立一项新的可转换票据，价格为200,000美元，六个月期限，利率为12%，认购权证购买20,000股5年期普通股，行使价为15.00美元，以及9,200股普通股。如果贷款没有违约，公司可以在10天通知的情况下将期限延长至2023年3月9日。如果该公司不延长贷款，那么10,000股已发行股票是可返还的。本公司收到现金收益168,000美元，原始发行折扣20,000美元，转换功能衍生产品折扣22,533美元，根据相对公允价值计算确认85,728美元为债务折扣，并对所附认股权证的实收资本进行相应调整，交易费用12,000美元。折扣在贷款期限内摊销。票据有某些违约条款，例如到期未支付任何本金或利息，以及转换时未发行股票。如果出现这些或任何其他违约条款，票据将到期并按200%的比例支付。

于2022年4月22日，本公司订立新的可转换票据，作价440,000美元，六个月期限，利率12%，认购权证购买44,000股五年期普通股，行使价15.00美元，以及42,240股普通股。如果贷款没有违约，公司可以在10天通知的情况下将期限延长至2023年4月22日。如果公司不延长贷款，那么22,000股已发行股票是可返还的。本公司收到现金收益373,600美元，原始发行折扣40,000美元，转换功能的衍生产品折扣36,796美元，根据相对公允价值计算确认161,815美元为债务折扣，并对所附认股权证的实收资本进行相应调整，以及交易费用26,400美元。折扣在贷款期限内摊销。票据有某些违约条款，如到期未支付任何本金或利息，转换时未发行股票等。如果出现这些或任何其他违约条款，票据将到期并按200%的比例支付。

于2022年4月22日，本公司订立新的可换股票据，价格为110,000美元，六个月期限，利率为12%，认购权证购买11,000股五年期普通股，行使价为15.00美元，以及10,560股普通股。如果贷款没有违约，公司可以在10天通知的情况下将期限延长至2023年4月22日。如果公司不延长贷款，那么5500股已发行股票是可返还的。本公司收到现金收益93,400美元，原始发行折扣10,000美元，转换功能衍生产品折扣9,199美元，根据相对公允价值计算确认62,707美元为债务折扣，并对所附认股权证的实收资本进行相应调整，以及交易费用6,600美元。折扣在贷款期限内摊销。票据有某些违约条款，如到期未支付任何本金或利息，转换时未发行股票等。如果出现这些或任何其他违约条款，票据将到期并按200%的比例支付。

在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月内，公司增加了0美元和28,000分别作为这些贷款的惩罚性利息。

截至2022年4月30日，该公司的违约总债务为151,000美元。这些协议为偿还违约提供了法律救济，但到目前为止，没有一家贷款人寻求其法律救济。本公司继续按上市利率计息，并计划在未来12个月内寻求转换或偿还利息。

附注9--衍生工具负债

截至2022年4月30日和2022年1月31日，公司的衍生负债为1,991,793美元和1,263,442，分别为。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月内，公司录得亏损337,737美元和收益1美元。4,187分别从衍生负债的公允价值变动中扣除。任何因未清偿认股权证而产生的负债均不具实质意义。

衍生工具负债的估值为3级，用于评估金融工具。

下表显示了截至2022年4月30日的三个月按公允价值计量的3级负债的变化。可观察和不可观察的投入被用于确定本公司已归类为3级类别的头寸的公允价值。与3级类别负债有关的未实现损益包括公允价值变动，该变动可归因于可见(如市场利率变化)和不可见(如不可见长期波动率变化)的投入。

	3级
	衍生品
平衡，2022年1月31日	$	1,263,442
因发行新可转换票据而引起的变动		394,203
因偿还债务而结清债务		(3,589	)
衍生品按市价计价的变化		337,737
平衡，2022年4月30日	$	1,991,793

- 17 -

衍生品来自可转换债券，其中债务可按可变转换价格转换为普通股，转换价格与公司普通股在场外交易市场的交易和/或出价挂钩。

衍生品负债的公允价值是使用点阵模型确定的，在公司的报告日期重新计量，并受到该模型的投入变化的影响，包括我们的股价、预期股价波动、预期期限和无风险利率。截至2022年4月30日，用于衡量公司权证负债和嵌入转换特征的加权平均 (合计)重大不可观察投入(3级投入)和嵌入的转换特征摘要如下：

		嵌入式衍生负债截至 April 30, 2022
执行价		5.40 - 10.00
合同期限(年)		0.28 - 0.79年份
波动性(年度)		137.1% - 201.8
基本公平市价		10.00
无风险利率		7.38% -8.46
股息率(每股)		0

附注10--股东赤字

优先股：

A系列优先股在完成回购或清偿所有“有毒”债务(与公司普通股挂钩的票据)、清偿所有其他现有稀释性债务或股权结构以及公司全部资本重组后，自动强制转换为普通股。截至2022年4月30日和2022年1月31日，该公司有0股A系列优先股已发行，并已发行330,000授权每股面值0.001美元。

在2022年4月30日和2022年1月31日，都有2万人和20,000分别发行B系列已发行优先股。B系列优先股的投票权随时相当于总投票权的51% 。没有授予B系列优先股持有人转换权利，他们无权获得股息，公司也没有赎回权。目前，授权发行的B系列优先股有20,000股，每股面值为0.001美元。

在2022年4月30日和2022年1月31日，都是0和7,250分别发行C系列已发行优先股。C系列优先股有权在转换日以普通股已发行和已发行股数乘以2.63的方式转换为公司的普通股。 C系列优先股的持有人无权获得股息，公司也没有赎回权。2022年2月1日，7,250名C系列优先股股东将其所有流通股转换为905,110普通股。目前，有0股C系列优先股获得授权并发行，面值为$0.001每股。

于2022年4月30日及2022年1月31日，分别有870股D系列优先股获授权发行及发行，面值为$0.001。D系列优先股的所有股份将从属于公司A、B和C系列优先股的所有股份，并与公司此后设立的任何关于公司解散或清盘时的资产分配的优先股并列，无论是自愿的还是非自愿的。这些股票没有投票权，不收取股息，并且可以根据如下规定的条款赎回：

可选的赎回。

(1)本公司或持有人可随时以每股1,000元的价格，从合法可供赎回的资金中赎回任何或全部D系列未偿还优先股(“可选择的赎回”)，以现金方式赎回。

- 18 -

(2)如本公司行使选择性赎回权利，应根据第VI节就任何拟议的选择性赎回向每位优先股持有人提供至少30天的通知(“选择性赎回通知”)。根据第VI节进行的任何可选赎回应根据当时已发行且由该持有人持有的优先股的清算价值按比例在持有人中进行。可选赎回通知应载明待赎回优先股的清算价值和可选赎回发生的日期(不得早于可选赎回通知交付之日起三十(30)或六十(60)个工作日)，并应由本公司按公司优先股登记册上该持有人的地址交付给持有人。在可选赎回通知送达之日起七(7)个工作日内，每个持有人应向公司提供指示，说明与该可选赎回相关的付款应存入的账户。于相关可选择赎回通知所规定的可选择赎回日期，(A)公司将以电汇方式将赎回金额交付至持有人指定的帐户，及(B)持有人将交付与将赎回、正式签立转让或附有签立股权书的该数量优先股有关的证书，在任何一种情况下，转让该数量的优先股将赎回。一旦发生电汇(或在没有指定资金应转移到的账户的持有人的情况下, 交付保证书或银行本票，金额为该持有人与该等可选择赎回有关的到期金额(按该持有人于本公司登记册上有关优先股的地址)，则根据先前发行的证书所代表的该等可选择赎回的优先股股份数目将被视为不再未偿还。即使本指定有任何相反规定，每位持有人仍可继续根据本协议条款转换优先股，直至该等优先股根据可选择赎回而实际赎回为止。

(3)如果持有人行使可选择赎回的权利，应根据第VI节(“可选择赎回通知”)向公司提供至少30天的通知，通知公司任何拟议的可选择赎回。可选赎回通知应注明优先股的价值和可选赎回发生的日期(不得早于可选赎回通知交付之日起三十(30)或六十(60)个工作日)，并应由持有人按优先股的公司地址交付给公司。在可选赎回通知送达之日起七(7)个工作日内，每个持有人应向公司提供指示，说明与该可选赎回相关的付款应存入的账户。在相关可选择赎回通知所规定的可选择赎回日期，(A)公司将以电汇方式将赎回金额交付至持有人指定的帐户，以及(B)持有人将交付与将赎回、正式签立转让或伴随签立转让的该数量优先股相关的证书，在任何情况下，转让该数量的优先股将被赎回。一旦发生电汇(或者，如果没有指定资金应转移到的账户的持有人，则将保兑支票或银行本票交付给该持有人与该可选赎回相关的到期金额，并将该持有人的地址显示在公司的优先股登记册上), 根据先前发行的股票所代表的该等可选择赎回的优先股股份数目将被视为不再发行。尽管本指定有任何相反规定，每位持有人仍可根据本协议条款继续转换优先股，直至根据可选择赎回条款实际赎回该等优先股为止。

D系列优先股无权就本公司任何证券享有任何优先认购权或认购权。

本公司和任何D系列优先股股东均未发出通知，将于2022年4月30日财务报表公布之日进行赎回。

由于D系列优先股的持有者有权要求现金赎回，因此赎回功能的累计金额包含在截至2022年4月30日和2022年1月31日的临时股权中。

普通股

本公司获授权发行75,000,000股普通股，面值为$0.000001每股。这些股份拥有完全的投票权。该公司于2022年4月28日进行了10比1的反向股票拆分。股本已作相应的追溯调整，以反映这些反向股票拆分。截至2022年4月30日和2022年1月31日，有1500,362人和341,023分别发行流通股和可发行股。截至2022年4月30日或2021年4月30日的三个月内未支付任何股息。本公司的公司章程包括不允许本公司发行零碎股份的条款。

在截至2022年4月30日的三个月中，公司发行了以下普通股：

本公司于转换时发行905,110股7,250C系列优先股。连同相关债务，本公司发行了254,141股及认股权证以购买265,000股全部以相对公允价值$1,064,965.

- 19 -

期权和认股权证：

截至2022年4月30日和/或2022年1月31日，该公司有75,000份未平仓期权。

公司记录了期权和认股权证费用 $0和$0分别为截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月。

认股权证公允价值表

在截至2022年4月30日的季度，该公司发行了认股权证，购买265,000股普通股，以及向多家贷款人偿还债务，并发行认股权证，收购45,000股普通股作为惩罚利息。下表提供了导致本公司确定265,000份认股权证的相对公允价值为1,064,965美元(已记录为债务折扣)和45,000份认股权证的相对公允价值为315,150美元(已记录为利息)的重大估计，并对实收资本进行了相应调整。

预期波动率	1,686-2,186%
行权价格	$5.50 -$15.00
股票价格	$5.40-$9.49
预期寿命	3-5年份
无风险利率	1.76%-2.94%
股息率	0%

截至2022年4月30日，该公司有以下未偿还的完全归属认股权证：

颁发给	#手令	日期	期满	执行价	过期	已锻炼
出借人	95,000	08/28/2020	08/28/2023	$4.00每股	N	N
经纪人	250	10/11/2020	10/11/2025	$45.00每股	N	N
经纪人	300	11/25/2020	11/25/2025	$30.00每股	N	N
Triton	30,000	07/27/2021	07/27/2024	$21.10每股	N	N
顾问	25,000	08/26/2021	08/26/2024	$15.00每股	N	N
出借人	90,000	11/12/2021	11/12/2026	$15.00每股	N	N
出借人	90,000^*	11/12/2021	11/12/2026	$15.00每股	N	N
出借人	30,000	1/27/2022	1/27/2025	$15.00每股	N	N
出借人	120,000	2/14/2022	2/14/2027	$15.00每股	N	N
出借人	35,000	2/25/2022	2/25/2027	$15.00每股	N	N
出借人	15,000	2/25/2022	2/25/2027	$15.00每股	N	N
出借人	20,000	3/9/2022	3/9/2027	$15.00每股	N	N
出借人	20,000	3/9/2022	3/9/2027	$15.00每股	N	N
出借人	11,000	4/22/2022	4/22/2027	$15.00每股	N	N
出借人	44,000	4/22/2022	4/22/2027	$15.00每股	N	N
出借人	15,000	2/26/2022	2/26/2025	$5.40每股	N	N
出借人	15,000	3/28/2022	3/28/2025	$7.50每股	N	N
出借人	15,000	4/27/2022	4/27/2025	$6.99每股	N	N

__________

如果公司在2022年11月12日到期前偿还票据，这些认股权证将失效。

截至2022年4月30日，公司有以下未偿还的完全归属期权：

颁发给	#选项	日期	期满	执行价	过期	已锻炼
顾问	25,000	8/26/2021	8/26/2024	$15.00每股	N	N
T.Armes	50,000	10/14/2021	10/14/2023	$15.00每股	N	N

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下表汇总了截至截止三个月已发行和未偿还的期权和认股权证的活动

April 30, 2022:

未清偿认股权证的附表

	选项	加权平均行使价		认股权证	加权平均行使价
截至2022年1月31日的未偿还款项	75,000	$	15.00	360,550	$	12.64
授与	—		—	310,000		15.00
已锻炼	—		—	—		—
被没收和取消	—		—	—		—
在2022年4月30日未偿还	75,000	$	15.00	670,550	$	13.17

附注11--关联方交易

截至2022年4月30日和2021年1月31日，公司拥有46,273美元和46,173与雇员和顾问的应计薪酬有关的关联方应计费用。

附注12--承付款和或有事项

2016年8月30日，本公司签订了一份为期60个月的租赁协议，从2016年12月开始租赁其3,554 SF仓库设施，最低基本租金为2,132美元，估计每月的CAM费用为1,017美元。这份租约是与一位股东签订的。

2018年7月1日，公司与其少数股东就其8,800 SF仓库设施签订了为期60个月的租赁协议，最低基本租金为每月6,400美元。

2019年10月，该公司签订了一辆年成本为9,067美元、为期三年的车辆的营运租约。该公司支付了17,744美元的初始费用，并将在租赁终止时支付395美元的费用。按直线计算，这些费用为每月1259美元。

最低租赁债务表


租赁负债到期日	运营中租约
April 30 2023	$	113,100
April 30, 2024		42,803
April 30, 2025		30,003
April 30, 2026		30,003
April 30, 2027		17,503
租赁付款总额		233,412
减去：利息		(22,217	)
租赁负债现值	$	211,195

在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月内，该公司的总运营租赁和租金支出分别为30,479美元和30,479美元。

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附注13-每股收益(亏损)

普通股每股净收益(亏损)金额确定如下：


	截至以下三个月
	4月30日，
	2022			2021
分子：
可供普通股股东使用的净收益(亏损)	$	(2,594,158	)	$	(567,557)

分母：
加权平均股份-基本		1,342,433			194,010

每股净收益(亏损)-基本	$	(1.93	)	$	(2.93	)

普通股等价物的影响
新增：可转换债务的利息支出		112,742			34,652
新增：债务贴现摊销		725,280			128,528
减去：可转换票据债务清偿收益		—			—
加(减)：衍生工具负债变动的损失(收益)		337,737			(4,187	)
经普通股等价物调整后的净收益(亏损)		(1,418,399	)		(408,564	)
普通股等价物的稀释效应：
可转换票据和应计利息		—			—
可转换C类优先股		—			—
认股权证和期权		—			—

分母：
加权平均股份-稀释		1,342,433			194,010

每股净收益(亏损)-稀释后	$	(1.93	)	$	(2.93	)

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月普通股等价物的反稀释股份如下：

	截至以下三个月
	4月30日，
	2022		2021

可转换票据和应计利息		701,281		35,437
可转换C类优先股		—		677,071
选项		75,000		—
认股权证		670,550		95,550
总计		1,446,831		808,058

附注14--后续活动

2022年4月30日起至2022年6月10日止：

·该公司于2022年4月28日发行了2587股将于按10：1进行反向拆分的股份

·2022年5月19日，公司签订了一份新的可转换票据，面值40万美元，期限一年，利率为12%，并拥有购买33,333股普通股的认股权证 a五一年到期，行权价为15.00美元，以及41,500普通股。该公司收到了32.5万美元的现金收益，记录原始发行折扣20,000美元和交易手续费12,000美元。折扣在贷款期限内摊销。票据有某些违约条款，例如未能在到期时支付任何本金或利息，以及未能在转换时发行股票。如果出现这些或任何其他违约条款，票据将到期，并按125%的比例支付。

- 22 -

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性陈述

本季度报告中的10-Q表包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节(在本季度报告中称为《交易法》)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是反映我们当前的预期、估计以及对未来结果和事件的预测。这些声明可能使用“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“项目”等词语，以及与我们或我们的管理层有关的类似表达。当我们做出前瞻性陈述时，我们是基于管理层的信念和假设，使用我们目前掌握的信息。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本季度报告中讨论的风险、不确定性和假设。可能导致或促成这些差异的因素包括在标题“风险因素”和“管理讨论以及分析和运营计划”中描述的因素。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预测的大不相同。您在本季度报告中阅读的任何前瞻性声明反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。可归因于我们或代表我们行事的个人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确受本段的限制。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本季度报告的日期。公司明确表示，没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其观点或预期的任何变化。公司不能保证此类前瞻性陈述将被证明是正确的。

公司

The Auto Parts 4Less Group Inc.(“FLES”， The“Company”，“我们本文所述公司)于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立，办事处位于内华达州拉斯维加斯五月花街106号，邮编89030。我们的电话号码是(702)267-7100。

业务性质-汽车零部件4Less集团公司，前身为4Less Group，Inc.和MedCareers Group，Inc.(“公司”，“MCGI”)，于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立。

于2018年11月29日，本公司订立一项交易 (“股份交易所”)，据此，本公司收购4Less Corp.(“4LESS”)100%已发行及已发行股本证券，以换取(I)19,000(19,000)股B系列优先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列优先股及(3)870股D系列优先股。C系列优先股有权在转换日期将已发行和已发行普通股的数量乘以2.63股，转换为公司的普通股。联交所于2018年11月29日收市。由于换股，4LESS的前股东成为本公司的控股股东。股票交易所被计入由股票交易所实施的反向收购/资本重组，其中4LESS被视为收购人，用于会计和财务报告。除另有注明外，该等合并财务报表中于反向合并前期间的资本、股价及每股盈利金额已重新列报，以反映根据反向合并所发行股份进行的资本重组。

2019年11月19日，4Less集团收购了URL Autoparts4Less.com，并将其全资子公司的名称从4Less Corp.更名为Auto Parts 4Less，Inc.于2022年4月28日，公司从4LESS Group，Inc.更名为Auto Parts 4Less Group，Inc.。

我们的业务

像许多小企业一样，汽车零部件4Less(简称4Less)的创始人克里斯托弗·达文波特(Christopher Davenport)在2013年开始在eBay上销售汽车零部件，并将这些产品从他的车库运出。4less Corp.是汽车零部件4Less集团的全资子公司。从一个爱好开始，迅速成长为一家功能齐全的电子商务售后汽车零部件公司，需要大量的技术人员和设施来支持他们的发展。2015年6月，他们租用了第一间办公室。

最初，该公司在亚马逊、eBay、沃尔玛和Jet等不同市场上列出了他们的汽车零部件。

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从2016年开始，该公司开始投资成为他们自己的电子商务平台，从而允许他们的汽车零部件在市场和社交媒体网站上直接上市。技术成就包括CRM系统、仓库集成API、仓库库存软件等等。

2019年，在与MedCareers Group，Inc.进行股份交换后不久，随着技术升级的到位，4Less开始成功地将大部分销售从第三方市场Direct 转移到其专有电子商务网站Liftkits4Less.com。通过这样做，该公司节省了eBay和亚马逊等主要市场收取的8%-10%的费用，并进一步将4less品牌打造成领先的汽车零部件电子商务网站。

2019年11月19日，该公司收购了URL Autoparts4Less.com，并将其全资子公司的名称从4Less Corp.更名为Auto Parts 4Less，Inc.。通过收购URL AutoParts4Less.com，公司还开始将所有努力和资源集中在建立一个旗舰汽车市场，有可能在单一平台上向买家提供汽车、卡车、船只、摩托车和房车的各种汽车零部件。

2021年8月，该公司推出了Autoparts4less.com的测试版。在测试版发布后的短时间内，公司意识到从众多类型的大型卖家收到的兴趣，不仅包括目前在线销售零部件的电子商务网站，而且还有其他大型零部件卖家的兴趣，如仓库分销商、拥有大量零部件库存的新车经销商以及希望将销售转移到在线的实体零部件零售商，最初创建的平台很快就会不够。因此，公司决定升级到更大、更高级的平台解决方案，因此他们立即开始实施AWS Fargate无服务器平台解决方案。

平台升级已于2023财年第一季度完成，市场销售预计将于2023年第二季度开始。

2022年4月28日，公司从4Less集团公司更名为汽车零部件4Less集团公司。

竞争

我们直接竞争买家使用我们的网站，而不是当前的电子商务网站，以及使用亚马逊和eBay等主要市场的卖家。但是，我们相信我们的专业电子商务网站liftkits4less.com提供大量增值内容，包括安装指南、安装视频、影响较大的照片、订单定制以及与技术专家的实时聊天。

此外，我们相信，我们的汽车零部件市场AutoParts4less.com目前除了在线市场亚马逊和eBay之外，还没有已知的大型挑战者，因此有机会在推出后迅速成为汽车零部件行业领先的市场，就像Etsy、WayFair、Uber和Chewey‘s等网站在各自行业成功做到的那样。

截至2022年4月30日的三个月的运营业绩与截至2021年4月30日的三个月的经营业绩比较

下表显示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的运营结果。以下提供的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

							变化
	2022			2021			$			%
总收入	$	1,729,930			3,728,784		$	(1,998,854	)	(54%	)
毛利		261,927			962,206			(700,279	)	(73%	)
总运营费用		1,282,955			2,204,564			(921,609	)	(42%	)
其他收入(费用)合计		(1,573,130	)		674,801			(2,247,931	)	(333%	)
净收益(亏损)	$	(2,594,158	)	$	(567,557	)	$	(2,026,601	)	(357%	)

收入

下表显示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月，专有网站收入和第三方网站收入之间的收入比例：

					变化
	2022		2021		$			%
专有网站收入	$	1,236,243		2,123,101	$	(886,858	)	(42%	)
第三方网站收入		493,687		1,605,683		(1,111,996	)	(69%	)
总收入	$	1,729,930	$	3,728,784	$	(1,998,854	)	(54%	)

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截至2022年4月30日的三个月，我们的总收入为1,729,930美元，而截至2021年4月30日的三个月的总收入为3,728,784美元。销售额减少1,998,854美元，主要原因是目前的经济状况降低了消费者需求。在上一年的季度，销售额是由于大流行期间提供的经济刺激计划和公司积极的市场推广而产生的高消费者需求推动的。在本财年，我们仍在处理供应问题，因此可供销售的产品减少。该公司还在截至2022年4月30日的三个月中记录了332,823美元的递延收入，这些收入将在下个季度确认为收入，并在上一季度总计665,143美元中确认了425,560美元。递延收入是指客户在这段时间内支付的订单，但由于延期订单以及处理和交货时间的原因，在接下来的期间交付。在截至2022年4月30日的三个月中，该公司还记录了291,684美元的客户存款，并确认了前一季度的324,211美元，总计530,900美元。客户保证金是指在2022年4月30日之后取消并退还给客户的订单，或者将保留为保证金，直到项目交付并记录为收入或取消并退款为止。

本公司继续专注于增长其专有网站收入，并在这方面取得了成功，将其专有网站收入占本季度总销售额的比例从上一年季度的57%增加到本季度的71%。

毛利

截至2022年4月30日的三个月，我们的毛利润为261,927美元，而截至2021年4月30日的三个月的毛利润为962,206美元。毛利减少700,279美元是由于上述收入下降，以及由于公司不得不以更高的产品成本从分销商而不是通常的制造商购买产品，导致成本增加，许多新的可用产品或由于仍然存在的供应链问题而无法从通常制造商那里获得的一些产品。

运营费用

下表显示了我们在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月中的运营费用：

					变化
	2022		2021		$			%
折旧	$	12,938	$	10,735		2,203		21%
邮资、船运和运费		74,698		193,187		(118,489	)	(61%	)
营销与广告		274,427		608,034		(333,607	)	(55%	)
电子商务服务、佣金和费用		330,697		416,127		(85,430	)	(21%	)
经营租赁成本		30,479		30,479		—		0%
人员成本		205,299		297,493		(92,194	)	(31%	)
一般和行政		354,417		648,509		(294,092	)	(45%	)
总运营费用	$	1,282,955	$	2,204,564		(921,609	)	(42%	)

·由于去年季度购买的两辆新车全额折旧，折旧增加了2,203美元。

·由于销售额下降，邮费和运费减少了118,489美元。

·营销和广告减少了333,607美元，原因是2021年积极开展促销活动，以推动我们自有网站的销售并打造我们的品牌。截至2022年4月30日的季度，支出已恢复到正常水平。

·电子商务服务、佣金和费用减少85,430美元，原因是销售额下降。

·人员费用减少92194美元，原因是需求减少导致工作人员减少。

·一般和行政部门减少了294,092美元，原因是前一年季度的REG A订阅服务导致投资者关系成本减少了272,320美元，而由于上述REG A订阅的相关报告和业务要求，专业费用减少了57,516美元。这些减幅因保险费增加而被部分抵销。

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其他收入(费用)

下表显示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的其他收入和支出：

							变化
其他收入(费用)	2022			2022			$			%
衍生工具的收益(损失)	$	(337,737	)	$	4,187			(341,924	)	(8,166%	)
清偿债务收益		3,589			914,049			(910,460	)	(100%	)
债务贴现摊销		(725,280	)		(128,528	)		(596,752	)	464%
利息支出		(513,702	)		(114,907	)		(398,795	)	347%
其他收入(费用)合计	$	(1,573,130	)	$	674,801			(2,247,931	)	(333%	)

上述变化可以用截至2022年4月30日的本季度可转换债券增加来解释。可转换债务从521,500美元增加到5,603,400美元，因此摊销费用和利息支出相应有较大增长。由于截至2021年4月30日的季度债务交换和结算，债务结算收益较高。衍生工具亏损较高是由于附注8所述的衍生工具负债估值中的市场因素所致。

我们在截至2022年4月30日的三个月中净亏损2,594,158美元，而截至2021年4月30日的三个月的净收益为567,557美元。净收益减少的主要原因是本年度季度销售额下降和融资成本上升，以及截至2021年4月30日的三个月的债务清偿收益。由于上文所述原因，运营费用大幅减少，部分抵消了这些变化。

流动性与资本资源

管理层认为，在不久的将来，我们将继续蒙受亏损。因此，我们将需要额外的股权或债务融资，直到我们能够从经营活动中实现盈利和正的现金流。这些情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。我们的未经审计的综合财务报表不包括与资产回收或负债分类有关的任何调整，如果我们无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行这些调整。

截至2022年4月30日，我们的现金余额为461,060美元，库存为398,881美元，流动负债为10,429,545美元。在目前的现金消耗率下，我们需要考虑未来的额外资金来源。我们正在采取积极措施，降低运营费用，推动收入增长。

目前还不能确定未来活动的成功结果，也不能保证如果实现，我们是否有足够的资金来执行我们的预期业务计划或产生积极的运营结果。

资本资源

下表汇总了所示期间的流动资产总额、负债和营运资本(赤字)：

	April 30, 2022			2022年1月31日
流动资产	$	899,253		$	564,615
流动负债		10,429,545			8,890,462
营运资本(赤字)	$	(9,530,292	)	$	(8,325,847	)

截至2022年4月30日的三个月，运营中使用的净现金为1,725,709美元，而截至2021年4月30日的三个月中，运营中使用的净现金为820,458美元。截至2022年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金为1,142美元，而2021年同期为35,000美元。截至2022年4月30日的三个月，融资活动提供的净现金为2,110,413美元，而截至2021年4月30日的三个月为1,920,115美元。

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第3项.关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规第305(E)项(§ 229.305(E))，我们不需要提供该项目所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。

项目4.控制和程序

(A)评价披露控制和程序。我们的首席执行官和首席财务官，在评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的“披露控制和程序”(如1934年证券交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)条所定义)的有效性。评估日期“)得出的结论是，截至评估日期，我们的披露控制和程序并不有效，无法合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。展望未来，我们希望我们的首席执行官和首席财务官能够投入所需的额外时间和精力，以便我们的披露控制和程序能够生效。尽管评估我们的内部控制程序和程序无效，但我们认为，本季度报告中包含的截至2022年4月30日的季度财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所涵盖年月的财务状况、运营结果和现金流。

(B)改变财务报告的内部控制。在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分其他资料

项目1.法律诉讼

无

第1A项。风险因素

根据S-K法规第305(E)项(§ 229.305(E))，我们不需要提供该项目所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

最近出售的未注册证券

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

请参阅表格10-Q上本报告签名页后面紧跟的附件索引。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

汽车零部件4Less集团公司

作者：/s/Timothy Armes

蒂莫西·阿姆斯

董事长(董事)、首席执行官、总裁、秘书兼财务主管

日期：2022年6月14日

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展品索引

展品数		展品说明

31.1		首席执行干事和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行干事和首席财务官证书*

101.INS		内联XBRL实例文档 -该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。**

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档**

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档**

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档**

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档**

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档**

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)**

__________

*在此提交。

**根据S-T法规，表10-Q季度报告附件101中的交互数据文件应被视为已提供，而不是已存档。

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内华达州		7389		90-1494749
(公司或组织的州或管辖权)		(主要标准工业分类代码号)		(美国国税局雇主标识编号)

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股	弗莱斯	OTCQB

第一部分：	财务信息	3

第1项。	简明合并财务报表(未经审计)	3

	精简合并财务报表附注(未经审计)	7

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。	23

第三项。	市场风险的定量和定性披露	27

第四项。	控制和程序	27

第二部分。	其他信息	27

第1项。	法律诉讼	27

第1A项。	风险因素	27

第二项。	未登记的证券销售和收益的使用	27

第三项。	高级证券违约	27

第四项。	煤矿安全信息披露	27

第五项。	其他信息	27

第六项。	陈列品	27


	April 30, 2022			2022年1月31日
	未经审计			^(*)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	461,060		$	77,498
库存		398,881			432,583
预付费用		12,189			16,065
递延发售成本		23,000			23,000
其他流动资产		4,123			15,469
流动资产总额		899,253			564,615
经营租赁资产		213,714			242,583
财产和设备，扣除累计折旧#美元135,406、和$122,469		209,541			221,336

总资产	$	1,322,508		$	1,028,534

负债和股东赤字
流动负债
银行透支	$	—		$	11,055
应付帐款		1,093,942			1,228,039
应计费用		943,482			796,397
应计费用关联方		46,273			46,173
客户存款		291,684			530,900
递延收入		332,823			665,143
短期债务		3,291,220			3,454,133
当期经营租赁负债		96,772			100,001
短期可转换债务，扣除债务折价$3,339,672及$2,131,034		2,263,728			647,966
衍生负债		1,991,793			1,263,442
应付股东贷款		50,000			119,476
流动部分--长期债务		27,828			27,737
流动负债总额		10,429,545			8,890,462

非流动租赁负债		114,423			138,551
长期债务		108,962			115,900

总负债		10,652,930			9,144,913

承付款和或有事项		—			—
可赎回优先股
D系列优先股，$0.001面值，870授权股份，870和870已发行及已发行股份		870,000			870,000

股东亏损额
优先股--A系列，$0.001面值，330,000授权股份，0和0已发行及已发行股份		—			—
优先股-B系列，$0.001面值，20,000授权股份，20,000和20,000已发行及已发行股份		20			20
优先股-C系列，$0.001面值，7,250授权股份，0和7,250已发行及已发行股份		—			7
普通股，$0.000001面值，75,000,000授权股份，1,500,362和341,023已发行、可发行和已发行股份		1			—
额外实收资本		20,845,448			19,465,327
累计赤字		(31,045,891	)		(28,451,733	)
股东亏损总额		(10,200,422	)		(8,986,379	)

总负债和股东赤字	$	1,322,508		$	1,028,534


	首选系列A			首选系列B			首选系列C					普通股			已缴入		留用
	股票	金额		股票	金额		股票		金额			股票	金额		资本		收益			总计
2021年1月31日	—	$	—	20,000	$	20	7,250		$	7		142,716	$	—	$	14,291,760	$	(20,381,977	)	$	(6,090,190	)

为支付费用而发行的普通股	—		—	—		—	—			—		5,000		—		107,500		—			107,500

发行普通股作为REG A认购的一部分	—		—	—		—	—			—		109,725		—		2,194,500		—			2,194,500

舍入	—		—	—		—	—			—		—		—		1		—			1

净收入	—		—	—		—	—			—		—		—		—		(567,557	)		(567,557	)

April 30, 2021	—	$	—	20,000	$	20	7,250		$	7		257,441	$	—	$	16,593,761	$	(20,949,534	)	$	(4,355,746	)

2022年1月31日	—		—	20,000		20	7,250			7		341,023		—		19,465,327		(28,451,733	)		(8,986,379	)

将C系列优先股转换为普通股	—		—	—		—	(7,250	)		(7	)	905,110		1		6		—			—

债务发行股权的相对公允价值	—		—	—		—	—			—		254,141		—		1,064,965		—			1,064,965

记为利息的罚款证	—		—	—		—	—			—		—		—		315,150		—			315,150

舍入股份	—		—	—		—	—			—		88		—		—		—			—

净额(亏损)	—		—	—		—	—			—		—		—		—		(2,594,158	)		(2,594,158	)

April 30, 2022	—	$	—	20,000	$	20	—		$	—		1,500,362	$	1	$	20,845,448	$	(31,045,891	)	$	(10,200,422	)