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本修正案于2022年4月30日生效，是对特拉华州有限合伙企业Core&Main Holdings，LP的第二份修订和重述的有限合伙协议(A&R协议，经修订后的《协议》)的第1号修正案，由Core&Main，Inc.，特拉华州的一家公司(C&M Inc.)作为普通合伙人(以该身份，为普通合伙人)和有限合伙人CD&R Water Works Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“CD&R合伙人”)作为有限合伙人，CD&R WW，LLC(特拉华州有限责任公司(“中间合伙人”))作为有限合伙人，而Core&Main Management Feedder，LLC(特拉华州有限责任公司(“管理合伙人”))作为有限合伙人。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有A&R协议中规定的含义。

鉴于2021年7月22日，原协议被日期为2021年7月22日的修订和重申的《有限合伙企业有限合伙协议》(“A&R协议”)修订和重述；

鉴于，根据修订后的《C&M Inc.公司注册证书》的条款，C&M Inc.有义务始终保持C&M Inc.(直接或间接，包括通过其子公司)拥有的有限责任合伙企业权益数量与A类普通股流通股数量之间的一一比例，但某些例外情况除外；

鉴于根据交换协议和A&R协议第4.1(B)节的条款，在导致清算调整的交换交易中，如果A类普通股将作为有限责任合伙企业权益的代价交付给该合伙人，而B类普通股将由该合伙人进行交换，则C&M公司将交付的A类普通股的数量可根据情况分别增加或减少相当于任何超额金额或赤字金额(各自定义见交换协议)的A类普通股的数量。除以清算调整价格(定义见交换协议)，除非在出现赤字的情况下，该合伙人选择向合伙企业提供与适用的赤字金额相等的同期现金捐助(交易所交易中交付的A类普通股数量的任何此类变化，即“交换协议调整”)；

鉴于，C&M Inc.可随时并不时地(I)增发A类普通股，包括根据Core&Main，Inc.可能不时修订的2021年综合股权激励计划，以及C&M Inc.不时采用的任何其他股票激励计划(在交易所交易中发行的A类普通股除外)，(Ii)回购A类普通股(根据交换协议调整发行的A类普通股除外)的流通股(A类普通股的任何此类发行或回购，“A类普通股事件”)及(Iii)根据管理合伙人协议的条款，向管理合伙人回购A类普通股和B类普通股的流通股，与管理合伙人没收未归属单位有关(“没收事件”)；和

鉴于，各合伙人在此希望以本文规定的方式修订A&R协议，以便在发生交换协议调整或A类普通股事件时保持有限责任合伙公司权益与A类普通股已发行股份的一对一比例，并在发生没收事件时赎回有限责任公司合伙公司的权益。

(B)当C&M公司根据交换协议就超额发行一股或多股A类普通股时，合伙企业将自动向C&M公司发行相应数量的有限责任合伙企业权益，而不需要合伙企业或任何合伙人采取进一步行动，鉴于该超额金额已被考虑在内，应对第4.1(B)节的运作进行适当调整。

(C)在任何时候，一股或多股A类普通股根据交换协议就赤字金额进行的调整而被扣留，在扣留金额的同时生效，合伙企业应自动从管理合伙人手中赎回相应数量的有限责任合伙企业权益，而不需要合伙企业或任何合伙人采取进一步行动，无需对价，鉴于该赤字金额已被考虑在内，应对第4.1(B)节的实施进行适当调整。

(D)每当C&M公司根据A类普通股事件发行一股或多股A类普通股时，合伙企业应自动向C&M公司发行相应数量的有限责任合伙企业权益，而无需合伙企业或任何合伙人采取进一步行动。C&M公司应迅速将发行A类普通股所获得的所有净收益(如果有的话)捐献给合伙企业。

(E)在C&M公司根据A类普通股事件回购一股或多股A类普通股以换取现金的任何时候，在紧接回购之前，合伙企业应自动从C&M Inc.赎回相应数量的有限责任合伙企业权益，而无需合伙人采取进一步行动，赎回总价等于C&M Inc.正在回购的A类普通股的总购买价格(加上与此相关的任何合理支出)，其他条款与C&M Inc.正在回购的A类普通股相同。

(F)当C&M Inc.在紧接回购之前的没收事件中回购一股或多股A类普通股或B类普通股时，合伙企业应自动从管理合伙人那里赎回相应数量的有限责任合伙企业权益，而无需合伙企业或任何合伙人采取进一步行动，赎回总价相当于C&M Inc.正在回购的A类普通股或B类普通股的总购买价格(加上与此相关的任何合理费用)，以及与C&M公司回购的A类普通股或B类普通股相同的其他条款。

(A)本修正案可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过传真或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件)，以及由本修正案的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起应构成一个相同的协议。就本第2款(A)项而言，通过传真、通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件或其他电子传输服务传输的签约副本应被视为原始签约副本。

(C)本修正案应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。双方特此声明，他们的意图是，本修正案应被视为根据特拉华州的法律作出的，在所有需要进行法律解释的情况下，应适用该州的法律来解释其条款。

(D)通过在下面的签名，每个合伙人在此同意本修正案。本修正案自本协议之日起生效，并应被视为本协议的组成部分。除根据本修正案所作的修改外，A&R协议将在所有方面得到批准和确认。

(E)如果本修正案的任何条款，包括任何短语、句子、条款、条款或小节，因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、不起作用或不可执行，则此类情况不应在任何其他情况或情况下使所涉条款无效、不起作用或不可执行，或在任何程度上使本修正案所包含的任何其他条款无效、不起作用或不可执行。在作出任何此等决定后，普通合伙人应合理及真诚地修改本修订，以尽可能接近各方的原意，从而使拟进行的交易按原先预期的最大可能完成。

(F)在本协议日期后的任何时间或不定期，双方同意相互合作，并应任何其他各方的请求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取另一方可能合理要求的一切进一步行动，以根据其条款证明或完成本协议拟进行的交易，并以其他方式实现双方在本协议下的意图。