cnm-20220501
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末May 1, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
佣金文件编号001-40650
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1856525/000185652522000029/cnm-20220501_g1.jpg
Core&Main，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州86-3149194
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
1830克雷格公园宫廷
圣路易斯, 密苏里63146
(314) 432-4700
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元CNM纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是☒
截至2022年6月10日，有167,934,798注册人的股份t’S A类普通股，每股面值0.01美元，以及77,955,176注册人的股份t’S B类普通股，每股面值0.01美元，已发行。


目录表

页
有关前瞻性陈述的注意事项
3
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
5
截至2022年5月1日和2022年1月30日的简明综合资产负债表(未经审计)
5
截至2022年5月1日和2021年5月2日止三个月期间的简明综合业务报表(未经审计)
6
截至2022年5月1日及2021年5月2日止三个月简明综合全面收益表(未经审计)
7
截至2022年5月1日和2021年5月2日的三个月股东权益/合伙人资本简明综合变动表(未经审计)
8
截至2022年5月1日和2021年5月2日止三个月现金流量表简明综合报表(未经审计)
9
简明合并财务报表附注(未经审计)
10
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
24
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
34
项目4.控制和程序
35
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
36
第1A项。风险因素
36
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
36
项目3.高级证券违约
36
项目4.矿山安全信息披露
36
项目5.其他信息
36
项目6.展品
37
签名
38
























2

有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括但不限于本季度报告中包含的除有关历史事实的表述外的所有表述，包括与我们的意图、信念、假设或当前预期有关的表述，这些表述涉及我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和未来经营的计划与目标，包括但不限于有关预期增长、未来资本支出和偿债义务以及新型新冠肺炎病毒对我们业务的预期影响的表述，属前瞻性表述。
一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别。
前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性表述并不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本季度报告10-Q表中包含的前瞻性表述中所表述或暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们所在市场的发展与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。许多重要因素，包括但不限于，在截至2022年1月30日的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，以及在本10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的风险和不确定因素，可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：
•美国住宅和非住宅建筑市场的下滑、波动和周期性；
•市政基础设施支出放缓，联邦资金拨款延迟；
•我们产品成本的价格波动，特别是关于我们销售的以商品为基础的产品；
•我们有效管理库存的能力，包括在供应链中断期间；
•我们获得产品的能力；
•一般商业和经济状况；
•与收购和其他战略交易有关的风险，包括我们成功识别、收购、关闭或整合收购目标的能力；
•季节性影响和与天气有关的影响，包括自然灾害或类似的极端天气事件；
•分散和竞争激烈的市场，我们在其中竞争，并在我们的行业内进行整合；
•我们竞标市政和私人合同的能力；
•开发供应链中我们产品分销商的替代产品；
•我们有能力聘用、聘用和留住关键人员，包括销售代表、合格的分公司、地区和区域经理以及高级管理人员；
•我们有能力识别、发展和维持与足够数量的合格供应商的关系，并有可能终止我们的独家或限制性供应商经销权；
•货运和燃料等能源的可获得性和成本；
•我们的客户通过信用销售付款的能力；
•供应商回扣或我们供应商协议的其他条款的变化；
•我们有能力有效地识别和引入新产品和产品线；
•新冠肺炎的传播和回应，以及无法预测对我们的最终影响；
3

•成本以及环境、健康和安全法律和要求规定的潜在责任或义务；
•监管变化和遵守监管的成本；
•面临产品责任、施工缺陷和保修索赔等诉讼和法律诉讼；
•可能对我们的声誉造成损害；
•我们的制造服务出现困难或中断；
•与产品分销相关的安全和劳工风险，以及因劳资纠纷而导致的停工和其他中断；
•商誉、无形资产或者其他长期资产的账面价值减值；
•贸易关系和关税方面的国内和国际政治环境，以及由于进口限制而难以采购产品；
•我们有能力在全美高度分散的地点始终如一地运营业务；
•我们的信息技术系统的正常运作中断，包括网络安全威胁；
•与筹集资本相关的风险；
•我们有能力通过短期合同继续我们的客户关系；
•与向国际出口我们的产品相关的风险；
•我们是否有能力以优惠的条款续订或更换现有的租约；
•我们对财务报告保持有效的内部控制和补救任何重大弱点的能力；
•我们的巨额债务和我们可能产生的额外债务的可能性；
•管理我们债务的协议、第二次修订和重新签署的有限合伙企业协议和应收税金协议(均在此定义)中的限制和限制；
•利率上升以及从伦敦银行间同业拆借利率(按本文定义)过渡为合同基准利率的影响；
•我们的信用评级和展望的变化；
•我们有能力产生偿还债务所需的大量现金；
•我们的组织结构，包括我们在应收税款协定下的支付义务，这可能是重要的；
•我们有能力为我们的A类普通股维持一个活跃、流动性强的交易市场；
•CD&R(如本文定义)对我们的重大影响以及CD&R与其他股东之间的潜在利益冲突；以及
•与本公司截至2022年1月30日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的其他因素相关的风险。
您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们截至2022年1月30日的Form 10-K年度报告，并了解未来的实际结果可能与预期大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。这些前瞻性表述仅针对截至本季度报告发布之日的Form 10-Q表格作出，除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修订任何前瞻性或警告性表述，以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。
4

第一部分-财务信息

项目1.财务报表
Core&Main，Inc.
简明合并资产负债表
未经审计的以百万为单位的金额(股票和每股数据除外)
May 1, 20222022年1月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1 $1 
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元7及$5，分别
1,113 884 
盘存1,063 856 
预付费用和其他流动资产25 26 
流动资产总额2,202 1,767 
财产、厂房和设备、净值95 94 
经营性租赁使用权资产157 152 
无形资产，净额844 871 
商誉1,517 1,515 
其他资产79 35 
总资产$4,894 $4,434 
负债和股东权益
流动负债：
长期债务当期到期日$15 $15 
应付帐款859 608 
应计薪酬和福利65 109 
流动经营租赁负债50 49 
其他流动负债77 58 
流动负债总额1,066 839 
长期债务1,510 1,456 
非流动经营租赁负债107 103 
递延所得税41 35 
根据应收税款协议向关联方支付的款项147 153 
其他负债17 17 
总负债2,888 2,603 
承付款和或有事项
A类普通股，面值$0.01每股，1,000,000,000授权股份，167,579,299和167,522,403截至2022年5月1日和2022年1月30日分别发行和发行的股票
2 2 
B类普通股，面值$0.01每股，500,000,000授权股份，78,307,725和78,398,141截至2022年5月1日和2022年1月30日分别发行和发行的股票
1 1 
额外实收资本1,214 1,214 
留存收益180 92 
累计其他综合收益39 16 
应占Core&Main，Inc.的股东权益总额1,436 1,325 
非控制性权益570 506 
股东权益总额2,006 1,831 
总负债和股东权益$4,894 $4,434 


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

Core&Main，Inc.
简明合并业务报表
未经审计的以百万为单位的金额(股票和每股数据除外)

截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021
净销售额$1,598 $1,055 
销售成本1,177 798 
毛利421 257 
运营费用：
销售、一般和行政206 154 
折旧及摊销35 34 
总运营费用241 188 
营业收入180 69 
利息支出13 36 
未计提所得税准备的收入167 33 
所得税拨备30 6 
净收入137 $27 
减去：非控股权益的净收入51 
可归因于Core&Main公司的净收入$86 
每股收益 (1)
基本信息$0.51 
稀释$0.50 
计算EPS时使用的股数 (1)
基本信息167,536,662 
稀释246,145,536 

(1) 本公司分析重组交易前期间每股盈利的计算(如附注1所述)，并确定其所产生的价值对简明综合财务报表的使用者并无意义。因此，在截至2021年5月2日的三个月里，Core&Main，Inc.没有每股收益。
























附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6

Core&Main，Inc.
简明综合全面收益表
未经审计的金额(以百万计)

截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021
净收入$137 $27 
净利率掉期收益，扣除税金(费用)后的净额(8)及$—，分别
37 2 
综合收益总额174 $29 
减去：非控股权益的综合收益65 
可归因于Core&Main，Inc.的全面收入总额$109 












































附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7

Core&Main，Inc.
简明合并股东变动表’股权/合伙人’资本
未经审计的以百万为单位的金额(股票和每股数据除外)

A类
普通股		B类
普通股
合伙人资本股票金额股票金额其他内容
已缴入
资本		累计
其他
全面
收入		留用
收益		非控制性
利益		总计
股东的
股权/
合作伙伴的
资本
2022年1月30日的余额
$— 167,522,403 $2 78,398,141 $1 $1,214 $16 $92 $506 $1,831 
净收入— — — — — — — 86 51 137 
基于股权的薪酬— — — — — — — 2 1 3 
利率互换收益净额，税后净额— — — — — — 23 — 14 37 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (3)(3)
合伙企业权益和B类股交换A类股— 55,595 — (55,713)— — — — — — 
核心及主要投资于核心及主要业务的递延税项调整
控股，LP		— — — — — 1 — — — 1 
限制性股票单位的归属，扣除预扣税款后的净额— 1,321 — — — — — — — — 
没收A类股份及合伙权益— (20)— (34,703)— — — — — — 
核心和主要控股、有限责任公司合伙企业非控股权益归属的非控股权益调整— — — — — (1)— — 1 — 
2022年5月1日的余额$— 167,579,299 $2 78,307,725 $1 $1,214 $39 $180 $570 $2,006 


A类
普通股		B类
普通股
合伙人资本股票金额股票金额其他内容
已缴入
资本		累计
其他
全面
收入		留存收益非控制性
利益		总计
股东的
股权/
合作伙伴的
资本
2021年1月31日的余额
$801 — $— — $— $— $— $— $— $801 
基于股权的薪酬1 — — — — — — — — 1 
合伙人资本应占净收益27 — — — — — — — — 27 
利率互换收益净额，税后净额2 — — — — — — — — 2 
向合作伙伴分发(10)— — — — — — — — (10)
2021年5月2日的余额$821 — $— — $— $— $— $— $— $821 
















附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8

Core&Main，Inc.
简明合并现金流量表
未经审计的金额(以百万计)
截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021
经营活动的现金流：
净收入$137 $27 
对经营活动产生的现金净额进行调整：
折旧及摊销36 38 
坏账准备1 — 
基于股权的薪酬费用3 1 
其他(3)— 
资产和负债变动情况：
应收(增)款减少(227)(159)
库存(增加)减少(207)(125)
(增加)其他资产减少(1)(2)
应付帐款增加(减少)251 206 
应计负债增加(减少)(28)(34)
其他负债增加(减少)1 4 
用于经营活动的现金净额(37)(44)
投资活动产生的现金流：
资本支出(6)(4)
收购业务，扣除收购现金后的净额(6)— 
出售财产和设备所得收益1 — 
用于投资活动的现金净额(11)(4)
融资活动的现金流：
对非控股股东的分配(5)(10)
基于资产的循环信贷安排的借款57 — 
偿还长期债务(4)(3)
融资活动提供(用于)的现金净额48 (13)
增加(减少)现金和现金等价物— (61)
期初的现金和现金等价物1 381 
期末现金和现金等价物$1 $320 
支付利息的现金$12 $50 
缴纳税款的现金28 7 













    

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9

Core&Main，Inc.
简明合并财务报表附注
以百万美元计，未经审计的除外

1)    陈述依据和业务描述
组织
核心和主要，Inc.(“Core&Main”)是特拉华州的一家公司，成立于2021年4月9日，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，如下所述，以开展Core&Main Holdings，LP、特拉华州有限合伙企业(“控股”)及其合并子公司的业务。Core&Main是一家控股公司，其唯一的重要资产是其在Holdings的所有权权益，其中一部分通过CD&R WW，LLC间接持有。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，Holdings没有任何业务，也没有自己的重大资产。Core&Main LP是佛罗里达州的一家有限责任合伙企业，负责Core&Main的业务。CORE&Main连同其全资附属公司，包括Holdings及其合并附属公司，统称为“本公司”。
该公司是一家向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商。该公司的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。该公司通过一个全国性的网络接触到客户，该网络大约300分支机构横跨48各州。该公司的产品包括管道、阀门、管件、雨水排放产品、消防产品、仪表产品以及用于水和废水系统以及消防系统的建设、维护和维修的其他产品。该公司通过其他产品补充其核心产品，包括智能电表系统、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解决方案以及用于侵蚀控制的专门设计的处理厂产品、服务和土工合成材料。该公司的服务和能力允许与客户整合，并构成他们采购和采购职能的一部分。该公司的所有长期资产都位于美国境内。
首次公开募股
2021年7月27日，Core&Main完成了首次公开募股34,883,721A类普通股，向公众公布的价格为$20.00每股(“IPO”)。Core&Main收到的净收益约为#美元664百万美元，扣除承保折扣和佣金后。IPO的所有净收益，减去$8直接归因于IPO的百万交易成本被用于购买34,883,721新发行的有限合伙人控股权益(“合伙权益”)，价格约为$656总计一百万美元。反过来，Holdings及Core&Main LP利用直接或间接从Core&Main收到的首次公开招股所得款项净额，连同根据高级定期贷款机制(定义见下文及附注6所述)借款所得款项净额，以及手头现金赎回(I)所有300由Holdings发行的2024年9月15日到期的优先无抵押票据(“高级2024年票据”)的本金总额合计(2)全部为$750由Core&Main LP发行的于2025年8月15日到期的高级无抵押票据(“高级2025年票据”)的本金总额为百万美元。此外，Core&Main LP修订了管理高级定期贷款安排的信贷协议条款，本金总额为#美元。1,300于2024年8月1日到期，由Core&Main LP(“优先定期贷款安排”)发行，目的除其他外，进入新的$1,500百万七年制高级定期贷款(“高级定期贷款”)。
2021年8月20日，Core&Main发布5,232,558A类普通股根据全面行使承销商的选择权，可按首次公开发售价格$购买额外的A类普通股20.00承销折扣及佣金前每股收益(“IPO超额配售选择权行使”)。Core&Main收到的净收益约为#美元100扣除承保折扣和佣金后的100万美元。所有净收益都用于购买5,232,558新发行的合伙企业控股权益，单位价格等于每股公开发行价格减去承销折扣和佣金。反过来，Holdings和Core&Main LP将行使IPO超额配售选择权的净收益直接或间接从Core&Main获得，用于一般公司用途。




10

二次发售
2022年1月10日，二次公开发行20,000,000A类普通股代表某些出售股份的股东Clayton，Dubilier&Rice，LLC(出售股东)完成向公众提供的价格为$26.00每股(“二次发售”)。作为二次发售的一部分，7,455,242合伙企业的权益连同相应数量的B类普通股股份的注销，换取了同等数量的A类普通股股份，A类普通股股份是出售股东出售的股份的一部分。这些股票与现有的12,544,758出售股东持有的A类普通股。“公司”(The Company)在此次发行中没有发行任何A类普通股，也没有收到出售所得的任何收益。除承销折扣和佣金外，公司支付了与出售股东出售股票有关的费用。
重组交易
与首次公开招股有关，本公司完成了以下交易(统称为重组交易)：

•Core&Main作为特拉华州的一家公司成立，作为控股公司和上市实体的直接和间接母公司；
•修订和重述控股的有限合伙协议，其中包括：第一，修改控股的资本结构；第二，接纳Core&Main为控股的普通合伙人和有限责任合伙人；
•Core&Main收购若干前有限合伙人持有的合伙权益(定义见下文)，并根据CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“BLocker公司”)通过合并Core&Main的子公司与Core&Main合并(“Blocker合并”)，向前有限合伙人发行A类普通股；以及
•于2021年7月22日与控股公司、持续有限合伙人(定义见下文)、BLOCKER公司、CD&R水厂控股公司、CD&R Associates X Water Works，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer、LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，CD&R WW，根据总重组协议，前有限合伙人获得合伙权益，以换取他们在控股公司的间接所有权权益，并在首次公开募股完成前将这些合伙权益交换为Core&Main A类普通股的股份。
前有限合伙人被定义为CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及与重组交易和IPO相关的A类普通股股份转让其全部或部分合伙权益(包括通过BLocker公司间接持有的权益)的其他原始有限合伙人(定义见下文)。并代表因完成重组交易而转让其所有合伙权益(包括通过某些“拦截人”公司间接持有的合伙权益)以换取A类普通股的实体。
持续有限合伙人的定义为CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder LLC(“Management Feedder”)，代表在重组交易后继续拥有合伙权益并有权交换其合伙权益的原有有限合伙人，以及相应数量的B类普通股股份退役为A类普通股股份。
最初的有限合伙人被定义为CD&R Water Works Holdings、前有限合伙人和管理层支线，并代表在重组交易和首次公开募股之前控股的直接和间接所有者。
截至2022年5月1日的股东持股情况包括：
•Core&Main的股东，不包括持续有限合伙人和前有限合伙人，共同持有60,173,512A类普通股；
•前有限合伙人集体持有107,397,971A类普通股；
•CORE&Main，直接或间接通过我们的全资子公司167,579,299合伙利益；以及
•持续有限合伙人集体持有7,816A类普通股，78,307,725伙伴关系利益和78,307,725B类普通股的股份。


11

Core&Main是一家控股公司，其唯一重大资产是其于Holdings的直接及间接拥有权益，而Holdings亦为控股公司，并间接持有本公司营运附属公司的唯一股权。由于Core&Main是Holdings的普通合伙人，它运营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司管理公司的业务。因此，Core&Main在其综合财务报表中合并Holdings，并在其综合经营报表和全面收益中记录与持续有限合伙人持有的合伙权益相关的非控股权益。持续有限合伙人的所有权权益与持续有限合伙人持有的合伙权益相关，在Core&Main的综合资产负债表中反映为非控股权益。
由于重组交易被视为受共同控制的实体之间的交易，首次公开募股前期间的财务报表和重组交易已进行调整，以合并以前独立的实体进行列报。这些实体包括Core&Main、Holdings及其合并的子公司和BLocker公司。在重组交易之前，Core&Main没有业务，BLocker公司是控股公司的间接投资公司。BLocker公司没有业务，但确实从Holdings收到了与其应纳税义务相关的分配，这些分配来自Holdings的应税收入分配。因此，BLocker公司的财务报表反映了支付给税务当局的税收拨备和经营性现金流出。他们的资产负债表总共包括330百万美元的商誉、递延税项负债和权益。在与BLocker合并有关的问题上，Core&Main承担了BLocker公司的资产负债表。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表列载Core&Main及其附属公司的经营业绩、财务状况及现金流量，其中包括Holdings及其合并附属公司Core&Main LP作为进行本公司业务的法人实体的综合财务报表。控股被认为是一个可变利益实体。Core&Main是控股的主要受益人和普通合伙人，拥有对实体的经济表现有重大影响的决策权。因此，Core&Main合并了控股公司的合并财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司记录与持续有限合伙人于控股持有的合伙权益有关的非控股权益。
管理层认为，提交的中期未经审计的简明综合财务信息包括公司经营结果、财务状况和现金流量的公允陈述所需的所有正常经常性调整，其中包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有披露。收入、支出、资产和负债在一年中的每个季度都可能有所不同。因此，这些未经审计的中期简明综合财务报表的结果和趋势可能与全年的结果和趋势不同。2022年1月30日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。随附的未经审计简明综合财务报表应与截至2022年1月30日的财政年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些附注包括在我们的2021年年度报告Form 10-K中。
财政年度
本公司的财政年度为52周或53周，在最接近1月31日的星期日结束ST。财政年度内的季度包括13周的期间，除非财政年度包括53周研发在这种情况下，财政年度第四季度将是14周的期间。截至2022年5月1日的三个月和截至2021年5月2日的三个月中的每个月都包括13周。截至2023年1月29日的本财年(“2022财年”)将包括52周。
估计数
管理层在根据美国公认会计原则编制这些财务报表的要素时，对某些资产和负债的报告、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额作出了一些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
会计政策
公司的重要会计政策在我们的Form 10-K《2021年年报》经审计的综合财务报表附注2中进行了讨论。于截至2022年5月1日止三个月内，该等政策并无重大变动，对本公司的中期未经审核简明综合财务报表及相关附注产生重大影响。

12

2)    最近的会计声明
尚未被采用
中间价改革--2020年3月，财务会计准则委员会发布ASU第2020-04号《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(《ASU 2020-04》)。新指南为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种预期因参考利率改革而停止使用的参考利率的合约和对冲关系。ASU 2020-04提供的权宜之计和例外情况对于从2020年3月12日至2022年12月31日进行的预期合同修改和合格对冲关系有效。在符合资格的交易及/或修订债务及利率互换工具以新利率指数取代伦敦银行同业拆息时，本公司将考虑ASU 2020-04的申请。

3)    收入
收入的分类
下表为按产品类别分列的净销售额：
截至三个月
产品类别May 1, 2022May 2, 2021
管材、阀门及配件产品$1,110 $705 
暴雨排水产品209 130 
消防产品172 119 
仪表产品107 101 
总净销售额$1,598 $1,055 

4)    收购
L&M采购
2021年8月30日，公司完成了对L&M Bag&Supply Co.，Inc.(“L&M”)某些资产和某些负债的收购，交易价值高达$60百万美元，有待营运资本调整(“L&M收购”)。L&M是土工织物和土工格栅的专业供应商，以及淤泥栅栏、浑浊屏障和安全栅栏、除草织物和草皮主料的供应商。交易价格是用手头的现金支付的。
太平洋管道收购
2021年8月9日，公司完成了对太平洋管道公司(“太平洋管道”)全部流通股的收购，交易价值高达$103100万美元，但需进行营运资本调整(“太平洋管道收购”)。太平洋管道公司拥有四该公司位于多个分支机构，为夏威夷供水、废水、暴雨排水和灌溉行业的市政当局和承包商提供广泛的产品。交易价格是用手头的现金支付的。
其他收购
在截至2022年5月1日的三个月内，公司完成了对某些资产和负债的收购，交易价值为$7100万美元，有待营运资本调整(“2022年收购”)。鉴于这些交易的重要性不大，没有提出完全的购置价分配。然而，购买总价的很大一部分分配给了客户关系、商誉和净营运资本。
在上述交易中，在适用的范围内，购买价格超过收购的有形和无形资产净值产生商誉，商誉代表聚集的劳动力和新市场、客户和产品的预期长期增长。与L&M收购和2022年收购相关的商誉可完全由公司在美国所得税中扣除。
13

下表列出了交易价格在2021财年收购中获得的可识别资产和承担的负债的公允价值中的分配情况。2021财年收购的初步价值尚未敲定，等待最终的采购价格分配，一旦获得更多信息，可能会发生变化。

L&M采购太平洋管道收购
现金$— $2 
应收账款7 10 
盘存16 17 
无形资产19 47 
商誉18 41 
经营性租赁使用权资产2 17 
其他流动和非流动资产5 6 
收购的总资产67 140 
应付帐款3 5 
递延所得税— 12 
经营租赁负债2 17 
取得的净资产$62 $106 
下列各项将总对价与所购得的净资产进行核对：
L&M采购太平洋管道收购
总对价，扣除现金$62 $104 
加：收购中获得的现金— 2 
取得的净资产；投资现金流出$62 $106 
备考财务信息
以下形式信息汇总了截至2020年2月3日太平洋管道和L&M收购已完成的几个时期的经营结果。预计财务信息基于公司、太平洋管道和L&M的历史财务信息，以及某些预计调整。这些形式上的调整主要包括：
•与在太平洋管道和L&M收购中收购的无形资产有关的摊销费用增加；
•将直接购置款交易费用、留用奖金和存货公允价值调整从发生期间重新归类为鉴于上文确定的假定交易日期，这些费用本应确认的期间；以及
•上述调整对核心及主要业务所得税拨备的相关所得税影响。
以下备考资料仅供比较之用，并不一定表示太平洋管道及L&M收购在假设日期进行时的经营结果，亦不一定显示未来的经营结果。此外，预计信息不反映任何整合活动的成本、可能从太平洋管道和L&M收购中获得的任何协同效益或可能预期的收入增长。
截至三个月
May 2, 2021
净销售额$1,089 
净收入29 
由于太平洋管道和L&M收购的整合，包括某些收购和现有分支机构的合并，确定与太平洋管道和L&M收购相关的明确财务业绩是不切实际的。因此，该公司没有公布太平洋管道和L&M收购的收购后净销售额和净收入。
14

无形资产
对于上文讨论的太平洋管道和L&M收购，该公司重视所收购的无形资产，其中包括客户关系和商标。
客户关系无形资产指与太平洋管道和L&M收购之日已存在的客户关系相关的价值。该公司采用超额收益法评估客户关系，使用客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率等各种投入。由于客户周转，与现有关系相关的现金流预计将随着时间的推移而减少。该公司通过使用年度客户流失率假设和摊销方法反映了预期的现金流减少。
商标无形资产代表与太平洋管道和L&M收购之日已存在的品牌名称相关的价值。
收购的无形资产和太平洋管道和L&M收购的估值中使用的假设摘要如下：
无形资产金额摊销期限贴现率流失率
L&M采购
客户关系$19 10年份15.5 %15.0 %
太平洋管道收购
客户关系$46 10年份11.5 %10.0 %
商标1 2年份11.5 %不适用
5)    商誉和无形资产
商誉
公司资产负债表中商誉的账面价值如下：
May 1, 20222022年1月30日
总商誉$1,517 $1,515 
累计减值— — 
净商誉$1,517 $1,515 
商誉账面金额变动情况如下：
截至三个月
May 1, 2022
期初余额$1,515 
年内取得的商誉2 
期末余额$1,517 
截至2022年5月1日止三个月的商誉调整与2022年收购有关，详情见附注4。
商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。该公司不摊销商誉，但在第四季度对商誉的可回收性进行年度评估。如果发生事件或情况变化，“很可能”使报告单位的公允价值低于其账面价值，则应在年度测试之间进行中期减值测试。



15

无形资产
该公司资产负债表中包含的无形资产包括：
May 1, 20222022年1月30日
无形资产总额累计摊销无形资产净值无形资产总额累计摊销无形资产净值
客户关系$1,350 $508 $842 $1,347 $478 $869 
其他无形资产4 2 2 4 2 2 
总计$1,354 $510 $844 $1,351 $480 $871 
与无形资产有关的摊销费用如下：
截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021
摊销费用$30 $29 
预计2022财年剩余时间和未来四个完整财年，该公司拥有的无形资产的摊销费用总额预计如下：
2022财年
$88 
2023财年
109 
2024财年
101 
2025财年
93 
2026财年
86 














16

6)    债务
债务包括以下内容：
May 1, 20222022年1月30日
本金未摊销贴现和债务发行成本本金未摊销贴现和债务发行成本
长期债务的当前到期日：
2028年7月到期的优先定期贷款$15 $— $15 $— 
长期债务：
2026年7月到期的高级ABL信贷安排57 — — — 
2028年7月到期的优先定期贷款1,474 21 1,478 22 
1,531 21 1,478 22 
总计$1,546 $21 $1,493 $22 
截至2022年5月1日，公司的债务包括以下债务协议：
高级定期贷款安排
2021年7月27日，Core&Main LP签订了高级定期贷款工具，该工具将于2028年7月27日到期。高级定期贷款安排要求每季度支付本金，在每个财政季度的最后一个营业日支付，金额约等于0.25高级定期贷款的原始本金的%。剩余余额将在高级定期贷款安排于2028年7月27日最终到期时支付。高级定期贷款工具的利息利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率加适用保证金2.50%或(Ii)基本利率，它将是(X)由行政代理人制定为其在纽约市主要办事处不时有效的最优惠利率的公司基本利率中的最高者，(Y)隔夜联邦基金利率加0.50年利率和(Z)一个月伦敦银行同业拆息(根据最高准备金调整)加1.00年利率，在每一种情况下，外加适用的1.50%。高级定期贷款工具的伦敦银行同业拆借利率“下限”为0.00%。截至2022年5月1日，Core&Main LP在高级定期贷款机制下的未偿还借款的加权平均利率(不包括利率互换的影响)为3.57%。利率互换的进一步讨论见下文。根据金融机构的报价(即公允价值等级的第2级)，高级定期贷款的公允价值为#美元。1,468截至2022年5月1日。
基于资产的信贷安排
Core&Main LP拥有基于资产的循环信贷安排，借款能力最高可达$850100万美元，取决于借款基础的可用性，到期日为2026年7月27日(“高级ABL信贷安排”)。高级ABL信贷安排下的借款按LIBOR利率加适用保证金计息，保证金范围为1.25%至1.75%，或备用基本利率加上适用的边际，范围为0.25%至0.75%，取决于高级ABL信贷安排下的借款能力。此外，Core&Main LP支付的费用为0.25高级ABL信贷安排下未拨出资金的承付款的百分比。截至2022年5月1日，57在高级ABL信贷安排下未偿还的百万美元，加权平均利率为2.49%。由于这些借款的浮动利率性质，高级ABL信贷安排的账面价值接近公允价值。
上述债务协议包括惯常的肯定和否定契约，其中包括对Core&Main LP支付股息、设立留置权、产生额外债务、进行投资、处置资产以及与任何其他人合并或合并的能力的限制。当综合担保杠杆率(如管理高级定期贷款安排的协议中所界定)大于或等于时，高级定期贷款安排可能需要根据超过经营和投资要求产生的现金流加速偿还3.25。此外，高级ABL信贷安排要求Core&Main LP遵守大于或等于的综合固定费用覆盖比率1.00高级ABL信贷安排下的可获得性低于10.0(I)当时适用的借款基数或(Ii)当时的合计有效承担额中较少者的百分比。
Core&Main LP的几乎所有资产都被抵押为高级定期贷款融资和高级ABL信贷融资的抵押品。
17

2022财政年度剩余时间和今后四个完整财政年度的偿债总额如下：

2022财年
$11 
2023财年
15 
2024财年
15 
2025财年
15 
2026财年
72 
利率互换
2018年2月28日，Core&Main LP签订了一项文书，根据该文书，该公司根据固定利率向第三方付款2.725%，并收到基于三个月LIBOR利率的付款，基于$500百万名义金额，这反映了优先定期贷款安排下当时未偿还的借款。2021年7月27日，Core&Main LP偿还了大约$1,258在优先定期贷款安排下未偿还的百万美元，并结算了利率互换。
截至三个月
累计其他综合损失May 2, 2021
期初余额$(8)
将费用重新分类为利息费用2 
利率互换调整的税费
将费用重新分类为利息费用— 
期末余额$(6)
2021年7月27日，Core&Main LP签订了一项工具，根据固定利率向第三方付款0.74%，并根据一个月伦敦银行同业拆息利率，根据与高级定期贷款安排下的借款相关的名义金额收取付款。利率互换的计量期于2021年7月27日开始，名义金额为$1,000百万美元。名义金额降至#美元。9002023年7月27日，百万美元8002024年7月27日，百万美元，以及7002025年7月27日到期，2026年7月27日到期。该工具旨在减少本公司在高级定期贷款机制下的浮动利率敞口。自2022年5月1日起，该工具的有效固定率为3.24%，基于0.74%固定利率外加适用的利润率2.50%, on $1,000在高级定期贷款机制下的借款为百万美元。
本次现金流利率互换的公允价值为1美元。76百万美元和美元31截至2022年5月1日和2022年1月30日的百万资产，计入资产负债表中的其他资产。公允价值以合同条款和可观察到的市场投入(第2级)下的未来现金流量的现值为基础。在确定公允价值时使用的重要投入包括前瞻性的一个月伦敦银行同业拆借利率和适用于预计现金流的贴现率。
截至三个月
累计其他综合收益May 1, 2022
期初余额$26 
利率互换的计量调整收益44 
将费用重新分类为利息费用1 
利率互换调整的税费
利率互换的计量调整收益(8)
将费用重新分类为利息费用— 
期末余额$63 





18

7)    所得税
截至2022年5月1日及2021年5月2日止三个月，本公司的实际税率为18.0%和18.2%。公司估计的实际税率与美国法定税率之间的差异主要是由于公司在重组交易后应占非控股权益的收益部分被某些永久性账面税额差异所抵消。
应收税金协议和重组交易
关于重组交易及首次公开招股，Core&Main与前有限合伙人订立应收税款协议(“前有限合伙人应收税款协议”)及与持续有限合伙人订立应收税款协议(“持续有限合伙人应收税款协议”)(统称为“应收税款协议”)。根据这些协议，Core&Main预计将产生税收属性，这些属性将减少它在未来向各个税务机关支付的金额。应收税金协议规定向前有限合伙人或持续有限合伙人或其许可受让人支付85公司实现的税收优惠的%，或在某些情况下被视为实现。
该公司已记录了$92百万美元和美元61分别于2022年5月1日及2022年1月30日根据前有限合伙公司应收税项协议及持续有限合伙公司应收税项协议向关联方支付百万元应收账款。向前有限合伙人的付款预计将于2023财年开始，其中6百万计入资产负债表中的其他流动负债。
根据应收税金协议支付的任何款项的实际金额和时间将取决于许多因素，包括合伙企业权益持有人交换的时间、该等合伙企业权益持有人确认的收益金额、公司未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。假设(I)持续有限合伙人以#元交换其所有合伙权益23.76每股A类普通股(2022年4月29日的收盘价)，(Ii)相关税法没有实质性变化，(Iii)不变的公司税率25.1%，这是一个预计税率，其中包括美国联邦所得税准备金，并假设最高法定税率分摊给每个州和地方司法管辖区，以及(Iv)本公司每年获得足够的应税收入，以实现受持续有限合伙人应收税款协议约束的所有税收优惠，本公司将确认约$递延税项资产(须与现有递延税项负债相抵销)644百万美元和持续有限合伙人应收税金协议负债约$5481,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。持续有限合伙人的全部交换还将使Core&Main与其在Holdings的投资相关的上述递延税项资产减少#美元。153百万美元。上述金额为估计数字，可能会有变动。

8)    补充财务报表信息
应收账款
应收款包括以下内容：
May 1, 20222022年1月30日
应收贸易账款，扣除信贷损失准备后的净额$1,033 $784 
供应商回扣应收账款80 100 
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额$1,113 $884 
折旧费用
折旧费用归入销售成本、折旧和摊销费用。与财产、厂房和设备有关的折旧费用，包括资本化的软件，如下：
截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021
折旧费用$6 $6 
19

应计薪酬和福利
应计报酬和福利包括以下内容：
May 1, 20222022年1月30日
应计花红和佣金$40 $85 
其他补偿和福利25 24 
应计薪酬和福利$65 $109 
其他流动负债
其他流动负债包括：
May 1, 20222022年1月30日
应计非所得税$30 $19 
应计所得税16 12 
其他31 27 
其他流动负债$77 $58 
租契
下表列出了与租赁相关的现金和非现金影响：
截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流$16 $14 
以新的租赁负债换取的使用权资产
经营租约$17 $25 
上表中与用新的经营租赁负债交换获得的使用权资产有关的非现金影响不包括收购的影响。作为太平洋管道和L&M收购的一部分而获得的使用权资产载于附注4。

















20

9)    非控制性权益
Core&Main是Holdings的普通合伙人，经营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司管理本公司的业务。因此，Core&Main合并了Holdings的综合财务报表，并将Holdings的部分净收入和权益归属于与持续有限合伙人持有的既得合伙权益相关的非控股权益。收入或亏损归因于非控股权益，按持续有限合伙人持有的合伙权益的加权平均百分比计算，不包括管理层支线持有的未归属合伙权益相对于重组交易后期间控股的所有合伙权益的加权平均百分比。控股权益归属于非控股权益，该非控股权益基于持续有限合伙人持有的合伙权益，不包括管理层支线持有的未归属合伙权益，相对于截至资产负债表日的所有合伙权益。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为持续有限合伙人交换合伙企业的权益，以及相应数量的B类普通股股份，以换取由管理层支线vest持有的A类普通股和合伙企业权益。下表总结了控股的合伙权益的所有权(不包括管理馈线持有的未归属合伙权益)：
伙伴关系利益所有权百分比
核心和主干持续有限合伙人总计核心和主干持续有限合伙人总计
2022年1月30日的余额
167,522,403 75,344,408 242,866,811 69.0 %31.0 %100.0 %
发行合伙权益1,321 — 1,321 — — — 
合伙企业利益交换55,595 (55,713)(118)— — — 
丧失合伙权益(20)— (20)— — — 
合伙权益的归属— 259,551 259,551 (0.1)0.1 — 
2022年5月1日的余额
167,579,299 75,548,246 243,127,545 68.9 %31.1 %100.0 %


















21

10)    基本每股收益和稀释后每股收益
下表列出了截至2022年5月1日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算。
每股基本收益的计算方法是，将当期应占Core&Main公司的净收入除以同期已发行的A类普通股的加权平均股数。在此期间发行的A类普通股的股票按A类普通股的流通股部分进行加权。由于B类普通股的股票不计入Core&Main的收益或亏损，因此公司没有采用两级法。因此，B类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在每股收益的加权平均流通股中。分配给非控股权益持有人的净收入不包括在A类普通股的可用净收入中。有几个不是优先股息和不是期内已发行的优先股股份。
稀释每股净收益的计算包括A类已发行普通股的基本加权平均数量加上在合伙企业交换权益时将发行的A类普通股潜在流通股的稀释影响，以及相应数量的B类普通股的报废(如果具有稀释性)。库藏股方法适用于未分配的奖励，包括未归属的合伙企业权益和未分配的股票增值权、限制性股票单位和股票期权。
基本每股收益：截至2022年5月1日的三个月
净收入$137 
可归于非控股权益的净收入51 
A类普通股的可用净收入86 
加权平均流通股167,536,662 
每股净收益$0.51 
稀释后每股收益：
普通股股东可获得的净收入--基本$86 
可归因于稀释工具的净收入增加38 
普通股股东可获得的净收益-稀释后124 
加权平均流通股-基本167,536,662 
可归因于稀释工具的普通股增量份额78,608,874 
加权平均流通股-稀释246,145,536 
每股净收益-稀释后$0.50 

11)    关联方
CD&R附属公司
该公司有$1在截至2022年5月1日和2021年5月2日的三个月内，从Clayton，Dubilier&Rice，LLC(以下简称CD&R)的关联公司购买了100万美元的产品，包括由CD&R关联基金或由CD&R管理的基金投资的其他公司(CD&R基金)。有几个不是2022年5月1日和2022年1月30日应支付给CD&R附属公司的金额。有一笔美元1百万美元和美元5截至2022年5月1日和2021年5月2日的三个月，CD&R附属公司的销售额分别为100万美元。有几个不是2022年5月1日和2022年1月30日从CD&R附属公司应收的款项。
应收税金协议
关于重组交易，Core&Main与前有限合伙人签订了前有限合伙人应收税款协议，与持续有限合伙人签订了持续有限合伙人应收税款协议。见注7中的进一步讨论。



22

交换协议
关于重组交易，Core&Main由Core&Main Holdings LLC和Core&Main Management Feedder LLC签署了日期为2021年7月22日的交换协议(经修订，“交换协议”)。根据交换协议，在交换协议条款的规限下，持续经营的有限合伙人(或其获准受让人)将有权在交换协议规定的有限情况下，以一对一的方式交换其合伙权益以及相应数量的B类普通股股份，换取A类普通股股份或现金。交换协议还规定，就任何此类交换而言，只要Holdings自重组交易和首次公开募股完成后向适用的持续有限合伙人进行了按比例小于或大于向Core&Main进行的分配，将向该持续有限合伙人发行的A类普通股或支付给该持续有限合伙人的现金的数量将进行调整，以考虑到可分配给合伙企业权益的此类差异的金额，以及B类普通股(受该交换的影响)。如果Core&Main确定这样的交换将被法律或法规禁止，或将违反与Core&Main或其子公司的其他协议，而合伙权益持有人可能受到这些协议的约束，则合伙权益持有人将无权交换合伙权益。Core&Main还可以拒绝接受任何进行交易所的请求，如果它认为这样的交易所会构成重大风险，即控股公司将被视为美国联邦所得税目的的“上市合伙企业”。尽管如此，, 在交换协议条款的规限下，持续有限合伙人一般可交换合伙权益。
交换协议还规定，就任何此类交换而言，只要Holdings自重组交易和首次公开募股完成后，按比例向适用的持续有限合伙人进行的分派少于或大于向Core&Main进行的分派，则将向该持续有限合伙人发行的A类普通股或支付给该持续有限合伙人的现金的数量将进行调整，以考虑到可分配给合伙企业权益的此类差异的金额，以及B类普通股(受该交换的影响)。Core&Main希望导致控股公司向其合作伙伴进行分配，其方式通常是限制向交易所持续有限合伙人发行A类普通股或支付现金的数量增加，这与上一句中所述的调整有关。
12)    后续事件
管理层已对可能已发生的事件或交易进行评估，这些事件或交易应在简明综合财务报表中予以确认或披露。没有确定后续事件。


















23

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下信息应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表以及Core&Main，Inc.截至2022年1月30日的财政年度的经审计综合财务报表及其附注一起阅读2021年年报表格10-K。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的以及本季度报告中关于Form 10-Q的一些重要因素有很大不同，特别是在“关于前瞻性陈述的告诫”标题下描述的那些因素“以及表格10-K中2021年年度报告第I部分第1A项中的”风险因素“。
概述
我们是一家向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商。我们的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。我们通过遍布48个州的约300家分支机构组成的全国性网络接触到客户。我们的产品包括管道、阀门、管件、雨水排水产品、消防产品、仪表产品以及用于水和废水系统以及消防系统的建设、维护和维修的其他产品。我们通过其他产品来补充我们的核心产品，包括智能电表系统、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解决方案以及用于控制侵蚀的专门设计的处理厂产品、服务和土工合成材料。我们的服务和能力允许与客户整合，并构成他们的采购和采购职能的一部分。
陈述的基础
Core&Main，Inc.(“Core&Main”以及与其子公司合称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在Core&Main Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“Holdings”)中的直接和间接所有权权益。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，Holdings没有任何业务，也没有自己的重大资产。Core&Main LP是佛罗里达州的一家有限责任合伙企业，负责Core&Main的业务。由于Core&Main是Holdings的普通合伙人，它运营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司管理我们的业务。因此，本文提供的Core&Main的简明综合财务信息，包括本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表，包括控股公司及其子公司的综合财务信息。持续有限合伙人持有的与合伙权益(各定义见本季度报告10-Q表格其他部分未经审核简明综合财务报表附注1所界定)有关的持续有限合伙人的所有权权益，在Core&Main的简明综合财务报表中反映为非控股权益。
财政年度
我们的财政年度是52周或53周，在最接近1月31日的星期日结束。ST。财政年度内的季度包括13周的期间，除非财政年度包括53周研发在这种情况下，财政年度第四季度将是14周的期间。截至2022年5月1日的三个月和截至2021年5月2日的三个月中的每个月都包括13周。截至2023年1月29日的本财年(“2022财年”)将包括52周。

影响我们业务的关键因素
终端市场和一般经济状况
从历史上看，对我们产品的需求一直与美国的市政基础设施支出、住宅建设和非住宅建设密切相关。我们估计，根据截至2022年1月30日的财年(“2021财年”)的净销售额，我们在终端市场的风险敞口约为39%市政、39%非住宅和22%住宅。基础设施支出以及非住宅和住宅建筑市场受到周期性市场压力的影响。市政需求在长期内相对稳定，因为需要持续和紧迫地更换破旧的基础设施，但活动水平取决于市政项目资金的可获得性。非住宅和住宅建筑活动主要受信贷供应、利率、一般经济状况、消费者信心和其他我们无法控制的因素推动。这些周期的长度和幅度随着时间和市场的不同而不同。周期性也会对我们为客户采购的产品或我们的相关服务产生影响，下面的“-价格波动”一节进一步讨论了这一点。
24

2021年11月，拜登总统签署了《基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施投资和就业法案》)，其中包括向全美水利基础设施投资550亿美元。在未来几年，包括基础设施投资和就业法案的结果，我们预计增加的联邦基础设施投资将把核心重点放在市政自来水系统的升级、维修和更换上，并应对人口结构变化和服务于不断增长的人口。我们相信，这些动态为有利的融资环境创造了背景，并加快了对有利于我们业务的项目的投资。
季节性
我们在一个财政年度内的经营业绩通常会受到季节性因素的影响。虽然天气模式影响我们全年的经营业绩，但从历史上看，不利的冬季天气减少了建筑、维护和维修活动。因此，我们第一财季和第四财季的净销售额通常较低，特别是在北部地理区域。异常降雨量可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为它可能会导致建设项目的延误。我们的经营业绩也可能受到飓风的不利影响，飓风通常发生在我们的第三财季。由于营运资本投资和年度奖励补偿支付，我们的经营活动的现金流在第一和第二财季通常较低，而在第三和第四财季通常较高，原因是与应收账款和库存购买减少相关的现金流入。产品供应限制和通货膨胀可能影响了运营的典型季节性2022财年第一季度业绩因为某些订单可能已经被我们的客户加速了。这可能会增加患上如果客户订单减少，大宗商品价格下降，则2022财年剩余时间内净销售额将下降，如下文“-价格波动”部分进一步讨论的那样。
价格波动
我们的财务业绩受到以商品为基础的产品价格波动以及我们在客户定价中及时反映这些变化的能力的影响。这类以商品为基础的产品包括聚氯乙烯、球墨铸铁、可熔高密度聚乙烯以及钢和铜管产品，这些产品约占我们2021财年净销售额的32%。
我们还面临着石油成本波动的风险，因为我们通过卡车分销我们的大部分产品。由于乌克兰冲突和其他因素，石油价格最近出现了大幅上涨。此外，由于物流挑战以及劳动力、燃料、集装箱和其他进口相关成本的变化，我们面临着进口产品价格波动的风险。由于劳动力供应和制造能力的限制，我们还可能面临其他产品的价格波动。我们在客户定价中及时反映这些变化的能力可能会影响我们的财务业绩。
如果我们能够将价格上涨转嫁给我们的客户，我们的净销售额将增加；相反，在通货紧缩时期，我们的客户定价可能会下降，以保持竞争力，导致净销售额下降。采购我们销售的产品的成本在历史上是不稳定的，受供需变化、国内和国际经济状况、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、天气事件、贸易政策和我们产品交付的周期性延误所引起的波动的影响。在2021财年和2022财年，我们经历了某些基于商品的产品以及其他产品类别和供应链的显著价格上涨和产品附加费，我们预计短期内将继续经历这种情况，并已寻求通过库存管理、有效采购和客户定价来缓解这些问题。在2021财年和2022财年，由于几个因素，我们的供应链面临着越来越大的压力，包括但不限于供应商的延误、劳动力的可用性、全球物流和原材料的可用性，部分原因是新冠肺炎对全球经济的影响，以及乌克兰冲突限制了产品的供应，并进一步加剧了通胀的影响。例如，能否获得我们销售的某些仪表产品取决于我们的供应商获得半导体芯片的能力。半导体芯片的全球供应短缺影响了包括我们在内的各个行业和公司，何时可获得性将恢复到历史水平尚不确定。2022财年剩余时间，特别是下半年, 我们预计，随着我们纪念2021财年通胀的初步影响，最近的同比增长率将有所放缓。由于我们在相对较短的时间内经历了显著的通胀，因此，如果劳动力、交通和产品的可获得性有所改善，我们可能会经历比最近几个时期更高的通货紧缩水平或大幅降低的净销售额增长的风险增加。







25

利率
我们的某些债务，包括在15亿美元的7年期高级定期贷款(“高级定期贷款”)和以资产为基础的循环信贷安排，借款能力最高达8.5亿美元，到期日为2026年7月27日(“高级循环信贷安排”)，受到可变利率的影响，并使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，我们的净收入将减少，即使在贷款下借入的金额保持不变。截至2022年5月1日，我们有15.46亿美元的未偿还可变利率债务。我们寻求通过加入利率互换工具来降低我们对利率波动的敞口，例如我们目前的利率互换工具，它有效地将我们的可变利率债务中的10亿美元转换为固定利率债务，名义金额通过2026年7月27日到期的工具分别减少到2023年7月27日的9亿美元、2024年7月27日的8亿美元和2025年7月27日的7亿美元。尽管做出了这些努力，但不利的利率变动可能会导致更高的利息支出和现金支付。
收购
除了我们的有机增长战略外，我们还机会主义地寻求战略性资产和业务收购，以发展我们的业务。以下是截至2022年5月1日的三个月和2021财年期间完成的收购和相关交易价值的摘要(除非另有说明，否则不包括营运资金和其他收购价格调整)。

名字产品线截止日期交易额
(单位：百万)
2022年收购管道、阀门和配件五花八门$7
L&M BAG&Supply Co.(“L&M”)
暴雨排水2021年8月60
太平洋钢管公司(“太平洋管材”)
管道、阀门和配件.雨水排放2021年8月103
当我们将这些收购和其他收购整合到我们现有的业务中时，我们可能无法确定与这些收购相关的具体财务报表影响。不能保证收购的预期收益将在我们预期的时间线上实现，或者根本不能。
新冠肺炎大流行
在我们监测新冠肺炎疫情的持续影响，包括最近引人注目的病毒变异的影响的同时，我们继续作为一项基本业务运营，为我们的客户提供投资和维护我们国家基础设施所需的产品和服务。在2021财年和2022财年，由于几个因素，我们的供应链面临着越来越大的压力，包括但不限于我们供应商的延误、劳动力的可用性、全球物流和原材料的可用性，这在一定程度上是由于新冠肺炎对全球经济的影响。根据供应链中断的最终范围和持续时间，我们可能会遇到我们可能无法转嫁给客户的产品成本增加、由于缺乏产品可获得性而导致的销售损失，或者由于无法根据合同条款提供产品而可能导致的客户索赔。我们继续主动监控形势和我们的供应链，并评估对我们业务的进一步可能影响。
CARE法案
2020年3月27日，美国联邦政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案允许雇主在2020年3月27日至2020年12月31日期间推迟缴纳社会保障税。截至2022年5月1日，根据CARE法案，我们已经推迟支付500万美元的雇主份额的社会保障税，这些税款需要在2022年12月31日之前偿还，预计这将导致2022财年额外的运营现金外流。

26

关键业务指标
净销售额
截至2022年1月30日，我们的净销售额主要来自销售水、废水、暴雨排水和消防产品，并向大约60,000名客户提供相关服务，其中包括市政当局、私营自来水公司和专业承包商。我们确认销售额、扣除销售税、客户奖励、退货和折扣的净额。净销售额因基于大宗商品的产品成本和关税的变化而波动。我们寻求及时在客户定价中反映这些变化，如果我们能够转嫁价格上涨，这将增加净销售额，如果我们因竞争动态而被要求降低客户价格，则将减少净销售额。
我们将我们的净销售额归类为管道、阀门及配件、暴雨排水产品、消防产品和仪表产品：
•管道、阀门、消防栓、配件包括这些产品和其他配套产品和服务。管材包括聚氯乙烯、球墨铸铁、易熔高密度聚乙烯、钢和铜管。
•暴雨排水产品主要包括波纹管道系统、蓄水池、检修孔、格栅、土工合成材料在侵蚀控制中的应用以及其他相关产品。
•消防产品主要包括消防管、喷头和设备以及定制制造服务。
•电表产品主要包括智能电表产品、安装、软件等服务。
毛利
毛利是指来自供应商的产品成本(扣除已赚取的回扣和折扣，并包括运费成本)与向客户销售的净价格之间的差额。毛利润可能会受到供应商成本和关税变化以及我们客户定价变化之间的时间的影响。毛利可能无法与其他公司相比，因为其他公司可能会将与其分销网络相关的所有成本计入销售成本。
运营费用
业务费用主要包括销售、一般和行政费用，其中包括人事费用(薪金、工资、奖励补偿、相关福利和工资税)、租金、保险、水电费、专业费、货运、燃料以及维修和保养费用。
净收入
净收入代表我们的净销售额减去我们的销售成本、运营费用、折旧和摊销、利息费用、其他费用和我们为Core&Main以及合并控股公司及其子公司的所得税拨备。
可归因于Core&Main公司的净收入
Core&Main公司的净收入是净收入减去非控股权益的收入。非控股权益是指除Core&Main以外的控股公司的合伙权益的所有者。
调整后的EBITDA
我们将经调整的EBITDA定义为根据管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目而进一步调整的EBITDA，包括(A)债务修改和清偿损失，(B)基于股权的补偿，(C)首次公开发行34,883,721股A类普通股相关费用，向公众公布的价格为每股20.00美元(“首次公开募股”)和随后的二次发行，以及(D)与收购活动相关的费用。经调整的EBITDA包括我们以类似方式管理合并公司和评估经营业绩时应占非控股权益的金额。我们使用调整后的EBITDA来评估我们业务的经营结果和有效性。有关调整后的EBITDA以及与Core&Main，Inc.的净收入或可归因于Core&Main，Inc.的净收入的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”，这是美国公认会计原则下最直接的可比指标(“公认会计原则”)(视乎适用而定).
27

经营成果

截至2022年5月1日的三个月与截至2021年5月2日的三个月
以百万为单位的金额(每股数据除外)

截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021
净销售额
$1,598 $1,055 
销售成本
1,177 798 
毛利421 257 
运营费用：
销售、一般和行政206 154 
折旧及摊销
35 34 
总运营费用
241 188 
营业收入
180 69 
利息支出
13 36 
未计提所得税准备的收入
167 33 
所得税拨备
30 6 
净收入
137 $27 
减去：非控股权益的净收入51 
可归因于Core&Main公司的净收入$86 
每股收益：
基本信息$0.51 
稀释$0.50 
非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA$219 $109 
净销售额
截至2022年5月1日的三个月的净销售额增加了5.43亿美元，增幅为51.5%，达到15.98亿美元，而截至2021年5月2日的三个月的净销售额为10.55亿美元。净销售额的增长主要归因于价格上涨(约占净销售额增长的四分之三)和销量增长。成交量增长是由强劲的市场成交量增长和在材料短缺期间优先获得产品所带来的份额收益，这有助于推动所有产品线的增长。管道、阀门和配件以及风暴排水产品的净销售额增长得益于终端市场的增长、收购和大多数产品线的价格上涨。消防产品的净销售额增长也得益于终端市场的增长和大多数产品线的价格上涨。仪表产品的净销售额增长速度较慢，主要是由于某些智能仪表产品的组件半导体芯片短缺。

截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021百分比变化
管材、阀门及配件产品
$1,110 $705 57.4 %
暴雨排水产品
209 130 60.8 %
消防产品
172 119 44.5 %
仪表产品
107 101 5.9 %
总净销售额
$1,598 $1,055 


28

毛利
截至2022年5月1日的三个月的毛利润增加了1.64亿美元，增幅为63.8%，达到4.21亿美元，而截至2021年5月2日的三个月的毛利润为2.57亿美元。净销售额的增加额外贡献了1.32亿美元的毛利润，毛利润占净销售额的百分比增加贡献了3200万美元。截至2022年5月1日的三个月，毛利润占净销售额的百分比为26.3%，而截至2021年5月2日的三个月为24.3%。毛利占净销售额百分比的整体增长主要归因于宣布提价之前的战略库存投资、有利的定价环境、我们毛利率计划的执行和增值收购。
销售、一般和行政费用
截至2022年5月1日的三个月的销售、一般和行政(“SG&A”)费用增加了5200万美元，增幅为33.8%，达到2.06亿美元，而截至2021年5月2日的三个月为1.54亿美元。增加的主要原因是人事支出增加3900万美元，这主要是由于收购的可变薪酬成本和员工人数增加，以及与数量和通胀有关的分销成本增加。截至2022年5月1日的三个月，SG&A费用占净销售额的百分比为12.9%，而截至2021年5月2日的三个月为14.6%。这一下降归因于我们有能力利用我们的固定成本。
折旧及摊销费用
截至2022年5月1日的三个月的折旧和摊销(“D&A”)费用为3500万美元，而截至2021年5月2日的三个月为3400万美元。这一增长主要是由于与太平洋管道和L&M收购相关的摊销，但被现有客户关系无形资产摊销减少部分抵消。
营业收入
截至2022年5月1日的三个月的营业收入为1.8亿美元，而截至2021年5月2日的三个月的营业收入为6900万美元。营业收入的增长主要归因于净销售额和毛利润的增加，主要来自价格上涨、销量增长和收购。这些因素被更高的可变薪酬成本和因收购而增加的员工费用部分抵消。
利息支出
截至2022年5月1日的三个月的利息支出为1300万美元，而截至2021年5月2日的三个月的利息支出为3600万美元。减少的主要原因是赎回2024年高级票据及2025年高级票据(定义见附注1)未经审计的简明合并财务报表，包括在本季度报告的10-Q表格中)于2021年7月27日完成。

所得税拨备
截至2022年5月1日的三个月的所得税准备金增加了2400万美元，达到3000万美元，而截至2021年5月2日的三个月的所得税准备金为600万美元。截至2022年5月1日和2021年5月2日的三个月，我们的有效税率分别为18.0%和18.2%。每一期间的实际税率仅反映可归因于应纳税实体的净收入部分。
净收入
截至2022年5月1日的三个月的净收入增加了1.1亿美元，达到1.37亿美元，而截至2021年5月2日的三个月的净收入为2700万美元。净收入的增加主要是由于营业收入增加和利息支出减少，但所得税的增加部分抵消了这一增长。

可归于非控股权益的净收入
截至2022年5月1日的三个月，可归因于非控股权益的净收入为5100万美元。这代表了持有量的分配’ 截至2022年5月1日的三个月的净收益给除Core&Main以外的合伙企业权益持有人。

可归因于Core&Main公司的净收入
在截至2022年5月1日的三个月里，Core&Main公司的净收入为8600万美元。这代表了对控股的分配’截至2022年5月1日的三个月的净收入为Core&Main。

29

调整后的EBITDA
截至2022年5月1日的三个月，调整后的EBITDA增加了1.1亿美元，增幅为100.9%，达到2.19亿美元，而截至2021年5月2日的三个月的EBITDA为1.09亿美元。调整后EBITDA的增长主要归因于净销售额增加、毛利率提高，以及利用我们的成本结构增加净销售额和毛利。关于调整后的EBITDA与Core&Main，Inc.的净收入或可归因于Core&Main，Inc.的净收入的对账，适用的GAAP财务指标最具可比性，请参见“-非公认会计准则财务指标.”

流动性与资本资源
从历史上看，我们一直通过经营活动的现金流、我们信贷安排下的借款以及发行股权和债务证券来满足我们的流动性需求。我们历史上的主要流动性要求一直是营运资本、资本支出、收购和偿债。
截至2022年5月1日，我们的现金和现金等价物总计100万美元，我们的高级ABL信贷工具有5700万美元的未偿还借款，该工具提供高达8.5亿美元的借款，具体取决于借款基础的可用性。截至2022年5月1日，在实施了根据高级ABL信贷安排签发的约900万美元信用证和高级ABL信贷安排下的未偿还借款后，Core&Main LP将能够根据高级ABL信贷安排借款约7.84亿美元，但前提是借款基数可用。我们的短期债务为1500万美元，与高级定期贷款安排的季度摊销本金支付有关。
根据应收税金协议，我们必须在未来期间支付现金。向前有限合伙人的付款预计将于2023财年开始，向参与二次发售的持续有限合伙人的付款预计将于2024财年开始。根据应收税金协议支付的款项，只有在我们利用相应的税收减免来减少对联邦、州和地方税务当局的支付的情况下才需要支付。这些款项相当于向联邦、州和地方税务当局支付的减少额的85%。因此，在这些安排的有效期内，从递增扣税中节省的现金预计将超过根据应收税款协议支付的金额。根据应收税项协议中所得税报税表的预期提交日期和合同付款条款，我们预计这些付款将在我们利用相应的税项扣减后两个会计年度进行。关于未来合伙企业权益交换对递延税项资产和应收税金协议负债余额的影响的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他部分所列未经审计的简明综合财务报表附注7。
我们相信，我们目前的流动资金来源，包括运营产生的现金、现有的现金和现金等价物以及高级ABL信贷机制下的可用借款能力，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们的增长战略考虑了未来的收购，我们将需要足够的资金。为了为未来的收购提供资金，特别是更大的收购，我们可能会发行额外的股票或产生额外的债务。任何此类额外的债务都会增加我们的债务杠杆。见《2021年年度报告》表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素”。
持有量’支付股息的能力可能会受到我们的增长计划以及我们的信贷协议和其他债务工具的实际限制，因为我们的信贷协议直接或间接限制了Core&Main LP向Holdings支付股息或贷款的能力，因此我们可能寻求从Core&Main LP提供的资金中支付股息。当Core&Main LP的净总杠杆率大于或等于3.25时，高级定期贷款安排可能需要根据超过运营和投资要求产生的现金流加速偿还。此外，高级ABL信贷安排规定，当可获得性低于(I)当时适用借款基础及(Ii)高级ABL信贷安排下当时的合计有效承担额中较小者的10.0%时，吾等须遵守大于或等于1.00的综合固定费用承保比率。Core&Main LP的几乎所有资产都以高级定期贷款融资和高级ABL信贷融资为担保。
30

关于我们现金流量的信息，按类别列于现金流量表简明综合报表中，摘要如下：

截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021
经营活动中使用的现金流
$(37)$(44)
用于投资活动的现金流
(11)(4)
由融资活动提供(用于)的现金流
48 (13)
增加(减少)现金和现金等价物
$— $(61)
经营活动
截至2022年5月1日的三个月，经营活动中使用的净现金为3700万美元，而截至2021年5月2日的三个月为4400万美元。这一变化主要是由于毛利润增加，部分原因是价格上涨和交易量增长，以及由于2021年7月27日完成的2024年高级债券和2025年高级债券的赎回，2022财年现金利息支付减少了3800万美元。这些因素被以下因素部分抵消：在通胀和销量增长的推动下，基于强劲的净销售额增长而对营运资本的投资增加；2022财年的战略性库存购买；以及由于扣除所得税拨备前的收入增加，纳税增加了2100万美元。
投资活动
在截至2022年5月1日的三个月中，用于投资活动的净现金增加了700万美元，达到1100万美元，而截至2021年5月2日的三个月为400万美元，这主要是由于与2022年收购相关的2022财年现金流出600万美元。
融资活动
截至2022年5月1日的三个月，融资活动提供的净现金为4800万美元，而截至2021年5月2日的三个月，融资活动使用的净现金为1300万美元。6100万美元的变化主要是由于2022财年高级ABL信贷安排净借款5700万美元，以及2022财年向非控股利益持有人的分配减少500万美元。

融资
高级定期贷款安排
Core&Main LP的高级定期贷款工具的原始本金总额为15亿美元，将于2028年7月27日到期。高级定期贷款安排要求每季度支付本金，于每个财政季度的最后一个营业日支付，金额约等于高级定期贷款安排原始本金金额的0.25%。剩余余额将在高级定期贷款安排于2028年7月27日最终到期时支付。高级定期贷款工具的利率为(I)伦敦银行同业拆息加(I)适用保证金2.50%或(Ii)基本利率，该利率将为(X)行政代理不时制定为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的公司基本利率、(Y)隔夜联邦基金利率加0.50%年利率及(Z)一个月期LIBOR(经最高准备金调整后)加1.00%年利率中的最高者，而在每种情况下，适用保证金为1.50%。高级定期贷款工具的伦敦银行同业拆息“下限”为0.00%。截至2022年5月1日，Core&Main LP在高级定期贷款机制下的未偿还借款的加权平均利率(不包括利率掉期的影响)为3.57%。利率互换的进一步讨论见下文。根据金融机构的报价(即公允价值等级的第二级)，截至2022年5月1日，高级定期贷款工具的公允价值为14.68亿美元。
有关高级定期贷款安排的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他部分所列未经审计的简明综合财务报表的附注6。





31

基于资产的信贷安排
Core&Main LP的高级ABL信贷安排的借款能力高达8.5亿美元，取决于借款基础的可用性，到期日为2026年7月27日。高级ABL信贷安排下的借款按LIBOR利率加1.25%至1.75%的适用保证金或备用基本利率加0.25%至0.75%的适用保证金计息，视乎高级ABL信贷安排的借款能力而定。此外，Core&Main LP对高级ABL信贷安排下的未资助承诺支付0.25%的费用。截至2022年5月1日，高级ABL信贷安排下未偿还的资金为5,700万美元，加权平均利率为2.49%。由于这些借款的浮动利率性质，高级ABL信贷安排的账面价值接近公允价值。
有关高级ABL信贷安排的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注6。
未来债务回购的可能性
我们可以回购或以其他方式偿还债务，并采取其他措施减少债务或以其他方式改善我们的财务状况。这些行动可能包括公开市场债务回购、谈判回购、其他未偿债务的偿还以及债务的机会性再融资。可回购或以其他方式注销的债务金额(如果有的话)将取决于市场状况、我们债务的交易水平、现金状况、遵守债务契约和其他考虑因素。我们的附属公司也可能不时通过公开市场购买或其他交易购买债务。在这种情况下，我们的债务可能不会被注销，在这种情况下，我们将继续根据该等债务的条款支付利息，我们将继续在我们的综合资产负债表中反映未偿还的债务。
利率互换
2021年7月27日，Core&Main LP签订了一项利率掉期协议，根据0.74%的固定利率向第三方付款，并根据与高级定期贷款工具下的借款相关的名义金额，根据一个月LIBOR利率接受付款。该工具的计量期从2021年7月27日开始，名义金额为10亿美元。通过2026年7月27日到期的票据，名义金额在2023年7月27日降至9亿美元，2024年7月27日降至8亿美元，2025年7月27日降至7亿美元。这项工具旨在减少我们在高级定期贷款机制下的浮动利率敞口。截至2022年5月1日，该工具在0.74%的固定利率加上2.50%的适用保证金的基础上，对高级定期贷款安排下的10亿美元借款产生了3.24%的有效固定利率。
截至2022年5月1日和2022年1月30日，本次现金流利率互换的公允价值分别为7600万美元和3100万美元资产，计入资产负债表中的其他资产。公允价值以合同条款和可观察到的市场投入(第2级)下的未来现金流量的现值为基础。在确定公允价值时使用的重要数据包括前瞻性一个月伦敦银行同业拆借利率和适用于预计现金流的贴现率。
购买义务
截至2022年5月1日，该公司与多家供应商签订了采购商品和服务(主要是库存)的协议，总金额为19.3亿美元。这些购买义务通常是可以取消的，但公司预计不会取消。通常预计将在2022财年为这些债务付款。
非公认会计准则财务指标
除了提供根据公认会计原则确定的结果外，我们还提出了EBITDA和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务衡量标准。根据公认会计原则，这些衡量标准不被视为财务表现或流动性的衡量标准，而被排除在外的项目是了解和评估我们的财务表现或流动性的重要组成部分。这些衡量标准不应单独考虑，也不应作为GAAP衡量标准的替代指标，如适用的Core&Main公司的净收入或可归因于Core&Main公司的净收入、由经营、投资或融资活动提供或用于经营、投资或融资活动的现金或其他财务报表数据，这些数据在我们的财务报表中作为财务业绩或流动性的指标。
我们将EBITDA定义为经非控股权益、折旧和摊销、所得税拨备和利息支出调整后的净收入，或可归因于Core&Main，Inc.的净收入。我们将经调整EBITDA定义为根据管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目而进一步调整的EBITDA，包括(A)债务修改和清偿损失，(B)基于股权的补偿，(C)与首次公开募股和后续二次发行相关的费用，以及(D)与收购活动相关的费用。Core&Main公司的净收入是与EBITDA和调整后的EBITDA最直接的GAAP衡量标准。

32

我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们业务的经营结果以及有效性和效率，调整后的EBITDA包括在我们管理合并公司和以类似方式评估经营业绩时可归因于非控股利益的金额。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们认为投资者认为它们是衡量业绩的重要补充指标，我们认为这些指标经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。我们报告的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题指标相比较，也可能不会以相同的方式计算。这些措施作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如，EBITDA和调整后的EBITDA：

·不反映偿还债务利息或本金所需的巨额利息支出或现金需求；

·不反映所得税支出、现金缴税要求或相关分配；

·不反映未来替换任何折旧和摊销资产所需的现金；以及

·排除管理我们债务的各种协议所允许的某些交易或费用。
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩或流动性的替代指标，因此应与应归因于Core&Main公司的净收入和其他业绩指标一起考虑，例如由经营、投资或融资活动提供或使用的毛利或净现金，而不是作为此类GAAP指标的替代指标。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，在未来，我们可能会产生与本演示文稿中取消的费用类似的费用。
下表列出了Core&Main公司的净收入或归因于EBITDA和调整后的EBITDA的净收入在所述期间的对账情况：

截至三个月
May 1, 2022May 2, 2021
可归因于Core&Main公司的净收入$86 
加上：可归因于非控股权益的净收入51 
净收入137 $27 
折旧及摊销(1)
36 35 
所得税拨备30 6 
利息支出13 36 
EBITDA$216 $104 
基于股权的薪酬3 1 
收购费用(2)
— 2 
报销费用(3)
— 2 
调整后的EBITDA$219 $109 
(1)包括某些资产的折旧，这些折旧反映在我们的经营报表中的“销售成本”中。
(2)代表与收购活动相关的费用，包括交易成本、收购后员工留用奖金、遣散费、购买会计公允价值调整(不包括摊销)的费用确认和或有对价调整。
(3)代表与IPO和二次发售相关的成本，反映在我们的运营报表中的SG&A费用中。

最近发布和通过的会计公告和已发布但尚未采用的会计公告
见我们未经审计的简明综合财务报表附注2。






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关键会计政策和估算
我们的重要会计政策摘要在我们2021年年报Form 10-K的经审计综合财务报表附注2中进行了讨论。编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和商业环境的变化。然而，实际结果可能与不同条件下的估计结果不同，有时是实质性的。关键会计政策和估计被定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，并且需要管理层的判断。于截至2022年5月1日止三个月内，该等政策并无重大变动，对本公司的中期未经审核简明综合财务报表及相关附注产生重大影响。
表外安排
截至2022年5月1日，我们没有表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的经营过程中，我们面临着与潜在的市场状况变化相关的某些风险。这些风险包括利率和价格的波动，包括与我们基于大宗商品的产品相关的价格波动。
利率风险
我们的信贷安排按浮动利率计息，一般为伦敦银行同业拆息加适用的保证金。因此，我们在高级定期贷款安排和高级ABL信贷安排下的净借款范围内，受到利率波动的影响，截至2022年5月1日，这两项贷款净额为15.46亿美元。截至2022年5月1日，剔除任何利率掉期的影响，利率每变化一个百分点，高级定期贷款安排的年度利息支出将产生约1500万美元的变化。截至2022年5月1日，假设可获得性得到充分利用，并排除任何利率的影响互换利率每变动一个百分点，高级资产负债表信贷安排的年度利息支出将产生约800万美元的变化。见“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业务的关键因素--利率。”
信用风险
我们面临应收账款余额的信用风险。由于我们庞大、多样化的客户基础，这一风险得到了缓解。在2021财年，我们最大的50个客户约占我们净销售额的12%，而我们最大的客户占净销售额的不到1%。我们为潜在的信贷损失保留了准备金，到目前为止，此类损失通常在我们的预期之内。我们会持续评估客户的偿债能力，以确定是否需要就可疑应收账款计提额外拨备。从历史上看，我们没有暴露于大量无法收回的应收账款余额。
价格风险
我们的产品会受到价格波动的影响，我们有能力在客户定价中及时反映这些变化。这些价格波动在以大宗商品为基础的产品中可能更具波动性，包括聚氯乙烯、球墨铸铁、易熔高密度聚乙烯以及钢铁和铜管产品。我们的经营业绩可能会受到价格上下波动的影响。只要我们能够及时将价格上涨转嫁给我们的客户，我们产品成本的增加就会相应地提高我们销售的产品的价格水平。相反，如果我们被要求降低所售产品的价格水平以保持在市场上的竞争力，产品成本的下降会相应地降低我们的利润率。我们还面临着石油成本的波动，因为我们通过卡车运输我们销售的大部分产品，以及由于物流挑战而导致进口产品价格的波动。我们力求通过节约采购和库存管理，最大限度地减少通货膨胀和价格变化的影响，从而降低成本和提高生产率，并提高价格，以保持合理的毛利。这种价格波动不时会使我们的财务表现出现波动，未来也可能出现这种情况。






34

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，我们的管理层在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，截至2022年5月1日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在与本Form 10-Q季度报告相关的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
35

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼
我们不时地参与在正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。我们不相信任何现有的索赔或法律程序，无论是单独的还是整体的，都不会对我们的业务、综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
与我们的财政年度报告Form 10-K第I部分Item1a“风险因素”中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
A.出售未登记的证券
无.
B.普通股公开发行所得款项的使用
没有。
C.发行人购买股票证券
以下是我们在截至2022年5月1日的三个月内回购A类普通股的摘要：
期间
购买的股份(或单位)总数(1)
每股(或单位)平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份(或单位)总数根据计划或计划可购买的最大数量(或近似美元价值)或股份(或单位)
1月31日-2月28日— $— — — 
3月1日-3月31日— — — — 
4月1日-5月1日20 — 不适用不适用
20 $— — — 

(1)根据日期为2021年7月22日的第三份经修订及重订的有限责任公司管理支线协议的条款，本公司就本公司一名前雇员没收34,723股管理支线的利润单位，向Core&Main Management Feedder，LLC(“管理支线”)回购20股A类普通股及34,703股B类普通股，以无代价回购。回购后，该A类普通股和B类普通股的股份被注销。关于回购，根据日期为二零二一年七月二十二日的第二份经修订及重订的Core&Main Holdings，LP(“Holdings”)协议的条款，由Management Feed持有的34,723项有限合伙人控股权益(“合伙权益”)已由Holdings自动赎回及注销。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
没有。



36

项目6.展品

展品
数
描述
10.1
修正 第二次修订及重订的《核心及主要控股有限公司有限合伙协议》第1号。 *
10.20†
雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Mark G.Whittenburg签署，并在两者之间签署.*
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，由Core&Main首席执行官斯蒂芬·O·勒克莱尔颁发的证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，Core&Main首席财务官Mark R.Witkowski提供的证书。
32.1
由Core&Main首席执行官Stephen O.LeClair依据《美国法典》第18编第1350条颁发的证书，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。**
32.2
Core&Main首席财务官Mark R.Witkowski根据《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定进行认证。**
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。*
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。*
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*
104
封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)。*

* 现提交本局。
** 随信提供。
† 确定每个管理合同或补偿计划或安排。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年6月14日
Core&Main，Inc.
由以下人员提供：
/s/史蒂芬·O·勒克莱尔
姓名：斯蒂芬·O·勒克莱尔
头衔：首席执行官
(首席行政主任)
由以下人员提供：
/s/Mark R.Witkowski
姓名：马克·R·维特科夫斯基
职位：首席财务官
(首席财务官)
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