附件10.14

SIO基因治疗公司。

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)由SIO基因治疗公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和(“赔偿对象”)之间订立和签订。

独奏会

A.高能力人员变得更不愿意担任公司董事或高级管理人员或以其他身份为公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或向他们提供足够的赔偿，使他们免受因向公司及其附属公司服务和代表公司及其附属公司进行活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

B.虽然提供保险以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任是总部设在美国的公司和其他商业企业的一种惯例和普遍做法，但公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，公司未来可能只会以更高的保费和更多的免责条款获得此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。经修订及重述的公司注册证书(“章程”)及本公司附例(“附例”)准许本公司的高级人员、董事及若干其他人士获得赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。章程、附例及香港政府合伙公司明文规定，当中所载的赔偿条文并非排他性的，并因此预期本公司可与董事会成员、高级人员及其他人士订立有关赔偿的合约。

C.与这类责任保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人员的难度；

D.董事会已经确定，吸引和留住这些人的难度增加将损害公司股东的最佳利益，公司应该采取行动向这些人保证，未来将有更多的保护确定性；

E.本公司目前与其每位董事及行政人员订立弥偿协议(“先行协议”)，该等协议是本公司于本公司由百慕大注册为根据特拉华州法律注册成立的公司之前订立的。

F.公司继续履行合同义务，在适用法律允许的最大限度内为这些人赔偿和垫付费用，这是合理、审慎和必要的，以便他们将服务于或继续服务于公司或其子公司，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

G.本协议是对《宪章》、章程以及根据《宪章》和《章程》通过的任何决议的补充和促进，不会被视为替代本协定，也不会减少或废除受赔偿人的任何权利；

H.受赔方可能享有其他实体或组织提供的赔偿和保险的某些权利，而受偿方和此类其他实体和组织打算将本协议中规定的本公司赔偿被赔方的主要义务放在次要地位。在符合第8条的前提下，公司承认并同意上述条款是受赔人愿意在董事会任职的重要条件；

本协议完全取代公司或其任何子公司之间签订的任何以前的赔偿协议，包括适用的先行协议，并且本公司和赔偿人承认并同意本协议是适用的先行协议的延续；以及

J.在适用的范围内，公司可将本协议项下的权利、利益和义务扩大到任何子公司的高级管理人员、董事或高管。

因此，现在，考虑到弥偿受保人同意自上文第一次写明的日期起及之后担任或继续担任本公司和/或任何子公司的高级职员或董事的高级职员或职员，双方同意如下：

1.受偿人的赔偿责任。本公司同意根据本协议的条款，在适用法律允许的最大限度内使受赔方不受损害，并根据本协议的条款随时予以修订，包括但不限于，对受赔方声称的或发生或遭受的任何和所有损失、损害、索赔、债务和费用的赔偿(包括公司聘请的法律顾问的费用和费用，以便为受赔方辩护，以及该受赔方实际和合理产生或强加的判决、罚款和和解支付的金额)。在不限制这种赔偿的一般性的情况下，进一步促进这一赔偿：

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。在本协议条款(包括第9条)的约束下，如果受赔方因其公司身份而成为或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，而不是由本公司或任何附属公司提起或根据公司或任何子公司的权利提起的诉讼，则受偿方将按照第1(A)条的规定获得赔偿。根据第1(A)款，受赔方将在适用法律允许的最大范围内，就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼或任何索赔、问题或事项相关的所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额进行赔偿。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。在本协议条款(包括第9条)的约束下，如果受赔方因其公司身份而成为或被威胁成为由本公司或任何子公司提起或根据其权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受赔方将按照第1(B)条的规定获得赔偿。根据第1(B)款的规定，受赔方将在适用法律允许的最大限度内，就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼相关的所有费用进行赔偿。如果在诉讼中就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非特拉华州衡平法院裁定可以作出赔偿，否则赔偿将不会针对该索赔、问题或事项提供，除非赔偿对象被判定对公司负有责任。

2.附加赔偿。如果因其公司身份而成为或被威胁成为任何诉讼(包括由本公司或任何附属公司或根据本公司或任何附属公司的权利进行的诉讼)的一方或参与者，包括但不限于因受偿人的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的任何及所有责任，本公司同意就其实际及合理地代表其支付的一切开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的所有费用、判决、罚金、罚款及金额，向其作出赔偿并使其免受损害。根据本协议，本公司的义务将受到的唯一限制是，本公司将没有义务根据第9条向受偿人支付任何款项，或根据第6条和第7条的程序和推定最终确定为非法的任何款项。

3.贡献。

(A)不论是否有第1及2条所规定的弥偿，就本公司或任何附属公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)，本公司将首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而不要求受弥偿人作出支付，而本公司放弃及放弃其对受弥偿人可能享有的任何分担权利。本公司不会就本公司或其任何附属公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或诉讼程序，则本公司将不会这样做)，除非此类和解规定完全并最终解除对弥偿人提出的所有索赔。未经被赔付人书面同意，本公司不会以对被赔付人施加惩罚或认罪或承担责任的方式了结任何诉讼或索赔。如果受偿方在未经本公司事先书面同意的情况下达成和解，则本公司没有义务赔偿受赔方为解决针对受偿方的诉讼而支付的金额，而事先书面同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。

(B)在不减损或损害公司在前段中的权利及义务的原则下，如获弥偿人在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，而在该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中，公司或任何附属公司须与获弥偿人共同承担法律责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序则会是如此)，则公司将按公司及所有高级人员所收取的相对利益，按比例分担公司实际及合理地招致及支付或须支付的为和解而支付的开支、判决、罚款及款额，本公司董事或雇员，除受偿人外，一方面与受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)及受偿人因引起该等诉讼、诉讼或法律程序而产生的交易负共同责任。在符合法律需要的范围内，基于相对利益确定的比例可通过参考公司和除受偿人以外的公司所有高级管理人员、董事或员工的相对过错而进一步调整，他们一方面与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或诉讼)负有共同责任，另一方面与导致该等费用、判决、罚款或和解金额的事件有关，以及适用法律可能要求考虑的任何其他公平考虑。本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员的相对过错，除弥偿人外，一方面与弥偿人(或如参与该诉讼、诉讼或程序)及另一方面与弥偿人共同承担责任(或将会是)，除其他事项外，将通过参考确定, 他们的行为在多大程度上是出于获取个人利益或利益的意图，他们的责任在多大程度上是主要的还是次要的，以及他们各自的行为在多大程度上是主动的或被动的。

(C)本公司同意就本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员(除本公司外)提出的任何出资索偿要求，向本公司或任何附属公司的高级职员、董事或雇员作出全面赔偿，并使本公司不受损害，因他们可能与本公司共同承担法律责任。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将代替向受赔方提供赔偿，而不是为判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额或与本协议项下可予赔偿的任何索赔有关的费用提供资金。在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例，以反映：(I)公司和受偿人因导致该诉讼的事件和交易而获得的相对利益；以及(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与此类事件和交易有关的相对过错。

4.证人费用的弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应的受赔人在任何诉讼中不是一方，则他或她将获得赔偿，以补偿他或她代表他或她实际和合理地与此相关的所有费用。

5.垫付费用。尽管本协议有任何其他规定，本公司将在收到受赔方要求垫款的声明后三十(30)天内垫付受赔方或其代表因受赔方的公司身份而发生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后，即使没有就根据第6条获得赔偿的权利作出任何决定。该声明将合理地证明受偿方所发生的费用，并将包括或附带受偿方或其代表的书面承诺，如果最终确定受偿方无权获得此类费用的赔付，将偿还预付的任何费用。根据本条款第5款规定的任何垫款和偿还承诺将是无担保和免息的。

6.确定获得赔偿的权利的程序和推定。本协议的目的是确保受赔人享有在《DGCL》和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意以下程序和推定将适用于本协议项下受赔方是否有权获得赔偿的任何问题：

(A)为了根据本协议获得赔偿，受偿方将向公司提交书面请求，要求提供受偿方合理可用的文件和信息，并确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。本公司或附属公司的总法律顾问在接获该等赔偿要求后，会立即以书面通知董事会，表示受弥偿人已提出赔偿要求。尽管如此，受偿人未能向本公司提出或未能及时提出该等要求，并不解除本公司对受偿人可能须负的任何责任，除非该等失职实际及重大损害本公司的利益。

(B)根据第6(A)节第一句的规定，在受赔方提出书面赔偿请求时，受偿方获得赔偿的权利将在具体情况下通过下列方法中的一种确定，该方法将由董事会选择：

(I)获无利害关系董事的多数票通过，即使

法定人数；

(Ii)由无利害关系董事多数票指定的无利害关系董事委员会，即使该委员会的人数不足法定人数；

(Iii)如并无无利害关系的董事，或如无利害关系的董事如此指示，则由独立大律师在向董事会提交的书面意见中作出，该意见书的副本将送交受弥偿人；或

(Iv)如董事会如此指示，本公司的股东。

(C)如获得赔偿的权利须由独立律师根据第6(B)条作出决定，则会按第6(C)条的规定挑选独立律师。独立律师将由董事会挑选，并以书面通知方式通知受偿人。在发出通知后10天内，受赔方可向本公司递交书面反对该选择。但是，只有在独立律师不符合独立顾问的要求(定义见第12条)的情况下，才能提出反对意见，反对意见将特别包括这一主张的事实依据。在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选定的人将担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则所选的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如无独立律师获选，且在获弥偿人根据第6(A)条提交赔偿书面请求后20天内未遭反对，本公司或获弥偿人可向特拉华州衡平法院或其他具司法管辖权的法院提出申请，要求解决获弥偿人对本公司选择独立律师或由法院或法院指定的其他人士委任为独立律师的任何反对。根据第6(B)节，所有反对意见都得到解决的人或被如此任命的人将担任独立律师。本公司将支付独立律师因根据第6(B)条行事而产生的任何及所有合理费用及开支。, 本公司将支付与第6(C)条的程序相关的所有合理费用和开支，无论该独立律师是以何种方式被挑选或任命的。在任何情况下，受偿人均不对该独立律师所产生的费用和开支负责。

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体将推定受偿方有权根据本协议获得赔偿。任何试图克服这一推定的人都将承担举证责任和通过明确而令人信服的证据进行说服的责任。如第6(B)节所述，本公司未能在根据本协议第7条开始任何诉讼之前确定赔偿在该情况下是适当的，因为受赔方已达到适用的行为标准，或本公司如第6(B)节所述的实际确定受赔方未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受赔方未达到适用的行为标准的推定。

(E)如受偿人的行动是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或根据企业高级人员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则被推定为真诚行事。此外，在确定根据本协议获得赔偿的权利时，企业的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和行为，或没有采取行动，都不应归罪于受赔方。无论是否符合第6(D)条的前述规定，在任何情况下，都将推定受偿人始终本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。任何试图克服这一推定的人都将承担举证责任和通过明确而令人信服的证据进行说服的责任。

(F)根据第6(B)条获授权或选定以确定受弥偿人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体尚未在#年内作出裁定

(60)在本公司收到赔偿请求的几天后，将被视为已对获得赔偿的权利作出了必要的决定，并且在以下情况下，受赔人将有权获得此类赔偿：(I)受赔人错误陈述重要事实或遗漏必要的重要事实，以使受赔人的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件或信息，则可以将这六十(60)天的期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天。本条第(F)项的规定不适用于下列情况：(A)股东根据第6(B)条对获得赔偿的权利作出裁定，以及(A)在本公司收到作出该项裁定的请求后15天内，董事会或无利害关系的董事(如适用)决定将该项裁定提交股东在收到该项请求后75天内举行的年度会议上审议，而该项裁定是在该年度会议上作出的，或(B)在收到该项请求后15天内为作出该项裁定而召开股东特别会议，为此目的在召开会议后60天内为此目的举行会议，并在该特别会议上作出决定。

(G)受偿人将与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理事先提出要求时，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不受披露，并且是受偿人合理获得并合理必要的。根据本协议第6(B)款作出赔偿决定的任何一个或多个人，在作出该决定时应本着合理和真诚的态度行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)将由本公司承担(无论关于本公司是否有权获得赔偿)，本公司对此作出赔偿并同意使其不受损害。

(H)公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方作为一方的任何诉讼、索赔或诉讼以任何方式解决，而不是通过对受偿方不利的判决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下解决该诉讼、索赔或诉讼)，则将推定受偿方已在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何试图克服这一推定的人都将承担举证责任和通过明确而令人信服的证据进行说服的责任。

(I)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或任何诉讼中的任何申索、争论点或事宜，或以不认罪或同等的方式终止，本身不会(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人作出弥偿的权利造成不利影响，或产生一项推定，即受弥偿人并非本着善意行事，其行事方式不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

7.弥偿人的救济。

(A)如果(I)根据第(6)款确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)根据第(5)款未及时预支费用，(Iii)在本公司收到赔偿请求后九十(90)天内，在本公司收到赔偿请求后九十(B)天内，未根据第(B)款确定是否有权获得赔偿，或(Iv)未在确定受赔方有权获得赔偿后六十(60)天内支付赔偿金，或该决定被视为已根据第(6)款作出，受偿人将有权根据第20条获得裁决。受偿人将在根据本第7(A)条首次有权启动该程序之日起一年内启动该程序，寻求裁决。本公司不会反对受偿人寻求任何此类裁决的权利。裁决和最终判决可作为寻求赔偿的基本程序或诉讼的一部分，或在确定本协议项下的权利和责任的单独程序或诉讼中进行。

(B)如果根据第6(B)款确定受赔人无权获得赔偿，则根据第7条启动的任何司法程序在各方面都将作为案情的重新审判进行，受赔人不会因第6(B)条的不利裁决而受到损害。

(C)如果已根据第6(B)款确定受赔方有权获得赔偿，公司将在根据第7条启动的任何司法程序中受该裁定约束，除非(I)受赔方对与赔偿申请相关的重大事实的错误陈述或遗漏，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果根据本第7条，受赔人寻求司法裁决其在本协议下的权利，或因违反本协议而要求赔偿，或根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单寻求赔偿，公司将代表他或她预先支付他或她在司法裁决中实际和合理发生的任何和所有费用(费用定义中所述的类型)，无论受赔人最终是否被确定有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(E)公司将被禁止在根据第7条启动的任何司法程序中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并将在任何此类法院规定公司受本协议的所有条款约束。本公司将赔偿受偿方的任何及所有费用，如受偿方要求，将(在本公司收到书面请求后三十(30)天内)在法律不禁止的范围内，根据第5条向受偿方垫付因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或垫付费用相关的诉讼而产生的费用。

(F)即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

8.非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位求偿。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、宪章、章程、股东投票或董事会决议在任何时候有权享有的任何其他权利。任何对本协议或本协议任何条款的修改、变更或废除，都不会限制或限制本协议项下受赔方在修改、变更或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果适用法律的改变，无论是通过成文法或司法裁决，允许比宪章、附则和本协议目前提供的赔偿更大的赔偿，本协议的各方的意图是，受偿人将享受这种改变所提供的所有更大的好处。本协议中授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施将是累积的，并且是根据本协议或根据法律、衡平法或其他方式现在或将来给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)在本公司维持一份或多份保险单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人提供责任保险的情况下，本公司将取得该保险单或该等保险单，根据该保险单或该等保险单的条款，受弥偿人将在该保险单或该等保险单下可供任何董事、高级职员、雇员、代理人或受信人承保的最大范围内获得保障。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司将按照各自保单中的程序，迅速向保险人发出该诉讼程序的开始通知。此后，本公司将采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(c)[保留。]

(D)如本公司或其附属公司破产(视何者适用而定)，本公司应就受偿人因破产而产生的开支向受偿人作出赔偿。

(E)在本协议项下发生任何付款的情况下，本公司将代位行使受偿人的所有追偿权利，受偿人将签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

(F)本公司将不承担根据本协议支付任何可根据本协议获得赔偿的金额的责任，前提是受赔方实际上已根据任何保险单、合同、协议或其他方式收到此类付款。

(G)本公司根据本协议向应本公司要求作为董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人提供服务的受弥偿人的赔偿或预支费用义务，将从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或预支费用中减去。

9.弥偿权的例外情况。尽管本协议有任何规定，根据本协议，本公司将没有义务就向被赔付人提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)如受弥偿人的行为涉及与本公司或附属公司有关的任何欺诈或不诚实行为；或如受弥偿人未能真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对本公司或其附属公司的最佳利益；或就任何刑事诉讼而言，如受偿人有合理理由相信受弥偿人的行为是违法的。

(B)已根据企业的任何保险单或企业所提供的其他弥偿条文，实际支付予受弥偿人或代受弥偿人支付的款项，但超出根据该等保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分除外；

(C)就弥偿人购买及出售(或出售及购买)公司证券所赚取的利润作出账目；

(D)与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由受偿方针对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或针对任何附属公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人发起的任何诉讼，除非(I)董事会在发起前授权进行该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿；

(E)关于支付给受赔偿人的报酬，如果通过最终判决或其他终裁裁定这种报酬违反了法律；

(F)仅在适用的范围内，仅就本公司或SIO基因治疗公司的任何补偿或任何回收政策的索赔，以及受偿人根据《交易法》在每种情况下所要求的任何红利或其他基于激励的或基于股权的补偿或受偿人通过出售公司普通股实现的任何利润(包括根据《萨班斯-奥克斯利法》第304条或《多德-弗兰克法》第954条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或向公司支付因受偿方违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖普通股或其他证券而产生的利润)，前提是但仅在受偿方对此负有责任的范围内(包括根据任何和解)；或

仅在适用的范围内，本公司将不会根据本协议的条款承担赔偿受偿人的义务，或以其他方式违反根据证券法颁布的规则和条例或在根据证券法提交给美国证券交易委员会的任何注册声明中出现和要求的任何承诺。受偿人承认，根据《证券法》颁布的S-K条例第512条第(H)款目前一般要求本公司承诺(如果适用)与根据《证券法》提交的任何登记声明有关，将本协议项下受偿人权利的可执行性问题提交给具有适当司法管辖权的法院，并接受对该问题的任何最终裁决。受赔方明确同意，任何此类承诺将取代本协议的规定，并受任何此类承诺的约束。

10.协议期限。本协议所载本公司的所有协议及义务在弥偿受保人为本公司或其附属公司的高级职员或董事(或应本公司或其附属公司的要求而担任董事、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人)期间将继续存在，并将在此之后继续存在，直至其因其公司身份而受到任何法律程序(或根据第7条展开的任何法律程序)为止，不论在产生根据本协议可提供弥偿的任何法律责任或开支时，其是否正以任何上述身分行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司所有或基本上所有业务或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力，并可由其强制执行。

11.执法。

(A)本公司明确确认并同意它已订立本协议，并承担了施加于本协议的义务，以诱使受弥偿人担任本公司或附属公司的高级人员或董事，本公司承认受弥偿人以本协议为依据担任本公司或附属公司的高级人员或董事。

(B)除本协定另有规定外，本协定构成双方就本标的事项达成的完整协议，并取代双方先前就本标的事项达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

12.定义。就本协议而言：

(A)“董事会”是指公司的董事会。

(B)“公司身分”指现为或曾经是本公司或本公司任何附属公司或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业之董事人员、高级职员、雇员、代理人或受信人之身分，而此等人士现正或曾经应本公司或任何附属公司之明确书面要求提供服务。

(C)“无利害关系的董事”指本公司的非执行董事，该人士不是亦不是受弥偿人要求赔偿的法律程序的一方。

(D)“企业”指本公司、任何附属公司及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而该等公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业是应本公司的明确书面要求作为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供服务的。

(E)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(F)“费用”包括所有有文件记录和合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关的所有其他付款或通常发生的费用。费用还包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而导致的任何诉讼所产生的与任何上诉有关的费用，以及因实际或被视为收到本协议下的任何付款而对被赔者征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、担保和其他成本。费用将不包括赔偿人为和解而支付的金额，或针对赔偿人的判决或罚款金额。

(G)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(本协议项下与受偿人有关的事宜或类似赔偿协议下的其他受偿人事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词将不包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(H)“法律程序”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、已完成或已完成的法律程序，不论是由本公司或根据本公司提出的或根据本公司提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受弥偿保障人曾经、现在或将来是本公司或其附属公司的高级人员或董事的高级人员，亦因其在以董事或附属公司的高级人员或董事的高级人员或董事的身分行事时所采取的任何行动而不作为，或他或她现在或过去应本公司或其附属公司的要求，担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员、代理人或受托人；在每一种情况下，无论他或她在发生根据本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括由被补偿者根据本协议第7条为执行其在本协议下的权利而发起的责任或费用。

(I)“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

(J)“美国证券交易委员会”指证券交易委员会。

(K)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(L)“附属公司”指本公司的任何附属公司。

13.可维护性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款将被视为在解决此类冲突所必需的范围内进行了修改，符合上述意图。

14.修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不会被视为或将构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不会构成持续的放弃。

15.由弥偿人发出通知。受偿方同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些传票、告发或其他文件与本协议可能涉及的任何诉讼或事项有关。未如此通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非且仅在该未通知或延迟对公司造成重大损害的范围内。

16.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将被视为有效送达：(A)当面送达被通知方，如果在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，则在未确认的情况下，则在下一个工作日，(C)以挂号信或挂号信发送后5天，要求返回收据，预付邮资，或(D)寄存于国家认可的隔夜快递公司后一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信将发送：

(A)按公司簿册及纪录上的地址向弥偿人作出弥偿。

(B)收件人为公司：

SIO基因疗法公司注意：纽约纽约10036号26层W.42法律部门

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

17.对口支援。本协议可签署两份或两份以上的副本，每份均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。本协议也可通过传真签名、电子邮件(包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式以及两种或两种以上的副本签署和交付，其中每一种副本都将被视为正本，但所有这些副本一起构成同一份文书，并被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

18.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不被视为构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

19.依法治国。本协议和各方之间的法律关系将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。

20.同意管辖。公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或诉讼将仅在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼接受特拉华州法院的专属管辖权管辖；(Iii)在当事人不受特拉华州法律程序文件送达的情况下，公司信托公司作为其在特拉华州的代理人，不可撤销地要求接受与针对该当事人的任何诉讼或诉讼有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达给该当事人的法律程序相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起的任何诉讼或诉讼地点提出的任何反对，和(V)放弃任何关于在特拉华州法院提起的诉讼或程序是在不适当或不方便的场所提起的索赔，且同意不抗辩或不提出任何索赔。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期起生效。

[赔偿协议的签字页]