美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2017年9月30日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_。

委托 文档号：001-34393

中国汽车物流有限公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(86) 22-2576-2771

(注册人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

表明 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

目录表

第 部分财务信息

项目 1.财务报表

中国汽车物流有限公司。

精简的 合并资产负债表

附注构成这些精简合并财务报表的组成部分

中国汽车物流有限公司。

精简的 合并业务报表(未经审计)

附注构成这些精简合并财务报表的组成部分

中国汽车物流有限公司。

精简 综合全面收益表(未经审计)

附注构成这些精简合并财务报表的组成部分

中国汽车物流有限公司。

精简 合并现金流量表(未经审计)

附注构成这些精简合并财务报表的组成部分

中国汽车物流有限公司。

简明合并财务报表附注 (未经审计)

(1)组织机构、业务性质、陈述依据、持续经营和重要会计政策摘要

组织机构、业务性质和陈述依据

中国汽车物流股份有限公司(“本公司”或“中国汽车”)透过其全资附属公司香港公司(“香港公司”)及其全资附属公司天津海滨新区实盛商贸集团有限公司(“实盛”)及其全资附属公司天津恒家港物流有限公司(“恒佳”)经营。

于2017年5月2日，本公司注销其持有多数股权的附属公司天津港汇信息技术有限公司(“港汇”) ，并将其资产转让给世盛。港汇一直不活跃，没有实质性的资产或业务。

公司的主要业务包括(I)进口汽车销售，(Ii)与进口汽车相关的融资服务， 和(Iii)其他服务，包括汽车信息网站和广告服务，以及与汽车进口过程相关的物流服务和其他汽车增值服务，如协助清关、仓储 和全国送货服务。

随附的截至2016年12月31日的简明综合资产负债表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，该资产负债表是根据经审计的综合财务报表和随附的未经审计的简明综合财务报表编制的。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注 已根据该等规则和规定被精简或遗漏 ，公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。

在管理层的意见中，这些简明合并财务报表反映了属于正常经常性 性质的所有调整，这些调整是公平地反映神州汽车截至2017年9月30日的财务状况及其经营业绩以及截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月和九个月期间的现金流量所必需的。这些简明的合并财务报表及相关附注应与公司截至2016年12月31日的财政年度的10-K报表一并阅读。截至2017年9月30日的三个月和九个月期间的运营结果不一定代表整个财年可能预期的结果。

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求本公司作出估计 和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际的 结果可能与这些估计值不同。

正在进行 关注

随着 公司实施2017年业务计划，公司出现了运营亏损，运营现金流为负，并可能继续产生负现金流。不能保证其执行业务计划的持续努力 将会成功，也不能保证公司将能够继续作为一家持续经营的企业。截至2017年9月30日止三个月，本公司持续经营业务股东应占净亏损为939,443美元，而截至2016年9月30日止三个月则为200,000美元，截至2017年9月30日止九个月及截至2016年9月30日止九个月分别为1,416,798美元及865,397美元。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月内，持续运营的运营现金净额分别为1,906,171美元和51,395,675美元。

公司目前没有足够的现金或承诺用于融资，无法在自该等财务报表发布日期起计的12个月内维持其运营。公司的计划仍然是发展新的客户关系 并大幅增加运营现金流和产品/服务收入。如果公司的 收入未达到我们计划中预期的水平，公司可能需要额外融资以执行我们的 运营计划。如果需要额外融资，公司无法预测这笔额外融资是以股权、债务或其他形式 形式进行的，并且公司可能无法以可接受的条款或根本无法及时获得所需的额外资本。如果无法获得融资来源，或者公司未能成功增加收入和利润，公司可能无法实施当前的扩张计划，无法偿还债务或应对竞争压力，任何这些都将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些简明的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表及附注中资产及负债、收入及开支的呈报金额。本公司简明综合财务报表所反映的重大会计估计包括应收账款的可收回性、财产和设备的使用年限及减值、商誉及无形资产、递延税项资产及存货的估值及所得税拨备。实际结果 可能与这些估计值不同。

合并原则

简明合并财务报表包括神州汽车及其全资子公司和控股子公司的财务报表。在编制简明综合财务报表时，所有公司间交易和余额均已冲销。

币种 报告

除另有说明外，本公司在中国的业务以当地货币人民币(“人民币”)为其功能货币，而随附的简明综合财务报表及披露中所报告的金额则以美元列报， 为本公司的报告货币。因此，截至2017年9月30日和2016年12月31日，公司的简明综合资产负债表已按现行汇率折算为美元，而简明综合损益表 已在确认交易期间按加权平均汇率折算为美元。

由此产生的外币换算调整在简明综合全面收益表中确定其他全面收益中记录，并在简明综合资产负债表中作为权益的单独组成部分记录。

收入 确认

公司的主要收入来源来自(1)汽车销售，(2)帮助客户购买汽车获得银行融资的服务费，(3)基于网络的广告服务，包括(I)在公司网站上展示图形广告和(Ii)允许客户在公司网站上发布汽车相关信息的基于网络的列表服务，以及(4)汽车增值服务。当有令人信服的 安排证据、已在装运时交货或已提供服务、卖方向买方的价格是固定的或可确定的、且可合理保证可收回性时，公司确认收入。

公司在客户交付和验收时确认汽车的销售，并在合理保证可收回性的情况下确认销售。

服务 与融资服务相关的收入在融资期间按比例确认。

服务 本公司网站上的图形广告按固定费用收取费用。当服务在服务期限内提供时，公司确认 广告收入。公司对上市服务收取月费 ，并在提供服务时确认收入。本公司以(I) 豁免认购；(Ii)折扣价格及(Iii)免费广告的形式向客户提供销售优惠。该公司将销售激励归类为净收入的减少。扣除折扣和津贴后的收入，在服务期间按比例确认。

公司在提供汽车增值服务时确认此类服务的收入。

增值 增值税(“增值税”)代表代表特定监管机构收取的、要求在指定日期前汇款的金额。这些金额是在销售时收取的，并在提供给客户的发票上详细说明。本公司 按净额计提增值税。本公司按服务收入净额的百分比记录并缴纳营业税 ，并报告服务收入扣除营业税和其他销售相关税收后的净额。

与融资服务相关的应收账款

当现金贷给客户购买汽车时，公司记录与融资服务相关的应收账款。 当客户还款时，公司将与融资服务相关的应收账款减去。与融资服务相关的应收账款 是指客户购买汽车相关贷款的未偿还余额合计。本公司对提供贷款服务收取一定费用，并由客户预付。公司使用直线法在应收期(通常为90天)内摊销这些费用。本公司将该等已摊销金额记为融资手续费收入，而未摊销金额则在本公司精简的 综合资产负债表中列为递延收入。

公司在每个报告期结束时评估应收账款的可收回性，并对潜在的信贷损失进行估计。于2015年前，本公司与融资服务相关的应收账款并无任何亏损。 于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司向融资服务客户收取应收账款时遇到困难 但应收账款以若干进口汽车作抵押。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，该公司获得了这些有安全保障的汽车，并将其出售。销售收益用于冲抵该客户的应收账款。于截至二零一七年及二零一六年九月三十日止九个月内，本公司净储备为228,981美元 ，并从前一期间的储备中收回68,813美元。公司将继续收回剩余的 应收余额。截至2017年9月30日和2016年12月31日，公司分别计入与融资服务相关的应收账款准备3,383,359美元和3,031,554美元。

库存

存货 按成本(使用特定识别方法)或市场(可变现净额)中较低者列报。我们不断评估我们库存的构成，评估进展缓慢和正在进行的产品。我们的产品包括汽车的购买成本 ，随着时间的推移，汽车的价值会下降。我们不断评估库存，以确定缓慢移动的库存的储备量 。截至2017年9月30日和2016年12月31日，无淘汰储备。

每股基本收益和稀释(亏损)收益

普通股每股基本(亏损)收益的计算方法是普通股股东可获得的净(亏损)收益除以已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄(亏损)收益的计算方法类似于每股普通股的基本(亏损)收益 ，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时可能已发行的额外普通股数量。截至2017年9月30日和2016年9月30日，公司并无任何普通股等价物，因此，每股基本(亏损)收益与稀释后 (亏损)每股收益相同。

新会计准则

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2014-09号(ASU 2014-09) “与客户签订合同带来的收入。”该标准的核心原则是，报告实体在将承诺的商品或服务转移给客户时，将 确认收入，其金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该标准将于2018年第一季度起对本公司生效。2017年允许提前采用。实体可以选择使用完整的追溯方法或修改后的追溯方法来采用这一新指南。FASB于2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月在ASU 2016-08年度内向ASU 2014-09发布了补充采用指导和澄清 《与客户的合同收入：委托人与代理考虑事项》、《ASU 2016-10年度与客户的合同收入：确定绩效义务和许可》、《ASU 2016-12年度与客户的合同收入：范围狭隘的改进和实际的权宜之计》、《ASU 2016-20》主题606的技术更正和改进，公司预计从2018年第一季度开始采用这一标准，采用修改后的追溯法。 公司已经完成了对采用效果的初步评估。基于此评估，公司预计收入确认政策不会 有任何变化。本公司目前预计采用这些准则不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。本公司将继续监测财务会计准则委员会可能影响我们评估的其他修改、澄清或解释。

2015年11月，FASB发布了ASU第2015-17号，所得税(专题740)：资产负债表递延税金分类. 根据ASU 2015-17年度，报告实体必须在分类财务状况表中将递延税项资产和负债分类为非流动资产和负债。目前的指导要求抵销实体纳税部分的递延税项资产和负债，并以单一非流动金额列报，不受影响。该标准适用于公共实体 2016年12月15日之后的年度期间以及这些年度期间内的过渡期。允许在中期或年度报告期开始时提前采用财务报表。实体可前瞻性地将更新应用于所有递延税项资产和负债，或追溯至列报的所有期间。本公司在截至2017年3月31日的季度中采用了此标准。采用该ASU并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人确认因经营租赁而产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，以确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人和出租人必须在采用修正的回溯法提出的最早期间开始时确认和计量租赁 。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括该财年 年度内的过渡期(即日历年实体的2019年1月1日)。所有公有制经营主体和 所有非公有制经营主体在发行时均允许提前申请。本公司尚未确定采用本准则对本公司综合财务状况和经营业绩的影响。

2016年3月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-09号(ASU 2016-09)《对员工股份薪酬的改进 会计》。ASU 2016-09简化了员工股份支付会计的几个方面，包括所得税 后果、奖励的股权或负债分类以及现金流量表分类。此指导将从2017年第一季度开始对我们生效。允许及早领养。本公司在截至2017年3月31日的季度采用了此标准。采用这一ASU并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-13号(ASU 2016-13)《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13要求对所持金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。本指南将从2020年第一季度开始对我们生效，必须采用修改后的 追溯方法，但某些例外情况除外。从2019年第一季度开始，允许提前采用。本准则的采用预计不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了更新的2016-15年度会计准则现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类。此更新涉及是否将某些特定现金流量项目显示为运营、投资或融资活动。本更新中的修订适用于公共实体在2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许及早采用，包括在过渡期采用。 公司目前正在评估未来采用该准则对其合并现金流量表的影响。

2016年10月，FASB发布了更新的2016-16年度所得税会计准则(主题740)：除库存外的其他资产的实体内转移。本次更新删除了美国公认会计原则中禁止实体确认当期和递延所得税支出或福利的当前例外情况。 与在合并实体内转移资产(库存除外)相关的所得税支出或收益。目前的 将合并实体内的库存转移的任何税务影响推迟确认至将其出售给第三方的例外情况仍未受到影响。本次更新中的修订在2017年12月15日之后的年度报告期内对公共实体有效。 允许提前采用，如果实体发布中期财务报表，则应在第一个过渡期内采用。该公司正在评估采用该技术对其综合财务报表的影响。

2016年11月，FASB发布了会计准则更新2016-18，现金流量表(主题230)，要求实体在现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额的变化 。因此，各实体将不再在现金流量表中列报现金和现金等价物以及限制性现金和限制性现金等价物之间的转账。当现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物在资产负债表的多个项目中列报时，新的指导意见要求将现金流量表中的总额与资产负债表中的相关标题进行核对。实体还必须披露受限现金和受限现金等价物余额的性质。新指南将在2017年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许尽早采用新指引，并追溯应用新指引。 本公司正在评估采用新指引对其综合现金流量表和披露的影响。

公司不了解最近发布的任何会计声明，这些声明一旦被采纳，将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

(2)受限 现金

受限 现金由不能在公司运营中使用的现金组成，摘要如下：

(3)财产和设备

财产和设备摘要如下：

截至2017年和2016年9月30日止三个月，物业和设备的折旧和摊销费用分别约为23,087美元和22,811美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的九个月分别为67,124美元和58,532美元。

(4)银行透支

2016年12月，本公司与浦发银行签订透支协议。根据 协议的条款，该公司可以从其银行账户中提取超过存款金额的最高2,254,114美元(人民币15,000,000元)。透支额为6%的年利率，最长透支期不得超过89天。透支协议由本公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生、董事董事兼本公司高级副总裁程维红女士以及作为本公司供应商的非关连实体担保，透支协议将于2017年12月到期。截至2017年9月30日或2016年12月31日，没有未偿还的透支余额。

(5)融资服务相关信用额度

公司使用公司的银行信贷额度为客户提供融资服务。公司收取与客户购买汽车和支付进口税相关的服务费。客户承担银行收取的所有利息和费用，并在与公司签订服务合同时预付这些费用。 客户还被要求支付汽车购买价10%至15%的保证金。 如果客户拖欠还款，银行将接管汽车，直到全额偿还借款。

银行因提取这些信贷额度而收取的利息 在业务合并报表中被归类为收入成本 。截至2017年和2016年9月30日止三个月，与该等信贷额度相关的利息支出分别为681,011美元和539,650美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日止九个月分别为1,713,036美元和1,771,252美元。

本公司与融资服务有关的信贷额度摘要如下：

农业 中国银行

本公司于2016年9月与农业银行订立融资信贷额度协议，据此，本公司可借入最高金额72,131,640美元(人民币480,000,000元)。此贷款信用额度由五个不相关的 实体担保，它们是客户、供应商或两者。这一信贷额度下的借款利息为年利率4.65%至6.88%，由提款之日起计3个月至4个月内偿还。截至2017年9月30日和2016年12月31日，公司在此贷款额度下的未偿还余额分别为33,309,611美元和28,926,623美元。该设施于2017年9月到期。

于2017年10月，本公司与农业银行订立融资信贷额度协议，据此，本公司可借入最高金额69,126,155元(人民币460,000,000元)。此贷款信用额度由五个不相关的 实体担保，它们是客户、供应商或两者。此信贷额度下的借款按年利率4.65%至6.88%的利率计息，可在提款之日起3个月至4个月内偿还。截至2017年9月30日，该公司在该贷款信贷额度下的未偿还余额为0美元。该设施将于2018年10月到期。

浦东开发银行

于2016年12月，本公司与浦发银行订立融资信贷额度协议，根据该协议，本公司最高借款金额为18,032,910美元(人民币120,000,000元)。此信贷额度项下的借款按年利率4.42%至6.13%计息，可在提款之日起3个月内偿还。截至2017年9月30日和2016年12月31日，公司在此贷款额度下的未偿还余额分别为5,672,868美元和7,156,970美元。这项融资信贷额度由董事及本公司高级副总裁程维红女士、 及本公司供应商的两家非关连实体提供担保，于2017年12月到期。

中国(Br)浙商银行

于2016年8月，本公司与浙商银行订立融资信贷额度协议，根据该协议，本公司 可借入最高金额33,060,335美元(人民币220,000,000元)。此项信贷额度由(I)本公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高级副总裁程维红女士， (Iii)客户天津滨海国际汽车有限公司，(Iv)由程维红女士主要拥有的实体开李星实业地产有限公司担保，(V)本公司前附属公司中和，及(Vi)中和前所有人合众(天津)国际发展有限公司。此信贷额度下的借款按年利率4.5%计息，可在提款之日起3个月至6个月内偿还。截至2017年9月30日和2016年12月31日，公司 在该贷款信贷额度下的未偿还余额分别为0美元和7,045,426美元。该设施于2017年8月到期 。

于2017年9月，本公司与浙商银行订立融资信贷额度协议，根据该协议，本公司 可借入最高金额33,060,335元(人民币220,000,000元)。此项信贷额度由(I)本公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高级副总裁程维红女士， (Iii)客户天津滨海国际汽车有限公司，(Iv)由程维红女士主要拥有的实体开李星实业地产有限公司担保，(V)本公司前附属公司中和，及(Vi)中和前所有人合众(天津)国际发展有限公司。此信贷额度项下的借款按年利率4.5%计息，可在提款之日起3个月至6个月内偿还。截至2017年9月30日，公司在该贷款信贷额度下的未偿还余额为1,387,788美元。该设施将于2018年9月到期。

盛京银行

2016年11月，本公司与盛京银行订立授信额度安排协议据此，本公司最高可借款7,513,713美元(人民币50,000,000元)。 本融资授信额度由(I)本公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生、(Ii)董事公司董事兼高级副总裁程维红女士及(Iii)供应商天津宁川国际贸易有限公司及(Iv)客户天津滨海国际自动化有限公司提供担保。此信贷额度项下的借款按5.3%的年利率计息，可在提款之日起3个月至6个月内偿还。截至2017年9月30日和2016年12月31日，公司在此信贷额度下的未偿还余额分别为5,345,596美元和3,952,744美元。该设施将于2017年11月到期。

河北银行

2017年3月，本公司与河北银行签订授信额度协议据此，本公司最高可借款7,513,713美元(人民币50,000,000元)。 本贷款额度由(I)本公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生、(Ii)董事公司董事兼高级副总裁程维红女士及(Iii)天津滨海国际汽车有限公司客户提供担保。这项信贷额度下的借款按年利率4.0%至4.6%的利率计息，可在提款之日起3个月至6个月内偿还。截至2017年9月30日，本公司在该贷款信贷额度下的未偿还余额 为3,956,019美元。该设施将于2018年3月到期。

(6) 短期借款

农业 中国银行

于2016年6月，本公司与农业银行订立两项营运资金贷款协议，以取得短期融资。 根据该等协议的条款，本公司最高可借款6,336,679元(人民币44,000,000元)。其中一份金额为576,062美元(人民币4,000,000元)的贷款协议已于2016年9月到期，未偿还余额已偿还。截至2016年12月31日，另一笔贷款协议的未偿还余额为5760,618美元(约合人民币40,000,000元)，于2017年6月到期，于2017年6月到期。 这些贷款协议的利息年利率为4.785，于2017年6月到期，并由(I)客户天津滨海国际汽车有限公司和(Ii)供应商天津宁川国际贸易有限公司担保，(Iii)供应商天津经电汽车销售信息有限公司，(4)供应商天津世茂国际贸易有限公司 和(V)供应商天津盈志杰国际物流有限公司。

于2017年6月，本公司与农业银行订立贷款协议，以取得短期融资。根据本协议的条款，该公司最高可借款5,259,598美元(人民币35,000,000元)。本贷款协议项下的借款利息为4.79%，借款期为一年，并由(I)天津滨海国际汽车有限公司(客户)和(Ii)天津宁川国际贸易有限公司(供应商)、(Iii)天津经电汽车销售信息有限公司(br}供应商)、(Iv)天津世茂国际贸易有限公司(供应商)和(V)天津盈志杰国际物流有限公司(供应商)担保。截至2017年9月30日和2016年12月31日，这些协议的未偿还余额总额分别为5,259,598美元和0美元。这笔贷款将于2018年6月到期。

中国(Br)浙商银行

于2016年7月及8月，本公司与浙商银行订立五项贷款协议。根据该等协议的条款，本公司共借款4,320,463元(人民币30,000,000元)。这些贷款协议项下的借款利率为5.655%，借款期为6个月，并由(I)公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高级副总裁程维红女士，(Iii)客户天津滨海国际汽车有限公司，(Iv)本公司前子公司程维红女士主要拥有的实体--开李星实业地产有限公司，提供担保。(Vi)合众(天津)国际发展有限公司，中和的前所有者 。截至2017年9月30日和2016年12月31日，这些协议的未偿还余额总额分别为0美元和4,320,463美元。这些贷款分别于2017年1月和2月到期。

于2016年11月及12月，本公司与浙商银行订立三项贷款协议。根据这些 协议的条款，该公司共借款2,880,308美元(人民币20,000,000元)。这些贷款协议项下的借款利率为5.81%，借期为6个月，由(I)本公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高级副总裁程维红女士，(Iii)客户天津滨海国际汽车有限公司，(Iv)由程女士主要拥有的实体李星长江置业有限公司担保。(V)本公司前子公司中和，和(Vi)合众(天津)国际发展有限公司，中和的前所有者。截至2017年9月30日和2016年12月31日，这些协议的未偿还余额总额分别为0美元和2,880,308美元。这些贷款分别于2017年5月和6月到期。

于2017年4月，本公司与浙商银行订立贷款协议。根据本贷款协议的条款，本公司共借款3,005,485美元(人民币20,000,000元)。本贷款协议项下的借款利率为5%，借期为6个月，并由(I)公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高级副总裁程维红女士，(Iii)客户天津滨海国际汽车有限公司， (Iv)由程维红女士主要拥有的实体李星实业有限公司担保，(V)本公司前子公司中和，和(Vi)合众(天津)国际发展有限公司，中和的前所有者。截至2017年9月30日，本协议的未偿还余额总额为3,005,485美元。这笔贷款将于2018年1月到期。

于2017年5月及6月，本公司与浙商银行订立三项贷款协议。根据这些协议的条款，本公司借款总额为3,005,485美元(人民币20,000,000元)。这些贷款协议下的借款利率为5.79%至5.81%，借期为六个月，并由(I)公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高级副总裁程维红女士，(Iii)客户天津滨海国际汽车有限公司，(Iv)由程女士主要拥有的实体李星实业地产有限公司担保。(Vi)合众(天津)国际发展有限公司，合众(天津)国际发展有限公司，中和的前所有人。截至2017年9月30日，这些协议的未清余额总额为3,005,485美元。这些贷款将于2017年11月和12月到期。

于2017年6月，本公司与浙商银行订立三项贷款协议。根据这些协议的条款，本公司共借款2,103,840美元(人民币14,000,000元)。本贷款协议项下的借款利率为5.79%，借款期为6个月，并由(I)本公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生，(Ii)董事董事兼本公司高级副总裁程维红女士，(Iii)客户天津滨海国际汽车有限公司，(Iv)由程维红女士主要拥有的实体李星实业有限公司担保，(V)本公司前子公司中和，和(Vi)合众(天津)国际发展有限公司，中和的前所有者。 截至2017年9月30日，这些协议的未偿还余额总额为2,103,840美元。这些贷款将于2017年12月到期。

于2017年7月，本公司与浙商银行订立三项贷款协议。根据这些协议的条款，本公司共借款2,404,388美元(人民币16,000,000元)。本贷款协议项下的借款利率为5.79%，借款期为6个月，并由(I)本公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生，(Ii)董事董事兼本公司高级副总裁程维红女士，(Iii)客户天津滨海国际汽车有限公司，(Iv)由程维红女士主要拥有的实体李星实业有限公司担保，(V)本公司前子公司中和，和(Vi)合众(天津)国际发展有限公司，中和的前所有者。 截至2017年9月30日，这些协议的未偿还余额总额为2,404,388美元。这些贷款将于2018年1月到期。

(7)应付供应商的票据

公司不定期发行应付给供应商的票据，由多家银行担保。这些应付票据的条款 因与供应商的谈判而异。典型的期限在三到六个月之间。在票据到期日之前，如果 公司没有结清应付给这些供应商的未清偿金额，票据持有人可以向银行出示这些票据，以提取票据金额。本公司须就应付票据 收取0.05%的银行手续费。

截至2017年9月30日，本公司有31笔应付供应商的未偿还票据，分别于2017年11月和12月到期，总额12,021,940美元(人民币80,000,000元)，由锦州银行担保付款，期限为 6个月。公司需要保留票据金额的约50%，或6,010,970美元(人民币40,000,000元)作为担保资金 ，截至2017年9月30日，这些资金被归类为受限现金。这些票据由(I)公司董事长、总裁兼首席执行官童士平先生、(Ii)董事公司董事兼公司高级副总裁程维红女士、(Iii)供应商天津精典汽车销售信息有限公司、(Iv)供应商天津宁川国际贸易有限公司及(V)供应商天津盈志杰国际物流有限公司担保。

这些安排的目的是为公司提供更多的时间来汇款，同时确保供应商不承担任何信用风险，因为供应商的付款由银行担保。

(8)主要客户和供应商

下表披露了在截至2017年9月30日的三个月和截至2016年9月30日的九个月中，分别占我们总净销售额10%以上的主要客户：

* 在我们总净销售额中所占比例不到10%。

下表列出了我们的主要供应商，在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月和九个月内，这些供应商分别占我们总净采购量的10%以上:

** 在我们的净购买量中所占比例不到10%。

(9)留存收益

根据《中国外商独资企业法》，本公司中国附属公司须将根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利拨作不可分配储备。这些准备金包括以下一项或多项：(1)普通准备金；(2)企业发展准备金；(3)工作人员奖金和福利基金。中国全资附属公司无须 拨付企业扩展储备金，但每年须按中国公认会计原则厘定的税后溢利的10%拨付一般储备金，直至该基金达到其各自注册资本的50%为止。员工福利和奖金储备由董事会决定。普通准备金用于抵消未来的损失。股东通过决议后，子公司可以将总公积金转为资本。 员工福利和奖金公积金用于子公司员工的集体福利。企业扩张准备金用于子公司业务的扩张，经有关部门批准后可转为资本。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。

除一般储备外，本公司的中国附属公司在派发任何注册股本前，须先取得中国当地政府的批准。因此，拨入一般储备的款项及本公司中国附属公司的注册股本均被视为受限制净资产，不得作为现金 股息分配。截至2017年9月30日和2016年12月31日，本公司的法定准备金分别约为1,543,000美元 和2,317,000美元。

(10)相关的 当事人余额和交易

程维红女士(世盛高级副总裁兼董事长，神州汽车总裁兼首席执行官童士平先生的妻子)向本公司的一家全资子公司(香港公司)提供了多笔无息贷款。以满足公司的营运资金需求。截至二零一七年及二零一六年九月三十日止九个月，本公司分别向郑维红女士借款2,551,427美元及484,919美元，并向程维红女士偿还0美元及0美元。2017年9月，程维红女士将3,948,686美元的无息贷款转给了英属维尔京群岛公司光明赞誉企业有限公司(“光明赞誉”)。转让时，光明赞誉持有公司已发行普通股的40.85% 。

于2017年9月23日，本公司与光明赞誉订立债务交换协议，据此，本公司同意发行806,000股本公司普通股，以换取光明赞誉同意转让应付香港公司的应收账款 1,700,660元。致公司与香港公司之间产生公司间债务。每股普通股的收购价为2.11美元，这是本公司普通股于2017年9月22日在纳斯达克资本市场的合并收盘价。 本次交易完成后，光明赞誉在公司的持股比例 增至50.7%。截至2017年9月30日和2016年12月31日，光明表扬的未偿还余额分别为2,248,026美元和0美元。截至2017年9月30日和2016年12月31日，欠程维红女士的未偿还余额分别为69,950美元 和1,550,745美元。

本公司的前股东和和有限公司代本公司支付了往年的若干应计开支。 截至2017年9月30日及2016年12月31日的综合资产负债表上，分别有2,041,659美元及1,956,625美元的未偿还款项与往年的专业费用有关。于2015年1月、2016年12月及2017年2月，本公司接获一名自称圣乔治国际有限公司(“圣乔治”)拥有人的通知，声称本公司欠中国和平的债务已转移至圣乔治。然而，本公司并无接获任何支持该项转让的证据，亦无接获中国和平拥有人 有关中国和平将其向本公司收取应收账款的法定权利转让予圣乔治的任何通知。本公司一直未能找到中国和平的所有者确认这一转让，因此认为圣乔治的这一主张目前在法律上不具约束力.

上述截至2017年9月30日和2016年12月31日的余额为免息、无担保且无固定还款期限 。截至2017年9月30日及2016年9月30日止九个月内，并无就该等 结余收取任何推算利息。

童世平先生和程维红女士亲自为与公司融资服务和短期借款相关的各种信用额度的借款提供担保。

(11)细分市场 信息

该公司有三个主要经营部门：(1)汽车销售，(2)融资服务，(3)其他服务。这 个运营细分市场是根据所提供服务的性质确定的。经营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于该企业的单独财务信息，并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司首席执行官和首席运营官已被确定为首席运营决策者。公司首席运营决策者 根据各个部门的盈利能力和现金流，指导向各部门分配资源。

公司根据几个因素评估业绩，包括净收入、收入成本、运营费用和运营收入 。下表显示了该公司经营部门的持续经营情况：

截至2017年9月30日的三个月

截至2016年9月30日的三个月

截至2017年9月30日的9个月

截至2016年9月30日的9个月

以下 是按部门划分的总资产：

总资产

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除上下文另有说明外，本季度报告中提及的“我们”、“我们”、 或“公司”均指中国汽车物流公司及其全资拥有的直接和间接子公司和多数股权子公司的合并业务，但提及的“我们的普通股”或“我们的股本” 或类似术语指的是内华达州中国汽车物流公司(注册人)的普通股，每股票面价值0.001美元。“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国。“人民币”指的是中国人民币，这是本公司经营所处的主要经济环境的货币。

管理层 财务状况和经营结果讨论与分析(“MD&A”)旨在提供 信息，作为公司简明综合财务报表的补充信息，应与本季度报告中包含的附注一并阅读。本项目2中的信息旨在帮助读者了解简明合并财务报表、这些财务报表中某些关键项目的季度间变化、导致这些变化的主要因素、公司所了解的可能对公司未来业绩产生重大影响的任何已知趋势或不确定性，以及某些会计原则如何影响简明合并财务报表。

前瞻性陈述

本定期报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，涉及财务状况、运营结果、业务战略、运营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理计划和目标。为了《交易法》第21E节和《证券法》第27A节所规定的安全港，本定期报告中非历史事实的陈述特此确认为前瞻性陈述。一般而言，“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“继续”以及类似的表述或其否定或类似的术语旨在识别前瞻性表述。此类声明会受到某些风险和不确定因素的影响，包括本报告或我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中阐述的事项，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或结果与预期的大不相同。

潜在股东应了解，本文中包含的任何前瞻性陈述是否能够实现或 能否实现，取决于几个因素。这些因素中的任何一个都可能导致实际结果与本文预测的结果大相径庭。这些前瞻性陈述包括未来运营的管理计划和目标，包括与产品和公司未来经济表现有关的计划和目标。与上述有关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况、未来业务决策以及成功完成开发项目所需的时间和资金等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不在本公司的控制范围之内。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此不能保证本文中包含的任何前瞻性陈述中预期的结果 将会实现。根据实际经验和业务发展，公司可能会改变其营销、资本支出计划或其他预算，进而可能影响公司的 经营业绩。鉴于本文中包含的前瞻性陈述存在重大不确定性，因此，包含任何此类陈述不应被视为公司或任何其他人表示公司的目标或计划将会实现。不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日起发表。我们没有义务更新这些前瞻性陈述。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论是基于并应结合我们的简明综合财务报表及其相关附注阅读的，这些报表包括在本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告中。

业务 概述

公司的主要业务包括(I)进口汽车销售，(Ii)与进口汽车相关的融资服务， 和(Iii)其他服务，包括汽车信息网站、广告服务、与汽车进口过程相关的物流服务和其他汽车增值服务，如协助通关、仓储和全国范围内的送货服务 。世盛提供融资服务(“融资服务”)，而我们的另一家控股子公司恒佳则提供其他服务(“其他服务”)，例如(I)通过两个网站提供基于网络的广告服务(br})；(Ii)全国范围内的递送服务；(Iii)通关。这些网站为订户提供最新的进口和国产汽车销售和交易信息，以及汽车和汽车相关产品和服务的信息。全国范围内的送货服务为位于中国的进口汽车经销商、代理商和个人客户提供折扣汽车服务信息。我们目前是天津唯一的融资服务和其他服务的一站式服务提供商 ，我们的使命是为客户提供有价值的进口和国产汽车的售前和售后服务及信息。

这两个网站(A)www.at160.com(原www.1365car.com)专注于天津国产汽车 和(B)www.at188.com专注于进口汽车，为订户(行业订户和个人订户) 提供最新的进口和国产汽车销售和交易信息，以及汽车和汽车相关产品和服务的信息 。我们向天津的汽车经销商和代理商收取某些独家高级信息的会员费。

于2017年5月2日，本公司注销其持有多数股权的附属公司天津港汇信息技术有限公司(“港汇”) ，并将其资产转让给世盛。港汇一直不活跃，没有实质性的资产或业务。

关键会计政策、估计和假设

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。 这些合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响我们资产和负债以及收入和费用的报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债 ，并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的估值、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产和存货的估值以及所得税拨备。我们会继续评估我们认为在此情况下是合理的这些估计和假设。 我们依赖这些评估作为判断资产和负债的账面价值的基础，这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源 容易看出的。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断程度。我们相信，在本10-Q表中披露的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们相信，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并用于编制我们的合并财务报表 ：

收入 确认

当有令人信服的安排证据、已在装运时交货或已提供服务、卖方向买方的价格是固定的或可确定的、且可合理保证可收回性时，我们 确认收入。

公司在客户交付和验收时确认汽车的销售，并在合理保证可收回性的情况下确认销售。

服务 与融资服务相关的收入在融资期间按比例确认。

服务 本公司网站上的图形广告按固定费用收取费用。当服务在服务期限内提供时，公司确认 广告收入。公司对上市服务收取月费 ，并在提供服务时确认收入。本公司以(I) 豁免认购；(Ii)折扣价格及(Iii)免费广告的形式向客户提供销售优惠。该公司将销售激励归类为净收入的减少。扣除折扣和津贴后的收入，在服务期间按比例确认。

公司在提供汽车增值服务时确认此类服务的收入。

增值 增值税是指代表特定监管机构收取的、要求在指定日期之前汇款的金额。 这些金额在销售时收取，并在提供给客户的发票上详细说明。本公司按净额计算增值税。本公司按服务收入净额的百分比记录和支付营业税，并报告服务收入扣除营业税和其他销售相关税收后的净额。

与融资服务相关的应收账款

当客户用现金购买汽车时，我们 记录与融资服务相关的应收账款。 当客户还款时，我们将与融资服务相关的应收账款减去。与融资服务相关的应收账款是指客户购买汽车相关的贷款余额的总和。 我们提供贷款服务是收取费用的，这笔费用是由客户预付的。我们使用直线法在应收账款期限(通常为90天)内摊销这些费用。我们将该等摊销金额记为融资费收入，而未摊销的 金额则在本公司的综合资产负债表中分类为递延收入。

公司在每个报告期结束时评估应收账款的可收回性，并对潜在的信贷损失进行估计。于2015年前，本公司与融资服务相关的应收账款并无任何亏损。 于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司向融资服务客户收取应收账款时遇到困难 但应收账款以若干进口汽车作抵押。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，该公司获得了这些有安全保障的汽车，并将其出售。销售收益用于冲抵该客户的应收账款。于截至二零一七年及二零一六年九月三十日止九个月内，本公司净储备为228,981美元 ，并从前一期间的储备中收回68,813美元。公司将继续收回剩余的 应收余额。截至2017年9月30日和2016年12月31日，公司分别计入与融资服务相关的应收账款准备3,383,359美元和3,031,554美元。

盘存

存货 按成本(使用特定识别方法)或市场(可变现净额)中较低者列报。我们不断评估我们库存的构成，评估进展缓慢和正在进行的产品。我们的产品包括汽车的购买成本 ，随着时间的推移，汽车的价值会下降。我们不断评估库存，以确定缓慢移动的库存的储备量 。

所得税 税

在 编制合并财务报表的过程中，我们需要估计我们在每个司法管辖区的所得税 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

我们 采用资产负债法核算所得税，并为所得税目的进行财务会计和报告。 在资产负债法下，递延所得税被确认为暂时性差异、净营业亏损结转和抵免，适用于未来年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。我们每季度进行一次分析。截至2017年9月30日和2016年12月31日，持续运营的递延税项负债 为0美元。

公司没有为其国际子公司的未汇出收益提供递延税金，因为这些收益将进行无限期再投资。截至2017年9月30日，这些收益与持续运营相关，约为1,040万美元。 由于可获得美国外国税收抵免，因此无法确定如果此类收益不进行无限期再投资，应支付的美国所得税应缴税额。

截至2017年9月30日，公司没有重大的不确定纳税头寸或未确认的税收优惠，这将影响未来期间的有效所得税税率 。本公司将与所得税事项有关的利息和/或罚款归入所得税 费用。截至2017年9月30日，不存在与不确定的纳税头寸相关的利息或处罚。本公司预计在未来12个月内其未确认税务优惠的负债不会大幅增加或减少。

新的 会计声明

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2014-09号(ASU 2014-09) “与客户签订合同带来的收入。”该标准的核心原则是，报告实体在将承诺的商品或服务转移给客户时，将 确认收入，其金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该标准将于2018年第一季度起对本公司生效。2017年允许提前采用。实体可以选择使用完整的追溯方法或修改后的追溯方法来采用这一新指南。FASB于2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月在ASU 2016-08年度内向ASU 2014-09发布了补充采用指导和澄清 《与客户的合同收入：委托人与代理考虑事项》、《ASU 2016-10年度与客户的合同收入：确定绩效义务和许可》、《ASU 2016-12年度与客户的合同收入：范围狭隘的改进和实际的权宜之计》、《ASU 2016-20》主题606的技术更正和改进，公司预计从2018年第一季度开始采用这一标准，采用修改后的追溯法。 公司已经完成了对采用效果的初步评估。基于此评估，公司预计收入确认政策不会 有任何变化。本公司目前预计采用这些准则不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。本公司将继续监测财务会计准则委员会可能影响我们评估的其他修改、澄清或解释。

2015年11月，FASB发布了ASU第2015-17号，所得税(专题740)：资产负债表递延税金分类. 根据ASU 2015-17年度，报告实体必须在分类财务状况表中将递延税项资产和负债分类为非流动资产和负债。目前的指导要求抵销实体纳税部分的递延税项资产和负债，并以单一非流动金额列报，不受影响。该标准适用于公共实体 2016年12月15日之后的年度期间以及这些年度期间内的过渡期。允许在中期或年度报告期开始时提前采用财务报表。实体可前瞻性地将更新应用于所有递延税项资产和负债，或追溯至列报的所有期间。本公司在截至2017年3月31日的季度中采用了此标准。采用该ASU并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人确认因经营租赁而产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，以确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人和出租人必须在采用修正的回溯法提出的最早期间开始时确认和计量租赁 。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括该财年 年度内的过渡期(即日历年实体的2019年1月1日)。所有公有制经营主体和 所有非公有制经营主体在发行时均允许提前申请。本公司尚未确定采用本准则对本公司综合财务状况和经营业绩的影响。

2016年3月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-09号(ASU 2016-09)《对员工股份薪酬的改进 会计》。ASU 2016-09简化了员工股份支付会计的几个方面，包括所得税 后果、奖励的股权或负债分类以及现金流量表分类。此指导将从2017年第一季度开始对我们生效。允许及早领养。本公司在截至2017年3月31日的季度采用了此标准。采用这一ASU并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-13号(ASU 2016-13)《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13要求对所持金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。本指南将从2020年第一季度开始对我们生效，必须采用修改后的 追溯方法，但某些例外情况除外。从2019年第一季度开始，允许提前采用。本准则的采用预计不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了更新的2016-15年度会计准则现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类。此更新涉及是否将某些特定现金流量项目显示为运营、投资或融资活动。本更新中的修订适用于公共实体在2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许及早采用，包括在过渡期采用。 公司目前正在评估未来采用该准则对其合并现金流量表的影响。

2016年10月，FASB发布了更新的2016-16年度所得税会计准则(主题740)：除库存外的其他资产的实体内转移。本次更新删除了美国公认会计原则中禁止实体确认当期和递延所得税支出或福利的当前例外情况。 与在合并实体内转移资产(库存除外)相关的所得税支出或收益。目前的 将合并实体内的库存转移的任何税务影响推迟确认至将其出售给第三方的例外情况仍未受到影响。本次更新中的修订在2017年12月15日之后的年度报告期内对公共实体有效。 允许提前采用，如果实体发布中期财务报表，则应在第一个过渡期内采用。该公司正在评估采用该技术对其综合财务报表的影响。

2016年11月，FASB发布了会计准则更新2016-18，现金流量表(主题230)，要求实体在现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额的变化 。因此，各实体将不再在现金流量表中列报现金和现金等价物以及限制性现金和限制性现金等价物之间的转账。当现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物在资产负债表的多个项目中列报时，新的指导意见要求将现金流量表中的总额与资产负债表中的相关标题进行核对。实体还必须披露受限现金和受限现金等价物余额的性质。新指南将在2017年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许尽早采用新指引，并追溯应用新指引。 本公司正在评估采用新指引对其综合现金流量表和披露的影响。

本公司并不知悉近期发布的任何其他会计声明一旦被采纳将对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

运营结果

以下是管理层对影响我们财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，这些因素包括在随附的简明综合财务报表中，以及与我们目前管理层和计划有关的信息。以下内容应与本10-Q表格季度报告中所附的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。

截至2017年9月30日的三个月的运营业绩与截至2016年9月30日的三个月相比

下表列出了与我们的经营结果有关的某些信息，以及我们的经营简明合并报表 在所示期间占净收入的百分比：

截至2017年9月30日的三个月，我们持续运营的净收入增长30.05%，从截至2016年9月30日的三个月的96,293,622美元增至125,231,888美元；截至2017年9月30日的三个月的收入成本 从截至2016年9月30日的三个月的95,671,721美元增长30.35%至124,704,662美元。我们持续运营的毛利率从截至2016年9月30日的三个月的0.65%降至截至2017年9月30日的三个月的0.42%。与截至2016年9月30日的三个月相比，我们的毛利润、运营亏损、持续运营净亏损和中国汽车物流股东应占持续运营净亏损分别下降15.22%至527,226美元，增长3,921.47%至769,479美元，增长369.71至939,580美元，增长 369.72%至939,443美元，主要原因是汽车销售毛利率下降，融资服务手续费收入下降，并计提截至2017年9月30日止三个月与融资服务相关的应收账款及坏账准备。

净收入

下表按类别汇总了我们在所示期间的净收入，以美元为单位，并占总净收入的百分比：

汽车销量

截至2017年9月30日的三个月，来自汽车销售的净收入从2016年同期的95,261,933美元增加到124,174,090美元，增幅为30.35%。截至2017年9月30日及2016年9月30日止三个月，本公司汽车销量分别为1,208辆及902辆，销量增长约34%。截至2017年9月30日的三个月，每辆汽车的平均售价从2016年同期的106,000美元降至103,000美元。2015年8月初，中国官方货币“人民币”(“人民币”)在5天内对美元贬值超过3%。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中，人民币兑美元汇率分别贬值6.7%和5.5%。我们的一些客户在2015年下半年增加了他们的订单，可能是因为预计人民币贬值会导致价格上涨；这一趋势一直持续到2016年第一季度。我们目睹了2016年第二季度和第三季度的大幅下降，这可能是由于客户耗尽了2015年下半年和2016年第一季度积累的库存。我们认为，截至2016年9月30日的三个月的销售额异常低，原因是前几个季度积累的库存耗尽，导致截至2017年9月30日的三个月与2016年同期相比增长百分比有所提高。

在截至2017年9月30日的三个月中，我们的汽车销量以美元和数量计算均有所增长，而毛利率则从去年同期的0.14%降至0.12%。2016年12月，中国 政府对任何售价超过约19万美元(人民币130万元)的汽车额外征收10%的税。对所谓的“超级豪华车”征收的这项新税，立即降低了对高端豪华车的需求。因此，在截至2017年9月30日的三个月中，每辆汽车的平均售价从2016年同期的106,000美元 降至103,000美元。总体而言，在对高端豪华车征收这项新税后，我们高端豪华车的销量有所下降，但在截至2017年9月30日的三个月里，我们销售了更多高端豪华车， 导致每辆车的平均售价比截至2017年6月30日的三个月高。我们预计我们的毛利率不会显著高于目前的水平，这是基于我们对汽车细分市场的销售前景以及由于更多进口汽车业务公司进入市场而导致的竞争加剧。

2014年8月，中国工商局批准了“平行进口汽车”计划。“平行进口汽车”计划允许进口商除授权汽车经销商外还进口外国制造的汽车。这一政策正式向我们这样的进口商开放了进口汽车市场，使我们现在可以与授权经销商直接竞争。这是中国政府的一项反垄断努力，目的是解决有关授权汽车经销商对外国制造的汽车要价过高的投诉。这些新规定还将正式允许授权经销商以外的各方销售的进口汽车 与通过授权经销商销售的进口汽车享有同等待遇(即，在保险范围和登记程序方面)。2016年11月，国家商务部将四川(省)、新疆(区)、大连(市)、宁波(市)加入首批上海、天津、福建、广东四个自由贸易试验区，实施“平行进口汽车”计划。天津港继续处理这一计划下进口最多的汽车 。

根据 一篇文章，“通过平行进口计划，中国旨在控制豪华车价格--路透社2015年2月4日发表的消息称，中国的汽车销售灰色市场已经有一段时间了 以北方港口城市天津为中心，中国大约一半的汽车进口交易是在天津完成的。但鉴于未经授权的汽车缺乏质量保证和售后服务，买家 一直持谨慎态度。在 新计划下，这种情况将会改变。IHS Automotive分析师Namrita Chow说，(试点计划的)主要意义在于，买家现在将在法律上有权获得保修套餐，无论他们的进口汽车是通过授权还是未经授权的渠道进口的。我们同意本文的观点。根据中国汽车工业协会2017年2月9日公布的数据，通过平行进口汽车计划销售的进口汽车总数约为130290辆，占2016年进口汽车总销量的12.8%，比2015年增长16.3%。我们预计平行进口汽车计划将为我们提供与官方授权汽车经销商竞争的巨大长期优势。

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月中，我们最畅销的三大品牌路虎、梅赛德斯-奔驰和丰田的销量分别占我们汽车总净销量的76%和77%。在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月内，面向公司前五大客户(每个客户都是汽车经销商)的销售额分别占公司销售额的35%和47%。公司将继续与其顶级客户保持密切的工作关系，同时尝试 减少收入集中在这些积极寻找新客户的顶级客户中，以扩大其客户基础。

融资 服务

公司使用公司的银行信贷额度为客户提供融资服务。本公司从客户那里收取服务费，用于提取与客户购买汽车和支付进口税相关的便利信贷额度。客户承担银行收取的所有利息和费用，并在与公司签订服务合同时预付这些费用。

截至2017年9月30日的三个月中，融资服务的净收入从上年同期的1,028,259美元增长至1,059,768美元，增幅为3.06%。截至2017年9月30日，该公司的总信用额度约为1.35亿美元(人民币9亿元)。我们的融资服务收入和相关收入成本受银行收取的利率影响 。我们的融资服务收入由两部分组成：利息收入和手续费收入。在截至2017年9月30日的三个月中，我们融资服务的费用收入部分的收入有所下降。撇除截至2017年9月30日及2016年9月30日止三个月期间的利息收入681,011美元及539,650美元，我们的融资服务费用收入部分的收入较截至2016年9月30日止三个月的488,609美元下降22.48%至378,757美元。在截至2017年9月30日的三个月期间，我们的融资服务部门的毛利率从截至2016年9月30日的三个月的47.52%降至35.74%。截至2017年9月30日止三个月，本公司融资服务产品的毛利率下降，主要是由于与2016年同期相比，手续费收入(毛利率高于利息收入)持续下降。

我们通过与中国主要商业银行的信用额度为客户提供融资服务，这些商业银行包括农业银行、浦发银行、浙商银行、盛京银行和河北银行。我们继续加强与这些银行的关系，并致力于与更多银行谈判，以更优惠的条件获得更高的信贷额度。基于公司与一些金融机构的业务关系，我们能够按需获得融资 ，我们正在就一些新的信贷额度进行谈判。截至2017年9月30日，我们有大约8500万美元的信贷额度可用于我们的融资服务。截至2017年11月9日，该公司的总信用额度约为1.35亿美元(合人民币9亿元)。虽然我们的所有信用额度的到期日都不到一年，并且可能不会按相同的条款续订，但我们预计，我们与现有任何一家银行的信用额度到期不会对我们提供融资服务的能力产生实质性的不利影响。然而，如果中国的汽车市场，尤其是进口汽车市场未来放缓，我们来自融资服务的收入将受到交易数量减少的实质性和不利影响。

我们来自融资服务的收入增长在很大程度上取决于整个行业的增长和中国市场的经济状况 。近年来，随着越来越多的公司以更低的价格提供与我们类似的服务，金融服务行业的竞争变得更加激烈。最近几个季度，我们失去了一些客户，这降低了我们在这一细分市场的收入。虽然我们相信我们仍然是金融服务的市场领导者之一，但我们的市场份额继续被这个市场的新参与者 抢走。

如上文所述，我们已与中国大部分主要商业银行建立信贷额度，虽然信贷额度大幅下降或同时到期或其他银行融资安排可能会暂时降低我们提供融资服务的能力并影响我们的购买力，但我们过去在获取信贷融资额度及任何其他银行融资安排方面并未遇到重大困难。因此，我们预计目前在从我们的银行获得信贷额度和贷款安排方面不会有任何困难。然而，随着中国的银行继续降低其信用风险并提高其未偿还贷款的质量，我们继续遇到更多获得银行额度和贷款的要求，例如要求我们的高管和董事提供个人担保，我们的主要客户、供应商和业务合作伙伴提供担保。

其他 服务

其他 服务包括网络广告产生的收入。在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月期间，我们没有从汽车增值服务中获得任何收入。我们修改了我们的业务计划，从基于网络的广告服务和汽车增值服务转向专注于汽车销售和融资服务。我们预计 与其他细分市场相比，该细分市场产生的收入将继续较低。

在截至2017年9月30日的三个月中，我们的基于网络的广告服务收入下降了157.43，从去年同期的3,430美元降至1,970美元。基于网络的广告服务的收入来自订阅费和 广告。

收入成本

在截至2017年9月30日的三个月期间，我们的收入成本主要包括购买汽车的成本 、汽车销售的某些直接人工成本以及与我们的融资服务相关的利息支出。在截至2017年9月30日的三个月中，我们的收入成本从截至2016年9月30日的95,671,721美元增加到124,704,662美元，增幅为30.35%。这一增长主要是由于进口汽车销量的增加。

由于我们的收入成本主要由进口汽车的采购价格组成，因此我们对此类成本的影响有限。 进口汽车的价格完全由供应商决定，并取决于市场状况。我们将继续 通过加强与供应商的关系并下更多批次订单来争取更优惠的条款和折扣。

在截至2017年9月30日的三个月中，毛利从截至2016年9月30日的三个月的621,901美元下降至527,226美元，降幅为15.22%，这主要是由于融资服务费收入的下降。

运营费用

在截至2017年9月30日的三个月中，运营费用从截至2016年9月30日的三个月的641,035美元增加到1,296,705美元，增幅为102.28。运营费用增加主要是由于差旅和客户关系支出较2016年同期增加，以及与融资服务相关的应收账款坏账准备。

销售 和营销费用

在截至2017年9月30日的三个月中，销售和营销费用增长了17.78%。下表列出了公司主要销售和营销费用的细目：

在截至2017年9月30日的三个月中，工资成本从前一年同期的42,217美元增加到45,474美元，增幅为7.71%，这主要是由于某些高级销售代表的薪酬增加。在截至2017年9月30日的三个月中，与员工相关的成本从上年同期的24,217美元下降到17,473美元 ，降幅为27.85%。由于期内整体福利减少，本公司员工 相关成本减少。广告和促销费用在此期间下降了8.65% ，这是因为我们在截至2017年9月30日的三个月中进行的广告活动减少了 ，因此产生的广告成本较少。在截至2017年9月30日的三个月中，娱乐支出从上年同期的16,831美元增加到28,707美元，增幅为70.56%，这是因为这些支出会根据我们开展的活动而不时波动。在截至2017年9月30日的三个月中，租金 费用增长了141.07，达到8,675美元，而2016年同期为3,599美元 因为我们在租赁的办公空间中为销售人员分配了更多的指定部分。

一般费用 和管理费用

下表列出了公司的主要一般和行政费用细目：

工资支出在截至2017年9月30日的三个月期间下降了9.71%，这主要是由于我们为了降低成本而减少了管理员工的数量 。与员工相关的成本增加了9.99%，主要是由于截至2017年9月30日的三个月期间员工福利成本上升。在截至2017年9月30日的三个月中，由于管理层在促进客户关系方面产生了更多的支出，娱乐支出从去年同期的61,074美元增加到90,719美元 。在截至2017年9月30日的三个月中，主要由于汇率波动，折旧费用从上年同期的22,811美元增加到23,087美元，增幅为1.21%。截至2017年9月30日的三个月，租金支出下降15.1%，至50,912美元，而2016年同期为59,970美元，原因是截至2017年9月30日的三个月，与2016年同期相比，分配给销售和营销职能的办公空间更多。截至2017年9月30日止三个月的法律、专业费用及其他上市费用较上年同期的138,621美元下降13.04%至120,545美元，原因是截至2017年9月30日的三个月产生的其他上市成本较2016年同期减少。

融资服务相关应收账款准备

在截至2017年9月30日的三个月内，公司为与融资服务相关的坏账计提了519,334美元的准备金，因为我们认为，由于过去的 到期应收余额收款失败，从该账户收款的不确定性增加。2016年同期，我们没有任何与融资服务相关的坏账准备 。

运营亏损

截至2017年9月30日的三个月内，运营亏损从2016年同期的19,134美元增加到769,479美元，增幅为3,921.47%。营业亏损增加主要是由于截至2017年9月30日止三个月的融资服务手续费收入减少、营业费用增加以及与融资服务相关的应收账款坏账准备较2016年同期增加所致。

其他 收入(费用)，净额

其他 收入(支出)主要包括与银行存款有关的利息收入、与银行借款有关的利息支出、 汇兑收益(损失)和财产处置收益。

我们 在截至2017年9月30日的三个月录得净其他支出170,101美元，2016年同期录得净其他支出180,901美元。 其他支出减少的主要原因是确认的利息收入较2016年同期增加。

截至2017年9月30日的9个月的运营业绩与截至2016年9月30日的9个月的运营业绩相比

下表列出了与我们的经营结果有关的某些信息，以及我们的经营简明合并报表 在所示期间占净收入的百分比：

截至2017年9月30日的9个月，我们的持续运营净收入增长14.47%，从截至2016年9月30日的9个月的327,177,025美元增至374,524,571美元。截至2017年9月30日的9个月，我们的收入成本 从截至2016年9月30日的9个月的324,958,268美元增长14.79%至373,011,864美元。我们持续运营的毛利率从截至2016年9月30日的九个月的0.68%降至截至2017年9月30日的九个月的0.40%。与截至2016年9月30日止九个月比较，我们的毛利、经营收益(亏损)、持续经营净亏损及中国汽车物流股东应占持续经营亏损净额分别下降31.82%至1,512,707美元、下降414.51至亏损980,452美元、增加63.77%至1,417,076美元及增加63.72%至1,416,798美元，这主要是由于汽车销售毛利率下降、融资服务手续费收入及准备金、回收净额、对于与融资服务相关的应收账款坏账，该坏账被截至2017年9月30日的九个月的利息支出减少部分抵消。

净收入

下表按类别汇总了我们在所示期间的净收入，以美元为单位，并占总净收入的百分比：

汽车销量

截至2017年9月30日的9个月，来自汽车销售的净收入从2016年同期的323,872,354美元增长了14.82%，达到371,861,223美元。于截至二零一七年及二零一六年九月三十日止九个月内，本公司汽车销量分别为3,710辆及3,111辆，销量增长约19%。截至2017年9月30日的9个月，每辆汽车的平均售价从2016年同期的104,000美元降至100,000美元。2015年8月初，中国官方货币“人民币”(“人民币”)在5天内对美元贬值超过3%。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中，人民币兑美元汇率分别贬值6.7%和5.5%。我们的一些客户在2015年下半年增加了他们的订单，可能是因为预计人民币贬值会导致价格上涨；这一趋势一直持续到2016年第一季度。我们目睹了2016年第二季度和第三季度的大幅下降，这可能是由于客户耗尽了2015年下半年和2016年第一季度积累的库存。我们认为，2016年第二季度和第三季度的销售额异常低，原因是前几个季度积累的库存耗尽，导致截至2017年9月30日的9个月与2016年同期相比增长百分比有所提高。

在截至2017年9月30日的9个月中，我们的汽车销量在美元和数量上都有所增长，而毛利率 在此期间降至0.15%，而去年同期为0.21%。2016年12月，中国政府 对任何售价超过约190,000美元(人民币1,300,000元)的汽车额外征收10%的税。这项针对所谓“超级豪华车”的新税立即降低了对高端豪华车的需求。因此，在截至2017年9月30日的9个月中，每辆汽车的平均销售价格从2016年同期的104,000美元降至100,000美元 。我们高端豪华汽车的销量下降，这是一个利润率普遍较高的细分市场，这导致截至2017年9月30日的9个月的毛利率与2016年同期相比进一步下降。根据我们对汽车销售的展望，以及更多进口汽车业务公司进入市场导致的竞争加剧，我们 预计我们的毛利率不会显著高于目前的水平。

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月中，我们最畅销的三大品牌路虎、梅赛德斯-奔驰和丰田的销量分别占我们汽车总净销量的75%和76%。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月内，面向公司前五大客户(每个客户都是汽车经销商)的销售额分别占公司销售额的37%和41%。公司将继续与其顶级客户保持密切的工作关系，同时尝试 减少收入集中在这些积极寻找新客户的顶级客户中，以扩大其客户基础。

融资 服务

截至2017年9月30日的9个月中，融资服务的净收入从上年同期的3,276,141美元下降至2,658,873美元，降幅为18.84%。撇除截至2017年9月30日及2016年9月30日止九个月期间的利息收入1,713,036美元及1,771,252美元后，截至2017年9月30日止九个月，我们融资服务的手续费收入部分收入较截至2016年9月30日止九个月的1,504,889美元下降37.15%至945,837美元。截至2017年9月30日的9个月期间，我们的融资服务部门的毛利率从截至2016年9月30日的9个月的45.93%降至35.57%。在截至2017年9月30日的九个月内，本公司融资服务产品的毛利率下降，主要是由于费用收入(毛利率高于利息收入)与2016年同期相比持续下降。

其他 服务

其他 服务包括网络广告产生的收入。在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月期间，我们没有从汽车增值服务中获得任何收入。我们修改了我们的业务计划，从基于网络的广告服务和汽车增值服务转向专注于汽车销售和融资服务。我们预计 与其他细分市场相比，该细分市场产生的收入将继续较低。

在截至2017年9月30日的9个月中，我们的基于网络的广告服务收入从去年同期的28,530美元下降到4,475美元，降幅为84.31%。基于网络的广告服务的收入来自订阅费和广告。

收入成本

在截至2017年9月30日的9个月期间，我们的收入成本主要包括购买汽车的成本 、汽车销售的某些直接人工成本以及与我们的融资服务相关的利息支出。在截至2017年9月30日的9个月中，我们的收入成本从截至2016年9月30日的9个月的324,958,268美元增加到373,011,864美元，增幅为14.79%。这一增长主要是由于进口汽车销量的增加。

由于我们的收入成本主要由进口汽车的采购价格组成，因此我们对此类成本的影响有限。 进口汽车的价格完全由供应商决定，并取决于市场状况。我们将继续 通过加强与供应商的关系并下更多批次订单来争取更优惠的条款和折扣。

在截至2017年9月30日的9个月内，毛利由截至2016年9月30日的9个月的2,218,757美元下降31.82%至1,512,707美元，这主要是由于汽车销售的毛利率下降以及融资服务费收入的减少。

运营费用

截至2017年9月30日的9个月中，运营费用从截至2016年9月30日的9个月的1,907,016美元增加到2,493,159美元，增幅为30.74%。营运开支增加主要是由于差旅及客户关系成本上升， 2016年4月购置额外写字楼的租金开支增加，以及扣除回收因素后为截至2017年9月30日止九个月与融资服务有关的应收账款计提的准备金 较2016年同期增加。

销售 和营销费用

在截至2017年9月30日的9个月中，销售和营销费用增长了10.73%。下表列出了公司主要销售和营销费用的细目：

截至2017年9月30日的9个月中，工资成本从上年同期的135,394美元下降到126,490美元，降幅为6.58%。在截至2017年9月30日的9个月中，与员工相关的成本从上年同期的80,707美元下降到69,934美元，降幅为13.35%。由于期内整体薪酬及福利减少，本公司与员工相关的成本减少。由于我们在截至2017年9月30日的九个月中产生了更多的广告成本，而我们在2016年的广告预算和广告支出较低，因此广告和推广费用在此期间增长了196.73。在截至2017年9月30日的9个月中，娱乐支出从上一年同期的76,743美元下降到43,862美元，降幅为42.85%，这是因为它们会根据我们开展的活动而不时波动。在截至2017年9月30日的9个月中，租金支出增长了112.46，达到27,154美元，而2016年同期为12,780美元，因为我们在租赁的办公空间中为销售人员分配了一个指定的部分。

一般费用 和管理费用

下表列出了公司的主要一般和行政费用细目：

在截至2017年9月30日的9个月期间，工资支出下降了9.64%，这主要是因为我们减少了 管理员工的数量，以降低成本。员工相关成本增加65.13%，主要是由于截至2017年9月30日的9个月期间员工福利成本上升。在截至2017年9月30日的9个月中，由于我们的执行管理团队在客户关系和新客户开发方面分配了更多资源，娱乐支出从去年同期的142,499美元增加到222,320美元 。在截至2017年9月30日的九个月内，折旧费用从上年同期的45,302美元增加到67,124美元，增幅为48.17% ，这主要是由于2016年新增租赁写字楼的租赁改进产生的折旧。在截至2017年9月30日的9个月中，租金支出增长了22.97%，达到149,720美元，而2016年同期的租金支出为121,751美元，这是因为我们在2016年4月签订的新租约中租赁了额外的办公空间。由于出售众和后产生的专业费用减少，截至2017年9月30日的九个月期间的法律、专业费用及其他上市费用较上年同期的525,487美元下降11.67%至464,185美元。

融资服务相关应收账款准备 (回收)

截至2017年9月30日止九个月内，本公司的储备(扣除回收后)为228,981美元，而2016年同期与融资服务相关的应收账款则为68,813美元。

运营收入 (亏损)

截至2017年9月30日的九个月内，营运收入为亏损980,452美元，较上年同期的311,741美元减少414.51%。从营业收入转为营业亏损主要是由于汽车销售毛利率下降和融资服务费收入减少，以及与2016年同期相比，在截至2017年9月30日的9个月中扣除回收后的与融资服务相关的应收账款准备金 。

其他 收入(费用)，净额

其他 收入(支出)主要包括与银行存款有关的利息收入、与银行借款有关的利息支出、 汇兑收益(损失)和财产处置收益。

我们 在截至2017年9月30日的9个月录得净其他支出566,742美元，前一年同期为1,089,308美元。其他开支减少主要是由于中和于2016年6月出售后，短期借款余额减少而导致利息开支减少。

停产 机场汽车服务业务部门

于二零一六年六月一日，世盛与无锡汇通汽车销售服务有限公司(“汇通”)订立(I)股权转让协议(“股权转让协议”)，以出售本公司于2013年11月收购的前全资附属公司天津众合汽车销售服务有限公司(“众和”)的100%股权，及(Ii)世盛、汇通及合众(天津)国际发展有限公司之间的债务转让协议。合众公司(“合众”)(“债务转让协议”)。当时，众和是位于天津空港经济区的机场国际汽车公司的所有者和运营者，以及车王天津40%的所有者。根据股权转让协议的条款，出售中和股权的价格约为6,170万美元(人民币410,000,000元)。出售价格分两部分支付：(I)汇通 向石胜支付约2,560万美元(人民币169,938,192元)现金；及(Ii)根据债务转让协议的条款，汇通 根据日期为二零一三年十一月三十日由和中与石胜之间订立的股权转让协议，承担石胜对合众的未偿还责任3,610万美元(人民币240,061,808元)。签约后，世盛将中和的控制权 转让给汇通。本次交易完成后，本公司放弃了对机场国际汽车物业的所有权，并放弃了其对天津车王的40%所有权。众和在汽车销售和机场汽车服务两个领域开展业务。由于出售众和，机场汽车服务部门已经停产。

流动性 与资本资源

我们 通常通过营业利润和银行短期借款相结合的方式为我们的运营提供资金。近年来，我们发生了严重的运营亏损，并产生了负运营现金流。因此，我们的流动性受到了负面影响。 在报告期内，我们安排了多笔银行贷款来满足我们的融资需求。截至本10-Q表格的日期，我们在通过银行贷款筹集资金方面没有遇到任何困难，在正常业务过程中结算我们的应付款项和偿还到期的银行贷款方面也没有遇到任何流动性问题 。

我们 相信财务资源水平是我们未来发展的一个重要因素，因此，我们可能会不时决定 通过私人债务或股权融资来筹集资金，以加强公司的财务状况， 以扩大我们的设施，并为我们提供额外的灵活性，以利用商业机会。不能保证 我们将以我们可以接受的条款成功筹集此类额外资本。

下表概述了截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月的现金流

正在进行 关注

我们 发生了运营亏损，运营现金流为负，随着我们实施2017年的业务计划，可能会继续产生负现金流。不能保证我们继续努力执行我们的业务计划会成功 ，也不能保证我们能够继续作为一个持续经营的企业。截至2017年9月30日止三个月，本公司股东应占持续经营净亏损为939,443美元，而截至2016年9月30日止三个月则为200,000美元 ，截至2017年9月30日止九个月及截至2016年9月30日止九个月分别为1,416,798美元及865,397美元。

截至2017年9月30日的9个月内，持续运营中用于运营的现金净额为1,906,171美元，截至2016年9月30日的9个月中，持续运营中运营中使用的现金净额为51,395,675美元。

于二零一六年六月一日，本公司以约6,170万美元向汇通出售中和100%股权，并订立协议，将与收购中和有关的应付余额约3,610万美元转让予 汇通。我们收到净现金收益约2,140万美元(中和现金净收益2,560万美元，减去中和现金约173,000美元，欠中和约400万美元)。此次出售所得已用于我们的 营运资金。

公司目前没有足够的现金或资金承诺来维持未来12个月的运营。 公司的计划仍然是发展新的客户关系，大幅增加我们来自运营的现金流和来自我们产品/服务的收入。如果公司的收入未达到我们计划中预期的水平 ，公司可能需要额外融资以执行我们的运营计划。如果需要额外的融资， 公司无法预测这笔额外的融资是以股权、债务还是其他形式，并且公司 可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。如果 无法获得融资来源，或本公司未能成功增加收入和利润，本公司可能 无法实施其目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力， 任何可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的情况。这些因素 令人对公司是否有能力在本申请之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司能否持续经营取决于本公司能否成功执行其2017年的业务计划。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 随附的简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

操作 活动

截至2017年9月30日止九个月内，我们于经营活动中使用的现金净额为1,906,171美元(包括来自非持续经营的经营活动所使用的现金净额为0美元)，而上一年同期的经营活动所使用的现金净额为52,694,784美元(包括来自非持续经营的经营活动所使用的现金净额1,299,109美元)。

在截至2017年9月30日的九个月内，经营活动中使用的现金净额为1,906,169美元，这主要是由于 净亏损1,417,076美元，应付供应商的票据减少14,704,314美元，因为之前的未偿还票据在本期间到期，以及由于未来交货的客户订单减少，客户保证金减少5,263,243美元， 因应付供应商的票据余额减少而减少的限制性现金14,010,712美元，以及主要由于2017年9月30日未偿还的客户订单减少而对供应商的预付款减少5,065,968美元。

在截至2016年9月30日的九个月内，我们在经营活动中使用的现金净额为52,694,784美元(包括来自非持续经营的经营活动中使用的现金净额1,299,109美元)，而2015年同期的经营活动中使用的现金净额为6,424,832美元(包括来自非持续经营的经营活动中使用的现金净额640,931美元)。 截至2016年9月30日的九个月内，我们在经营活动中使用的净现金主要包括由于应付给供应商的票据增加而增加的限制性 现金35,507,788美元，这需要维持一定水平的受限 现金。对供应商的预付款增加54,723,792美元，这是因为我们继续看好中国豪华汽车销售市场，这部分被应付给供应商的票据增加36,344,159美元所抵消。

投资 活动

截至2017年和2016年9月30日止九个月内，投资活动使用的现金净额为8,034美元(包括投资活动使用的现金净额为0美元)，投资活动提供的现金净额为21,416,930美元(包括投资活动使用的现金净额0美元)。在截至2017年9月30日和2016年9月30日的九个月内，我们分别收到了与出售公司使用的汽车有关的现金收益5,247美元和 8,563美元。在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月中，我们分别支付了13,281美元和342,435美元购买物业和设备。于截至二零一六年九月三十日止九个月内，我们从出售众和股份所得款项净额为21,750,802美元。

为 活动提供资金

截至2017年和2016年9月30日止九个月内，融资活动提供的现金净额分别为4,562,407美元(包括非持续经营融资活动提供的现金净额 )和融资活动提供的现金净额25,675,132美元(包括非持续经营融资活动提供的现金净额0美元)。截至2017年9月30日及2016年9月30日止九个月内，融资活动提供的现金净额 主要包括银行短期贷款所得款项净额分别为2,186,386元及27,308,187元。在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月中，银行透支的偿还金额分别为0美元和2,117,974美元。此外，于截至2017年及2016年9月30日止九个月内，我们从董事及高级副总裁程伟鸿女士分别收到2,551,427美元及484,919美元的无息短期垫款。此外，于港汇注销当日，本公司向代表港汇账面价值的非控股股东支付175,406美元。2017年9月，程维红女士将3,948,686美元的无息贷款转给了英属维尔京群岛公司光明赞扬企业有限公司(“光明赞扬”)。在转让时，光明赞誉持有本公司已发行普通股的40.85%。于2017年9月23日，本公司与光明表扬订立债务交换协议，据此，本公司同意发行806,000股本公司普通股，以清偿因光明表扬而应付的1,700,660元。本次交易完成后，光明赞誉在本公司的持股比例增至50.7%。

截至2017年9月30日，我们的现金和现金等价物总额从截至2016年12月31日的3,004,932美元增加到5,742,988美元。

流动资金

截至2017年9月30日，公司的营运资金为24,913,664美元，而截至2016年12月31日的营运资金为23,576,035美元。

公司的现金用于购买库存、向供应商支付预付款和受限现金，作为我们融资服务业务的要求、与融资服务相关的信用额度和短期借款。 截至2017年9月30日的营运资金余额与截至2016年12月31日的营运资金余额没有显著差异。

截至2017年9月30日和2016年12月31日，公司与融资服务相关的未偿还信贷余额总额分别为49,671,882美元和47,081,763美元，截至2017年9月30日和2016年12月31日的短期借款未偿还余额分别为15,778,796美元和12,961,389美元 。

我们 的目标是通过增加净利润和现金流以及有效控制成本来继续提高营运资本水平。公司此前采取了降低库存持有成本的措施，并继续与银行发展和保持良好的 关系，以获得有利的融资条件。

资本支出

截至2017年9月30日和2016年12月31日，我们的持续运营财产和设备分别为272,681美元和317,282美元 。于截至2017年9月30日止九个月内，我们并无重大物业及设备采购。 物业及设备结余减少主要是由于截至2017年9月30日止九个月期间发生的折旧所致。

下表列出了截至2017年9月30日和2016年12月31日我们的财产和设备摘要：

境外 现金

公司在中国内地和香港银行的存款不受保险的完全保障。截至2017年9月30日和2016年12月31日，此类未投保的 金额分别为5,615,675美元和2,853,274美元。如果海外现金和现金等价物被派往国外，以满足我们在美国业务的任何需求，我们可能需要应计和支付美国税。 目前，我们没有为我们中国子公司的未分配收益拨备美国所得税和外国预扣税 ，因为我们打算将收益再投资于进一步扩大我们在中国大陆的业务，并且在可预见的未来不打算向我们的美国控股公司申报股息 。

负债

我们 与农业银行、浦发银行、中国工商银行、浙商银行、盛京银行和河北银行签订了多项银行融资协议。截至2017年9月30日和2016年12月31日，本公司的总信用额度分别为1.35亿美元(人民币9亿元)和1.25亿美元(人民币8.7亿元)，这些信用额度下的未偿还余额分别为5000万美元和4700万美元。截至2017年11月9日，该公司在其银行的总信用额度为1.35亿美元(人民币9亿元)。

截至2017年9月30日和2016年12月31日，我们与农业银行和浙商银行的某些短期贷款协议相关的未偿还贷款余额总额分别为15,778,796美元和12,961,389美元。这些贷款的年利率为5.0%至5.81%，到期日为六个月至一年，自原始贷款协议日期起计 。这些贷款用于我们的营运资金。我们继续利用低利率环境和我们与主要银行的良好关系，以有吸引力的条款获得贷款。为了扩大我们的汽车销售收入 我们需要有大量的营运资金，因为我们的供应商需要订单押金。 随着我们的汽车销售业务继续增长，我们预计将继续使用短期贷款来为我们的业务扩张提供资金。

我们 与浦发银行有一项透支协议，允许我们从我们的银行账户提取高达2,254,114 (人民币15,000,000元)的金额。截至2017年9月30日和2016年12月31日，我们没有未偿还的透支余额。

于二零一六年六月一日，本公司以约6,170万美元向汇通出售中和100%股权，并订立协议，将与收购中和有关的应付余额约3,610万美元转让予 汇通。我们收到净现金收益约2,140万美元(中和现金净收益约2,560万美元，扣除现金约173,000美元，欠中和约400万美元)。

趋势 信息

除本10-Q表中其他披露的情况外，我们不知道本部分讨论的 期间有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，也不知道任何导致披露的财务信息不一定能反映未来经营结果或财务状况的情况。

表外安排 表内安排

我们 没有任何未偿还的衍生金融工具、表外担保、利率互换交易或 外币远期合约。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

A.材料 弱点

正如我们在截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K的第9A项中讨论的那样，我们发现了内部控制的设计和操作中的重大弱点 。重大弱点是：公司会计部门人员 在美国公认会计原则方面的知识和经验有限。

为弥补本公司财务报告内部控制的重大弱点，我们已开始： (A)继续努力招聘更多在美国公认会计准则方面具有足够知识和经验的人员；以及(B)继续努力为现有人员(包括首席财务官和财务总监)提供持续的美国公认会计准则培训课程。

我们 将继续监控和评估我们的补救计划，以确保上述重大缺陷得到补救 。

B.对披露控制和程序的评估

公司维护披露控制、程序和内部控制，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》提交的文件中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司管理层在其主要高管和财务主管的参与下，评估了截至本10-Q表格季度报告所涵盖期间结束时，公司 披露控制和程序的有效性。基于该评估，并仅由于上文所述的未得到补救的重大弱点，公司的主要高管和财务 管理人员得出结论，截至该期间结束时，此类披露控制和程序没有达到其设计目的 。由于这一结论，编制本报告所涉期间的财务报表时特别注意到以前披露的未得到补救的重大弱点。因此，管理层相信 本报告所包括的简明综合财务报表在所有重大方面均按照美国普遍接受的会计原则 较好地反映了本公司截至和所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量 ，尽管存在尚未补救的弱点。

C.财务报告内部控制变更

在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间内，本公司财务报告的内部控制并未发现与此类评估有关的变化 ，该变化已或很可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

第 部分其他信息

项目 1.法律诉讼

自注册人于截至二零一六年十二月三十一日止年度的10-K表格 所载披露以来，任何法律程序并无重大进展。

第 1a项。风险因素。

不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

(A) 在本表格10-Q所涵盖的期间内，并无规定须在表格8-K上披露的资料并未如此报告。

(B) 在截至2017年9月30日的季度内，证券持有人向注册人董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化 。

物品 6.展品

根据规则S-K第601项编号的以下展品随附存档，或如所述，通过引用将其并入本文：

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。

日期： 2017年11月14日

展品索引

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