证券 和交易委员会 华盛顿特区，邮编：20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2016年12月31日的财政年度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_。

委托 文档号：001-34393

中国汽车物流股份有限公司 (注册人的确切名称见其章程)

(86) 22-2576-2771 (注册人电话号码，含区号)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件。是，否，☐

如果根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者的信息未包含在此处，并且据注册人所知，不会包含在最终委托书或通过引用 并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的信息声明中，则用复选标记表示 。

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的报告公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2016年6月30日，基于纳斯达克资本市场报告的收盘价，注册人的非关联公司持有注册人普通股的总市值为4,080,494美元 。

表明 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

第 部分I

一般信息

中国汽车物流股份有限公司(“本公司”)及其子公司的主要业务包括(I)进口汽车的销售，(Ii)与进口汽车相关的融资服务，以及(Iii)其他服务，包括汽车信息网站和广告服务，以及与汽车进口过程相关的物流服务和其他汽车增值服务，如协助清关、仓储和全国范围内的送货服务。天津滨海新区实盛商贸集团有限公司(“实盛”)提供融资服务(“融资服务”) 而我们的其他控股子公司天津恒家港物流有限公司(“恒佳”)和天津港汇信息 科技公司(“港汇”)则提供其他服务(“其他服务”)，例如(I)通过两个网站的网络广告服务，(Ii)全国递送服务，以及(Iii)通关服务。全国送货服务 向位于中国的进口汽车经销商、代理商和个人客户提供汽车折扣服务信息。我们目前是天津市唯一的融资服务和其他服务的一站式服务提供商 ，我们的使命是为我们的客户提供一站式服务，为进口和国产汽车提供有价值的售前和售后服务和信息。

这两个网站(A)www.at160.com(前身为www.1365car.com)专注于天津国产汽车 和(B)www.at188.com专注于进口汽车，为订户(行业订户和个人订户) 提供最新的进口和国产汽车销售和交易信息，以及汽车和汽车相关产品和服务的信息 。我们向天津的汽车经销商和代理商收取某些独家高级信息的会员费。

除上下文另有说明外，本报告中提及的“我”、“我”、“本公司”或 本公司是指本公司、世盛、恒佳和港汇的合并业务，但此类术语除外。 指的是本报告其他地方包含的经审计的合并财务报表和相关附注 或管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“节，是指世盛、恒佳、港汇的合并业务。

历史 和组织结构

中国汽车物流股份有限公司于2005年2月22日在内华达州注册成立。

于二零零八年十一月十日，本公司与香港公司(“香港公司”)永祥国际有限公司及英属维尔京群岛 公司及香港公司唯一股东光明赞扬企业有限公司订立换股协议(“交换协议”)，据此，本公司向光明赞扬企业有限公司收购香港公司全部已发行及已发行股本 ，以换取本公司已发行及已发行普通股约64.64%(“交易所”)。由于联交所，香港公司成为本公司的全资附属公司。 本公司的主要业务成为香港公司的业务。

于二零零七年十月十七日，香港公司(“香港公司”)永祥国际有限公司(“香港公司”)在香港注册成立，作为世盛的控股公司。于二零零七年十一月一日，香港公司与程维鸿、夏启明及钱玉玺(统称“卖方”)订立换股协议，据此，卖方以合共12,067,254元(人民币95,000,000元)的买入价将彼等于石胜的权益 转让予香港公司。作为这项交易的结果，香港公司拥有世盛的全部股本。

1995年9月，世盛由童世平先生及其家族创办，是一家民营企业，名称为“天津保税区世盛物业管理公司”，后更名为天津滨海新区世盛商贸集团有限公司。其核心业务是销售国产汽车模型手势，1995-2000年间占中国汽车市场份额的10%。随着进口汽车的普及和互联网的成熟，石胜汽车的核心业务转向了进口汽车的销售。世盛拥有目前处于非活跃状态的天津港汇信息技术公司98%的股份和天津恒家港物流公司98%的股份，后者为进口汽车销售和贸易行业的批发商和分销商提供基于网络的实时进口汽车和汽车增值服务，如清关和安排进口货物储存。

于二零一五年九月二十三日，本公司以3,048,483美元的价格(扣除郑基的现金净额7,408美元及应付郑基的款项5,231,941美元)，将由世盛拥有并从事汽车销售的郑基国际贸易有限公司(“郑基”)的98%股权售予非关联方吴先生向阳。正基的资产包括于出售日期的3,422,658美元的汽车存货、12,493美元的其他资产及2,329美元的其他流动负债，因此在考虑了正基的173,444美元的非控股权益后，出售附属公司的股权亏损210,895美元。截至出售日期止，正基于2015年内并无任何实质业务。

于二零一六年六月一日，世盛与无锡汇通汽车销售服务有限公司(“汇通”)订立(I)股权转让协议(“股权转让协议”)，以出售本公司于2013年11月收购的前全资附属公司天津众合汽车销售服务有限公司(“众和”)的100%股权，及(Ii)世盛、汇通及合众(天津)国际发展有限公司之间的债务转让协议。合众公司(“合众”)(“债务转让协议”)。当时，众和是位于天津空港经济区的机场国际汽车公司的所有者和运营者，以及车王天津40%的所有者。根据股权转让协议的条款，出售中和股权的价格约为6,170万美元(人民币410,000,000元)。出售价格分两部分支付：(I)汇通 向石胜支付约2,560万美元(人民币169,938,192元)现金；及(Ii)根据债务转让协议的条款，汇通 根据日期为二零一三年十一月三十日由和中与石胜之间订立的股权转让协议，承担石胜对合众的未偿还责任3,610万美元(人民币240,061,808元)。签约后，世盛将中和的控制权 转让给汇通。本次交易完成后，本公司放弃了对机场国际汽车物业的所有权，并放弃了其对天津车王的40%所有权。众和在汽车销售和机场汽车服务两个领域开展业务。由于出售众和，机场汽车服务部门已经停产。

截至2016年12月31日，本公司通过本公司的以下全资和控股子公司开展业务：

行业 概述

中国汽车业的增长是由国内需求的增长推动的，内需源于收入的增加和中上阶层的扩大。对于中产阶级和中上阶层来说，汽车不仅是一种交通工具，也是身份的象征。因此，进口汽车需求旺盛，特别是奥迪、奔驰、宝马、雷克萨斯和路虎等豪华汽车。中国道路和骇维金属加工网络的扩张，再加上不断扩大的中产阶级和中上阶层， 预计将在未来几年带来强劲的汽车销售。

2001年11月，中国成为世界贸易组织(WTO)成员。由于中国政府的贸易限制，进口汽车没有涌入中国市场，从而为国内汽车制造业的发展和壮大创造了机会。其结果是中国制造的汽车销量稳步增长，不仅销往国内市场，还销往国际市场。

2014年8月，中国工商局批准了“平行进口汽车”计划。“平行进口汽车”计划允许进口商除授权汽车经销商外还进口外国制造的汽车。这一政策正式向我们这样的进口商开放了进口汽车市场，使我们现在可以与授权经销商直接竞争。这是中国政府的一项反垄断努力，目的是解决有关授权汽车经销商对外国制造的汽车要价过高的投诉。这些新规定还将正式允许授权经销商以外的各方销售的进口汽车 与通过授权经销商销售的进口汽车享有同等待遇(即，在保险范围和登记程序方面)。到目前为止，上海和北京已经实施了这一“平行进口汽车”计划。与授权汽车经销商销售的进口汽车相比，平行进口汽车有三大优势。首先，平行进口汽车具有价格优势，因为通过授权经销商销售的汽车有多个层次的经销商。其次，由于批准新型号进口汽车所需的流程时间 ，平行进口汽车计划允许新型号的进口汽车比通过授权经销商销售的车型更早 上市。第三，平行进口汽车计划允许进口商进口限量版汽车，这些汽车通常无法从授权经销商处获得，并为消费者提供了更多的车辆选择。根据中国汽车工业协会2017年2月9日发布的数据，2016年中国进口汽车约104万辆。, 与2015年相比下降了3.4%。与2015年24.2%的降幅相比，这一降幅要小得多。此外，根据中国汽车工业协会公布的数据，通过平行进口汽车计划销售的进口汽车总数约为130,290辆，占2016年进口汽车总销量的12.8%，较2015年增长16.3%。我们预计“平行进口汽车”计划 将继续为我们的业务创造长期利益。

中国经历了显著的经济增长，取代美国成为世界上最大的汽车市场。据新华网发表的《2016年中国汽车销量连续八年位居第一》一文显示，2016年中国汽车产销呈现加速增长态势，并再次创历史新高。2016年汽车产销分别达到2,810万辆和2,800万辆，较2015年分别增长14.5%和13.7%。

截至2016年12月31日，北京、上海、广州、贵阳、深圳、石家庄、天津、杭州等8个城市实行限购。这些限制因城市而异，但这些城市中的大多数都对每一类车辆的最大许可数量设定了年度限制，以限制每年增加到道路上的新车数量。一些城市，如北京，已经采用了抽奖制度，只有中奖的潜在购车者才能购买汽车。随着越来越多的城市受到这些和类似的购车限制，中国汽车市场未来的增长将受到负面影响。

我们的竞争优势

我们 致力于通过不断评估和响应市场需求并提供新产品和服务来保持我们的竞争优势 。我们的目标是与我们的客户、员工和供应商建立成功和长期的合作伙伴关系，并提供高质量的服务和产品。特别是，我们相信以下优势使我们的业务脱颖而出：

我们的 增长战略

我们 打算在我们的增长战略中追求以下关键要素：

我们的业务线和产品

汽车销售

我们 通过石胜进行进口汽车的销售业务。我们是中国政府授权向中国进口汽车的总代理和批发商。我们将我们的汽车销售给福特或雷克萨斯等授权经销商，因为他们 不能直接进口所有车型，位于中国内陆或非港口城市的自由贸易商或批发商，以及个人客户。我们在我们的网络中拥有销售所有品牌和型号的进口汽车的核心能力。我们的销售网络 渗透到100多个城市的代理商和经销商。我们与中国一些最大的汽车经销商有着密切的工作关系。

我们的进口汽车销售及相关活动收入在2012年财年为5.812亿美元(占总收入的98.30%)，2013年为450.1美元(98.03%)，2014财年为3.937亿美元(占总收入的97.86%)，2015财年为4.407亿美元(占总收入的98.74%)，2016财年为4.627亿美元(占总收入的99.07%)，较上一财年增长5%。

融资 服务

我们的许多客户，包括授权代理商和总经销商，都面临营运资金短缺的问题。进口汽车服务业通过提供与汽车进口相关的短期融资服务来解决这些障碍。这些服务提供商位于港口城市大林、天津、上海和广州。

我们的融资服务包括信用证开具服务、购买保证金融资和进口预付关税服务。我们的竞争优势来自与中国主要商业银行的关系，包括招商银行、农业银行、中国银行、浦发银行、浙商银行、工商银行、中国民生银行和盛京银行。截至2017年3月22日，该公司与其银行的总信用额度为1.25亿美元(人民币8.7亿元)。 我们目前正在与多家银行就一些新的信用额度进行谈判，该公司乐观地认为，它将能够 在需要的基础上获得融资，这将足以让我们为客户提供融资服务。

该公司利用其与其银行的信贷额度为其客户提供融资服务。该公司为客户绘制与其购买汽车和支付进口税相关的设施线而赚取服务费。客户 承担银行收取的所有利息和手续费，并在与公司签订服务合同时预付这些金额。客户还需向本公司支付汽车购置价的10%至15%的定金。银行被授予汽车的担保权益，直到全部偿还借款。

我们的融资服务收入在2012财年为7,085,357美元(占总收入的1.20%)，2013财年为6,893,985美元(占总收入的1.50%)，2014财年为7,403,202美元(占总收入的1.84%)，2015财年为5,567,208美元(1.25%)， 和2016财年为4,314,291美元(0.92%)，较上一财年下降22.51%。

其他 服务

基于网络的广告服务

我们 在基于网络的广告领域经历了激烈的竞争，这继续压低了广告收入的定价 。从2012年开始，我们开始将我们网站的重点从创造广告收入转移到为网站访问者提供汽车信息 。我们的目标是创建一个平台，让我们的客户和潜在客户 能够访问我们的产品，包括汽车销售、汽车增值服务和融资服务。通过提供广泛的汽车信息和新闻，我们希望吸引更多的潜在客户访问我们的网站。我们相信，我们的业务 以我们的网站为平台，将我们的触角伸向我们的客户和潜在客户的战略，将使我们长期受益。

Www.at188.com -“平行进口汽车”计划下的进口汽车

随着 网络技术的不断发展和互联网的日益普及，基于互联网的增值业务在中国正在经历快速增长。伴随着中国汽车市场的增长，对有关需求变化、市场状况和竞争对手报价的及时信息的需求也很强烈。Www.at188.com由该公司于2000年8月成立，旨在为用户提供便捷、准确的进口汽车销售和交易信息。 除了进口汽车销售交易和新车型信息，www.at188.com还提供零部件信息 和零部件信息。经过多年的发展和运营，www.at188.com已将中国的汽车批发商和零售商联系在一起，并与中国主要城市的报纸、电视台和广播电台等主要媒体进行了合作。

Www.at188.com 除订阅收入外，还向订户收取年度会员费，并从在线广告和基于Web的列表服务中获得收入。

Www.at160.com (前身为www.1365car.tj.cn)-国产和进口汽车通过4S商店

为了直接向国内汽车市场提供实时比价和销售交易信息，我们于2005年推出了 网站www.at160.com，前身为www.1365car.tj.cn。该网站是一个连接国产汽车制造商、地区经销商和最终用户的平台，为他们提供有关国产汽车的极具吸引力的信息来源 ，并作为传统杂志和电视的更及时的替代方案。Www.at160.com目前提供关于国产汽车在中国市场的实时价格比较和销售和交易信息。

Www.at160.com 目标客户是对购买汽车感兴趣的客户，其收入来自订阅和广告。大多数国产和进口汽车的购买都是从提供销售、服务、零部件和勘测的“4S”店进行的。

自 2012年以来，由于我们修订了以进口汽车和相关服务为重点的业务计划，我们逐渐不再推广 这个提供国内汽车市场信息的网站。因此，该网站的收入从2012年开始大幅下降 ，并在2016年继续下降。

我们的网站收入在2012财年为819,344美元(占总收入的0.14%)，2013财年为471,277美元(占总收入的0.10%)，2014财年为242,250美元(占总收入的0.06%)，2015财年为48,755美元(占总收入的0.01%)，以及 33,660美元(占总收入的0.01%)，较上一财年下降了31%。

其他 服务还包括在截至2016年12月31日和 2015年的年度内未产生任何收入的汽车增值服务。

停产 运营-机场汽车商城汽车服务

于2016年6月1日，世盛与汇通订立(I)股权转让协议，以出售中和100%股权；及(Ii)由世盛、汇通及合众之间订立债务转让协议。当时，众和是位于天津空港经济区的机场 国际汽车的所有者和运营者，以及车王天津40%的所有者。根据股权转让协议的条款，中和股权的售价约为6,170万美元(人民币410,000,000元)。出售价格 分两部分支付：(I)汇通向石胜支付约2,560万美元(人民币169,938,192元)现金及(Ii)根据债务转让协议的条款，汇通根据日期为二零一三年十一月三十日的合众与石胜之间的股权转让协议，承担石胜对合众的未偿还责任3,610万美元(人民币240,061,808元)。签约后，世盛将中和的控制权转让给汇通。本次交易完成后，本公司放弃了对机场国际汽车物业的所有权和对车王天津的40%的所有权。众和经营两个细分市场， 汽车销售和机场汽车服务。由于出售众和，机场汽车服务部门已停产。

正在开发的产品

我们网站的进一步发展可能是我们发展业务的一个有吸引力的手段，因为运营成本相对较低，媒体的全球覆盖范围，以及已经并将实施的安全增强。业务模式可以扩展为将互联网商务和传统销售相结合。互联网业务的成功可以帮助我们在汽车销售和贸易行业建立品牌知名度和知名度，增加我们的汽车销量。我们 继续研究开发基于互联网的平台，为各种汽车相关服务的买家和卖家牵线搭桥 。如果成功，我们预计这个平台将改变中国进口汽车的销售方式和相关服务。

我们 在天津市运营国内汽车网站。为了应对中国在线广告市场竞争的加剧，以及我们将业务重点放在进口汽车和相关服务上的修订计划，我们继续将我们的网站门户网站的地理覆盖范围集中在天津市。

在接下来的几年里，我们将继续努力将公司的业务重点从传统的汽车贸易商 转移到更多元化的汽车服务提供商。尽管我们预计进口汽车销售将继续占我们收入的相当大比例，但我们预计进口汽车销售在我们净利润中所占的比例将较低。虽然我们打算保持我们作为天津领先进口汽车贸易商之一的地位，但我们预计汽车销售产生的收入不会保持与过去相同的增长速度。我们预计融资服务产生的净利润的百分比将继续成为我们毛利润的重要贡献者。

主要供应商和客户

我们与中国国内和国外的汽车制造商都有稳定的关系。我们的总收入有很大一部分来自前五大客户，我们的采购有很大一部分来自前五大供应商。2016年和2015年，面向公司前五大客户(每个客户都是汽车经销商)的销售额分别占公司净收入的42%和34%。来自公司前五大供应商的采购量 分别占公司2016年和2015年净采购量的41%和40%。

下表列出了我们的主要客户，这些客户在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中分别占我们总净销售额的10%以上：

下表列出了我们的主要供应商，在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，这些供应商分别占我们总净采购量的10%以上：

** 在我们的净购买量中所占比例不到10%。

我们的一些客户既是我们的客户也是我们的供应商。本公司与同时是客户和供应商的客户之间进行的交易均不涉及双方承诺回购相同的汽车。我们与我们的顶级客户和供应商保持着密切的 工作关系，尽管我们也在继续使我们的客户和供应商多样化。 我们不认为失去任何一个主要客户或供应商本身会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们与我们的主要供应商有长期的合作关系。尽管我们 预计我们与供应商的关系在不久的将来不会中断，但我们相信，如果我们失去任何一家主要供应商，还有其他供应商可以以合理的条件向我们供应汽车。上述主要客户和供应商 为我们向银行的某些借款提供担保。

知识产权

我们的 网站www.at188.com和www.at160.com的注册域名分别于2021年11月和2019年7月到期。 这些注册以及公司其他子网站的注册将在我们业务的正常过程中续订 。我们网站门户网站的地理焦点仍然是天津市。

竞争 和定价

天津 是中国主要的入境口岸。进口到天津的许多汽车都是由奥迪、丰田、宝马、路虎和梅赛德斯-奔驰等普通经销商进口的。我们通过供应商购买我们的库存，供应商直接从制造汽车的外国 国家进口汽车。近年来，由于进入该市场的小商店数量增加，竞争加剧。对于与汽车增值服务和融资服务相关的专业服务市场， 我们相信我们已经在天津获得了相当大的市场份额。

竞争性 威胁可能来自任何能够以更低的价格和更好的质量提供我们提供的服务的公司。我们为我们提供的高端、高质量的服务和产品收取适当的费用，我们并不立志成为我们服务的最低成本提供商 。相反，我们的目标是通过为客户提供最高的价值来使自己从竞争对手中脱颖而出。 然而，近年来，由于来自其他进口商和其他授权经销商的激烈竞争，我们被迫降低价格 以保持我们的领先地位。因此，我们的毛利率继续下降，但我们认为我们的毛利率处于最低水平，我们预计未来几个季度毛利率将保持在当前水平。

成本 和遵守环境法的影响；政府监管

我们的产品和运营目前符合中国所有法律和环境标准。我们不知道我们的任何产品或业务需要任何其他 政府批准。

研究和开发

我们在2016财年和2015财年分别在研发活动上花费了0美元和0美元。这些 成本都不是我们的客户直接承担的。

员工

我们 目前有40名员工，全部是全职员工。我们的员工都没有加入工会。

公司业务的地理区域

我们所有的收入都来自中国境内的业务，我们所有的资产都位于中国境内。有关我们在中国运营的风险，请参阅标题为“风险因素“下面。

您 应仔细考虑以下风险以及本报告中其他部分列出的其他信息. 如果发生上述风险中的任何一种，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响. 因此，我们普通股的交易价格可能会下降，甚至可能大幅下降.

与我们公司有关的风险

根据我们最近的表现，我们 可能无法继续经营下去，包括重大亏损 和负运营现金流. 我们未来可能会继续产生亏损，无法偿还未偿债务 .

我们 发生了运营亏损，运营现金流为负，随着我们实施2017年的业务计划，可能会继续产生负现金流。不能保证我们继续努力执行我们的业务计划会成功 ，也不能保证我们能够继续作为一个持续经营的企业。随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则将我们 持续经营视为持续经营。截至2016年12月31日的年度，我们持续经营的股东应占净亏损为741,176美元，而截至2015年12月31日的年度为9,554,918美元。截至2016年和2015年12月31日止年度的经营业绩分别包括与商誉减值亏损和无形资产相关的净亏损0美元和4,281,414美元。

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，持续营运所使用的营运现金净额分别为49,991,945美元和3,453,031美元。

于二零一六年六月一日，本公司以约6,170万美元向汇通出售中和100%股权，并订立协议，将与收购中和有关的应付余额约3,610万美元转让予 汇通。我们收到净现金收益约2,140万美元(中和现金净收益约2,560万美元，扣除现金约173,000美元，欠中和约400万美元)。此次出售所得款项已用作我们的营运资金。

我们 目前没有足够的现金或资金承诺来维持我们未来12个月的运营。我们的计划 仍然是发展新的客户和客户关系，大幅增加我们的现金流和来自我们产品/服务的收入 。如果我们的收入没有达到我们计划中预期的水平，我们可能需要额外的资金 以执行我们的运营计划。如果需要额外融资，我们无法预测这笔额外融资 将是股权、债务还是其他形式，我们可能无法在可接受的条件下及时获得所需的额外资本，或者根本无法获得。如果无法获得融资来源，或者我们未能成功增加我们的收入和利润，我们可能无法执行当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。这些因素使人对公司是否有能力在本文件提交之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。公司能否持续经营取决于公司能否成功执行2017年的业务计划。

由于汽车行业的周期性，我们的业务可能会发生不利变化. 如果中国豪华汽车市场没有像我们预期的那样增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的销售额和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。.

我们的财务业绩在很大程度上取决于汽车市场的变化，特别是中国进口豪华汽车的市场。亚洲、北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都在波动，有时波动很大，这种波动通常是由于整体经济状况以及利率水平变化、汽车制造商激励计划、燃料成本、消费者支出和信心以及环境问题等因素造成的。如果汽车市场低迷，我们的运营和业务业绩将受到影响 。

我们的大部分销售收入来自在中国销售进口汽车和相关服务。我们业务的持续发展在很大程度上取决于“平行进口汽车”计划下中国豪华汽车市场的持续增长，以及中国人口可支配收入的增加。尽管中国豪华汽车市场过去增长迅速，但未来可能不会继续以同样的速度增长，甚至根本不会。然而，我们市场的发展在很大程度上是我们无法控制的，任何对进口汽车或相关服务的需求减少，或者中国经济的任何其他低迷或其他不利变化，影响到终极豪华汽车购买者的可支配收入，都可能严重损害我们的业务。

由于政府的汽车限购政策，我们的业务可能会受到不利影响.

中国各城市的地方政府对汽车购买实施了限制。截至2016年12月31日，北京、上海、广州、贵阳、石家庄、天津、杭州和深圳都采取了此类限制措施。这些限制因城市而异，但这些城市中的大多数都对每个类别可以获得许可的最大车辆数量设定了年度限制，以限制每年增加到道路上的新车辆数量。一些城市，如北京，已经采用了摇号制度，只有中奖的潜在购车者才能购买汽车。随着越来越多的城市受到这些和类似的限购措施的影响，中国汽车市场未来的增长将受到负面影响。 因此，我们未来的增长可能会受到负面影响。

占我们收入的不成比例的数额(损失) 业务收入来自销售进口汽车和相关服务 ，并且我们的销售业务或我们提供融资服务的能力中断或受损可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响.

在 2016年，我们持续运营的营业收入(亏损)按百分比分配到每个细分市场如下：

我们 认为汽车销售和融资服务是我们的核心细分市场。向客户提供此类销售和服务的中断 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。2016年6月1日，我们 出售了我们在众和的股权，并相应地终止了我们在机场汽车商城汽车服务部门的业务。

我们 从有限数量的客户那里获得大量收入，从有限数量的供应商那里购买很大一部分库存. 我们的一些主要客户也是我们的主要供应商，因此，此类客户或供应商的流失可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响.

我们 从前五大客户那里获得了相当大的收入，而我们的采购有很大一部分来自前五大供应商。我们的一些客户也是我们的供应商。我们与我们的顶级客户和供应商保持着密切的工作关系，并继续减少我们收入和采购在我们的 顶级客户和供应商中的业务集中度。虽然我们不认为失去任何一个大客户或供应商本身会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但失去一个以上的大客户或供应商，或我们未能用其他客户和供应商取代此类客户或供应商，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

天津进口汽车销售和服务市场竞争激烈；如果我们不能保持与多家中资银行的现有关系，或未能续签现有信贷额度或获得新的信贷额度，可能会阻碍我们的增长并对我们的业绩产生负面影响 .

作为天津的一站式服务提供商，我们在融资服务方面的市场份额一直保持在天津的领先地位。 然而，我们预计未来来自竞争对手的业务压力越来越大，如果我们无法与天津的多家中资银行保持关系，可能会对我们向客户提供融资服务和其他汽车相关服务的能力造成不利影响。 此外，如果我们的竞争对手能够与天津的这些银行或其他金融机构或我们未来的市场建立类似的关系，我们将不再享有目前的竞争优势。此外，为了获得和维护与多家银行、我们的某些高管、长期客户、供应商和业务合作伙伴的信用额度，失去这些信用额度的任何一方的支持都将对我们继续在融资服务市场上竞争的能力产生负面的 影响。

截至2017年3月22日，该公司在其银行的总信用额度为1.25亿美元(人民币8.7亿元)。我们目前正在与多家银行谈判一些新的信贷额度，尽管不能保证我们会成功做到这一点。如果 我们无法在一致的基础上续订现有信用额度或建立新的信用额度，以满足我们业务的要求或客户对融资服务的需求，我们的业务、运营利润率、财务状况、现金流和盈利能力可能会受到不利影响。

我们面临着来自其他公司的竞争，这可能会迫使我们降低价格，从而对我们的营业利润率、财务状况、现金流和盈利能力产生不利影响.

我们运营的市场竞争激烈，这种竞争可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。我们认为，我们产品的一个重要竞争因素是销售价格。虽然我们 不希望成为成本最低的供应商，而是为客户提供最高价值的供应商，但我们可能会受到竞争对手定价决策造成的不利 结果的影响。近年来，我们汽车的平均售价一直呈下降趋势，由于汽车行业的激烈竞争导致净利润下降，我们的毛利率继续下降。如果我们不能成功竞争，我们的业务、运营利润率、财务状况、现金流和盈利能力可能会受到不利影响。

对电子商务交易安全性和互联网信息保密性的担忧 可能会减少我们网站的使用 并阻碍我们的发展，我们的互联网运营可能容易受到黑客、病毒和其他中断的影响.

电子商务和互联网上的保密通信的一个重大障碍是对安全的需求。如果发生任何广为人知的安全威胁，互联网使用量 可能下降。我们在防范安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题方面可能会产生巨大的成本。如果未经授权的人员能够侵入我们的网络安全 ，他们可能盗用专有信息或导致我们的服务中断。因此，我们可能需要 投入资金和资源来防范或缓解这些问题。安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 不能向您保证我们的有机增长战略会成功.

我们的增长战略之一是通过增加我们产品的分销和销售、增加我们的市场份额和进入中国新的地理市场来实现有机增长。然而，增加我们的市场份额和进入此类新市场存在许多障碍，包括但不限于与进入此类市场相关的成本和随之而来的营销 努力。因此，我们不能向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品 。我们无法成功实施这一有机增长战略，可能会对我们的增长能力以及我们未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

如果 我们无法实施我们的战略以实现业务目标，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响.

我们的业务计划基于当前的普遍情况、某些情况将会或不会发生的基础和假设，以及发展各个阶段所涉及的内在风险和不确定性。然而，我们不能保证我们将成功实施我们的战略，或者我们的战略即使实施，也不能保证我们的目标能够成功实现。如果我们不能成功实施我们的战略，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们 可能无法有效地管理我们不断扩展的业务，这可能会损害我们的业务.

随着客户群和市场机会的增长，我们 预计将扩大我们的业务。此外，由于整体内部增长，我们的业务在地理上分散，因此需要大量的管理资源，而我们本地的竞争对手不需要将这些资源投入到他们的业务中。为了管理我们业务和人员的预期增长， 我们将被要求改进和实施运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层将被要求维护和扩大我们的业务所必需的战略关系。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制将 足以支持我们未来的运营。如果我们不能成功地建立、维护和管理我们的人员、系统、程序和控制，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

如果我们无法留住我们的主要高管，我们的业务和增长可能会受到影响.

我们 依赖于我们的高级管理层和其他主要高管的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。 尤其是我们未来的成功在很大程度上依赖于童士平先生、王新伟女士和程维红女士的持续服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法 轻松更换他们，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。此外，如果这些关键高管中的任何一位加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户和供应商，并产生招聘和培训人员的额外费用。我们的每位高管都与我们签订了标准的 雇佣协议(按照天津和重庆劳动保障局发布的格式)，但不受特定的竞业禁止或竞业禁止协议的约束，因为此类协议在中国不是标准的 。我们也不为我们的任何关键高管维持关键人人寿保险。

我们在中国面临着技术人才竞争激烈的劳动力市场，因此高度依赖我们现有关键技术人员的技能和服务，以及我们招聘额外技术员工的能力.

中国对高技能软件设计、技术、管理、财务、营销、销售和客户服务人员的竞争非常激烈 。如果不能吸引、吸收或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求，可能会损害我们的增长。我们在各级招聘和培训足够数量的人员的能力受到限制，这将限制我们未来 承担项目的能力，并可能导致我们失去市场份额。我们可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平，以保持竞争力。这些额外成本可能会降低我们的盈利能力并造成 损失。

如果 我们需要额外的资金来支持我们不断增长的业务，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围.

随着 我们实施增长战略，我们可能会遇到更多的资本需求，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来支持我们未来的运营。我们的资本需求将取决于众多因素，包括：(I)我们的盈利能力；(Ii)竞争对手发布有竞争力的产品；(Iii)我们在研发方面的投资水平；以及 (Iv)我们的资本支出金额。我们不能向您保证，我们将来能够获得资金来满足我们的需求。

如果 我们无法获得额外资金，我们可能需要限制我们的营销努力，并减少或消除资本支出。

此类 削减可能会对我们的业务和竞争能力产生实质性的不利影响。即使我们确实找到了额外资本的来源，我们也可能无法协商获得我们可以接受的额外资本的条款和条件。 任何未来的资本投资都可能稀释或以其他方式对投资者在我们普通股中的持股或权利产生重大和不利的影响。我们不能向您保证将向我们提供任何额外的融资，或者如果有， 是否会以对我们有利的条款提供。

我们 承保的保险范围有限，不投保任何业务中断或第三者责任险，也不投保 承保运输中车辆损失风险的保险.

我们设施的运营 涉及许多风险，包括自然灾害、停电、劳动力干扰和其他业务中断。 我们不投保任何业务中断保险或与我们运营相关的财产事故或损坏 。此外，我们现有的保险覆盖范围可能不足以覆盖与我们的业务相关的所有风险。因此，我们可能被要求支付财务和其他损失、损害和责任，包括由我们无法控制的自然灾害和其他事件造成的 ，超出我们自己的资金，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们在保护知识产权不受侵犯方面的努力可能还不够，而我们未能充分保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位。.

我们 认为我们的域名注册和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们网站的域名 目前为注册域名。但是，不能保证此类注册和许可不会受到挑战、无效、侵权或规避，也不能保证此类知识产权将为我们提供竞争优势。

目前，我们仅在中国销售我们的产品。在可预见的未来，中国仍将是我们的主要市场。到目前为止，还没有商标申请 。因此，我们为保护我们的专有权而采取的措施可能不充分，我们不能向您保证我们的竞争对手不会独立开发与我们相当或更好的配方和工艺(包括类似www.at188.com 和www.at160.com的网站)或复制我们的产品。

中国的知识产权相关法律可能不能有效保护我们的知识产权，而保护我们知识产权的诉讼 可能代价高昂.

我们 努力通过开发新的和创新的产品以及产品改进来加强和差异化我们的产品组合。 因此，我们相信保护我们的知识产权对我们的业务将变得越来越重要。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施和执行，这主要是由于中国知识产权法律的模糊性 。因此，中国对知识产权和专有权利的保护可能不像美国或其他国家那样有效。因此，第三方可能会使用我们开发的技术和专有流程与我们竞争，这可能会对我们享有的任何竞争优势产生负面影响，稀释我们的品牌，并 损害我们的经营业绩。

此外，监管未经授权使用我们的专有技术可能很困难，成本也很高。诉讼可能是执行我们的知识产权所必需的 ，鉴于中国法律体系的相对不可预测性以及在中国执行法院判决的潜在困难，不能保证诉讼会导致对我们有利的结果。 此外，任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散管理层对我们核心业务的注意力。在涉及我们知识产权的任何诉讼中做出不利裁决 可能会危及我们的业务前景和声誉。我们没有针对诉讼费用的保险 ，因此如果我们不能从其他各方收回诉讼费用，我们将被迫承担所有诉讼费用。 上述所有因素都可能损害我们的业务和财务状况。

我们 可能会面临第三方的侵权索赔，如果成功，可能导致我们支付重大损害赔偿金 .

第三方 可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯其专有权。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权技术或类似技术，则我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术， 许可费也可能很高，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

系统故障导致的意外网络中断可能会导致访问量减少，减少收入并损害我们的声誉 .

随着中国网站数量和中国互联网流量的增加，我们不能向您保证我们将能够 按比例增加我们的系统规模。我们还依赖中国的网络浏览器、互联网服务提供商、内容提供商和其他网站运营商，他们在过去经历了严重的系统故障和系统中断。 任何系统故障或不足都会导致我们的服务中断，或由于流量增加或其他原因而增加服务的响应时间 ，可能会降低我们的用户满意度、未来的流量以及我们对用户和广告商的吸引力 。

此外，我们的备份系统和冗余度有限，过去我们不时会遇到系统故障和停电的情况，这会中断我们的运营。我们没有灾难恢复计划，以应对火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃和类似事件造成的损失。如果发生上述任何一种情况，我们可能会经历整个系统关机。我们不投保任何业务中断险。为了提高性能 并防止我们的服务中断，我们可能需要进行大量投资来部署额外的服务器或我们网站的一个或多个副本以反映我们的在线资源。如果我们不解决上述产能限制和冗余问题 ，此类限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 未来可能需要更多资金，这可能不是以优惠条款提供的，或者根本不是.

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括行业和市场状况，以及我们成功实施新业务计划和营销计划的能力。2016年6月1日，我们以6170万美元(约合人民币4.1亿元)的价格将所持中和股权出售给汇通。出售价格分两部分支付：(I)汇通向石胜支付约2,560万美元(人民币169,938,192元)现金及(Ii)汇通承担石胜对合众的未偿还责任 3,610万美元(人民币240,061,808元)。我们收到了约2,140万美元的现金(中和的现金收益为2,560万美元，扣除现金约173,000美元，欠中和的金额约为400万美元)。此次出售所得款项已用作我们的营运资金。

我们 预计我们可能需要筹集更多资金以发展我们的业务并实施我们的业务战略。我们预计 任何此类额外资金都可能通过股权或债务融资筹集。任何股权或债务融资，如果在 All上可用，可能会以对我们不利的条款进行。即使我们能够通过股权或债务融资筹集资本，但无法保证 ，我们公司现有股东的利益可能会被稀释，我们发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权，或者可能在其他方面对我们现有股东的持股或权利产生实质性和 不利影响。如果我们不能获得足够的资本，我们可能无法 全面实施我们的业务战略和运营我们的业务，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。另见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

我们 要承担大量成本，以确保符合美国公司治理和会计要求.

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券规则和法规的要求。遵守这些规章制度要求我们承担大量额外的法律、会计和其他费用，如果我们不是上市公司，我们就不会产生这些费用。

《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和国家证券交易所实施的规则 为上市公司的公司治理实践确立了某些要求。例如，由于成为一家上市公司，我们增加了董事会委员会，并被要求保持有效的披露控制和程序 以及对财务报告的内部控制。为了保持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，大量的资源和管理监督是

我们 还预计这些适用的规章制度可能会增加我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的 费用才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人 加入我们的董事会(“董事会”)或担任高管。我们目前正在评估和监控与这些适用规则相关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额 或此类成本的时间。

我们会计部门的工作人员缺乏培训和使用经验.S. 会计原则， 这可能会导致我们向美国证券交易委员会提交的财务报表中出现会计错误 (这个“美国证券交易委员会”).

我们的执行办公室位于中国天津。我们所有的簿记和会计人员都在那里。我们的账簿和 记录使用中文维护，使用中国会计原则。中国的会计准则在许多重要方面与美国的会计准则不同。要向美国证券交易委员会提交公司的财务报表，我们的会计人员必须将财务报表从中国会计准则转换为美国会计准则。然而，我们的会计人员中没有一人在编制符合美国公认会计原则的财务报表方面拥有丰富的经验或培训。我们 也没有任何具有美国上市公司会计经验的员工。在这种情况下，我们向美国证券交易委员会提交的财务 报表可能无法按照美国证券交易委员会规则 和美国通用会计原则的要求列报我们的财务状况和/或经营成果。

与中华人民共和国有关的风险

中国政府的政治和经济政策可能会影响我们的业务；中国的经济改革政策或国有化可能会导致我们普通股的总投资损失。.

我们所有的业务、资产和运营都位于中国，我们所有的收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务、财务状况和运营结果在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国政治、经济和社会条件的变化，中国政府政策的调整或法律法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。 中国经济在许多方面不同于经济合作与发展组织的大多数国家的经济，包括：

自1949年以来，中国主要是计划经济，实行宏观经济管理体制。尽管中国政府仍然拥有中国的大部分生产性资产，但自20世纪70年代末以来的经济改革政策一直强调分权、企业自治和利用市场机制。由于许多改革都是史无前例的或试验性的，因此预计将进行细化和改进。其他政治、经济和社会因素，如政治变化、经济增长率的变化、失业或通货膨胀，或中国各地区之间的人均财富差距， 可能会导致改革措施的进一步调整。这一精炼和调整过程可能会对我们的运营产生负面影响。

如果中华人民共和国实施限制措施以降低通货膨胀，中国未来的经济增长可能会受到严重影响.

在截至2010年的十年里，中国经济实现了高速增长。尽管增长速度从2011年开始放缓，但自2011年以来一直以个位数的高速度增长。然而，中国的增长率并不是在所有经济部门中均匀分布，也不是所有地理区域都经历了相同的增长水平。 此外，中国目前正在经历的快速增长类型往往与通胀风险增加有关。 如果需要控制通胀，中国政府可能会采取与过去类似的措施，包括 限制国内信贷的可获得性，降低某些客户的购买能力，以及 有限地重新集中某些外国产品的审批流程。如果实施类似的限制， 可能会导致经济增长放缓，并减少购买汽车的信贷。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响.

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有 法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力以确保我们遵守此类法规 或解释。

因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。

许多适用于我们的中国法律最近的性质和不确定的适用为商业运营创造了一个不确定的环境 它们可能对我们产生负面影响.

中华人民共和国的法律制度是一项大陆法系。与普通法系不同，大陆法系是以成文法规为基础的，在成文法规中，判决的法律案件几乎没有作为先例的价值。此外，尽管中国在出台涉及外商投资、公司组织和治理、商业和贸易以及税收的新法律法规方面取得了很大进展，但这些法律法规相对较新，这些法律法规的解释和执行存在重大不确定性。 此外，新法律的颁布、现有法律的变化以及国家法律废除地方法规可能会 对我们的业务和业务前景产生负面影响。此外，由于这些法律、法规和法律要求 相对较新，它们的解释和执行具有很大的不确定性。

我们的收入和净收入(亏损)可能会受到中国和全球经济放缓的实质性不利影响。

我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、利率、税收和货币汇率。

中国政府近年来实施了一系列措施来控制经济增长速度，包括提高利率和调整商业银行存款准备金率，以及实施其他旨在收紧信贷和流动性的措施。这些措施导致了中国经济的放缓。根据中国国家统计局的数据，2016年中国GDP增速为6.7%，比2015年的6.9%下降了20个基点。中国的GDP增长率在过去几年里一直在下降。任何持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业，包括在豪华汽车上的支出。经济低迷，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降，或者中国或我们 可能开展业务的任何其他市场的不确定经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

货币兑换和汇率波动可能会对我们的财务状况产生不利影响.

中国政府对人民币兑换外币实行管制。在现行的统一浮动汇率制度下，人民中国银行根据前一天银行间外汇市场交易情况公布汇率(“中国人民银行汇率”)。经授权经营外币业务的金融机构，可以根据市场情况，在中国人民银行汇率上下的授权范围内进行外汇交易。

中国境内企业需要外汇进行经常项目交易的，可以在未经国家外汇管理局(“外汇局”)批准的情况下，凭有效的收据和证明，从其外汇账户支付或在指定外汇银行兑换支付。

直接投资、出资等资本项目外汇的可兑换仍然受到一定的限制，必须事先征得外汇局或其有关部门的批准。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。取消盯住美元后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值势头停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来， 中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来升值超过10% 。2012年4月，中国政府宣布将允许更多人民币汇率波动。2015年8月11日，中国政府将人民币汇率中间价较前一天下调近2%，并宣布将开始考虑前一天的交易情况。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，人民币兑美元分别贬值约6.7%和5.5%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。 中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。由于我们几乎所有的金融资产和业务都位于中国，并以人民币计价，人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、 收入和财务状况产生重大不利影响。例如, 由于我们的业务需要将美元兑换成人民币， 人民币对美元升值将对我们收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元用于其他商业目的，而美元对人民币升值，那么我们兑换的人民币的美元等价物将会减少。

适用于中国互联网的法律法规仍然悬而未决，可能对互联网产生实质性的不利影响的增长，从而对我们的业务产生实质性的不利影响.

中国互联网的增长可能会受到政府对该行业监管的实质性和不利影响。由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会对互联网或其他服务采取监管措施，包括用户隐私、定价、内容、版权、分发、反垄断和特性以及产品和服务的质量等问题。此外，电子商务市场的增长和发展可能会促使 呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给在网上开展业务的公司带来额外的负担。 采用额外的法律或法规可能会减缓互联网或其他服务的增长，这反过来可能会导致 互联网流量减少，并增加我们的业务成本。虽然我们不知道有任何现有的或拟议的法规 对我们的业务产生了重大的直接不利影响，但针对中国互联网行业的限制性监管政策将通过减缓该行业在中国的增长而对我们产生实质性的不利影响。

我们 在履行法律程序方面可能会遇到困难执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们提起原创诉讼 .

我们在中国开展业务，我们的所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管 居住在中国境内，这些人的几乎所有资产都位于中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些董事或高管送达诉讼程序，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。此外，我们的中国律师建议我们，中国与美国和许多其他国家没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，在中国承认和执行美国或任何其他司法管辖区法院关于任何事项的判决可能很困难或不可能。

向我们支付股息或其他付款的限制 约束了我们在中国的子公司.

我们 是一家控股公司，除了对我们在中国的 子公司的投资外，我们在中国没有任何资产或进行任何业务运营。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的中国子公司支付的股息 。如果我们的中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务， 管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司必须每年至少将其税后利润的10%(如果有)拨入中国法定准备金，然后再分配股息，直到该基金余额达到其注册资本的50%为止。我们的外商投资的中国子公司还必须进一步从其税后利润中拨出一部分 ，由董事会酌情为员工福利基金提供资金。虽然中国法定储备金可用于增加注册资本，并消除我们中国子公司未来超过留存收益的亏损，但除非我们的任何中国子公司发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们在完成获取和汇款外汇所需的行政程序时可能会遇到困难。如果我们或我们的任何子公司无法通过这些 安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法有效地为我们的运营融资或支付普通股股息。

我们在中国某些银行的大量存款可能会面临风险，如果这些银行在我们的存款期内破产，以及与我们有信用额度的银行的破产风险可能会对我们向客户提供金融服务的能力产生不利影响 .

截至2016年12月31日，我们在银行存有约300万美元的现金，如定期存款和银行票据，以及2,270万美元的限制性现金，这几乎构成了截至2016年12月31日我们的全部现金和现金等价物(包括非限制性和限制性) 。这些存款的期限一般长达12个月。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款是安全的。不过，中国于2006年8月颁布了新的破产法，并于2007年6月1日起施行，其中另有一条明确规定，国务院可以根据破产法颁布中国银行业破产实施办法。根据新的《破产法》，中国的银行可能会破产。此外，自中国加入世贸组织以来，外资银行逐渐被允许在中国开展业务，在许多方面一直是中资银行的竞争对手，特别是自2006年底中国向外资银行开放业务以来。因此，我们有存款的银行破产的风险增加了 。如果持有我们存款的一家银行破产，我们不太可能全额收回我们的存款 ，因为根据中国法律，我们不太可能被归类为有担保债权人。如果我们的一家或多家银行申请破产保护，我们向客户提供融资服务的能力可能会受到实质性的不利影响 ，从而对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。

中国 有关外国实体收购中国公司的法规可能会造成监管不确定性，可能会限制 或限制我们的运营能力

2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》(以下简称《并购条例》)，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则大幅修订了中国境内到境外重组和外资收购国内企业的监管框架。并购规则通过确认商务部作为与中国并购有关的问题的主要监管机构，并要求商务部批准广泛的并购和投资交易，标志着中国政府 更加重视跨境并购和其他投资活动。此外，并购规则规定了外国人收购重点行业公司控制权的报告要求，并加强了中国政府监测和禁止关键行业外资控股交易的能力。其中，并购规则包括新的条款，旨在要求为上市目的成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(SPV)在海外证券交易所上市和交易之前，必须 获得中国证监会的批准。 然而，关于中国证监会批准要求的范围和适用性，这一中国法规的适用情况仍然不清楚。

我们 致力于遵守并确保受并购规则约束的实益所有人将遵守相关规则。然而，我们不能向您保证，我们目前或未来的所有中国居民实益拥有人将 遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守这些规则。任何本公司现有的 或未来的实益拥有人如未能遵守本规例的相关规定，我们可能会被中国政府处以罚款或制裁 ，包括限制我们的中国附属公司向我们支付股息或作出分派的能力，以及我们增加对我们中国附属公司的投资的能力。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动；出售我们普通股的大量股票可能会降低我们普通股的价格，并鼓励卖空。.

我们普通股的市场价格可能会随着许多因素而波动，其中许多因素是我们 无法控制的。这些因素可能包括但不限于总体经济和货币环境、我们预期和实际经营业绩的季度变化、未来的融资活动，特别是我们股票的公开市场交易。

根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股，但须受某些限制。一般而言，根据第144条，股东(或其股份合计的股东)在某些情况下，如已满足六个月持有期，可在任何三个月内出售不超过当时已发行普通股的1%或出售前四个历周内该类别平均每周交易量的证券 。规则144还允许在某些情况下，本公司的非关联公司在满足一年持有期的情况下不受任何限制地出售证券。根据第144条的规定，任何大笔出售普通股都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

一名股东对需要股东批准的事项拥有重大控制权.

光明赞誉企业有限公司的投票权约相当于我们有表决权证券的40.85%。因此，光明赞誉企业有限公司通过这种股权，对所有需要股东批准的事项实施重大控制，包括选举董事和批准重大公司交易。光明表扬企业有限公司的这种所有权集中还可能延迟或阻止我们控制权的变更，否则可能被光明表扬企业有限公司以外的股东视为有益。

如果我们不能开发或维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果并防止欺诈. 结果，现有和潜在股东可能会对我们的财务报表失去信心，这将损害我们普通股的交易价格.

向美国证券交易委员会提交报告的公司 包括我们在内，受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或SOX 404的要求。SOX 404要求管理层建立和维护财务报告内部控制系统和根据《交易法》提交的Form 10-K年度报告，以包含管理层评估公司财务报告内部控制有效性的报告。另外，根据经2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案修订的SOX 404，大型加速申报或加速申报的上市公司必须在其10-K表格的年报中包括一份定期审计师的证明报告，证明并报告管理层对财务报告内部控制的评估 。非加速申报公司和较小的报告公司不需要在年度报告中包括其审计师的认证报告。

本报告的项目9A“控制和程序”包括了我们管理层的一份报告。我们是一家较小的报告公司，因此，我们不需要在本年度报告中包括我们审计师的认证报告。但是，如果 并且当我们受到SOX 404规定的审计师认证要求的约束时，我们不能保证我们将从我们的独立审计师那里收到一份无保留的报告。

在对截至2016年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估时，管理层发现了一个重大弱点，即我们缺乏足够的会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解。

我们 正在采取补救措施，这些措施需要时间来实施和测试，以解决这一重大弱点。 不能保证此类措施足以弥补已确定的重大缺陷，或不能保证未来不会发现其他材料的弱点或其他控制或重大缺陷。如果我们的内部控制持续存在重大弱点，或未能维持或实施所需的新控制或改善控制，则该等情况可能会 导致我们未能履行我们的定期报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报，或 对定期管理评估的结果及年度核数师认证报告(如有需要)造成不利影响。 上述结果中的每一个都可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们的股价下跌。更多信息见项目9A“控制和程序”。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息.

我们 没有为我们的股票支付现金股息，在可预见的未来，我们也不打算为我们的股票支付现金股息。

我们 可能需要通过发行条款或权利高于我们普通股的条款或权利的新证券来筹集额外的融资，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响.

我们 可能需要额外的融资来为未来的运营提供资金，包括在当前和新市场的扩张、编程开发 和收购、资本成本以及任何必要的技术创新或替代技术实施的成本。 我们可能无法以优惠条款获得融资(如果有的话)。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金， 我们现有股东的百分比所有权将会减少，新股权证券的持有人可能拥有比我们普通股股票持有人更高的权利 ，这可能会对我们普通股的市场价格和投票权 产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这些债务证券的持有者将 同样拥有一些优先于普通股持有人的权利，这些债务证券的条款可能会 对我们的运营施加限制，并为我们创造巨额利息支出。

由于我们普通股的市场价格波动，我们 可能难以筹集必要的资本来为运营提供资金.

近年来，美国证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了广泛的波动，这些波动与这些公司的运营、业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。出于这些原因，我们的普通股 预计也会受到我们无法控制的纯粹市场力量造成的波动的影响。如果我们的业务发展计划成功，我们可能需要额外的资金来继续开发和利用现有技术和新技术，并扩展到新市场。因此，我们技术的开发可能取决于我们通过债务和股权或其他方式获得融资的能力。

我们 负责我们的高级管理人员和董事的赔偿，这可能会导致大量支出， 我们可能无法收回.

我们的公司章程和章程规定，在某些情况下，我们的董事和高级管理人员因与我们的关系或代表我们的活动而成为诉讼一方而产生的律师费和其他费用， 可以得到赔偿。这项赔偿政策可能会导致大量支出，而我们可能无法收回这些支出。

我们依赖我们的中国子公司将股息分配给我们的股东。.

我们是一家在美国注册成立的公司，我们的现金流依赖于我们中国子公司的股息。为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东，我们将依赖我们的中国子公司分配的股息。中华人民共和国法规 目前只允许从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。根据中国现行法律及法规，在适用情况下，我们的中国附属公司须在派发股息前将其净利润的一部分拨入中国法定储备，包括至少将其净利润的10%拨入中国法定储备，直至该基金余额达到其注册资本的50%为止。这些准备金只能 用于特定目的，包括弥补前几年的累计亏损，转换为我们的股权资本，以及 用于业务扩张，不能作为股息分配。此外，如果我们的中国子公司在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。截至2016年12月31日，我们中国子公司的受限净资产约为2,317,000美元。

卖空者使用的技巧可能会压低公司的市场价格的普通股.

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳 利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论 ，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都围绕着对财务报告缺乏有效的内部控制的指控，导致了财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

尚不清楚这种负面宣传会对公司产生什么影响(如果有的话)。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，公司可能不得不花费大量的资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然本公司将强烈防御任何此类卖空者攻击，但本公司针对相关卖空者的处理方式可能受到言论自由、适用的州法律或商业保密问题的限制 。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散公司管理层的注意力，使其无法发展公司。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对本公司的指控也可能严重影响其业务运营和股东权益， 对本公司股票的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

DTC “全局锁定” 关于未来我们证券交易的电子清算 可能会影响我们股票的流动性和我们的融资能力

于2014年7月16日，本公司收到存托信托公司(“DTC”)的函件，通知本公司DTC拟暂停向其参与者提供有关本公司普通股的所有入账服务(“全球锁”)。2014年10月13日，本公司收到DTC通知，将暂停本函所载的全球锁通知 。DTC保留在未来 继续设立全球锁的权利，但指出，除非事先向公司提供通知和机会 提出反对，否则不会建立全球锁。如果实施全球锁定，公司普通股将没有资格通过DTC进行交割、转让或提取，直到全球锁定解除为止。

不适用 。

我们的主要办公室位于中国天津省天保86号保税区国际汽车商城1楼。与我们的主要办公室相关的租约的租期为1年，于2016年12月31日到期，于2017年1月续签，租期一年至2017年12月 。该办公室的年租金约为1.7万美元(合12万元人民币)。

额外的办公和展示空间位于中国天津省天保86号保税区国际汽车商城1楼。与我们总部相关的租约为期一年，于2016年11月30日到期，于2016年11月续签至2017年11月。 年租金和管理费约为26,000美元(约合人民币180,540元)。

另外 办公空间位于21街和22号^发送中国天津省天津市保税区天波大道188号凯利大厦1楼。与该办公室有关的租约为期3年，将于2019年3月到期。每年的租金和管理费约为182,000美元(1,263,708元人民币)。

我们 相信，我们所有的物业和设备都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的业务 。

我们细分市场使用的 租赁物业百分比摘要如下：

截至本文件提交之日，注册人或其任何附属公司均不参与任何可合理预期会对其营运或财务产生重大影响的法律程序。

不适用 。

第 第二部分

自2010年1月8日起，公司普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为CALI。 公司于2015年4月14日获得纳斯达克上市资格部批准，将公司普通股从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场上市。本次转让于2015年4月16日开盘时生效，公司的普通股继续以股票代码“CALI”进行交易。 下表列出了截至2016年12月31日的两个财政年度内，我们普通股的季度平均每股高、低买入价。

高收盘报价和低收盘报价的 来源是www.finance.yahoo.com，不反映交易商间的价格。此类报价 没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

托架

截至2017年3月22日，我们有13名普通股登记持有人，我们普通股的收盘价为每股1.58美元。

未完成 普通股期权、转换和计划发行。

截至2016年12月31日，并无任何认股权证或期权可供购入本公司任何普通股。

分红 及相关政策

我们 目前打算保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，董事会( “董事会”)在可预见的未来不会宣布任何现金股息。未来任何派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将视乎我们的财务状况、经营业绩、当前及预期的现金需求、现有或未来融资工具所载的限制、扩张计划及董事会认为相关的其他因素而定。我们没有为我们的普通股支付任何现金股息。

中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。根据中国现行法律和法规，在适用的情况下，我们的每一家中国子公司在派发股息之前，必须将其各自净利润的一部分拨入中国法定准备金，包括将其各自净利润的至少10%拨入中国法定准备金，直至该基金余额达到其各自注册资本的50%为止。这些准备金只能用于特定目的，包括弥补前几年的累计亏损， 转换为我们的股权资本，以及用于业务扩张，不能作为股息分配。此外，如果我们的任何中国子公司未来发生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力 。有关限制我们支付普通股股息能力的限制的相关风险，请参阅“风险因素-我们依赖我们的中国子公司向我们的股东分配任何股息。”

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

截至截至2016年12月31日的财年：

转接 代理和注册表

我们的转让代理是公司股票转让，地址为80209科罗拉多州丹佛市430套房樱桃溪南路3200号。他们的电话号码是(303)282-4800。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券。

没有。

不适用 。

前瞻性陈述

以下是管理层对随附的综合财务报表所列期间影响本公司财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，以及与本公司目前管理层的计划有关的信息，应与所附财务报表及其在本报告中的相关注释一起阅读。本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”均指中国汽车物流及其全资和控股子公司的合并业务。

本报告包含前瞻性陈述。一般而言，“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“继续”、 以及类似的表述或其否定或类似的术语旨在识别前瞻性表述。 此类表述会受到一定风险和不确定性的影响，包括本报告或其他报告或我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的事项。这可能会导致实际结果或结果与 预测的结果大不相同。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本新闻稿发布之日。我们 不承担更新这些前瞻性陈述的义务。

业务 概述

公司的主要业务包括(I)进口汽车销售，(Ii)与进口汽车相关的融资服务， 和(Iii)其他服务，包括汽车信息网站、广告服务、与汽车进口过程相关的物流服务和其他汽车增值服务，如协助通关、仓储和全国范围内的送货服务 。世盛提供融资服务(“融资服务”)，而我们的其他控股子公司恒佳和港汇则提供其他服务(“其他服务”)，例如(I)通过两个网站提供基于网络的广告 服务(Ii)全国递送服务，以及(Iii)清关。这些网站为订户 提供进口和国产汽车的最新销售和交易信息，以及汽车和汽车相关产品和服务的信息。全国范围内的送货服务为位于中国的进口汽车经销商、代理商和个人客户提供汽车折扣服务信息。我们目前是天津市唯一的融资服务和其他服务的一站式服务提供商，我们的使命是为客户提供一站式服务 ，为进口和国产汽车提供有价值的售前和售后服务和信息。

这两个网站(A)www.at160.com(原www.1365car.com)专注于天津国产汽车 和(B)www.at188.com专注于进口汽车，为订户(行业订户和个人订户) 提供最新的进口和国产汽车销售和交易信息，以及汽车和汽车相关产品和服务的信息 。我们向天津的汽车经销商和代理商收取某些独家高级信息的会员费。

于二零一五年九月二十三日，本公司以3,048,483美元的价格(扣除于郑基的现金7,408美元及应付予郑基的金额5,231,941美元)，将其持有的从事汽车销售的郑基98%股权售予非关联方吴先生翔 。 郑基的资产包括于出售日期的汽车存货3,422,658美元、其他资产12,493美元及其他流动负债2,329美元，导致出售附属公司股权亏损210,895美元。截至出售日期止，正基于2015年内并无任何实质业务。

于二零一六年六月一日，世盛与无锡汇通汽车销售服务有限公司(“汇通”)订立(I)一项股权转让协议(“股权转让协议”)，以出售中和100%股权；及(Ii)世盛、汇通及合众之间订立一项债务转让协议(“债权转让协议”)。当时，众和是位于天津空港经济区的机场国际汽车公司的 车主和运营者，以及天津金车的40%的所有者。根据中和股权转让协议的条款，中和股权的售价约为6,170万美元(人民币410,000,000元)。出售价格分两部分支付：(I)汇通向石胜支付约2,560万美元 (人民币169,938,192元)现金及(Ii)根据合众与石胜之间于二零一三年十一月三十日订立的股权转让协议，汇通承担石胜对合众的未偿还 付款责任3,610万美元(人民币240,061,808元)。签约后，世盛将中和的控制权转让给汇通。本次交易完成后，本公司放弃了对机场国际汽车物业的所有权和对天津金车的40%所有权。 众和经营两个细分市场，汽车销售和机场汽车服务。由于出售中和，机场汽车汽车服务部门已停产。

截至2016年12月31日，本公司通过本公司的以下全资和控股子公司开展业务：

关键会计政策、估计和假设

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。 这些合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，它要求我们做出影响我们资产和负债以及收入和费用的报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债 ，并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的估值，以及财产和设备、商誉和无形资产的使用年限和减值、递延税项资产和存货的估值以及所得税拨备。我们继续评估这些估计和假设，我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。我们相信，本表格 10-K中披露的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们相信 我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并用于编制我们的合并财务报表 ：

收入 确认

当有令人信服的安排证据、已在装运时交货或已提供服务、卖方向买方的价格是固定的或可确定的、且可合理保证可收回性时，我们 确认收入。

公司在客户交付和验收时确认汽车的销售，并在合理保证可收回性的情况下确认销售。

服务 与融资服务相关的收入在融资期间按比例确认。

服务 本公司网站上的图形广告按固定费用收取费用。当服务在服务期限内提供时，公司确认 广告收入。公司对上市服务收取月费 ，并在提供服务时确认收入。本公司以(I) 豁免认购；(Ii)折扣价格及(Iii)免费广告的形式向客户提供销售优惠。该公司将销售激励归类为净收入的减少。扣除折扣和津贴后的收入，在服务期间按比例确认。

公司在提供汽车增值服务时确认此类服务的收入。

增值 增值税是指代表特定监管机构收取的、要求在指定日期之前汇款的金额。 这些金额在销售时收取，并在提供给客户的发票上详细说明。本公司按净额计算增值税。本公司按服务收入净额的百分比记录和支付营业税，并报告服务收入扣除营业税和其他销售相关税收后的净额。

与融资服务相关的应收账款

当客户用现金购买汽车时，我们 记录与融资服务相关的应收账款。 当客户还款时，我们将与融资服务相关的应收账款减去。与融资服务相关的应收账款是指客户购买汽车相关的贷款余额的总和。 我们提供贷款服务是收取费用的，这笔费用是由客户预付的。我们使用直线法在应收账款期限(通常为90天)内摊销这些费用。我们将该等摊销金额记为融资费收入，而未摊销的 金额则在本公司的综合资产负债表中分类为递延收入。

本公司于各报告期结束时评估应收账款的可收回性，并对潜在的信贷损失作出估计。于2015年前，本公司与融资服务相关的应收账款并无任何亏损。 于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司在向融资服务客户收取以某进口汽车作抵押的应收账款时遇到困难。在截至2015年12月31日的一年内，该公司获得了这些有保障的汽车，并将其出售。销售收入用于冲抵该客户的应收账款。本公司将继续收回剩余的应收账款余额。截至2016年12月31日和2015年12月31日，本公司分别计提了与融资服务相关的应收账款坏账准备3,031,554美元和3,081,331美元。

库存

存货 按成本(使用特定识别方法)或市场(可变现净额)中较低者列报。我们不断评估我们库存的构成，评估进展缓慢和正在进行的产品。我们的产品包括汽车的购买成本 ，随着时间的推移，汽车的价值会下降。我们不断评估库存，以确定缓慢移动的库存的储备量 。

所得税 税

在 编制合并财务报表的过程中，我们需要估计我们在每个司法管辖区的所得税 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

我们 采用资产负债法核算所得税，并为所得税目的进行财务会计和报告。 在资产负债法下，递延所得税被确认为暂时性差异、净营业亏损结转和抵免，适用于未来年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。我们每季度进行一次分析。截至2016年12月31日和2015年12月31日，持续运营的递延税负为0美元。

公司没有为其国际子公司的未汇出收益提供递延税金，因为这些收益将进行无限期再投资。截至2016年12月31日，这些收益与持续运营相关，约为1,730万美元。 由于可获得美国外国税收抵免，因此无法确定如果此类收益不进行无限期再投资，应支付的美国所得税应缴税额。

截至2016年12月31日，公司没有重大的不确定纳税头寸或未确认的税收优惠，这将影响未来期间的有效所得税税率。本公司将与所得税事项有关的利息和/或罚款归入所得税 费用。截至2016年12月31日，不存在与不确定的纳税头寸相关的利息或处罚。本公司预计在未来12个月内其未确认税务优惠的负债不会大幅增加或减少。

新的 会计声明

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2014-09号(ASU 2014-09) “与客户签订合同带来的收入。”该标准的核心原则是，报告实体在将承诺的商品或服务转移给客户时，将 确认收入，其金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该标准将于2018年第一季度起对本公司生效。2017年允许提前采用。实体可以选择使用完整的追溯方法或修改后的追溯方法来采用这一新指南。FASB于2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月在ASU 2016-08年度内向ASU 2014-09发布了补充采用指导和澄清 《与客户的合同收入：委托人与代理考虑事项》、《ASU 2016-10年度与客户的合同收入：确定绩效义务和许可》、《ASU 2016-12年度与客户的合同收入：范围狭隘的改进和实际的权宜之计》、《ASU 2016-20》主题606的技术更正和改进，公司预计从2018年第一季度开始采用这一标准，采用修改后的追溯法。 公司正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。公司将继续 监控财务会计准则委员会可能影响我们评估的其他修改、澄清或解释。

2014年8月，FASB发布了ASU第2014-15号，财务报表的列报-持续经营，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ，其中就确定报告实体必须在其财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供了指导。新标准要求管理层在实体财务报表发布之日起一年内对实体作为持续经营企业的能力进行中期和年度评估。此外，如果对实体作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑，则实体必须提供某些披露。新标准将在截至2016年12月15日的财政年度和这些财政年度内的过渡期内生效。允许及早领养。本公司在2016年第四季度采用了该标准。采用该ASU并未对公司的综合财务报表产生实质性影响 。

2015年11月，FASB发布了ASU第2015-17号，所得税(专题740)：资产负债表递延税金分类. 根据ASU 2015-17年度，报告实体必须在分类财务状况表中将递延税项资产和负债分类为非流动资产和负债。目前的指导要求抵销实体纳税部分的递延税项资产和负债，并以单一非流动金额列报，不受影响。该标准适用于公共实体 2016年12月15日之后的年度期间以及这些年度期间内的过渡期。允许在中期或年度报告期开始时提前采用财务报表。实体可前瞻性地将更新应用于所有递延税项资产和负债，或追溯至列报的所有期间。这一更新对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响预计不会很大。

FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人确认因经营租赁而产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，以确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人和出租人必须在采用修正的回溯法提出的最早期间开始时确认和计量租赁 。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括该财年 年度内的过渡期(即日历年实体的2019年1月1日)。所有公有制经营主体和 所有非公有制经营主体在发行时均允许提前申请。本公司尚未确定采用本准则对本公司综合财务状况和经营业绩的影响。

2016年3月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-09号(ASU 2016-09)《对员工股份薪酬的改进 会计》。ASU 2016-09简化了员工股份支付会计的几个方面，包括所得税 后果、奖励的股权或负债分类以及现金流量表分类。此指导将从2017年第一季度开始对我们生效。允许及早领养。我们计划在2017年第一季度采用该指导。采用该准则预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-13号(ASU 2016-13)《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13要求对所持金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。本指南将从2020年第一季度开始对我们生效，必须采用修改后的 追溯方法，但某些例外情况除外。从2019年第一季度开始，允许提前采用。本准则的采用预计不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了更新的2016-15年度会计准则现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类。此更新涉及是否将某些特定现金流量项目显示为运营、投资或融资活动。本更新中的修订适用于公共实体在2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许及早采用，包括在过渡期采用。 公司目前正在评估未来采用该准则对其合并现金流量表的影响。

2016年10月，FASB发布了更新的2016-16年度所得税会计准则(主题740)：除库存外的其他资产的实体内转移。本次更新删除了美国公认会计原则中禁止实体确认当期和递延所得税支出或福利的当前例外情况。 与在合并实体内转移资产(库存除外)相关的所得税支出或收益。目前的 将合并实体内的库存转移的任何税务影响推迟确认至将其出售给第三方的例外情况仍未受到影响。本次更新中的修订在2017年12月15日之后的年度报告期内对公共实体有效。 允许提前采用，如果实体发布中期财务报表，则应在第一个过渡期内采用。该公司正在评估采用该技术对其综合财务报表的影响。

2016年11月，FASB发布了会计准则更新2016-18，现金流量表(主题230)，要求实体在现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额的变化 。因此，各实体将不再在现金流量表中列报现金和现金等价物以及限制性现金和限制性现金等价物之间的转账。当现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物在资产负债表的多个项目中列报时，新的指导意见要求将现金流量表中的总额与资产负债表中的相关标题进行核对。实体还必须披露受限现金和受限现金等价物余额的性质。新指南将在2017年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许尽早采用新指引，并追溯应用新指引。 本公司正在评估采用新指引对其综合现金流量表和披露的影响。

本公司并不知悉近期发布的任何其他会计声明一旦被采纳将对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

截至2016年12月31日的财年与截至2015年12月31日的财年相比，持续运营的业绩

下表列出了与我们的经营结果有关的某些信息，以及我们持续经营的综合经营报表 占所示期间净收入的百分比：

我们2016年持续运营的净收入从2015年的446,344,447美元增长到2016年的467,060,769美元，增幅为4.64%；2016年我们的收入成本从2015年的442,944,716美元增长到2016年的464,099,247美元，增幅为4.78%。我们持续运营的毛利率从2015年的0.76%下降到2016年的0.63%。与2015年相比，2016年我们的毛利、持续经营收入、持续经营净亏损、持续经营净亏损和中汽物流股东应占持续经营净亏损分别下降12.89%至2,961,522美元，增长103.58至233,346美元，下降92.23%至742,480美元，下降 92.24%至(741,176)美元，这主要是由于2016年没有商誉和客户名单减值费用，减少了与融资服务相关的应收账款准备 和汽车销售增加所致。这被2016年融资服务和其他服务收入的下降部分抵消了 。

净收入

下表按所示年份按类别列出了我们持续运营的净收入摘要，以美元为单位 并以占总净收入的百分比表示：

汽车销量

汽车销售净收入从2015年的440,728,484美元增长到2016年的462,712,818美元，增幅为4.99%。2016年和2015年，该公司分别销售汽车4438辆和4199辆，销量增长5.7%。2016年每辆汽车的平均售价约为104,000美元，2015年约为105,000美元。2016年的大部分增长发生在2016年第一季度。2015年8月初，中国官方货币人民币兑美元在5天内贬值超过3%。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中，人民币兑美元汇率分别贬值6.7%和5.5%。我们的一些客户在2015年下半年增加了他们的订单 可能是因为预期人民币贬值会导致价格上涨；这一趋势一直持续到2016年第一季度。 我们看到2016年第四季度销售额强劲，在2016年第二季度和第三季度大幅下降后，销售额约为1.399亿美元，这可能是由于客户耗尽了2015年下半年和2016年第一季度积累的库存。

在截至2016年12月31日的一年中，我们的汽车销量在美元和数量上都有所增长，而毛利率从2015年的0.26%下降到2016年的0.20%。尽管目前的经济状况和中国政府持续努力遏制腐败，但在截至2016年12月31日的一年中，由于中国家庭收入持续攀升，本公司对豪华汽车的需求持续高涨。2014年8月，中国工商局批准了 “平行进口汽车”计划。“平行进口汽车”计划允许进口商除授权汽车经销商外还进口外国制造的汽车。这一政策正式向我们这样的进口商开放了进口汽车市场，使我们现在可以与授权经销商直接竞争。这是中国政府为解决有关授权汽车经销商对外国制造汽车要价过高的投诉而进行的反垄断努力。 这些新规还将正式允许授权经销商以外的各方销售的进口汽车与通过授权经销商销售的汽车享有 同等待遇(即在保险覆盖范围和登记程序方面)。自2016年12月31日起，中国政府选择广州、上海、深圳和天津为四个试点城市，实施“平行进口汽车”计划。

根据 一篇文章，“通过平行进口计划，中国旨在控制豪华车价格--路透社2015年2月4日发表的消息称，中国的汽车销售灰色市场已经有一段时间了 以北方港口城市天津为中心，中国大约一半的汽车进口交易是在天津完成的。但鉴于未经授权的汽车缺乏质量保证和售后服务，买家 一直持谨慎态度。在 新计划下，这种情况将会改变。IHS Automotive分析师Namrita Chow说，(试点计划的)主要意义在于，买家现在将合法地有权获得保修套餐，无论他们的进口汽车是通过授权还是未经授权的渠道购买的。根据中国汽车工业协会2017年2月9日发布的数据，通过平行进口汽车计划销售的进口汽车总数约为130,290辆，占2016年进口汽车总销量的12.8%，比2015年增长16.3%。我们预计这一平行进口汽车计划将为我们提供巨大的长期优势，以与官方授权的汽车经销商竞争。

自2013年第一季度以来，随着越来越多的公司进入进口汽车市场，我们经历了日益激烈的竞争。虽然我们仍然是进口汽车市场的领先者之一，但我们继续以较低的毛利率销售汽车，以扩大我们的市场份额并保持我们的市场领导者地位。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，我们最畅销的三大品牌路虎、梅赛德斯-奔驰和丰田的销量分别占我们汽车总净销量的76%和76%。 截至2016年12月31日的年度，我们的汽车销售毛利率从截至2015年12月31日的年度的0.26%降至0.20%。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，我们没有为缓慢流动的库存储备 。根据我们对汽车销售部门的展望，我们预计不包括库存储备的毛利率将保持在当前水平。

为了扩大我们的市场份额并保持我们在竞争激烈的豪华汽车市场的领先地位，我们继续 向我们的客户提供比我们的竞争对手更优惠的价格。我们实现这一目标的部分原因是从2013财年开始降低了汽车毛利率。我们相信，这种方法将阻止我们的竞争对手能够与我们的销售价格相匹敌。然而，这一战略是有代价的，因为我们的汽车销售毛利率继续保持在较低水平，导致截至2016年12月31日和2015年的年度运营亏损。

截至2016年12月，北京、上海、广州、贵阳、深圳、石家庄、天津、杭州等8个城市实行限购。这些限制因城市而异，但这些城市中的大多数都对每一类车辆的最大许可数量设定了年度限制，以限制每年增加到道路上的新车数量。一些城市，如北京，已经采用了抽奖制度，只有中奖的潜在购车者才能购买汽车。随着越来越多的城市受到这些和类似的购车限制，中国汽车市场未来的增长将受到负面影响。

面向公司前五大客户(每个客户都是汽车经销商)的销售额 分别占2016年和2015年公司销售额的42%和34%。该公司将继续与其顶级客户保持密切的工作关系，同时 试图降低收入集中在这些顶级客户中，积极寻找新客户以扩大其 客户基础。

融资 服务

公司使用公司的银行信贷额度为客户提供融资服务。本公司从客户那里收取服务费，用于提取与客户购买汽车和支付进口税相关的便利信贷额度。客户承担银行收取的所有利息和费用，并在与公司签订服务合同时预付这些费用。

2016年来自融资服务的净收入从2015年的5,567,208美元下降到4,314,291美元，降幅为22.51%。截至2016年12月31日，该公司的总信用额度约为1.25亿美元(人民币8.7亿元)。我们的融资服务收入和相关收入成本受银行收取的利率影响。我们的融资服务收入由两部分组成： 利息收入和手续费收入。在截至2016年12月31日的年度内，我们融资服务的手续费收入部分的收入有所下降。撇除截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的利息收入收入2,317,843美元及3,206,455美元，截至2016年12月31日止年度，我们融资服务的手续费收入收入由截至2015年12月31日止年度的2,360,753美元下降15.43%至1,996,448美元 。我们融资服务部门的毛利率从截至2015年12月31日的39.52%增加到2016年12月31日的46.28%。自2013年第三季度以来，我们融资服务的手续费收入部分一直持平。从历史上看，我们融资收入的很大一部分与我们向客户收取的费用有关，因为我们向客户收取的临时信贷超出了这些客户与银行签订的融资条款。由于2013年11月收购众和后我们的营运资金得到重新利用，以及成立了车王天津，我们从2014年初开始可用于这项服务的资金有限。2016年6月1日，我们出售了持有天津车王40%股权的中和100%股权。从那时起，我们的营运资金状况有所改善，我们有更多的资本可用于销售汽车 和金融服务部门。然而，最近几年, 一些金融机构通过提供与我们类似的产品 进入这个市场。因此，我们经历了融资服务手续费收入增长乏力(在某些情况下甚至下降)。

我们通过与中国主要商业银行的信用额度为客户提供融资服务，这些商业银行包括农业银行中国银行、招商银行和浦发银行、浙商银行、工商银行、中国民生银行和盛京银行。我们继续加强与这些银行的关系，并致力于以更优惠的条件与更多银行进行谈判，以获得更高的信贷额度。根据公司与一些金融机构的业务关系，我们能够根据需要获得融资，我们正在就一些新的信贷额度进行谈判。截至2016年12月31日，我们有大约7,800万美元的信用额度可用于我们的融资服务。 截至2017年3月22日，公司的总信用额度约为125亿美元(人民币8.70亿元)。虽然我们所有的 信用额度的到期日都不到一年，并且可能不会以相同的条款续订，但如果有的话，我们预计我们与任何一家现有银行的信用额度到期不会对我们提供融资服务的能力产生实质性的不利影响。然而，如果中国汽车市场，尤其是进口汽车市场未来放缓，我们的融资服务收入将因交易数量减少而受到重大不利影响 。

我们来自融资服务的收入增长在很大程度上取决于整个行业的增长和中国市场的经济状况 。如上所述，我们已与中国大多数主要商业银行建立了信贷额度，虽然信贷额度大幅减少或同时到期或其他银行贷款可能会暂时降低我们提供融资服务的能力并影响我们的购买力，但我们过去在获得信贷额度和任何其他银行贷款方面并未遇到巨大困难。因此，我们预计目前在从我们的银行获得信贷额度和贷款安排方面不会有任何困难。然而，随着中国的银行继续降低信用风险并提高其未偿还贷款的质量，我们继续遇到更多获得银行额度和贷款的要求，例如要求我们的高管和董事提供个人担保，我们的主要客户、供应商和业务合作伙伴提供担保。

其他 服务

其他 服务包括基于网络的广告产生的收入。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，我们没有从汽车增值服务中获得任何收入。我们修改了我们的业务计划，从基于网络的广告服务和汽车增值服务转向专注于汽车销售和融资服务。我们预计，与其他细分市场相比，该细分市场产生的收入 将继续较低。

我们的基于网络的广告服务收入从2015年的48,755美元下降到2016年的33,660美元，降幅为30.96%。基于网络的广告服务的收入来自订阅费和广告。

收入成本

我们2016年的收入成本主要包括购买汽车的成本和汽车销售的某些直接人工成本，以及与我们的融资服务相关的利息费用和授信额度费用。我们的收入成本增长了4.78%，从2015年的442,944,716美元增加到2016年的464,099,247美元。增长主要是由于本年度进口汽车销量的增加。

由于我们的收入成本主要由进口汽车的采购价格组成，因此我们对此类成本的影响有限。 进口汽车的价格完全由供应商决定，并取决于市场状况。我们将继续 通过加强与供应商的关系并下更多批次订单来争取更优惠的条款和折扣。

毛利润 从2015年的3,399,731美元下降到2016年的2,961,522美元，降幅为12.89%，这主要是由于汽车销售的毛利率下降 以及融资服务费收入减少。

运营费用

运营费用下降72.47%，从2015年的9,909,007美元降至2016年的2,728,176美元。营运开支减少亦是由于商誉及无形资产减值亏损为0美元，而2015年则为4,281,414美元。营业费用减少的另一个原因是与融资服务有关的应收账款准备金减少。运营费用的净减少被一般和行政费用的增加部分抵消。

销售 和营销费用

2016年，销售和营销费用下降了7.93%。下表列出了公司的主要销售和营销费用 细目：

薪资成本从2015年的200,867美元下降到2016年的184,558美元，降幅为8.12%。薪资相关成本从2015年的145,247美元下降到2016年的133,741美元，降幅为7.92%。由于2016年的整体薪酬和福利减少，公司的工资总额和相关成本下降。 由于我们在2016年产生的广告成本较少，广告和促销费用在2016年下降了47.57%。娱乐费用 根据我们所进行的活动而不同。由于汇率波动，租金支出略有下降6.41%。

一般费用 和管理费用

下表列出了公司的主要一般和行政费用细目：

折旧 费用从2015年的56,581美元增加到2016年的80,709美元，增幅为42.64%，这主要是由于2016年租赁改进的折旧 。娱乐支出从2015年的118,543美元增加到2016年的201,728美元，增幅为70.17%，这是因为我们的执行管理团队将更多资源分配到客户关系上，而不是广告和促销材料上。在截至2016年12月31日的一年中，工资支出下降了13.52%，这主要是由于为降低我们的成本而减少了行政员工的数量。员工相关成本下降12.37%，主要原因是截至2016年12月31日的年度内员工福利成本下降。截至2016年12月31日止年度的法律及专业费用与2015年同期相若。

融资服务应收账款坏账准备

于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度内，本公司向两家以若干进口汽车作抵押的融资服务客户收取应收账款时遇到困难。本公司拥有这些有担保的汽车，并在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内出售。销售收入用于冲抵两个客户的应收账款 。本公司继续追收剩余的应收账款余额。本公司于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度分别计提融资服务相关应收账款坏账准备金158,092美元及3,216,727美元。

减值 商誉和无形资产损失

截至2015年12月31日，我们对最初通过收购众和收购的汽车部门的销售进行了商誉和客户关系减值测试。我们首先评估了定性因素，因为公司认为减值指标在2015年12月31日存在。因此，公司进行了两步量化商誉减值测试。减值测试的第一步是将汽车销售单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，管理层将进行第二步商誉减值测试。商誉减值测试的第二步涉及将汽车部门商誉销售的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的账面价值超过其隐含公允价值(如有)的金额被确认为减值损失。完成评估后，本公司得出结论，商誉于2015年12月31日存在减值。公允价值是根据该报告单位产生的未来贴现现金流量进行估计的。因此，该公司在2015财年记录了与汽车部门销售相关的商誉减值亏损3,962,422美元。

此外，截至2015年12月31日，公司对客户关系进行了详细的量化减值测试。 公司进行了第一步量化商誉减值测试，确定销售汽车单位的客户关系的账面价值 小于表示减值的公允价值。在截至2016年12月31日止年度内，中和收购的客户在截至2016年12月31日的年度内所产生的销售额，较2015年及收购前一段期间的销售额大幅减少。本公司根据与无形资产相关的估计未贴现未来现金流量 计量无形资产的账面价值。如果预期未来现金流量净额的总和 少于被评估资产的账面价值，则将确认减值损失。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。公允价值根据 市场报价(如果有)进行计量。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计是基于各种估值技术，包括估计的未来现金流量的贴现值。评估资产减值需要 公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要 重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。评估完成后， 公司得出结论，客户关系在2015年12月31日存在损害。因此，该公司在2015财年记录了与汽车部门销售相关的客户关系减值损失318,992美元。

截至2016年12月31日，我们没有任何商誉和客户关系的未偿还余额，也没有任何减值损失 。

运营收入 (亏损)

2016年运营收入增长103.58%至233,346美元，而2015年运营亏损为6,509,276美元。这一积极变动主要是由于2016年商誉和无形资产减值亏损为0美元(2015年为4,281,414美元)，以及2016年与融资服务相关的应收账款准备金较2015年减少，汽车销售毛利率下降和融资服务手续费收入下降部分抵消了这一影响。此外，我们在2016年录得商誉和无形资产减值亏损为0美元，而2015年为4,281,414美元 。此外，于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，我们分别录得158,092美元及3,216,727美元与融资服务相关的应收账款坏账准备。

其他 收入(费用)，净额

其他 收入(支出)主要包括与银行存款有关的利息收入、与银行借款有关的利息支出、 汇兑收益(损失)和财产处置收益(损失)。

我们 记录的2016年其他费用净额为862,663美元，2015年为2,797,008美元。其他开支减少主要是由于于二零一六年六月出售众和后，短期借款余额减少，导致利息开支减少。

我们 在2016年录得109,670美元的外汇收益，这与我们在2016年与银行就我们的限制现金达成的安排有关。

所得税 税

收入 截至2016年12月31日的年度，持续运营的税费为113,163美元，较截至2015年12月31日的249,988美元 减少136,825美元。于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，本公司的开支已悉数用来抵销出售众和后的营业利润。

停产 机场汽车服务业务部门

于二零一六年六月一日，世盛与无锡汇通汽车销售服务有限公司(“汇通”)订立(I)股权转让协议(“股权转让协议”)，以出售本公司于2013年11月收购的前全资附属公司天津众合汽车销售服务有限公司(“众和”)的100%股权，及(Ii)世盛、汇通及合众(天津)国际发展有限公司之间的债务转让协议。合众公司(“合众”)(“债务转让协议”)。当时，众和是位于天津空港经济区的机场国际汽车公司的所有者和运营者，以及车王天津40%的所有者。根据股权转让协议的条款，出售中和股权的价格约为6,170万美元(人民币410,000,000元)。出售价格分两部分支付：(I)汇通 向石胜支付约2,560万美元(人民币169,938,192元)现金；及(Ii)根据债务转让协议的条款，汇通 根据日期为二零一三年十一月三十日由和中与石胜之间订立的股权转让协议，承担石胜对合众的未偿还责任3,610万美元(人民币240,061,808元)。签约后，世盛将中和的控制权 转让给汇通。本次交易完成后，本公司放弃了对机场国际汽车物业的所有权，并放弃了其对天津车王的40%所有权。众和在汽车销售和机场汽车服务两个领域开展业务。由于出售众和，机场汽车服务部门已经停产。

通货膨胀率

我们 认为，通货膨胀对2016财年和2015财年的运营影响可以忽略不计。然而，整体商品价格上涨是我们业务持续关注的问题，也是公司运营和财务关注的重点。 我们继续监控商品成本，并与供应商和客户合作管理商品成本的变化。

流动性 与资本资源

我们 通常通过营业利润和银行短期借款相结合的方式为我们的运营提供资金。近年来，我们发生了严重的运营亏损，并产生了负运营现金流。因此，我们的流动性受到了负面影响。 在报告期内，我们安排了多笔银行贷款来满足我们的融资需求。截至本10-K表格日期，我们在通过银行贷款筹集资金方面没有遇到任何困难，在正常业务过程中结算我们的应付款项和偿还到期的银行贷款方面也没有遇到任何流动性问题 。

我们 相信财务资源水平是我们未来发展的一个重要因素，因此，我们可能会不时决定 通过私人债务或股权融资来筹集资金，以加强公司的财务状况， 以扩大我们的设施，并为我们提供额外的灵活性，以利用商业机会。不能保证 我们将以我们可以接受的条款成功筹集此类额外资本。

下表概述了截至2016年12月31日和2015年12月31日的财年现金流量

正在进行 关注

我们 发生了运营亏损，运营现金流为负，随着我们实施2017年的业务计划，可能会继续产生负现金流。不能保证我们继续努力执行我们的业务计划会成功 ，也不能保证我们能够继续作为一个持续经营的企业。截至2016年12月31日的年度，我们持续经营的股东应占净亏损为741,176美元，而截至2015年12月31日的年度为9,554,918美元。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的经营业绩分别包括0美元及4,281,414美元与商誉及无形资产减值相关的净亏损 。

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，持续营运所使用的营运现金净额分别为49,991,945美元和3,453,031美元。

于二零一六年六月一日，本公司以约6,170万美元向汇通出售中和100%股权，并订立协议，将与收购中和有关的应付余额约3,610万美元转让予 汇通。我们收到净现金收益约2,140万美元(中和现金净收益2,560万美元，减去中和现金约173,000美元，欠中和约400万美元)。此次出售所得已用于我们的 营运资金。

公司目前没有足够的现金或资金承诺来维持未来12个月的运营。 公司的计划仍然是发展新的客户关系，大幅增加我们来自运营的现金流和来自我们产品/服务的收入。如果公司的收入未达到我们计划中预期的水平 ，公司可能需要额外融资以执行我们的运营计划。如果需要额外的融资， 公司无法预测这笔额外的融资是以股权、债务还是其他形式，并且公司 可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。如果 无法获得融资来源，或本公司未能成功增加收入和利润，本公司可能 无法实施其目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力， 任何可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的情况。这些因素 令人对公司是否有能力在本申请之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司能否持续经营取决于本公司能否成功执行其2017年的业务计划。随附的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

操作 活动

截至2016年12月31日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为50,314,117美元(包括来自非持续经营的经营活动所使用的现金净额322,172美元)，而2015年的经营活动所使用的现金净额为7,380,041美元(包括来自非持续经营的经营活动所使用的现金净额3,927,010美元)。

2016年经营活动中使用的现金净额主要是由于应付给供应商的票据余额增加了33,595,344美元 ，这需要以受限现金作为抵押品，对供应商的预付款增加了65,408,469美元，这是由于公司对豪华汽车销售市场的乐观看法导致未完成的采购订单增加，但增加的部分被应付给供应商的票据增加了35,751,865美元，以利用通过与供应商和银行达成的安排延长的付款期限。

于截至2015年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额主要由于净亏损12,015,948美元， 因应付给供应商的票据增加而增加12,828,262美元，因而需要有限制现金作为抵押品，向供应商预支37,540,818美元，因本公司对豪华汽车销售市场的乐观看法而导致未完成的采购订单增加 ，但被商誉及无形资产减值损失4,281,414美元、与融资服务相关的应收账款准备3,216,727,414美元所部分抵销。向供应商支付的票据增加了18,898,271美元，以利用延期付款条款 。

投资 活动

于2016及2015财政年度，持续经营业务投资活动所使用的现金净额分别为21,056,518美元(包括非持续业务投资活动所提供的现金净额)及4,921,779美元(包括投资活动所提供的现金净额1,865,702美元)。我们在2016年通过出售众合获得净收益21,385,037美元。我们收到的现金收益分别为8,430美元和11,197美元，分别与2016年和2015年出售公司使用的一辆汽车有关。我们在2016年和2015年分别支付了336,949美元和3,603美元用于购买房产、设备和租赁改进。

为 活动提供资金

在2016财年和2015财年，持续运营融资活动提供的现金净额分别为25,434,649美元(包括非持续运营融资活动提供的现金净额为0美元)和2,191,004美元(包括为非持续运营融资活动提供的0美元现金净额)。2016年和2015年融资活动提供的现金净额主要包括分别为26,830,613美元和2,213,746美元的银行短期贷款净收益。银行透支在2016年和2015年分别减少了2,082,149美元和167,582美元。此外，于截至2016年及2015年12月31日止年度，吾等 分别从董事及高级副总裁程蔚红女士收取686,185美元及599,120美元之短期无息垫款，并分别偿还0美元及454,280美元。

截至2016年12月31日，我们的现金和现金等价物总额从截至2015年12月31日的7,119,686美元降至3,004,932美元。

流动资金

截至2016年12月31日，公司的营运资本为23,576,035美元，而截至2015年12月31日的营运资本赤字为30,801,730美元。

公司的现金用于购买库存、向供应商支付预付款、作为我们融资服务业务所需的限制性现金、与融资服务相关的信贷额度和短期借款。 截至2016年12月31日，营运资本增加主要是由于收到的现金净额约为2,190万美元 ，以及减免了约3,610万美元与中和收购相关的应付款项。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，公司与融资服务相关的累计未偿还信贷余额分别为47,081,763美元和73,004,179美元，截至2016年12月31日和2015年12月31日的短期借款未偿还余额分别为12,961,389美元和67,290,734美元。此外，截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们的银行透支余额分别为0美元和2,131,009美元。

我们 的目标是通过增加净利润和现金流以及有效控制成本来继续提高营运资本水平。公司此前采取了降低库存持有成本的措施，并继续与银行发展和保持良好的 关系，以获得有利的融资条件。

资本支出

截至2016年12月31日，我们从持续运营中获得的财产和设备为317,282美元，截至2015年12月31日，为72,742美元。 在截至2016年12月31日的一年中，我们没有任何重大的财产和设备采购。物业和设备余额的增加主要是由于在截至2016年12月31日的年度内增加了租赁办公空间和购买了新的汽车。

下表概述了截至2016年12月31日和2015年12月31日的财年我们的物业和设备：

境外 现金

公司在中国内地和香港银行的存款不受保险的完全保障。截至2016年12月31日和2015年12月31日，此类未投保的 金额分别为2,853,274美元和7,007,902美元。如果外国现金和现金等价物 被派往国外，以满足我们在美国业务的任何需求，我们可能需要应计和支付美国税款。目前，我们没有为我们中国子公司的未分配收益计提美国所得税和外国预扣税，因为我们打算将我们的收益再投资于我们在中国大陆的业务，并不打算在可预见的未来向我们的美国控股公司 宣布分红。

负债

我们 与农业银行、招商银行、浦发银行、工商银行、中国银行、浙商银行、中国民生银行和盛京银行达成了几项银行业务安排。截至2016年12月31日和2015年12月31日，本公司的总信贷额度分别为1.25亿美元(人民币8.7亿元)和1.66亿美元(人民币10.8亿元)，这些信贷额度下的未偿还余额分别为4700万美元和7300万美元。截至2017年3月22日，该公司在其银行的总信用额度为1.25亿美元(8.7亿元人民币)。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们的未偿还贷款余额总额分别为12,961,389美元和67,290,734美元，与农业银行、浙商银行和天津滨海农村商业银行的某些短期贷款协议有关。这些贷款的年利率为4.79%至5.81%，到期日为原贷款协议日期起计六个月至一年。这些贷款用于我们的营运资金。我们继续利用低利率环境和我们与主要银行的良好关系，以有吸引力的条款获得贷款。为了 扩大我们的汽车销售收入，我们需要有大量的营运资金，因为我们的供应商 需要为订单支付押金。随着我们的汽车销售业务继续增长，我们预计将继续使用短期贷款来为我们的业务扩张提供资金。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们在浦发银行的透支金额分别为0美元和2,131,009美元。

于二零一六年六月一日，本公司以约6,170万美元向汇通出售中和100%股权，并订立协议，将与收购中和有关的应付余额约3,610万美元转让予 汇通。我们收到净现金收益约2,140万美元(中和现金净收益2,560万美元，减去中和现金约173,000美元，欠中和约400万美元)。

趋势 信息

除本10-K表中其他披露的情况外，我们不知道本部分所述期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件有可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，也不知道任何导致披露的财务信息不一定能反映未来经营结果或财务状况的情况。

表外安排 表内安排

我们 没有任何未偿还的衍生金融工具、表外担保、利率互换交易或 外币远期合约。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益 。

不适用 。

请参阅F-1至F-33页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

没有。

披露 控制和程序

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告交易所法案报告中需要披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和我们的首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或程序不会阻止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 所有控制问题都是公司内部的舞弊行为，如果检测到的话。这些固有的限制包括： 决策过程中的判断可能有误，故障可能因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层对控制的覆盖可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。

我们 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2016年12月31日，也就是本报告所涵盖的年度结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。对我们的披露控制和程序的评估 包括对披露控制和程序的目标、设计、实施以及 控制和程序对本报告中生成的信息的影响的审查。在评估过程中，我们试图 确定错误、控制问题或欺诈行为，并确认正在采取适当的纠正措施，包括流程改进 。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2016年12月31日，公司在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，这是因为截至2016年12月31日，公司会计部门人员在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求方面的知识和经验有限。

基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束 ，我们的披露控制和程序于2016年12月31日无效。

财务报告内部控制

(a) 管理层财务报告内部控制年度报告.

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《2013年内部控制框架-综合框架》，对截至2016年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。

在本次评估中，公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官， 发现了公司控制环境中的一个重大弱点。物质上的弱点与

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在控制缺陷或控制缺陷的组合 ，因此注册人年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。由于上述重大缺陷，管理层得出结论认为，截至2016年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效。

为弥补本公司财务报告内部控制存在的重大缺陷，我们采取了以下措施：

本公司认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美国公认的会计原则，包括截至2016年12月31日及2015年12月31日的综合资产负债表及截至2016年12月31日及2015年12月31日的相关综合营运报表、全面亏损、股东权益及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则 ，尽管我们发现该等财务报表存在重大弱点。

本10-K表格年度报告不包括注册人注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告无需注册人的注册会计师事务所根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第989G条的规定进行认证，该条款允许注册人在本年度报告中仅提供管理层的报告。

(b) 财务报告内部控制的变化.

在2016财年，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

将 输入材料最终协议。

第 第三部分

我们的 现任董事是在2016年11月18日举行的上一次年度会议上选出的，并将任职到下一次 年度会议。截至2016年12月31日，我们现任董事和高管如下：

某些重要员工

没有。

家庭关系

董事高级副总裁(人力资源与行政总监)程维红女士是董事总裁、首席执行官兼董事会主席童士平先生的妻子。

参与法律诉讼

在过去10年中，我们的董事、董事候选人、高管或控制人均未 参与任何 事件：

董事会和委员会

董事会在截至2016年12月31日的财年中召开了一次会议。每个董事亲身或通过电话出席了其在担任董事或委员会成员期间参加的董事会会议和委员会会议总数的至少75%。

2008年12月12日，董事会批准并授权成立三个新的委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。霍华德·S·巴思(主席，财务专家)、白少华和杨丽丽被任命为审计委员会成员。杨丽丽(主席)、吕福琪和白少华被任命为薪酬委员会成员。 白绍华(主席)、杨丽丽和吕福琪被任命为提名和公司治理委员会成员。每个委员会的章程也可供任何提出要求的股东打印。

审计委员会

审计委员会目前由霍华德·S·巴思(主席)、白少华和杨丽丽组成，他们都是“独立的” ，因为独立性目前已在适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则中定义。董事会 认定霍华德·S·巴思符合《美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条的适用规则》中所界定的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素，包括他的正规教育和经验，对巴思先生的知识和经验水平进行了定性评估。

审计委员会负责监督公司的公司会计、财务报告做法、财务报表的审计以及公司财务报表和报告的质量和完整性。此外，审计委员会监督本公司独立审计师的资格、独立性和业绩。为进一步履行这些职责，审计委员会的职责包括：评价独立审计师的业绩和评估其资质；确定和批准聘用独立审计师进行审计、审查和证明服务以及执行任何拟议的可允许的非审计服务；评估公司对以前受雇于独立审计师并以公司名义聘用的个人的聘用情况，以及独立审计师和管理层在财务报告、会计做法或政策方面的任何冲突或分歧； 与管理层和独立审计师讨论年度审计的结果；审查拟列入公司10-K年度报告的财务报表；与管理层和独立审计师讨论审计师对公司季度财务报表的审查结果；与管理层和独立审计师就内部审计和财务报告控制的范围、充分性和有效性以及程序进行磋商；以及建立接收、保留和处理与会计有关的投诉的程序, 内部会计控制和审计事项，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交。审计委员会根据董事会于2007年12月通过的《审计委员会章程》书面运作，该章程的副本可致函本公司秘书，地址为中华人民共和国天津市保税区天宝大道86号FTZ国际汽车商场1楼，邮编：300461，并可于本公司网站http://www.chinaautologisticsinc.com.下载。

提名/公司治理委员会

提名和公司治理委员会(“提名委员会”)负责准备候选人名单 ，以填补本公司董事会即将届满的董事任期。提名委员会向董事会提交候选人名单，由董事会决定提名哪些候选人在董事会任职。被提名者的名字将在我们的年度股东大会上提交 供选举。提名委员会还向整个董事会提交一份提名名单，以填补董事会成员因任何原因在任期届满前因任何原因离职而出现的董事会临时空缺。在向董事会推荐被提名人时，提名委员会牢记这一机构的职能。提名委员会考虑各种标准，包括一般商业经验、一般财务经验、对公司 行业的了解(包括过去的行业经验)、教育程度以及所表现出的品格和判断力。提名委员会将考虑股东推荐的董事被提名人，条件是股东及时向公司主要办事处的秘书发送通知，通知内容包括(I)被提名人的姓名、年龄和营业地址，(Ii)被提名人的主要职业，(Iii)关于被提名人资格的简短陈述，(Iv)被提名人同意其提名并在当选后将担任董事的声明。(V)该被提名人是否符合适用的董事规则对“独立”美国证券交易委员会的定义及(Vi)姓名或名称、地址, 提名股东持有的公司股本的类别和数量。股东提名参加董事会选举的任何人士将根据与所有其他被提名人相同的标准进行评估。提名委员会还监督我们对公司治理标准的遵守。 尽管提名委员会不是任何正式政策的一部分，但提名委员会的目标是建立一个平衡和多样化的董事会，成员的技能、观点、背景和经验相互补充，共同为董事会的整体效率做出贡献 。提名委员会成员为白少华(主席)、杨丽丽和吕福琪，他们均为美国证券交易所公司指南所定义的“独立人士”。提名委员会根据董事会于2008年12月通过的书面提名委员会章程运作，该章程的副本可致函公司秘书，地址为中华人民共和国天津市保税区天宝大道86号FTZ国际汽车商城1楼 300461，并可在公司网站http://www.chinaautologisticsinc.com.下载。

在截至2016年12月31日的财年期间，我们普通股持有人向董事会推荐被提名人的程序没有任何变化。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由本公司下列董事组成：杨丽丽(董事长)、吕福祺和白少华， 根据适用的美国证券交易委员会规则，彼等均为“独立”董事。薪酬委员会审查并在其认为适当的情况下向董事会建议有关高级管理人员和其他管理雇员的薪酬以及员工福利计划的制定和管理的政策、做法和程序。根据要求，就管理人事政策向公司高级管理人员提供咨询意见。薪酬委员会亦拥有董事会不时赋予其的额外权力。薪酬委员会根据董事会于2008年12月通过的《薪酬委员会章程》进行运作，该章程的副本可致函本公司秘书，地址为中华人民共和国天津保税区天宝大道86号FTZ国际汽车商城1楼，邮编：300461，并可于本公司网站http://www.chinaautologisticsinc.com.下载。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)节要求公司的董事、高管和拥有公司登记类别股权证券超过10%的个人 向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。董事、高级管理人员和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据本公司所知，仅根据向本公司提交的此类报告副本的审核，关于截至2016年12月31日的财政年度，持有我们超过10%的普通股的高级管理人员、董事和实益拥有人 已经及时提交了他们的初始所有权声明表格3，超过10%的我们的普通股的高级管理人员、董事和实益拥有人也及时提交了所需的表格4或5。

道德准则

2008年12月12日，董事会批准了《商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)。本守则适用于所有董事、高级管理人员和员工。本守则副本可致函本公司秘书，地址为中华人民共和国天津市保税区天宝大道86号保税区国际汽车商场1楼，邮编：300461。

截至2016年12月31日，本公司并无任何“基于计划的奖励授予”、“杰出股权奖励”、 “认股权行使及既得股票”、“退休金利益”、“不合格界定供款及 其他不合格递延补偿计划”或“终止或控制权变更后的潜在付款” 可供报告。

本公司每位高管与世盛签订了标准雇佣合同，其表格作为本报告的附件附于 。合同期限为一年，其他方面与天津市劳动和社会保障管理局规定的格式一致。没有一份雇佣合同规定的年总赔偿额超过100,000美元。上表所列金额由世盛支付。

《2010年综合长期激励计划》(以下简称《计划》)旨在帮助公司吸引、留住和奖励为公司提供服务的高素质高管、员工、董事和其他人员，使他们能够 获得或增加公司的所有权权益，加强该等人员与 公司之间的利益相辅相成，并为该等人员提供年度和长期激励，以最大限度地为股东创造价值。该计划由薪酬委员会、董事会决定的其他委员会或完全由非雇员、外部董事组成的小组委员会管理。该计划不限制奖励给任何 特定类别的合格员工。根据本计划授予的奖励不得转让，除非参与者已去世。根据该计划，目前预留了362,000股股份(反映本公司于2012年10月6日已发行的普通股和已发行普通股的六股换一股)，并可根据该计划的 奖励进行交付。

我们的股东在2010年11月18日的年度会议上批准了该计划。截至2017年3月22日，未根据该计划授予任何奖项 。

薪酬 讨论与分析

公司的薪酬计划旨在为我们的高管提供具有竞争力的薪酬，并奖励他们为公司所做的努力和贡献。我们高管的薪酬要素包括基本工资和现金奖金。

在 我们每年为高管设定底薪之前，我们会研究天津市场对资历和相关经验相近的高管的薪酬，并增加10%-15%的溢价作为吸引高层次员工的激励。公司绩效在基本工资的决定中不起显著作用。

现金 还可以随时酌情发放给我们的高管。现金奖金也会在完成指定的业绩目标(包括公司的年度收入目标)时颁发给高管。

董事 薪酬

在2016财年，公司向我们的审计委员会主席/董事支付了24,000美元的年度薪酬。除向Barth先生支付的这些款项外，本公司在截至2016年12月31日的财政年度内并无向董事提供任何薪酬 。公司可能会制定某些其他薪酬计划(如期权、出席会议的现金等)对未来的导演们表示敬意。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与薪酬决定

于上一财政年度内，本公司并无行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职。

下表列出了截至2017年3月22日我们普通股的实益拥有权信息，我们所知的每个人 是我们普通股流通股的5%以上的实益所有人。除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

* 除非另有说明，否则地址为本公司的地址。

** 蔡俊良透过其持有光明赞誉企业有限公司100%股权及担任光明赞誉企业有限公司唯一董事的身分，成为本公司1,648,140股普通股的实益拥有人。

安全 管理总监和管理人员的所有权

下表列出了截至2017年3月22日，所有董事和高级管理人员在我们普通股中的所有权权益 。除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

* 除非另有说明，否则地址为本公司的地址。

**蔡振良作为受托人持有光明赞誉企业有限公司100%的所有权，受托人为童士平和程伟鸿。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

截至截至2016年12月31日的财年：

程维红女士(石胜高级副总裁兼董事长，神州汽车总裁兼首席执行官童士平先生的妻子)不时向本公司提供无息贷款，以满足本公司的营运资金需求。截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司分别向郑维红女士借款686,185美元及599,120美元，并向程维红女士偿还0美元及454,280美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日，应对程维红女士的未偿还余额分别为1,550,745美元和722,028美元。

本公司的前股东和和有限公司代本公司支付了往年的若干应计开支。 截至2016年12月31日及2015年12月31日的综合资产负债表中，分别有1,956,625美元及2,093,182美元未清偿，与前两年的专业费用有关。于2015年1月、2016年12月及2017年2月，本公司 接获一名自称圣乔治国际有限公司(“圣乔治”)拥有人的通知，并声称本公司欠中国和平的债务已转移至圣乔治。然而， 本公司并无接获任何证据支持该项转让，亦无接获中国和平拥有人有关中国和平将其从本公司收取应收账款的法定权利转让予圣乔治的通知。 公司一直无法找到中国和平的所有者来确认这一转移，因此认为圣乔治的这种要求目前在法律上是不具约束力的 .

上述截至2016年12月31日及2015年12月31日的结余为免息、无抵押及无固定还款期。 于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度内，并无就该等结余收取任何推算利息。

童世平先生和程维红女士亲自担保与我们的融资服务相关的各种信用额度的借款和短期借款。

董事 独立

除童士平、程维鸿和王新伟外，本公司董事会所有成员均为本公司独立董事，符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准对独立性的定义。

我们的独立注册会计师事务所是Marcum Berstein&Pinchuk LLP(“Marcum BP”)。如注册人于2017年2月10日提交的当前8-K表格报告中所述，注册人任命Marcum BP为其独立的注册会计师事务所，立即生效。我们之前的独立注册会计师事务所 是Marcum LLP。以下是Marcum LLP为审计和注册人综合财务报表季度审查(包括注册人截至2016年12月31日和2015年12月31日的财政年度)所包括的注册人综合财务报表的专业费用 和季度审查收取的费用总额。

审计费用

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的财年中，Marcum LLP的费用分别为289,722美元和293,161美元。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的财年期间，Marcum BP未收取任何费用。预计在截至2016年12月31日的年度内，Marcum BP与审计相关的费用约为145,000美元。

审计 相关费用

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的财政年度内，Marcum BP和Marcum LLP均未提供任何与财务报表审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务。

税 手续费

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的财年期间，Marcum BP和Marcum LLP均未就税务合规、税务建议和税务规划向我们提供任何服务。

所有 其他费用

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的财政年度内，除上述费用外，Marcum BP或Marcum LLP提供的产品和服务不收取任何费用。

关于审计委员会预先批准独立会计师的审计和非审计服务的政策

审计委员会和董事会在审计委员会成立之前采取的整体行动的政策是预先批准由独立会计师提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的 服务、税费和其他服务。预批期限通常长达一年，任何预批都是针对特定服务或服务类别进行详细说明的，并受特定预算的约束。审计委员会以及在审计委员会成立之前作为一个整体行事的董事会已将预先批准的权力授予某些委员会成员 当需要加快服务时间时。独立会计师及管理层须定期向审核委员会全体成员及董事会在审核委员会成立前行事，汇报独立会计师根据这项预先批准授权提供服务的程度，以及截至目前为止所提供服务的费用。于截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止财政年度内，于截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止财政年度内支付予独立会计师的费用及上述各项与审计有关的费用及所有其他费用均未获审计委员会及董事会于审计委员会成立前作为整体 根据美国证券交易委员会订立的最低限度例外规定提供服务后批准。所有工作都是预先批准的。

第四部分

(A)财务报表。

我们的财务报表从F-1页开始随附财务报表索引，我们的财务报表在此并入，以供参考。

(B) 个展品。

根据规则S-K第601项编号的以下展品随附存档，或如所述，通过引用将其并入本文：

(1) 参考公司于2016年4月7日提交给美国证券交易委员会的10-K表格成立为法团。

(2) 参考公司于2008年12月5日提交给证券交易委员会的最终附表14C资料声明而成立为法团。

(3) 参考公司于2016年4月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K成立为法团。

(4) 参照公司于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团。

(5) 参考公司于2016年4月7日提交给美国证券交易委员会的10-K表格成立为法团。

(6) 参考公司于2016年5月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格成立为法团。

(7) 参考公司于2016年11月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团。

(8) 参考公司于2016年6月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团。

(9) 参照公司于2008年12月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团。

*在此提交

中国汽车物流有限公司。

合并财务报表索引 截至2016年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和股东

中国汽车物流有限公司

兹 已审计所附中国汽车物流及其附属公司(“本公司”)截至2016年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们 按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则 要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，作为设计适合情况的审计程序的基础 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了中国汽车物流及其子公司截至2016年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩及其现金流量，符合美国公认的会计准则 。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述，截至2016年12月31日止年度，本公司报告股东应占持续经营亏损净额为741,176美元，持续经营活动所用现金净额为49,991,945美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注2。所附财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/ Marcum Berstein&Pinchuk LLP

纽约，纽约

2017年3月28日

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和股东

中国汽车物流有限公司

兹 已审计所附中国汽车物流及其附属公司(“本公司”)截至2015年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们 按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则 要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，作为设计适合情况的审计程序的基础 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了中国汽车物流及其子公司截至2015年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩及其现金流量，符合美国公认的会计准则 。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司于截至2015年12月31日止年度录得股东应占持续经营亏损净额9,554,918美元，持续经营活动所用现金净额3,453,031美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注2。所附财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/ Marcum LLP

马库姆

加利福尼亚州欧文

2016年4月7日

中国汽车物流有限公司。和子公司 合并资产负债表

中国汽车物流有限公司。和子公司 合并资产负债表 ((续)

附注构成这些合并财务报表的组成部分

中国汽车物流有限公司。和子公司 合并业务报表

附注构成这些合并财务报表的组成部分

中国汽车物流有限公司。和子公司 综合全面损失表

附注构成这些合并财务报表的组成部分

中国汽车物流有限公司。和子公司 合并股东权益报表

附注构成这些合并财务报表的组成部分

中国汽车物流有限公司。和子公司 合并现金流量表

附注构成这些合并财务报表的组成部分

中国汽车物流有限公司。和子公司 合并财务报表附注

合并财务报表由中国汽车物流(“本公司”或“神州汽车”)及以下本公司全资和控股子公司组成：

中国汽车物流股份有限公司于2005年2月22日在内华达州注册成立。

于二零零八年十一月十日，本公司与香港公司(“香港公司”)永祥国际有限公司及英属维尔京群岛 公司及香港公司唯一股东光明赞扬企业有限公司订立换股协议(“交换协议”)，据此，本公司向光明赞扬企业有限公司收购香港公司全部已发行及已发行股本 ，以换取本公司已发行及已发行普通股约64.64%(“交易所”)。由于联交所，香港公司成为本公司的全资附属公司。 本公司的主要业务成为香港公司的业务。

于二零零七年十月十七日，香港公司(“香港公司”)永祥国际有限公司(“香港公司”)在香港注册成立，作为世盛的控股公司。于二零零七年十一月一日，香港公司与程维鸿、夏启明及钱玉玺(统称“卖方”)订立换股协议，据此，卖方以合共12,067,254元(人民币95,000,000元)的买入价将彼等于石胜的权益 转让予香港公司。作为这项交易的结果，香港公司拥有世盛的全部股本。

1995年9月，世盛由童世平先生及其家族创办，是一家民营企业，名称为“天津保税区世盛物业管理公司”，后更名为天津滨海新区世盛商贸集团有限公司。其核心业务是销售国产汽车模型手势，1995-2000年间占中国汽车市场份额的10%。随着进口汽车的普及和互联网的成熟，石胜汽车的核心业务转向了进口汽车的销售。世盛拥有目前处于非活跃状态的天津港汇信息技术公司98%的股份，以及天津恒家港物流公司98%的股份，后者为进口汽车销售和贸易行业的批发商和分销商提供基于网络的进口汽车实时信息和汽车增值服务。

于二零一五年九月二十三日，本公司以3,048,483美元的价格(扣除郑基的现金净额7,408美元及应付郑基的款项5,231,941美元)，将石胜拥有的从事汽车销售的郑基国际贸易有限公司(“郑基”)的98%股权出售予非关联方吴先生向阳。正基的资产包括于出售日期的3,422,658美元的汽车存货、12,493美元的其他资产及2,329美元的其他流动负债，因此经考虑郑基173,444美元的非控股权益后，出售附属公司的 股权亏损210,895美元。 正基于二零一五年至出售日期并无重大业务。

于二零一六年六月一日，世盛与无锡汇通汽车销售服务有限公司(“汇通”)订立(I)股权转让协议(“股权转让协议”)，以出售本公司于2013年11月收购的前全资附属公司天津众合汽车销售服务有限公司(“众和”)100%股权；及(Ii)世盛、汇通及合众之间的债务转让协议(“债务转让协议”)。当时，众和是位于天津空港经济区的机场国际汽车公司的所有者和运营者，以及天津市汽车王40%的所有者。 根据众和股权转让协议的条款，众和股权的售价约为6170万美元 (人民币4.1亿元)。出售价格分两部分支付：(I)汇通以现金方式向石胜支付约2,560万美元(人民币169,938,192元) 及(Ii)根据债务转让协议的条款，汇通根据日期为二零一三年十一月三十日的合众与石胜之间的股权转让协议，承担石胜对合众的未偿还责任 3,610万美元(人民币240,061,808元)。签约后，世盛将中和的控制权转让给汇通。本次交易完成后，公司 放弃了对机场国际汽车物业的所有权，并放弃了对车王天津的40%所有权。众和在汽车销售和机场汽车服务两个细分市场经营。由于出售众和，机场汽车服务部门已停产。

演示基础

本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

合并原则

合并财务报表包括神州汽车及其全资和控股子公司的财务报表。 在编制合并财务报表时，公司间的所有交易和余额均已冲销。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债、收入和费用的金额。本公司综合财务报表中反映的重要会计估计包括：应收账款的可收回性、财产和设备、商誉和无形资产的使用年限和减值、递延税项资产和存货的估值以及所得税拨备。实际结果可能与这些估计值不同。

正在进行 关注

随着 公司实施2017年业务计划，公司出现了运营亏损，运营现金流为负，并可能继续产生负现金流。不能保证其执行我们业务计划的持续努力会成功，也不能保证公司能够作为一家持续经营的企业继续经营。截至2016年12月31日止年度，本公司股东应占持续经营净亏损为741,176美元，而截至2015年12月31日止年度则为9,554,918美元。 截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的经营业绩分别包括与商誉及无形资产减值损失有关的净亏损0美元及4,281,414美元。

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，持续营运所使用的营运现金净额分别为49,991,945美元和3,453,031美元。

于二零一六年六月一日，本公司以约6,170万美元向汇通出售中和100%股权，并订立协议，将与收购中和有关的应付余额约3,610万美元转让予 汇通。我们收到净现金收益约2,140万美元(中和现金净收益2,560万美元，减去中和现金约173,000美元，欠中和约400万美元)。此次出售所得已用于我们的 营运资金。

公司目前没有足够的现金或资金承诺来维持未来12个月的运营。 公司的计划仍然是发展新的客户关系，大幅增加我们来自运营的现金流和来自我们产品/服务的收入。如果公司的收入未达到我们计划中预期的水平 ，公司可能需要额外融资以执行我们的运营计划。如果需要额外的融资， 公司无法预测这笔额外的融资是以股权、债务还是其他形式，并且公司 可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。如果 无法获得融资来源，或本公司未能成功增加收入和利润，本公司可能 无法实施其目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力， 任何可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的情况。这些因素 令人对公司是否有能力在本申请之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司能否持续经营取决于本公司能否成功执行其2017年的业务计划。随附的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

币种 报告

除非另有说明，合并财务报表中报告的金额 以美元列示。我们的本位币是人民币。外币交易(中国境外)按交易日 的现行汇率折算成人民币。资产负债表日以外币计价的资产和负债按期末汇率折算为人民币。为编制综合财务报表，本公司的综合资产负债表已于有关期间期末按现行汇率折算为美元，而综合损益表则按确认交易期间的加权平均汇率折算为美元。由此产生的换算收益调整在综合全面收益表 中记为其他全面收益，并作为综合股东权益表的单独组成部分。

金融工具的公允价值披露

公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其将在其中进行业务的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

作为考虑此类假设的基础，三级公允价值层次结构将用于计量公允价值的投入排序如下：

层次结构要求公司在计量公允价值时，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平 。本公司已使用其认为适当的现有市场信息及估值方法估计其金融工具的公允价值金额，并已确定本公司与融资服务有关的应收账款、应收增值税、存货、预付费用、 递延租金、应付账款、向供应商垫款、银行透支、与融资服务相关的信用额度、短期借款、应付供应商票据、应计费用、客户保证金、递延收入、欠董事的应计费用、其他当期应付 以及应付所得税截至2016年12月31日和2015年的公允价值大致相同。

其他 综合收益

其他 全面收益包括影响股东权益的其他收益和亏损，根据美国公认会计准则，这些收益和亏损不包括在净收益中。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的其他全面收益变动分别为1,836,408美元和1,554,689美元 为外币换算调整。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据和与融资服务相关的应收账款。本公司将现金和现金等价物存放在信用评级较高的信誉良好的金融机构。

公司对客户进行信用评估，通常不需要客户提供抵押品或其他担保。公司主要根据应收账款的年限和与确定特定客户信用风险相关的因素来计提坏账准备。本公司最终未能收回的应收账款金额与管理层的预期及为呆账拨备的金额大致相若。

主要客户

在截至2016年12月31日的年度内，两家客户合计占公司净收入的38%。在截至2015年12月31日的年度内，一个客户占公司净收入的25%。面向该客户的销售额与汽车部门的销售额 相关。

主要供应商

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，两家供应商分别占本公司采购量的28%和30%。来自这些供应商的采购与汽车部门的销售有关。

现金 和现金等价物

现金和现金等价物包括银行现金和手头现金，以及不受取款或使用限制的高流动性投资，购买时原始到期日为三个月或更短。本公司于中国内地及香港银行的存款未获全数保险保障，截至2016年12月31日及2015年12月31日，该等未投保金额分别为2,853,274美元及7,007,902美元。

受限 现金

公司需要在其银行中保留一定数额的现金，以确保某些银行向其客户开具的信用证、某些贷款额度、短期借款和应付给供应商的票据。保护这些银行额度的受限现金不受任何保险保护，截至2016年12月31日和2015年12月31日，此类受限现金总额分别为22,703,835美元和23,799,346美元。

与融资服务相关的应收账款

当现金借给客户购买汽车时，公司记录与融资服务相关的应收账款。 在客户还款时，公司将该金额记录为与融资服务相关的应收账款的减少 。与融资服务相关的应收账款是指与购买汽车有关的客户贷款的未偿还余额总额。本公司对提供贷款服务收取一定费用，并由客户预付。 本公司使用直线法在应收账款期限内摊销这些费用，一般为90天。本公司将该等摊销金额记为融资手续费收入，而未摊销金额则在本公司的 综合资产负债表中列为递延收入。

本公司于各报告期结束时评估应收账款的可收回性，并对潜在的信贷损失作出估计。于2015年前，本公司与融资服务相关的应收账款并无任何亏损。 于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司向融资服务客户收取应收账款时遇到困难 但应收账款以若干进口汽车作抵押。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，该公司获得了这些有安全保障的汽车，并将其出售。销售收益用于冲抵该客户的应收账款。本公司将继续收回剩余的应收账款余额。截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本公司分别计提了与融资服务相关的应收账款坏账准备3,031,554美元和3,081,331美元。

盘存

库存 主要包括按成本(由特定识别方法确定)或市场(可变现净额)中较低者估价的汽车采购成本。截至2016年12月31日、2015年12月31日，已无淘汰储备。

向供应商预付款

对供应商的预付款 主要包括对供应商购买汽车的预付款。截至2016年12月31日和2015年12月31日，潜在坏账准备金分别为111,684美元和196,512美元。

财产和设备，净额

财产、设备、净值按成本减去累计折旧入账。折旧采用直线基础 方法计算下列估计使用年限：

长寿资产

当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法完全收回或该等资产的使用年限不再合适时，将分析拟持有及使用的长期资产的减值情况。公司 在每个资产负债表日评估是否发生表明可能出现减值的事件和情况。如有减值迹象，本公司将使用相关资产或资产分组在剩余寿命内的未来未贴现现金流来衡量该等资产是否可收回。如预期该等现金流不足以收回已记录的资产价值，则该等资产将减记至其估计公允价值。待处置的长期资产 按资产的账面价值或公允价值减去处置成本中的较低者报告。

于2015年12月31日，公司聘请第三方专家对已停产的机场汽车商城汽车服务报告单元中包含的机场国际汽车商城进行房地产评估。该公司认定，机场国际汽车商城的公允价值超过了其账面价值。公允价值采用三种方法确定 ，包括(I)基于该物业产生的估计未来贴现现金流的收益法，(Ii)基于可比物业当前市值的市场法，以及(Iii)重置成本法。 根据房地产评估结果，于2015年12月31日，公平市价超过机场国际汽车商城的账面价值。因此，本公司于截至2015年12月31日止年度内，机场国际汽车商城并无录得减值。

商誉和收购的无形资产减值

企业合并产生的商誉 是指收购价格超过被收购企业净资产估计公允价值的部分。

商誉 每年在本财年第四季度进行减值测试，如果情况表明可能出现减值，则会更频繁地进行测试。估计公允价值所需的重大判断包括估计未来现金流，以及确定适当的贴现率、增长率和其他假设。该等估计及假设的变动可能会对公允价值的厘定产生重大影响，从而可能引发减值。

在使用两步测试法评估减值商誉以确定任何潜在减值并计量任何减值金额时， 第一步是根据本公司各报告单位的公允价值与包括商誉在内的报告单位净资产的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为商誉没有减值；否则，需要采取第二步。在第二步中，商誉的隐含公允价值，即报告单位的公允价值与报告单位净资产的公允价值之间的差额，与商誉的账面价值进行比较。商誉的账面价值超过隐含公允价值的部分代表减值金额。

该公司使用多种估值技术，主要使用贴现现金流来确定其报告单位的公允价值，并以市盈率作为佐证。所使用的变量和假设均为3级公允价值投入，包括对未来收入和支出、营运资金、终端价值、贴现率和长期增长率的预测。在销售交易中观察到的市盈率是分别为每个报告单位确定的 是根据为本公司每个报告单位确定的加权平均资本成本确定的。此外，我们对在评估我们的报告单位时用于确定市场倍数的可比公司的选择作出某些判断，并作出某些假设以分配共享资产和负债来计算我们每个报告单位的价值。 使用的基本假设基于历史实际经验和未来预期，与公司战略计划中使用的假设一致。本公司将其各报告单位的公允价值与其各自的账面价值(包括相关商誉)进行比较。我们还将报告单位的账面价值和公允价值估计与我们在年度测试日期和接近年度测试日期时的市值进行比较。管理层将这一比较作为公司公允价值的额外证据 ，因为我们的市值可能会受到其他因素的抑制，例如与控股股东相关的控制溢价、我们的杠杆或对未来经营业绩和现金流的一般预期。 如果公司在收益法或市场法下的隐含价值与我们的市值显著不同，我们将在必要时重新评估和调整, 我们收入法和市场法模型的基本假设。我们对这些报告单位的公允价值和相关商誉的估计可能会根据各种 因素而随着时间的推移而变化，这些因素包括公司普通股的总市值、基础业务的实际运营业绩或未来事件对资本成本和相关贴现率的影响。

截至2015年12月31日，本公司对出售最初通过收购众和收购的汽车部门进行了商誉和客户关系减值测试 。众和于2016年6月1日被处置。由于执行汽车零售销售的不确定性 以及中和汽车销售报告的历史净亏损 ，本公司认为减值指标于2015年12月31日存在。因此，本公司进行了两步量化商誉减值测试。减值测试的第一步是将汽车单位销售的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，管理层将进行第二步商誉减值测试。商誉减值测试的第二步涉及将汽车部门商誉销售的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的账面价值超出其隐含公允价值(如有)的金额被确认为减值损失。评估完成后，本公司得出结论，商誉于2015年12月31日存在减值。公允价值是根据该报告单位产生的未来贴现现金流估计的。因此，公司在2015财年记录了3,962,422美元的商誉减值损失，涉及汽车部门的销售。

无形资产

截至2015年12月31日，无形资产包括因收购众和而产生的客户关系。摊销是使用直线法在五年内计算的。无形资产按成本减去累计摊销列账。截至2015年12月31日，公司对客户关系进行了详细的量化减值测试。本公司进行了第一步量化商誉减值测试，确定销售汽车的客户关系单位的账面价值小于表示减值的公允价值。于二零一三年十一月三十日收购众和的客户于截至二零一五年十二月三十一日止年度的销售额较二零一四年及本公司收购前的期间大幅减少。本公司根据与无形资产相关的估计未贴现未来现金流量计量无形资产的账面价值。如果预期未来现金流量净额的总和少于被评估资产的账面价值，则将确认减值损失。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。公允价值按报价市场价格(如有)计量。 如果没有报价市场价格，则公允价值估计基于各种估值技术，包括估计未来现金流量的折现值。资产减值评估要求本公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。在完成减值评估后, 本公司的结论是，客户关系在2015年12月31日存在 损害。因此，该公司在2015财年记录了与汽车部门销售相关的客户关系减值损失318,992美元。

非控股权益

非控股权益 指非控股股东在恒佳和港汇股权中的比例份额。 2016年和2015年的非控股权益摘要如下：

非本公司拥有的恒佳及港汇非控股权益在截至2016年12月31日及2015年12月31日的综合资产负债表中列示为“非控股权益” ，在截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的综合经营报表中列为“非控股权益应占净收益(亏损)”。于2015年9月23日，本公司出售其于正基的98%股权，因此于2016年12月31日及2015年12月31日，郑基的2%非控股权益不再存在。

递延收入

递延 收入包括从尚不适合确认服务收入的客户那里收到的金额。所有递延收入 预计将在资产负债表日期起计的未来12个月内确认。

收入 确认

公司的主要收入来源来自(1)汽车销售，(2)帮助客户购买汽车获得银行融资的服务费，(3)基于网络的广告服务，包括(I)在公司网站上展示图形广告和(Ii)允许客户在公司网站上发布汽车相关信息的基于网络的列表服务，以及(4)汽车增值服务。当有令人信服的 安排证据、已在装运时交货或已提供服务、卖方向买方的价格是固定的或可确定的、且可合理保证可收回性时，公司确认收入。

公司在客户交付和验收时确认汽车的销售，并在合理保证可收回性的情况下确认销售。

服务 与融资服务相关的收入在融资期间按比例确认。

服务 本公司网站上的图形广告按固定费用收取费用。当服务在服务期限内提供时，公司确认 广告收入。公司对上市服务收取月费 ，并在提供服务时确认收入。本公司以(I) 豁免认购；(Ii)折扣价格及(Iii)免费广告的形式向客户提供销售优惠。该公司将销售激励归类为净收入的减少。扣除折扣和津贴后的收入，在服务期间按比例确认。

公司在提供汽车增值服务时确认此类服务的收入。

增值 增值税是指代表特定监管机构收取的、要求在指定日期之前汇款的金额。 这些金额在销售时收取，并在提供给客户的发票上详细说明。本公司按净额计算增值税。本公司按服务收入净额的百分比记录和支付营业税，并报告服务收入扣除营业税和其他销售相关税收后的净额。

收入成本

收入成本包括汽车采购成本、库存报废、货运入库和与汽车销售相关的所有直接成本，以及与融资服务相关的利息支出和授信额度费用。与公司分销网络相关的所有成本均计入收入成本。

运营费用

销售和营销费用包括工资和员工福利、租金、广告、旅行和娱乐以及保险。

一般和行政费用包括管理和办公室工资和员工福利、办公设施折旧、办公设备和汽车、旅行和娱乐、保险、法律和会计、咨询费、工人补偿 保险和其他办公费用。

广告

公司在发生广告费用时会支出广告费用。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，本公司分别产生约8,000美元和14,000美元的广告费用 。广告费用包括在综合损益表的营业费用中的“销售和营销”标题中。

所得税 税

递延 资产及负债的计税基准与其报告金额之间的暂时性差异于综合财务报表、营业亏损净结转及贷项确认为递延所得税，适用于未来年度的法定税率 。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

公司确认满足50%以上概率门槛的税收优惠，并就此类税收优惠的利息和罚金的估计影响作出规定。于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度内，本公司并无招致任何与可能少缴的 所得税开支有关的利息或罚款。

基本 和稀释后每股收益(亏损)

基本每股普通股收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以加权平均流通股数量。每股普通股摊薄收益(亏损)的计算方法类似于每股普通股基本收益 (亏损)，不同之处在于分母增加以包括如果潜在普通股已经发行且额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股的数量。截至2016年12月31日和2015年12月31日，本公司并无任何普通股等价物，因此，每股基本收益(亏损)与稀释后每股收益(亏损)相同。

新会计准则

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2014-09号(ASU 2014-09) “与客户签订合同带来的收入。”该标准的核心原则是，报告实体在将承诺的商品或服务转移给客户时，将 确认收入，其金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该标准将于2018年第一季度起对本公司生效。2017年允许提前采用。实体可以选择使用完整的追溯方法或修改后的追溯方法来采用这一新指南。FASB于2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月在ASU 2016-08年度内向ASU 2014-09发布了补充采用指导和澄清 《与客户的合同收入：委托人与代理考虑事项》、《ASU 2016-10年度与客户的合同收入：确定绩效义务和许可》、《ASU 2016-12年度与客户的合同收入：范围狭隘的改进和实际的权宜之计》、《ASU 2016-20》主题606的技术更正和改进，公司预计从2018年第一季度开始采用这一标准，采用修改后的追溯法。 公司正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。公司将继续 监控财务会计准则委员会可能影响我们评估的其他修改、澄清或解释。

2014年8月，FASB发布了ASU第2014-15号，财务报表的列报-持续经营，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ，其中就确定报告实体必须在其财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供了指导。新标准要求管理层在实体财务报表发布之日起一年内对实体作为持续经营企业的能力进行中期和年度评估。此外，如果对实体作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑，则该实体必须提供某些披露。新标准将在截至2016年12月15日的财政年度和这些财政年度内的过渡期 生效。允许及早领养。本公司在2016年第四季度采用了该标准 。采用此ASU并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2015年11月，FASB发布了ASU第2015-17号，所得税(专题740)：资产负债表递延税金分类. 根据ASU 2015-17年度，报告实体必须在分类财务状况表中将递延税项资产和负债分类为非流动资产和负债。目前的指导要求抵销实体纳税部分的递延税项资产和负债，并以单一非流动金额列报，不受影响。该标准适用于公共实体 2016年12月15日之后的年度期间以及这些年度期间内的过渡期。允许在中期或年度报告期开始时提前采用财务报表。实体可前瞻性地将更新应用于所有递延税项资产和负债，或追溯至列报的所有期间。这一更新对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响预计不会很大。

FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人确认因经营租赁而产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，以确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人和出租人必须在采用修正的回溯法提出的最早期间开始时确认和计量租赁 。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括该财年 年度内的过渡期(即日历年实体的2019年1月1日)。所有公有制经营主体和 所有非公有制经营主体在发行时均允许提前申请。本公司尚未确定采用本准则对本公司综合财务状况和经营业绩的影响。

2016年3月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-09号(ASU 2016-09)《对员工股份薪酬的改进 会计》。ASU 2016-09简化了员工股份支付会计的几个方面，包括所得税 后果、奖励的股权或负债分类以及现金流量表分类。此指导将从2017年第一季度开始对我们生效。允许及早领养。我们计划在2017年第一季度采用该指导。采用该准则预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-13号(ASU 2016-13)《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13要求对所持金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。本指南将从2020年第一季度开始对我们生效，必须采用修改后的 追溯方法，但某些例外情况除外。从2019年第一季度开始，允许提前采用。本准则的采用预计不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了更新的2016-15年度会计准则现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类。此更新涉及是否将某些特定现金流量项目显示为运营、投资或融资活动。本更新中的修订适用于公共实体在2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许及早采用，包括在过渡期采用。 公司目前正在评估未来采用该准则对其合并现金流量表的影响。

2016年10月，FASB发布了更新的2016-16年度所得税会计准则(主题740)：除库存外的其他资产的实体内转移。本次更新删除了美国公认会计原则中禁止实体确认当期和递延所得税支出或福利的当前例外情况。 与在合并实体内转移资产(库存除外)相关的所得税支出或收益。目前的 将合并实体内的库存转移的任何税务影响推迟确认至将其出售给第三方的例外情况仍未受到影响。本次更新中的修订在2017年12月15日之后的年度报告期内对公共实体有效。 允许提前采用，如果实体发布中期财务报表，则应在第一个过渡期内采用。该公司正在评估采用该技术对其综合财务报表的影响。

2016年11月，FASB发布了会计准则更新2016-18，现金流量表(主题230)，要求实体在现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额的变化 。因此，各实体将不再在现金流量表中列报现金和现金等价物以及限制性现金和限制性现金等价物之间的转账。当现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物在资产负债表的多个项目中列报时，新的指导意见要求将现金流量表中的总额与资产负债表中的相关标题进行核对。实体还必须披露受限现金和受限现金等价物余额的性质。新指南将在2017年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许尽早采用新指引，并追溯应用新指引。 本公司正在评估采用新指引对其综合现金流量表和披露的影响。

本公司并不知悉近期发布的任何其他会计声明一旦被采纳将对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

(2) 出售中和

2016年6月1日，世盛与汇通订立(I)出售中和100%股权的股权转让协议，及(Ii)由世盛、汇通及合众之间订立债务转让协议。中和拥有并运营位于天津空港经济区的机场国际汽车公司，并拥有天津车王40%的股份。

根据股权转让协议的条款，中和股权的出售价格约为6,180万美元(人民币410,000,000元)。 出售价格分两部分支付：(I)汇通以现金形式向石胜支付约2,560万美元(人民币169,938,192元)及(Ii) 根据日期为2013年11月30日的股权转让协议，汇通承担石胜对合众的未偿还责任 3,610万美元(人民币240,061,808元)。 签署后，石胜将中和的控制权转让给汇通。

本次交易完成后，本公司放弃了对机场国际汽车物业的所有权以及其对天津车王40%的所有权。

众合 经营两个细分市场，汽车销售和机场汽车服务。由于出售中和，机场汽车汽车服务部门已停产。按分部出售的净资产详情如下：

出售中和汽车及其销售汽车部门并不被视为本公司汽车销售的战略转变，因为该等出售不会影响本公司的任何地理覆盖范围、业务范围或任何其他部门或业务 。因此，本公司的结论是，出售中和汽车部门的销售不应 归类为非持续经营。

机场汽车服务部门由两个部门组成，包括(1)机场汽车租赁和(2)对Car King二手车的合资投资。汇通于2016年6月1日获得众和的控制权。出售完成后，本公司不再从事租车或二手车业务，亦无持续现金流入或 流出本单位。出售机场汽车服务部门对公司的现金流和经营业绩有重大影响。因此，本公司的结论是，出售机场汽车商城汽车服务部门应归类为非持续经营。

利息 分配给非持续经营的利息支出是与融资中和收购以及汽车和机场汽车服务部门的运营直接相关的利息支出。

从2016年1月1日至2016年5月31日以及截至2015年12月31日的一年中，简明经营报表中列报的停产业务损失包括以下内容：

在出售中和之前，公司采用权益法核算了中和在天津车王的40%股权。截至2016年5月31日，公司股权基础投资的经营业绩和财务状况摘要如下：

受限 现金由不能在公司运营中使用的现金组成，摘要如下：

财产和设备摘要如下：

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，物业和设备的折旧和摊销费用分别为80,709美元和56,581美元。

截至2015年12月31日的年度商誉账面值变动情况如下：

截至2015年12月31日，本公司对销售汽车的商誉和客户关系进行了减值测试 。在完成减值评估后，本公司得出结论，商誉于2015年12月31日存在减值。公允价值是根据该报告单位产生的未来贴现现金流量估计的。因此，本公司在2015财年录得商誉减值亏损3,962,422美元，涉及汽车部门的销售 。

截至2015年12月31日，汽车事业部销售相关客户关系余额汇总如下：

无形资产摊销费用 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度分别为0美元和109,369美元。