拆分 交换

Viveon Health Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年8月7日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。

到目前为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。本公司于截至2022年3月31日止三个月及截至2021年3月31日止三个月的唯一活动为组织活动、为公司首次公开招股(“首次公开招股”)作准备所需的活动，如下所述，以及在首次公开招股后，确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，公司预计不会产生任何营业收入。本公司以首次公开发行后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。本公司因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Viveon Health，LLC(“保荐人”)。

首次公开募股的注册声明于2020年12月22日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 宣布生效。于二零二零年十二月二十八日，本公司完成首次公开发售17,500,000个单位(“单位”，就发售单位所包括的普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入$175,000,000,000，详见附注3。在首次公开发售结束的同时，本公司 完成出售18,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每股私募认股权证0.5美元，附注4讨论。

于2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权，购入2,625,000个单位(“超额配售单位”)，总收益达26,250,000元。

首次公开发售及出售超额配售单位完成后，首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额中的203,262,500美元(每单位约10.10美元)存入信托 帐户(“信托帐户”)，投资于到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合《1940年投资公司法》(经修订的《投资公司 法案》(“投资公司 法案”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金)，它们只投资于直接的美国政府国债。除信托账户内的资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其税务义务外，首次公开招股所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(1)首次业务合并于15个月内完成，除非根据本公司经修订及重述的注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)的修订条款延长至共24个月，否则不会从信托账户中拨出。 及(2)如本公司未能在规定时间内完成业务合并，本公司将赎回100%已发行公众股份。 。

公司管理层对信托账户外持有的现金的具体应用拥有广泛的自由裁量权，但 放入信托账户的首次公开募股和私募认股权证的净收益基本上全部用于完成业务合并。不能保证公司 将能够成功完成业务合并。本公司必须完成一项或多项初始业务合并，且在达成初始业务合并协议时，其公允市值合计至少为信托账户(定义如下)资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资金目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，本公司只会在以下情况下完成业务合并：交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的权益 ，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

对于任何拟议的初始业务合并，本公司将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准该初始业务合并 公众股东可在会上寻求转换其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或(2)让公众股东有机会以收购要约的方式将其公开股份出售给本公司(br}，从而避免股东投票)，金额相当于当时存入信托账户的总金额的按比例股份 (扣除应付税项)，但每种情况均须受本文所述的限制所限。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)，须赎回的公开股份按赎回价值入账，并于首次公开发售完成时分类为临时股本。

如果本公司决定参与要约收购，该要约收购的结构将使每个公共股东可以要约任何 或其全部公开股份，而不是按比例认购其部分股份。如果有足够多的股东出让其 股份，导致本公司无法满足与其 初始业务合并相关的最终协议中规定的任何适用的成交条件，或者本公司无法维持至少5,000,001美元的有形资产净值，本公司将不会完成该初始业务合并。是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在要约收购中将其股票出售给本公司的决定将由本公司根据各种因素做出 ，例如交易的时间或交易条款是否要求我们寻求股东的批准。

如果公司向股东提供以收购要约的方式向其出售股份的机会，公司将向美国证券交易委员会提交要约收购文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息 。如果公司寻求股东批准其最初的业务合并，则只有在亲自出席或由 代表出席公司会议的普通股流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下，公司才会完成业务合并。

尽管有上述赎回权利，但如果本公司寻求股东批准其初始业务合并，并且本公司没有根据投标要约规则进行与其初始业务合并相关的赎回，(修订和重新发布的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人，在未经本公司事先同意的情况下，将被 限制赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过20%的公开发行股票。本公司的保荐人、高级管理人员及董事(“初始股东”) 已同意不会对经修订及重订的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改本公司的义务的实质或时间，如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内完成其首次业务合并，或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条文，则本公司有义务就首次业务合并作出赎回规定，或赎回100%的公开股份。除非本公司向其公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。

于2022年3月18日，本公司召开股东大会，将本公司完成业务合并的截止日期由2022年3月28日(“原终止日期”)延至2022年6月28日(“延长日期”)。作为会议的一部分， 股东赎回了15,092,126美元，从信托账户中赎回了总计约152,451,819美元。此外， 股东批准了一项提议，允许本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长最多六次，每次在延长日期后再延长一个月，在适用的截止日期前五天提前通知，总计在最初终止日期后九个月内完成，除非拟议的与Suneva Medical，Inc.的业务合并(如下所述)或任何潜在的替代初始业务合并已经结束。

如果 本公司未能在延长日期前完成其初始业务合并(或如果本公司选择延长完成业务合并的期限，则自延长日期起最多六个月)(“合并期”)，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不得超过此后五个业务 天；赎回100%已发行的公开股份(包括其初始股东或其关联公司在首次公开募股中购买的或后来在公开市场或私人交易中购买的任何单位或公开股份)，这将 完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回后在合理可行的情况下尽快赎回，但须经公司其余普通股持有人及其董事会批准。开始自动清盘，并因此正式解散本公司，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的要求。

公司的初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，将放弃从信托账户中清算其所持有的任何方正股份(定义见附注5)的分派权利。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

合并 协议

于2022年1月12日，本公司与VHAC合并(“合并附属公司”)及Suneva医疗，Inc.(“Suneva”)订立合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款，本公司与Suneva之间的业务合并将通过合并Sub与Suneva并并入Suneva而实现，Suneva将作为本公司的全资附属公司(“合并”)继续存在。本公司董事会已(I)批准及宣布合并协议、合并事项及拟进行的其他交易为可取事项，及(Ii)决议建议本公司股东批准合并协议及相关交易。

合并 考虑因素

初始 考虑事项

本公司在成交时向Suneva证券持有人支付的总对价(“初始对价”)将为 相当于2.5亿美元的金额(外加所有Suneva期权和认股权证的总行使价格)。初步代价将以本公司普通股(“威讯普通股”)每股面值0.0001美元的普通股支付，每股面值10美元。

分红付款

除初始对价外，Suneva证券持有人还将有权获得总计最多12,000,000股Viveon普通股(“收益对价”)，具体如下：

除就Suneva股票期权发行的股份将由本公司保留而不向Suneva股票期权持有人发行外， 溢价代价(1)的合计股份将在交易结束时根据各自的 按比例发行给Suneva证券持有人(基于完全摊薄的Suneva股本，包括股票期权、认股权证和可转换票据而确定)。

在Suneva证券持有人(Suneva股票期权持有人除外)的情况下，溢价对价的股票将不会 从托管中解除，直到由于发生适用的溢价里程碑而赚取。溢价的股份 未于适用溢价期届满时或之前赚取的代价将自动没收及注销。

在Suneva股票期权持有人的情况下，只有在适用的溢价里程碑在适用的溢价期间内发生的较晚的 以及该持有人假定的股票期权 授予之日之后的 ，该持有人才会解除托管，但前提是该持有人当时继续向本公司或其一家子公司提供服务。Suneva股票期权持有者在截止日期 五周年或之前未赚取的溢价对价股份 将被没收，无需任何对价。Suneva股票期权持有人没收的股份将被重新分配给其他Suneva证券持有人，后者仍有权根据各自的比例股份获得溢价股份。

某些 相关协议

合并协议计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

母公司 股东支持协议

就执行合并协议而言，本公司、Suneva及保荐人与本公司高级职员及董事订立支持协议(“母股东支持协议”)，据此，发起人与本公司高级职员及董事已同意投票表决其实益拥有的所有本公司普通股股份，包括他们取得所有权或投票权的任何额外的本公司股份：(I)赞成合并及相关交易，(Ii)反对 任何合理预期会妨碍、延迟、或对合并及相关交易造成重大不利影响，及(Iii) 赞成延长本公司完成初始业务合并的期限。

公司 股东支持协议

就执行合并协议而言，本公司、Suneva及Suneva的若干股东订立支持协议 (“本公司股东支持协议”)，据此，该等Suneva股东已同意投票表决彼等实益拥有的Suneva的所有普通股及优先股，包括他们取得所有权或有投票权的Suneva的任何额外股份，支持合并及相关交易，反对任何合理预期会阻碍、延迟或重大影响合并及相关交易的行动。

锁定协议

在交易结束时，除某些惯例例外情况外，苏尼瓦的某些主要股东将各自同意不(I)提供、 出售合同，以直接或间接出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(如下所述)，(Ii)达成具有同等效力的交易，(Iii)达成全部或部分转让的任何互换、对冲或其他安排， 持有禁售股或以其他方式持有禁售股的任何经济后果，或与 就禁售股进行任何卖空或其他安排，或(Iv)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向，直至 截止日期后六个月。“禁售期”是指合并对价股份和 溢价股份，不论是否在禁售期结束前赚取的，包括可转换为普通股、可交换为普通股或代表接受普通股权利的任何证券；术语“禁售期”是指自截止日期起至截止日期后六(6)个月为止的一段时间，但如果普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分调整后)，则提前结束至50%的禁售股。股票股息、重组和资本重组) 在成交日期后的任何30个交易日内的任何20个交易日。

修订了 并重新签署了注册权协议

于交易完成时，本公司将与本公司及Suneva的若干现有股东订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述登记 权利协议”)，内容涉及他们于合并前或根据合并而取得的本公司股份，包括因转换与本公司首次公开发售相关而向保荐人发行的认股权证而可发行的股份，以及任何因转换优先股或贷款而可发行的股份。该协议修订了 并重申了本公司于2020年12月22日就其首次公开募股订立的注册权协议。 根据上述锁定协议，本公司现有股东持有的多数股份的持有人和Suneva股东持有的多数股份的持有人将有权各自提出一项要求，要求本公司根据证券法(定义如下)登记该等证券以供转售。如果公司有资格使用 表格S-3或类似的简短注册声明，则每个要求两个。此外，持有者将拥有某些“搭载”登记权利 ，这些权利要求本公司将此类证券包括在本公司以其他方式提交的登记声明中。登记 权利协议不包含因延迟登记本公司证券而产生的清偿损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

正在进行 关注

截至2022年3月31日，该公司在信托账户之外有2,079,611美元的现金和现金等价物可用于营运资本需求 。在最初的业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用，并被限制用于业务合并或赎回普通股。截至2022年3月31日 和2021年12月31日，信托账户中没有任何金额可以如上所述提取。

公司已经并预计将继续为其收购计划承担巨额成本。该等情况令人怀疑本公司是否有能力在简明合并财务报表发布之日起一年内持续经营一段时间。管理层计划通过上文讨论的合并来解决这种不确定性。 不能保证公司完成合并的计划将在合并期内成功或成功。 简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在的合作伙伴公司产生负面影响，但具体影响截至这些精简合并财务报表的日期尚不容易确定。 精简合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。 预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少的可能性、消费者信心下降、经济增长放缓、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性 。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价格受到不利影响。

新兴的 成长型公司

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)(《证券法》)第2(A)节的定义，公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年《创业企业法》(《JOBS法》)修订，本公司可利用适用于非《新兴成长型公司》的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不必遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。该公司打算利用这一延长的过渡期的好处。

2020年12月28日，该公司以每台10.00美元的收购价格售出了17,500,000台。每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)和一项权利(“权利”)。 每份公开认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买普通股的一半(1/2)。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得普通股股份的二十分之一(1/20)。

于2020年12月30日，本公司根据承销商全面行使超额配售选择权(见附注7)，售出2,625,000个超额配售单位，总收益达26,250,000元。

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份认股权证0.50美元(总计9,000,000美元)的价格购买了总计18,000,000份私募认股权证，每份认股权证可在与本次发售同时结束的私募中以每股11.50美元的价格购买一半的普通股。私人认股权证购买价格的一部分被添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中

方正 共享

于2020年8月，保荐人支付25,000美元，或每股约0.007美元，以支付3,593,750股普通股的对价发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日，本公司宣布每股流通股派息0.36股，相当于4,887,500股流通股；2020年12月22日，公司宣布派息0.03股，相当于5,031,250股，其中包括总计656,250股可被没收的股份 如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，以及至多1,006,250股普通股(或如果承销商没有行使超额配售，则至多1,006,250股普通股)。(br}于完成初始业务合并时按比例行使权利)。 由于承销商于2020年12月30日全面行使其超额配售选择权(见附注3)，656,250股股份不再被没收。

方正股票被存入大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。其中50%的股票不会被转让、转让、出售或解除托管，直到(I)初始业务合并完成之日起6个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组) 在初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及剩余50%的创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直至完成初始业务合并之日起6个月，或更早的情况下，如果在初始业务合并之后，公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致其所有股东都有权 将其普通股换取现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括其关联公司和股东)、高级管理人员、董事、股东、 员工和本公司保荐人及其关联公司的成员；(2)在初始股东或其各自的关联公司中， 或向本公司的高级管理人员、董事、顾问和员工；(3)如果持有人是一个实体，作为对其合作伙伴的分配，(Br)股东或成员在其清算时，(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属或信托的成员提供真诚的赠与， 受益人是持有人或持有人直系亲属的成员，(5)根据继承法和去世后的分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些质押来确保与购买公司证券有关的义务，(8)以不高于股份最初购买价格的价格私下出售，或(9)注销最多656,250股可予没收的普通股 ，但承销商并未全部或部分行使超额配售，或与完成本公司最初的业务合并有关 。

于2020年12月23日，保荐人以象征性费用将81,000股本公司方正股份转让予三名董事会成员(“受让人”) (每名受让人27,000股方正股份)。2021年4月30日，发起人将其创始人的27,000股本公司股票转让给了一名新的董事会成员(“额外受让人”，并与受让人一起称为“董事”)。 这些奖励以ASC主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)为准。

根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。创办人 股份立即归属，因此，根据ASC 718，本公司于转让日期确认薪酬开支，金额为售出创办人股份数目乘以授出日每股公允价值减去最初购买创办人股份而收到的金额 。截至2020年12月23日，方正股份转让给受让方的公允价值确定为424,440美元 (每股5.24美元)。因此，公司在公司2020年8月7日(成立)至2020年12月31日的经营报表中确认了424,440美元的股票补偿费用 。截至2021年4月30日，方正股份转让给额外受让人的公允价值确定为157,140美元(每股5.82美元) 30。因此，公司在截至2021年12月31日的财政年度运营报表中确认了股票补偿费用中的补偿费用157,140美元。

本票 票据关联方

保荐人同意向本公司提供总额高达500,000美元的贷款，以支付根据 承付票(“票据”)进行的首次公开招股的相关开支。这笔贷款是无息的，应于2021年3月31日或首次公开募股完成后(以较早日期为准)支付。2021年1月13日，该公司从首次公开募股的收益中支付了228,758美元的票据余额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，票据项下没有未偿还余额。

流动资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在公司完成 初始业务合并时偿还，不计息。自.起March 31, 2022 至2021年12月31日，本公司在营运资金项下并无借款。

行政管理 服务费

自公司最终招股说明书发布之日起，公司同意每月向保荐人的关联公司支付20,000美元的办公空间、水电费和秘书支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。该公司产生了60,000美元的行政服务费 截至2022年3月31日的三个月内和截至2021年3月31日的三个月。 公司应计$10,000及$10,000分别自2022年3月31日和2021年12月31日起取消行政服务性收费。 未付款项计入关联方的应收账款。

因 关联方

公司董事和高级管理人员因代表公司开展某些活动而产生的任何合理的自付费用将得到报销 ，例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。截至2022年3月31日的三个月内，此类支出为2,905美元，截至2022年3月31日的应付关联方金额为1,131美元。截至2021年3月31日的三个月，$1,914的这样的支出是有代价的。截至2021年12月31日，$44该等费用已记入应收关联方帐款。

于2022年3月21日及2022年3月23日，为延长本公司完成业务合并的截止日期(见附注7)，本公司与与本公司保荐人Viveon Health LLC及本公司财务总监Rom Papadooulos有关联的若干贷款人订立了一系列无抵押优先本票协议(“票据协议”)，总金额达$4.0 百万(“注释”)。债券不计息，于(I)本公司初步业务合并完成及(Ii)2022年12月31日(“到期日”)较早日期到期。承诺费，数额为10% 在所有由票据提供资金的金额中(最多为$400,000)，应由公司在初始融资后按比例立即支付给订户。截至2022年3月31日，该公司已收到2.9为票据提供了数百万美元的资金。承诺费 $287,000应于2022年3月31日向订户支付。

根据票据协议的条款，认购人将获得认股权证，以每$购买一股公司普通股。2.00债券的资金本金金额 2,000,000公司普通股，总行使价为$11.50每股，须经调整 (“认购权证”)。有关认购权证的额外条款，请参阅附注9。

根据ASC 470-20-25-2的规定，发行债券所得款项 以有无方法分配给债券和认购权证。根据此方法，本公司首先按认购权证的初始公允价值计量，将发行债券所得款项分配给认购权证。 5,370,185于2022年3月21日发行的认购权证及$337,991适用于2022年3月23日发行的认购权证。认购权证公允价值的计量是利用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型考虑了发行日期的所有相关假设(即，股价为#美元)。10.08，行使价为$11.50，任期4.44年， 波动性2.4%，无风险率2.33%，预期股息率为0截至2022年3月21日的百分比，股价为$10.08，执行 价格为$11.50，任期4.44年，波动率2.5%，无风险率2.33%，预期股息率为0认购权证的初始公允价值超过发行债券所得收益。因此，分配给票据的收益 为零。本公司于发行认购权证时确认亏损$。2,838,176.

本公司遵守ASC主题835，利息. 根据ASC 835-30，本金的折扣计入票据的账面价值，并在标的债务的剩余期限内摊销为“利息 费用”。在截至2022年3月31日的三个月内，公司记录了$2,770,457债券发行时的债务贴现。贴现摊销为债务期限内的利息支出。在截至2022年3月31日的三个月内，折扣额的摊销导致利息支出为$99,543.

下表显示截至2022年3月31日的备注：

承销协议

公司授予承销商45天的选择权 以购买最多2,625,000A类普通股的额外股份，用于弥补首次公开募股价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权。

在首次公开募股结束时，承销商获得了每股0.2美元的现金承销费，或总计4,025,000美元。此外，每股0.35美元，或总计7,043,750美元，应支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，在符合承销协议条款的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

注册权

于本招股说明书日期已发行及尚未发行的本公司方正股份的持有人，以及私募认股权证(及相关证券)的持有人，将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议， 有权享有登记权。该等证券的大部分持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记该等证券。方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。私募认股权证(及相关证券)的大部分持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有人 对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

供应商协议

2021年5月18日，本公司与一家交易性和战略咨询公司(“战略顾问”)签订了一项协议，为本公司提供与业务合并相关的咨询服务。根据这项协议，该公司产生了大约$875,000在费用方面。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元500,000这类费用中的一部分仍未支付，并计入简明综合资产负债表的应计成本和费用 。2021年11月1日，公司和战略顾问对协议进行了修订。根据这项修订，本公司将向战略顾问支付费用$2,625,000，包括$500,000截至2022年3月31日 和2021年12月31日累计。剩余的$2,125,000取决于业务合并的完成情况。

于2021年10月8日，本公司与一名财务顾问(“独家财务顾问”)订立协议，提供财务及交易可行性分析、协助谈判、协助资本规划及其他与企业合并有关的常规服务等财务顾问服务，据此，本公司将向独家财务顾问支付费用$。1,500,000视业务合并的完成情况而定。

于2021年11月1日，本公司与一名财务顾问(“第二财务顾问”)订立协议，提供财务咨询服务，包括就估值及交易结构及条款提供指引、协助谈判、协调尽职调查、文件及交易 结算，以及向机构投资者介绍本公司与企业合并有关的情况，据此，本公司将向第二财务顾问支付费用$。400,000视业务合并完成情况而定。

于2021年11月2日，本公司与一名财务顾问(“第三财务顾问”)订立协议，提供与企业合并有关的财务咨询服务，例如与市场有关的意见及协助，据此，本公司将向第三财务顾问支付 费用$。500,000视业务合并完成情况而定。

于2021年11月5日，本公司与一名顾问(“顾问”)订立了一项协议，以提供服务，例如协助细化战略目标、准备或完善招揽材料、确定、联络及招揽潜在投资者及其他资金来源，以及协助审核、选择、谈判及完成与企业合并有关的交易。根据该协议，本公司将向顾问支付费用$。200,000视业务合并完成情况而定。

于2021年11月15日，本公司与两间配售代理(“配售代理”)订立协议，提供以下服务：分析目标对本公司未来前景的潜在贡献及资产，协助谈判，以及协助准备向投资者、贷款人及/或其他财务来源介绍业务合并事宜，据此，本公司将向配售代理支付相当于以下各项差额的费用：5作为业务合并的一部分出售的证券总销售价格的百分比 5作为业务合并的一部分出售给顾问确定的投资者的任何证券的百分比，视业务合并完成后的情况而定。

于2022年2月17日，本公司与经纪交易商(“经纪交易商”)订立协议，提供服务，例如就远期购买协议、可转换私人公募股权投资(“PIPE”)、担保信贷及与企业合并有关的任何其他资本结构课题向本公司提供资本市场咨询服务，据此，本公司将向经纪交易商支付费用$。250,000视业务合并完成情况而定。

延拓

2022年3月18日，本公司召开2022年股东周年大会，以批准：(I)批准本公司修订和重新修订的公司注册证书修正案的提案，以(I)将本公司完成企业合并的截止日期从2022年3月28日(“原终止日期”)延长三个月，至2022年6月28日(“延长日期”)，以及(Ii)允许本公司， 无需另一股东投票，选择将按月完成业务合并的日期延长最多六次 ，每次在延长日期后再延长一个月，在适用的截止日期前五天提前通知，共延长至原终止日期后九个月，除非已完成与Suneva的拟议业务合并 或任何潜在的替代初始业务合并(“延长建议”)；(Ii) 重新选举五名现任董事进入本公司董事会的建议(“董事”选举建议)； 及(Iii)认可Marcum LLP为本公司2020财年独立注册会计师的建议 (“核数师批准建议”)。股东投票通过了延期提案、董事 选举提案和审计师批准提案。

2022年3月18日，股东选择赎回 15,092,126公司普通股，导致从信托账户中支付赎回款项，总额约为 $152,451,819。在赎回之后，5,032,874普通股仍留在信托账户中。

于2022年3月21日，本公司签订《附注协议》(见附注6)。票据协议包括认购权证(见附注9)。订立票据协议及 票据及认购权证的条款已获本公司董事会审计委员会于2022年3月21日举行的会议上批准。

2022年3月23日，本公司向特拉华州州务卿提交了一份修订后的公司注册证书修正案(以下简称《修正案》)。修正案(I)将本公司完成业务合并的截止日期从原来的终止日期 延长三个月至延长后的日期，以及(Ii)允许本公司在没有其他股东投票的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长最多六次，每次延长一个月。在五天的提前通知和押金$240,000在适用的截止日期之前，在最初终止日期后的总共九个月内，除非已完成与Suneva Medical，Inc.的拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并 。正如在2022年3月18日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样，该修正案在2022年3月18日举行的股东年会上获得了公司股东的批准。

优先股-公司 有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。

普通股-公司 有权发行60,000,000面值为$的普通股0.0001每股。持有者每股 股普通股有权享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有5,031,250已发行和已发行的普通股，不包括 5,032,874和20,125,000可分别赎回的普通股股份。

权利 -除非公司不是企业合并中的幸存公司，否则在完成初始企业合并后，权利持有人将自动 获得普通股股份的二十分之一(1/20)。如果本公司在初始业务合并完成后不再是尚存的公司，则权利持有人将被要求 确认转换其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20) 。本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份 将根据特拉华州一般公司法的适用条款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，持有者必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并完成 时获得所有权利的股份。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，且公司赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其 权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。

公司 可要求赎回公共认股权证(私募认股权证除外)：

如果公司 如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价格，该数量的普通股等于(X)公共认股权证相关普通股的数量乘以公共认股权证的行使价格与“公允市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公允市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。本公司是否会行使其选择权以要求所有持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证，将取决于多种因素，包括： 要求赎回公开认股权证时我们普通股的价格、当时的现金需求以及对 稀释性股票发行的担忧。

私人认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可在无现金的基础上行使 ，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有。

认购权证

认购 保证期自行使之日(如下所述)开始，为期49个月。认购权证可于初始业务合并日期(“行使日期”)起 行使，并具有无现金行使功能，可于行使日期当日或之后的任何时间行使。自行权日期后13个月起，认购人 有权但无义务以每股5.00美元的收购价向本公司配售认购权证。本公司已同意在初始业务合并完成后三十(30)个日历日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记认购权证所涉及的普通股股份以供转售。

截至2022年3月31日和2021年12月31日， 20,125,000公共认股权证及18,000,000未偿还的私人认股权证。截至2022年3月31日，有1,435,000未偿还认购权证。本公司根据ASC 815-40中包含的指导，对公共权证、私募权证和认购权证进行会计处理。根据ASC 815-40，公共认股权证有资格 进行股权处理。此类指导规定，由于私募权证和认购权证不符合其规定的股权处理标准，私募权证和认购权证必须作为负债入账。

以下表格提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并标明公司用来确定该公允价值的估值的公允价值层次：

私募认股权证及认购权证 根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于简明综合资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动内列报。

本公司于2020年12月28日，即本公司首次公开发售的日期，确定了私募认股权证的初始公允价值，并于2022年3月31日和2021年12月31日采用蒙特卡洛模拟模型进行了重估。由于使用了不可观察的输入，权证在初始测量日期、2022年3月31日和2021年12月31日被归类为3级。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，蒙特卡洛模拟的关键输入如下：

该公司利用蒙特卡洛模拟模型，于2022年3月21日和2022年3月23日(发行日期)确定了认购权证的初始公允价值，并于2022年3月31日重新估值。权证在最初的计量日期被归类为3级，并于2022年3月31日由于使用不可观察到的输入而被归类为3级。

截至2022年3月31日，蒙特卡洛模拟的关键数据和发布日期如下：

下表列出了公司按公允价值计量的3级金融工具的公允价值变动：

本公司确认与认股权证公允价值变动有关的收益$2,793,557和3,897,673截至2022年3月31日止三个月及截至2021年3月31日止三个月分别于简明综合经营报表内权证负债公允价值变动内。

本公司评估在简明综合资产负债表日期之后至简明综合财务报表印发之日为止发生的后续事项及交易 。根据本次审核，除下文所述外，本公司并无发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中作出调整或披露。

在2022年4月4日、2022年4月27日和2022年5月9日，公司获得了额外的收益$200,000, $250,000、和$100,000，分别为《注释》上的 。

2022年5月10日，Suneva与Intutes Suneva债务有限责任公司签订了附属可转换本票(“附属可转换本票”)，根据该票据，Suneva可借入总额高达#美元的本票1,500,000 用于为营运资金提供资金。附属可转换本票的利息利率为10.0应于(I)2022年12月31日或(Ii)Suneva自愿或非自愿清算、解散或清盘时(以较早者为准)支付。此外，Intutus可通过书面通知Suneva将票据上所有(但不少于全部)当时未偿还的本金和利息转换为Suneva系列AA股票，方法是将票据上的本金和应计但未支付的利息余额除以$0.80。公司首席财务官罗姆·帕帕佐普洛斯作为Intutes的管理成员，贡献了 $200,000在美元中1,500,000在附属可转换本票项下可用。