已于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
Liva Nova PLC
(注册人在其章程中指定的确切名称 )
| 英格兰和威尔士 | 98-1268150 |
| (公司或组织的州或其他司法管辖区 ) | (I.R.S.雇主识别号码 ) |
| 伊斯特本露台20号 | |
| 联合王国，伦敦 | W2 6LG |
| (主要行政办公室地址 ) | (邮政编码) |
LivaNova PLC 2022奖励计划
(计划的完整标题 )
公司 秘书处
Liva Nova Plc
C/O
Liva Nova 美国公司
100 Cyberonics Blvd。
德克萨斯州休斯敦77058
美国 美国
(送达代理的名称和地址)
(281) 228-7200
(服务代理商的电话号码，包括区号)
使用 将副本复制到：
海伦娜
格兰尼斯
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
(212) 225-2000
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器x | 加速文件管理器¨ |
| 非加速文件服务器¨( 不检查是否有较小的报告公司) | 规模较小的报告公司¨ |
| 新兴成长型公司？ |
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据1933年证券法(“证券法”)第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？
解释性说明
本注册声明登记LivaNova PLC(注册人)的3,100,000股普通股，每股面值1.00 GB(“注册人”)，该普通股可能根据注册人的2022激励奖励计划(“2022计划”)发行。
第一部分
第10(A)节招股章程所要求的资料
| 第1项。 | 计划信息。 |
不需要根据表格S-8第I部分的说明向证券交易委员会(“委员会”)提交。
| 第二项。 | 注册人信息和员工计划年度信息。 |
根据表格S-8第I部分的说明，不需要向委员会提交。
包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法颁布的第428(B)(1)条的规定发送或提供给注册人的雇员。根据证券法第424条的规定，这些文件不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。这些文件和根据表格S-8第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
2
第II部
注册声明中需要提供的信息
| 第三项。 | 以引用方式并入文件。 |
注册人 向委员会提交的下列文件通过引用并入本注册说明书：
| (a) | 登记人于2022年3月1日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(包括登记人于2022年4月29日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用具体纳入其中的信息)； |
| (b) | 注册人于2022年5月4日向委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度报告； |
| (c) | 注册人于2022年5月4日、2022年3月21日和2022年2月23日向委员会提交的当前表格8-K报告；以及 |
| (d) | 2015年4月20日提交给证监会的注册人S-4表格注册说明书中对注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
不包括根据法规或规则在此类文件中指定或以其他方式 不被视为已提交给委员会或不需要通过引用将其合并的文件的部分。
注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有文件，在提交生效后修正案之前(br}表示所有在此提供的证券已售出或注销所有当时未出售的证券)，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起作为本注册声明的一部分。
就本注册声明 而言，包含在通过引用方式并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非 被如此修改或取代。
除上述规定外，本注册声明中出现的所有信息均由 本注册声明中以引用方式并入的文件中显示的信息进行完整限定。
| 第四项。 | 证券说明。 |
不适用。
3
| 第五项。 | 指定专家和律师的兴趣。 |
不适用。
| 第六项。 | 董事和高级职员的赔偿 。 |
注册人 目前是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。2006年英国《公司法》第10部分第7章载有与董事责任有关的规定。本项目6中的所有法定提法均指英国《2006年公司法》。
第232(1)条规定，任何旨在免除董事的人因公司疏忽、过失、失职或违反信托而承担的责任的规定无效。
第232(2)条规定，公司直接或间接为董事用户提供赔偿的任何条款无效，除非 在下列情况下允许：
| (a) | 第233条范围内的责任保险； |
| (b) | 符合条件的第三方赔偿条款 属于第234条；或 |
| (c) | 第235条下的符合资格的养老金计划赔偿条款。 |
第233条 允许公司购买和维护责任保险，即通常所说的董事和高级管理人员责任保险，以承担与公司有关的疏忽、过失、失职或违反信托的责任。注册人按惯例金额维护董事和高级职员保险。
第234条 允许注册方就董事向注册方或注册方的关联 公司以外的其他人承担的责任提供赔偿。此类赔偿不允许赔偿向监管机构支付刑事罚款或民事罚款的责任，也不允许赔偿根据英国《2006年公司法》第661条(在无辜代名人收购股份的情况下，法院给予救济的权力)或1157条(在诚实和合理行为的情况下，法院给予救济的一般权力)规定的刑事或民事诉讼抗辩失败或申请救济的费用。
第235条 允许注册人在作为企业年金计划受托人的董事因注册人作为计划受托人的活动而产生连带责任的情况下向该计划的受托人提供赔偿。此类条款不允许赔偿 向监管机构支付刑事罚款或民事罚款的责任，也不允许赔偿因刑事诉讼失败而产生的费用。
根据第234条或第235条提供的任何赔偿必须根据第236条在注册人的年度报告中披露 ，并根据第237条提供此类赔偿条款的副本以供查阅(每个成员均有权根据第238条检查和索取此类副本)。
4
董事对注册方构成疏忽、过失、失职或失信的行为，可根据第239节，通过注册方成员的决议批准，而不考虑董事(如果是成员)和任何相关成员的投票。
注册人经修订的组织章程细则规定，在符合英国《2006年公司法》的规定下，注册人可就注册人(或任何关联公司)的任何疏忽、失责、失职或违反信托或其他方面而招致的任何损失或责任，向注册人(或任何关联公司) 或曾经是注册人(或任何关联公司)的董事的任何人以及现在或曾经是或曾经是作为职业养老金计划受托人的关联公司的任何人赔偿，因注册人作为职业退休金计划受托人的活动而招致的任何法律责任。
注册人修订的组织章程细则还规定，在遵守英国《2006年公司法》的前提下，注册人可以为或曾经是注册人的董事、高级职员或雇员的任何人，或现在或曾经是注册人的控股公司或子公司(或注册人或该控股公司或附属公司拥有或 拥有或曾经以任何方式结盟或联系的)的任何公司实体的利益购买和维持保险 。这包括但不限于针对董事、高级职员或雇员可能招致的任何损失或责任或任何支出的保险，无论是与实际或声称执行或履行其职责，或行使或声称行使其权力有关的任何经证实或指称的作为或不作为，或与其职责、权力或职务有关的 保险，或与登记人或有关机构有关的疏忽、失责、失职、失信或其他情况有关的保险。
注册人 已与注册人的某些董事和高级职员订立弥偿契据。 除与(I)被确定为因欺诈、严重疏忽或故意不当行为所致的法律责任，或(Ii)注册人或其高级人员、董事或雇员未经授权 对注册人或其高级人员、董事或雇员提出索赔外，该等弥偿契据 在法律允许的范围内向该等董事和高级人员提供赔偿，该等补偿是由于 该等人士实际行使或声称未能行使任何权力，或未能行使该等权力或未能行使该等权力而引起的，或与 上述人士实际行使或声称未能行使任何权力有关。作为董事或注册人或其任何子公司的管理人员的职责或责任。此外，根据赔偿契约，注册人同意根据赔偿契约中规定的条款和条件，为辩护这些诉讼而预支费用。赔偿契约表明，注册人应在合理的范围内维持适当的董事和高级管理人员责任保险，并规定申请和获得赔偿和垫付费用的程序。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第八项。 | 展品。 |
本注册声明的证物说明如下：
5
| 展品 数 |
展品 | |
| 4.1 | 经修订的Liva Nova PLC章程，自2020年6月29日起生效(通过引用附件3.1并入2020年7月29日提交的注册人季度报告Form 10-Q(文件编号001-37599)) | |
| 5.1 | Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意见(随函提交) | |
| 23.1 | Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.1) | |
| 23.2 | 普华永道会计师事务所同意书(兹提交) | |
| 24.1 | 授权书(见签字页) | |
| 99.1 | Liva Nova PLC 2022奖励计划 | |
| 107 | 备案费表的计算 |
| 第九项。 | 承诺。 |
| (a) | 以下签署的注册人 承诺： |
| (1) | 在 进行报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总价值不超过登记的美元)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差 可能会反映在 根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书格式，在总量中，成交量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及(Iii)包括与本注册声明中未披露的分配计划有关的任何重大信息 ，或在本注册声明中对此类信息进行任何重大更改；然而，前提是， 如果报告中载有第(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求 列入生效后修正案中的信息，则这两款不适用。注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的，在此引用作为参考。 |
6
| (2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该证券当时的发售应被视为初始发行。善意的 offering thereof. |
| (3) | 通过 后生效修订的方式，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。 |
| (b) | 以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次 (如果适用，根据《交易法》第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一份文件，如以引用方式并入登记声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为首次发售。善意的它的供品。 |
| (c) | 根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定，对产生的责任进行赔偿。已通知注册人，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此，不可强制执行。 如果针对此类责任提出的赔偿要求(登记人支付的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼而产生或支付的费用除外)，诉讼或程序)被该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券而主张， 除非注册人的律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交以下问题： 此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并且 将以此类发行的最终裁决为准。 |
签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月13日在英国伦敦正式授权签署本注册书。
| Liva Nova PLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Damien McDonald | |
| 达米恩·麦克唐纳 | ||
| 首席执行官 | ||
7
授权委托书
通过这些礼物认识 所有人，签名如下的每个人在此组成并任命凯纳·斯凯芬顿为其真实合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代替他签署对本注册声明的任何和所有 修正案(包括根据经修订的1933年证券法第462(B)条提交的生效后的修正案或任何简短的注册声明及其任何修正案，以增加寻求注册的证券的数量)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给委员会，授予上述实际受权人、代理人和代理人完全的权力和权限，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，并完全出于他本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认上述事实上受权人、受托代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或导致作出的一切。
根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Damien McDonald | 董事和首席执行官(首席执行官) | June 13, 2022 | ||
| 达米恩·麦克唐纳 | ||||
| /s/Alex Shvartsburg | 首席财务官(首席财务官) | June 13, 2022 | ||
| 亚历克斯·施瓦茨堡 | ||||
| /s/威廉·A·科齐 | 董事会主席 | June 13, 2022 | ||
| 威廉·A·科齐 | ||||
| /s/弗朗西斯科·比安奇 | 董事 | June 13, 2022 | ||
| 弗朗西斯科·比安奇 | ||||
| /s/丹尼尔·J·摩尔 | 董事 | June 13, 2022 | ||
| 丹尼尔·J·摩尔 | ||||
| /s/托德·C·谢默霍恩 | 董事 | June 13, 2022 | ||
| 托德·C·谢默霍恩 | ||||
| /s/莎伦·奥凯恩 | 董事 | June 13, 2022 | ||
| 莎伦·奥凯恩 |
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| /s/Andrea L.Saia | 董事 | June 13, 2022 | ||
| 安德里亚·L·赛亚 | ||||
| /s/史黛西·恩兴 | 董事 | June 13, 2022 | ||
| 史黛西·森恩兴 | ||||
| /s/Peter Wilver | 董事 | June 10, 2022 | ||
| 彼得·威尔弗 | ||||
| /S/凯文·史密斯 | 在美国的授权代表 | June 13, 2022 | ||
| 凯文·史密斯 |
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