chci-20220613


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

于2022年6月13日，Comstock Holding Companies，Inc.(“CHCI”或“公司”)与正大房地产服务有限公司(前称Comstock Development Services LC(“CPRES”)(由CHCI首席执行官Christopher Clemente控制的实体)订立换股及购买协议(“SEPA”))，据此，CHCI向CPRES收购本公司C系列不可转换优先股每股面值0.01美元的全部股份(“C系列优先股”)，该等股份随即由CHCI注销及全面注销。

根据国家环保总局的规定，纳斯达克收购了3,440,689股C系列优先股，每股价值5.00美元，总价值17,230,445美元，以(I)1,000,000股公司A类普通股，每股面值0.01美元，按紧接国家环保总局生效前一天纳斯达克A类股的综合收盘价计算，以及(Ii)4,000,000美元现金。SEPA获本公司独立董事一致通过。

在国家环保总局和2022年AMA(定义和描述如下)规定的交易完成后，CPRES和Clemente先生拥有或控制的指定实体此后计划将其持有的约300万股公司A类普通股转让给Schar Holdings，LLC和Dwight Schar拥有或控制的指定实体，从而使Clemente先生和Schar先生各自拥有公司31%(31%)的经济实益所有权权益。

以上对国家环保总局实质性条款的描述并不详尽，其全文仅供参考国家环保总局全文，本公司打算将其作为截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告的证物。

2022年6月13日，由CHCI全资拥有的实体CHCI Asset Management，L.C.(前身为CDS Asset Management，L.C.)与Comstock Partners，L.C.(“CP”)签订了一份新的主资产管理协议(“2022年AMA”)，该协议全面取代了CAM与CPRES于2019年4月30日经修订及重述的资产管理协议(“2019年AMA”)。根据2022年资产管理协议，正大已聘请CAM管理正大的商业地产组合(“支点组合”)，以及正大及正大旗下各物业附属公司(统称为“正大实体”)的日常运作。本公司独立董事一致同意加入2022年股东周年大会。

根据2022年AMA的条款，CAM将提供必要的投资咨询、开发和资产管理服务，以扩大、稳定和管理Anchor投资组合。Anchor的投资组合主要包括位于华盛顿特区地铁银线(雷斯顿站和劳登站)地铁站的两个较大的以交通为导向的综合用途开发项目，这两个项目由拥有不同所有权利益的CP实体拥有，但最终均由Clemente先生控制。

根据《2022年资产管理协议》中规定的经修订的费用结构，正大将向CAM支付一笔年费，其数额等于(I)相当于(A)相当于Anchor投资组合收入的2.5%的资产管理费；(B)相当于与正在开发的Anchor投资组合项目相关的所有成本的5%的建筑管理费；(C)相当于Anchor投资组合收入的1%的物业管理费；(D)一般等于收购资产购买价格的0.5%的收购费用之和；及(E)一般相等于出售资产售价的0.5%的处置费用(统称为“市场收费率费用”)；或(Ii)相当于(X)根据《2022年股东权益法案》专门为Anchor投资组合提供服务的人员的雇用开支、(Y)CHCI与维持其股份于证券交易所上市及遵守上市公司的监管及申报责任有关的成本及开支，及(Z)每年1,000,000美元的固定年度付款(统称为“成本加费用”)的总和。

除了每年支付市场费率费用或成本加成费用外，CAM还有权每年获得以下补充费用；(I)(X)当收到市价费用时，按市值计算，在计算出CP投资资本的8%的复利优先回报后，按市价计算，相当于构成触发事件已发生的锚定投资组合的某些房地产资产推算利润的20%的激励费，或(Y)当按市价收取成本加费用时，按市价计算，等于构成已发生触发事件的锚定投资组合的某些房地产资产推算利润的10%的激励费，在计算CP投资资本8%的复利优先回报率(“基本激励费”)后；加上(Ii)相当于筹集资本的1%的投资发起费；(Iii)相当于新租约1.00美元/平方英尺和续期1.5美元/平方英尺的租赁费；及(Iv)与Anchor投资组合相关的双方同意的贷款发放费。

2022年AMA将于2035年1月1日(“初始期限”)终止，并将自动续订连续的额外一年期限(每个“延期期限”)，除非CP至少在初始期限或任何延期期限终止日期前180天发出书面通知，不再续订2022年AMA。在2022年AMA生效日期后24个月，正大有权无故终止2022年AMA，但需提前180天向CAM发出书面通知。在发生此类终止的情况下，除支付根据2022年AMA终止日期到期和应付的任何应计年费外，正大还需支付相当于(I)终止前一个历年向CAM支付的成本加成本费或市场费率费和附加费的两倍的终止费。

前述对2022年美国资产负债表的重要条款的描述并不详尽，其全文参考了2022年美国资产负债表的全文，公司打算将其作为截至2022年6月30日的季度10-Q报表的证物提交给公司。

本表格8-K第1.01项中提供的关于根据国家环保总局发行A类普通股的信息以引用的方式并入本文。A类普通股的发行依赖于根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条和/或第3(A)(9)条获得的登记豁免。

根据本报告本报告第7.01项以表格8-K的形式提供的信息，不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18节的目的进行了“存档”，或以其他方式受到该节的责任，也不得被视为通过引用而并入公司根据1934年证券交易法(经修订)或1933年证券法(经修订)提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确提出。


特拉华州	1-32375	20-1164345
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(委员会文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)


展品数						描述

99.1						Comstock Holding Companies，Inc.新闻稿，日期为2022年6月13日
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


		康斯托克控股公司。

日期：2022年6月13日	由以下人员提供：	克里斯托弗·克莱门特
		克里斯托弗·克莱门特董事长兼首席执行官