美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年6月11日

Prologis，Inc.

普罗吉斯，L.P.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(415)394-9000

不适用

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2022年6月11日，Prologis公司(“Prologis”)和Prologis，L.P.(“Prologis OP”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，协议和计划由Prologis、Prologis OP、康普顿合并子公司、特拉华州一家有限责任公司和Prologis的全资子公司(“Prologis合并子公司”)、康普顿合并子有限责任公司和Prologis OP的全资子公司(“Prologis合并子公司”)以及Prologis、Prologis OP和Prologis子公司之间达成。Prologis Party)、Duke Realty Corporation、印第安纳一家公司(Dre)和印第安纳州有限合伙企业Duke Realty Limited Partnership(“Dre op”，并与Dre一起称为“Dre Party”)。

合并协议规定，根据合并协议所载的条款及条件，(A)DRE将与Prologis Merge Sub(“DRE合并”)合并及并入Prologis Merge Sub(“DRE合并”)，而Prologis Merge Sub将于合并后继续存在，并仍为Prologis(“尚存实体”)的全资附属公司，(B) 此后，Prologis和尚存实体将按Prologis的指示将尚存实体的所有未偿还股权贡献给Prologis OP，以换取Prologis OP向Prologis和/或其子公司发行Prologis OP中的合伙权益 ，及(C)此后，Prologis OP Merge Sub将与Dre op合并并并入Dre op，Dre op将继续合并 ，并成为Prologis OP的全资子公司(“合伙企业合并”，与Dre合并一起，称为“合并”)。

在DRE合并生效时间(“DRE合并生效时间”)，在DRE合并生效时间之前发行和发行的每股DRE普通股(“DRE普通股”)(不包括DRE任何一方或其各自全资拥有的DRE子公司拥有的DRE普通股股份和由任何前置方或其各自全资拥有的任何子公司拥有的DRE普通股股份)将自动转换为有效发行前每股面值0.01美元的DRE普通股(“换股比率”)，Prologis(“Prologis普通股”及该等代价)已缴足 股普通股，每股面值0.01美元，连同代替零碎股份的现金，不计利息，但须按合并协议所载条款及条件，根据适用法律规定的任何扣缴 。

Prologis将采取一切必要行动，在DRE合并生效时将DRE董事长兼首席执行官詹姆斯·B·康纳加入Prologis董事会。

DRE合并意在符合修订后的1986年《国税法》第368(A)条所指的“重组”的资格。

在合伙企业合并生效时(“合伙企业合并生效时间”)，(A)截至紧接合伙企业合并生效时间之前，在Dre op的一般合伙人权益仍将保持在Dre op的一般合伙权益，(B)在紧接合伙合并生效时间前已发行及尚未清偿的DRE OP(“DRE Common OP Units”) 的每项普通合伙权益(以下第(C)及(D)款所述的任何DRE Common op Units除外)将自动转换为Prologis op中新的有效发行普通有限合伙权益，其金额与兑换比率相同，而Dre Common op Units的每位持有人将根据Prologis OP的合伙协议条款被接纳为Prologis OP的有限合伙人。(C)于紧接合伙企业合并生效时间前 由尚存实体拥有的每个DRE共同营运单位将于合伙企业合并生效时间及之后仍未清偿，及(D)于紧接合伙企业合并生效时间前由尚存实体或DRE OP的任何全资附属公司拥有的每个DRE共同营运单位将于紧接合伙企业合并生效时间前注销及不复存在，并不会为此支付任何代价 。

合并的完成受某些成交条件的制约， 包括(A)DRE普通股的大多数流通股持有人批准合并协议，以及 在DRE合并中发行Prologis普通股(“Prologis普通股发行”)获得有关事项的投票的多数Prologis普通股的批准，(B)将在Dre合并中发行的Prologis普通股的股票将已被批准在纽约证券交易所上市，(C)Prologis将提交的表格S-4，以登记Prologis普通股在DRE合并中的要约和出售被宣布为有效，(D)没有任何临时限制令、禁令或 其他法律命令，且没有制定任何法律，其效果将使合并非法或以其他方式禁止完成合并，(E)Prologis和DRE收到某些法律意见，以及(F)合并协议中规定的其他惯常条件。

合并协议包含惯例陈述、保证、 协议和契诺，其中包括约定，在合并协议签署后至DRE合并生效时间或协议终止之间的 期间，Prologis各方和DRE各方将按照过去的惯例，在正常过程中以商业上合理的 努力开展各自的业务。具体地说，在没有Prologis事先书面同意的情况下，任何DRE当事人都不能采取某些特定的行动(不包括不合理地扣留、延迟或附加条件)，其中包括(除某些例外情况外)(A)发行任何股票、 (B)发放任何贷款或产生任何债务、(C)了结某些诉讼、(D)不按照DRE的资本支出计划进行资本支出或(E)采取任何行动或没有采取任何行动，这将导致 导致(I)DRE不符合REIT的资格，或(Ii)DRE的任何子公司不再被视为合伙企业或被忽视的实体， 联邦所得税目的或合格的REIT子公司、应税REIT子公司或REIT。

Prologis和DRE均同意在未经对方事先书面同意的情况下，不向其各自的股东作出、宣布或搁置任何股息或其他分配，除非 书面通知另一方，(A)DRE可授权并支付(I)每季度不超过每股0.28美元的季度分配 和(Ii)根据Dre op的合伙协议就DRE普通股支付的任何股息而要求就DRE普通股进行的定期分配，以及(B)Prologis可批准并支付(I) 每季度不超过每股0.79美元的季度分配，除Prologis董事会可将此类股息增加不超过15%(如果Prologis确实增加了此类股息，DRE将获准在同一季度期间的定期股息中相应增加 (不超过15%))外，(Ii)根据Q系列优先股的条款派息 股票，面值0.01美元，根据Prologis OP的合伙协议，Prologis OP的有限合伙权益被指定为“Q系列优先合伙单位”、“6.25% 系列累计可赎回优先合伙单位”和“A类可转换普通股”，因此必须就Prologis OP的普通有限合伙权益进行定期分配。此外，DRE已同意，DRE各方的任何季度股息或分配都将具有与Prologis和Prologis OP相同的记录 日期和支付日期。

Prologis和DRE均已同意不会(A)征集与某些替代交易有关的建议书，(B)进行讨论或谈判，或提供与来自第三方的任何 替代交易建议书相关的非公开信息，或(C)批准或签订任何此类替代交易的协议，除非有某些例外，以允许Prologis和DRE的董事会成员遵守适用法律规定的董事职责。尽管有这些“无店铺”限制，但在获得Prologis和DRE股东批准之前，在特定情况下，Prologis或DRE各自的董事会可更改其各自对交易的建议，DRE也可在支付以下所述终止费用 后终止合并协议以接受更高的建议。

在某些其他情况下，合并协议可被终止，包括在2023年1月11日或之前尚未完成合并的Prologis或DRE，如果作出禁止或以其他方式禁止合并的最终且不可上诉的 命令，如果DRE股东在举行的特别会议上投票考虑批准合并协议而合并协议未获批准，或如果Prologis股东在考虑批准Prologis普通股发行而未获批准的特别会议上投票 ，则Prologis股东应在考虑批准Prologis普通股发行而未获批准的特别会议上投票。

合并协议规定，对于在特定情况下终止合并协议，DRE可能被要求向Prologis支付7.75亿美元的终止费，Prologis 可能被要求向DRE支付15亿美元的终止费，或者任何一方可能被要求偿还另一方的交易费用，金额最高为1500万美元。

合并协议的前述摘要并不声称是完整的描述，其全文受合并协议全文的限制，合并协议作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文。

纳入合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息 。它不打算提供有关Prologis、Prologis OP、DRE、DRE OP或其各自的 子公司或附属公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述及保证仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受订约各方同意的限制 所规限(包括受各方作出的保密披露所规限)，可能为在合并协议各方之间分担合约风险而作出，而不是将该等事项确定为事实，并可能 受制于适用于缔约各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)。投资者并非合并协议所载陈述及保证的第三方受益人，亦不应依赖该等陈述及保证或其任何描述，以描述有关各方或其各自附属公司或联营公司的实际情况或状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Prologis的 或Prologis OP或DRE或Dre OP的公开披露中。

第7.01项。《FD披露条例》。

2022年6月13日，Prologis和DRE发布了联合新闻稿，宣布签署合并协议。本新闻稿的全文作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

同样在2022年6月13日，Prologis在其投资者关系网站ir.prolog.com上发布了一份投资者演示文稿，与合并协议预期的交易有关。 该演示文稿提供了关于Prologis和DRE的信息，并概述了交易的战略理由。演示文稿 作为附件99.2附于本文件。

本报告第7.01项中包含的信息，包括附件99.1和附件99.2，不得通过引用的方式并入注册人的任何申请中，无论该申请是在本申请日期之前、当日还是之后进行的，无论该申请中使用的任何一般合并语言如何，除非通过明确引用此类申请的具体内容而并入。本报告第7.01项中包含的信息，包括附件99.1和附件99.2，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的进行了 “存档”，或以其他方式承担该条款的责任。

第9.01项。财务报表和 展品。

(D)展品。

前瞻性陈述

本新闻稿中非历史事实的陈述 属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券法第21E节的含义。这些前瞻性陈述基于对Prologis和DRE所处行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对Prologis和DRE的信念和假设。此类陈述涉及 可能严重影响Prologis或DRE财务业绩的不确定性。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”和“估计”等词汇，包括此类词汇和类似表达的变体，旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史意义。所有涉及Prologis或Dre预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与Prologis和Dre之间任何可能的交易、租金和入住率增长、收购和开发活动、贡献和处置活动、Prologis或Dre经营的地理区域的一般情况、Prologis和Dre各自的债务、资本结构和财务状况、Prologis和Dre各自从共同投资项目中赚取收入的能力有关的陈述。形成新的共同投资企业和现有或新的共同投资企业的资本可用性-均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。尽管Prologis和Dre认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设, Prologis和DRE都不能保证其预期会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。一些可能影响结果和结果的因素包括，但不限于：(I)Prologis‘和DRE的 是否有能力按提议的条款或预期的时间表完成拟议的交易，或根本没有能力完成拟议的交易，包括与确保必要的股东批准和满足其他成交条件以完成拟议的交易有关的风险和不确定性； (Ii)可能导致与拟议的交易有关的合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(Iii)转移Prologis和DRE管理层对正在进行的业务运营的注意力的风险； (Iv)未能实现拟议交易的预期收益；(V)重大交易成本和/或未知或不可估量的负债；(Vi)与拟议交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟； (Vii)DRE的业务无法成功整合或这种整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；(Viii)与合并后公司的未来机会和计划有关的风险, 包括：(Br)拟议交易完成后合并公司的预期未来财务业绩和结果的不确定性；(Ix)拟议交易的宣布对Prologis和DRE经营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响；(X)与拟交易发行的Prologis普通股市值有关的风险；(Xi)与完成拟议交易相关的其他风险和相关行动；(十二)国家、国际、区域和当地的经济和政治气候和条件；(十三)全球金融市场、利率和外币汇率的变化；(十四)对Prologis或Dre物业的竞争加剧或出乎意料； (十五)与收购、处置和开发物业有关的风险，包括与气候变化有关的额外监管要求导致开发成本增加；(十六)维持房地产投资信托地位、税收结构以及所得税法律和税率的变化；(Xvii)融资和资本的可获得性、Prologis和Dre维持的债务水平及其 信用评级；(Xviii)与Prologis和Dre在共同投资项目中的投资有关的风险，包括Prologis‘ 和Dre建立新的共同投资项目的能力；(Xix)开展国际业务的风险，包括货币风险； (Xx)环境不确定性，包括自然灾害风险；(Xxi)与冠状病毒大流行有关的风险；(Xxii)第一部分第1A项下讨论的其他因素。Prologis‘和DRE各自截至12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素, 2021年。除非法律另有要求，否则Prologis和DRE均不承担更新本新闻稿中出现的任何前瞻性陈述的责任。

附加信息

对于拟议的交易，Prologis将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书(“Form S-4”)，其中将包括一份作为Prologis招股说明书的文件以及Prologis和DRE的联合委托书(“联合委托书/招股说明书”)， 每一方将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。敦促投资者和证券持有人在获得S-4表格、联合委托书/招股说明书和其他提交给美国证券交易委员会的相关文件后， 阅读这些文件，因为它们包含重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将发送给Prologis和Dre的 股东。投资者和证券持有人将能够免费从美国证券交易委员会网站或Prologis或DRE获得S-4表格和联合委托书/招股说明书 。Prologis向美国证券交易委员会提交的文件可在Prologis网站或美国证券交易委员会网站免费获取，网址为www.ir.prolog.com.的美国证券交易委员会备案部分或美国证券交易委员会网站www.sec.gov。这些文件也可以从Prologis免费获取，方法是通过邮寄方式向投资者关系部索取这些文件，地址为加利福尼亚州旧金山1号码头1号，邮编：94111。DRE向美国证券交易委员会提交的文件 可在DRE网站http://investor.dukerealty.com or的美国证券交易委员会备案部分免费获取，美国证券交易委员会网站www.sec.gov。这些文件也可以通过邮寄至8711 River Crossing Blvd向投资者关系部门索要，从DRE免费获得。印第安纳波利斯，46240。

本通讯不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定登记或取得资格之前出售此类要约、招揽或出售为非法的证券。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得发行证券 。

征集活动的参与者

Prologis和DRE及其各自的董事、高管和其他管理层成员可能被视为参与了拟议交易的委托书征集。 有关Prologis董事和高管的信息可在Prologis截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、2022年3月25日的Prologis 2022年股东年会委托书以及于2022年4月5日提交给美国证券交易委员会的当前的Form 8-K/A报告中获得。有关DRE董事和高管的信息可在DRE截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、其日期为2022年3月2日的委托书、其2022年股东年会的 年度报告以及于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中获得。有关委托书征集的参与者的其他信息以及他们的直接和间接利益的描述，无论是否持有证券， 将包含在联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会，涉及拟议的 交易。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书 。如上所述，您可以从Prologis或DRE获得这些文档的免费副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

Prologis，Inc.

Prologis，L.P.，

康普顿合并子有限责任公司

康普顿合并子公司运营有限责任公司，

杜克房地产公司，

和

杜克地产有限合伙企业

日期：2022年6月11日

目录

页面

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)日期为2022年6月11日，由Prologis，Inc.(马里兰州公司(母公司)、Prologis，L.P.、特拉华州有限合伙企业(母公司)、康普顿合并子有限责任公司、特拉华州有限责任公司和母公司(合并子公司)的全资子公司、康普顿合并子公司、特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司(母公司合并子公司)母公司OP(br}和Prologis Merge Sub，“母公司”)、Duke Realty Corporation，印第安纳州一家公司(“公司”)， 和印第安纳州有限合伙企业Duke Realty Limited Partnership(“合伙企业”，与公司一起，称为“公司方”)。母公司、母公司OP、Prologis合并子公司、Prologis OP合并子公司、本公司和合伙企业 在本文中有时被称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，现建议：(A)在公司合并生效时间，公司与Prologis合并子公司应根据公司合并，将紧接公司合并生效时间之前发行并发行的每股面值为0.01美元的公司普通股(“公司普通股”)(根据第3.1(A)(Iii)条注销的公司普通股除外) 转换为获得合并对价的权利；和(B)紧随公司合并后，Prologis合并子公司作为尚存实体的所有未偿还股权应按照本协议中更全面描述的出资和发行(在每种情况下)和 条款并受本协议中规定的条件的约束，向母公司OP提供股权，以换取母公司OP的股权。

鉴于还建议：在合伙企业合并生效时，Prologis OP合并子公司和合伙企业应根据合伙企业合并合并，其中合伙企业(任何此类共同合伙企业单位，“合伙企业运营单位”)在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行且尚未完成的每个 普通合伙企业权益(根据第3.1(B)(4)节将被注销的合伙企业运营单位除外)均应转换为获得合伙企业合并对价的权利；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)和公司董事会(“公司董事会”)已批准本协议，并宣布本协议和拟进行的交易(包括公司合并和合伙企业合并)是可取的，并且分别符合母公司和公司以及母公司和公司的股东的最佳利益，符合本协议规定的条款和条件；

鉴于，母公司作为母公司OP的普通合伙人，已采取了母公司OP执行本协议所需的一切行动，并批准母公司OP完成本协议所设想的交易；

鉴于，本公司以合伙企业普通合伙人的身份，已采取合伙企业执行本协议所需的一切行动，并批准合伙企业完成拟进行的交易；

鉴于，Prologis Merge Sub和Prologis OP Merge Sub的每个唯一成员已分别采取了Prologis Merge Sub和Prologis OP Merge Sub执行本协议所需的一切行动，并批准Prologis Merger Sub和Prologis OP Merge Sub分别完成本协议拟进行的交易，包括公司合并和合伙合并(视情况而定)；

鉴于美国联邦所得税的目的， 本协议的目的是：(A)公司合并应符合经修订的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)第368(A)条所指的“重组”，本协议为并特此通过，作为公司合并的重组计划，以施行守则第354和361节；以及(B)合伙企业的合并应符合《财务条例》1.708-1(C)(3)(I)节的规定，并构成一种“资产优先”形式的合并，根据《财务条例》1.708-1(C)(1)条，母公司OP为持续合伙企业；以及

鉴于，双方均希望就本协议的执行作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

因此，现在，考虑到前述 和本协议所包含的各自陈述、保证、契诺和协议，并受本协议所列条件的约束，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。

“收购建议”是指任何个人或团体(任何一方或其子公司除外) 与(A)涉及本公司或母公司、或其各自子公司的任何合并、合并、换股或类似的商业合并交易，而该合并、合并、换股或类似的商业合并交易会导致任何人实益拥有本公司或母公司、或其任何继承人或母公司(视情况而定)超过15%(15%)的未偿还有表决权证券的任何查询、建议、利益指示或要约。(B)直接或间接(包括以合并、合并、出售股权、股份交换、合资或任何类似交易的方式)出售、租赁、交换、抵押、质押、许可、转让或其他处置本公司或母公司的任何资产，如适用，或其各自子公司的资产(包括其各自子公司的股票或其他所有权权益)，相当于本公司和本公司子公司或母公司及其 子公司(视情况而定)资产的15%(15%)以上，且在每种情况下都是在合并的基础上，(C)以合并、合并、股份交换、合资企业或任何类似交易的方式发行、出售或以其他方式处置(包括通过合并、合并、股份交换、合资或任何类似交易)购买的证券(或期权、权利或认股权证)或可转换为、该等证券)占本公司或母公司(如适用)或其任何继承人或母公司的未偿还有表决权证券的15%(15%)以上，(D)任何收购要约或 交换要约，如完成，, 将导致任何个人或“集团”(该术语在交易法颁布的规则13d-3中定义)获得实益所有权(该术语在根据交易法发布的规则13d-3中定义)、 或获得实益所有权的权利，或获得公司或母公司(视情况而定)或其任何继承人或母公司的已发行有表决权证券的流通股超过15%(15%)的权利，或(E)任何资本重组、重组、清算、解散或其他类似类型的交易，其中第三方将获得公司或母公司(如适用)或其任何继承人或其母公司的未偿还有表决权证券的15%(15%)以上的实益所有权 ；但条件是：(1)“收购建议”一词不应包括 本协议拟进行的合并或其他交易，以及(2)仅就母公司和/或母子公司而言， 本收购建议定义中提及的“15%(15%)”应被视为提及 “50%(50%)”。

“诉讼”系指任何索赔、诉讼、仲裁、调解或其他调查或审计(在每个案件中，无论是在合同、侵权或其他方面，无论是民事还是刑事，也无论是由任何政府当局提起、进行、审判或审理，还是以其他方式涉及任何政府当局)。

“任何人的附属公司”是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与其共同控制的人。

“营业日”是指除(A)星期六或星期日或(B)法律授权或要求银行和储蓄贷款机构在纽约关闭的任何日子 。

“索赔”是指任何受到威胁的、主张的、未决的或已完成的诉讼或调查，无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，包括任何仲裁或其他争议解决机制，也不论是由本协议的任何一方、任何政府当局或任何其他人提起的，这些事项是由受补偿方的职责引起的或与之有关的(包括因批准本协议、合并和完成本协议预期的其他交易而发生的任何行为或不作为)。 或作为本公司或本公司任何附属公司的经理、董事、高级管理人员、受托人、雇员、代理人或受托人提供服务，或 该等人士应要求或为本公司或本公司任何附属公司、任何其他实体或任何公司雇员计划的利益而应要求或曾经提供服务。

“索赔费用”是指在调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备调查、辩护、作为证人或参与任何索赔有关而支付或产生的合理的有文件记录的律师费和所有其他合理的有文件记录的费用、费用和义务(包括专家费用、差旅费、法庭费用、聘用费、笔录费、复印费、印刷费和装订费，以及电信、邮资和快递费)。包括与第7.5节中预期的受补偿方提出的赔偿或推进索赔有关的任何诉讼。

“A类可转换共同单位”是指 根据母公司合伙协议被指定为“A类可转换共同单位”的母公司OP中的合伙权益。

“公司2000年绩效激励计划”是指经修订并于本合同日期生效的公司2000年绩效股票计划，该计划是经修订并于本合同日期生效的公司2005年长期激励计划的子计划。

“公司2000 PSP奖”是指根据公司2000 PSP授予的与公司普通股相关的绩效股票奖励(包括记入其上的任何等值股息)。

“公司信贷安排”是指由Duke Realty Limited Partnership、借款人Duke Realty Corporation作为借款人、作为普通合伙人和担保人的Duke Realty Corporation、贷款人和其他当事人以及作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)于2021年3月26日签署的某些修订和重订的循环信贷协议。

“公司数据站点”是指 公司在Datasite.com上维护的与本协议和本协议预期的交易相关的某些数据站点， 在上午10点已经存在。纽约市时间在此日期。

“公司债务协议”是指 (A)公司信贷安排；(B)公司票据契约；及(C)以公司或其附属公司的留置权或任何抵押作担保的任何贷款或票据。

“公司开发合同”指公司开发物业的任何设计、开发和建造合同，包括公司或公司子公司进行基础开发或开工建设的任何具有约束力的协议。

公司直接购股分红 再投资计划，是指经修订并于本公告 日生效的公司直接购股分红再投资计划。

“公司董事股份有限公司账户” 是指自2008年1月30日起修订并重述的公司2015年非雇员董事薪酬计划或董事递延薪酬计划中每位参与者的每个账户中名义上投资于紧接公司合并生效前公司普通股 的部分(包括就视为再投资股息而计入其中的任何名义股份)。

“公司股权激励计划” 是指本公司经修订并于本条例生效的2015年长期激励计划和经修订并于本条例生效的本公司2005年长期激励计划。

“公司高管薪酬账户” 指公司高管递延薪酬计划中每个参与者账户中名义上投资于紧接公司合并生效时间之前的公司普通股的部分(包括就被视为再投资股息而记入其中的任何名义股份)。

“公司租赁”是指公司或公司子公司作为业主就适用的公司物业的每个 签订的任何租赁、转租或其他占有权。

“公司重大不利影响”是指，对于公司、合伙企业或任何公司子公司而言，(A)对公司及其子公司的资产、业务、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的事件(br})，但因(I)美国或全球经济或资本或金融市场总体状况的变化而引起或导致的事件除外。包括：(Br)利息或汇率的变化、贸易争端或征收贸易限制、关税或类似的税收；(Ii)一般法律、法规、政治、经济或商业条件的变化或公认会计原则的变化，在每种情况下，这些变化都会对公司及其子公司经营的行业产生普遍影响(包括任何新冠肺炎措施)；(Iii)根据本协议的条款进行谈判、执行、公告或履行本协议，或完成本协议预期的交易；包括由此产生的任何诉讼及其对与承租人、雇员、贷款人、融资来源、土地出租人、股东、合资伙伴、有限合伙人或类似关系的合同关系或其他关系的影响(条件是第(Iii)款不适用于第4.6节第4.14(G)节或第6.1节第一句)、 (Iv)战争行为、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争行为的升级或恶化。(V)地震、飓风或其他自然灾害或流行病， 大流行，包括新冠肺炎大流行，以及未来的任何死灰复燃，或新冠肺炎或相关疾病的演变或突变 , 流行病或流行病或其任何升级或恶化，包括相关范围内的政府或其他商业合理措施(包括任何新冠肺炎措施)；(Vi)公司股本的任何市价下跌或交易量变化，或未能满足内部或公开宣布的财务预测、预测或预测(前提是，任何导致此类下跌的事件，在确定是否存在公司重大不利影响(如果不属于本定义中包含的其他 例外情况之一)或(Vii)本协议预期的交易悬而未决时，可能会考虑变更或失败。但(br}第(I)、(Ii)及(Iv)款中的该等事件(X)与本公司及本公司附属公司所在行业内其他处境相似的公司相比，不会对本公司及本公司附属公司造成重大的不成比例影响，及(Y)在第(V)条的情况下，不会对本公司及本公司的附属公司造成重大不成比例的影响。相对于本公司及本公司附属公司所在行业内的其他类似情况的公司而言，(Br)本公司及本公司附属公司在美国经营、拥有或租赁物业的地理区域内，或(B)将会或合理地预期会阻止或实质上削弱或延迟本公司各方于截止日期或截止日期前完成本协议拟进行的合并或其他交易的能力(根据任何 反垄断法，因与本文所述交易相关的任何索赔而产生或有关的任何事件除外)。

“公司重要合同” 指目前有效的所有合同、协议或谅解(无论是书面或口头的)，或根据这些合同、协议或谅解，公司或公司子公司有义务或以其他方式约束其资产：

(A) 要求本公司或本公司任何附属公司处置公平市值超过100,000,000美元的资产或财产(与影响公司财产的土地租赁有关的资产或财产除外)，或涉及任何未决或预期的合并、合并或类似的业务合并交易；

(B) 要求本公司或本公司任何附属公司收购公平市值超过100,000,000美元的资产或物业(与影响本公司物业的土地租赁有关的资产或物业除外)，或涉及任何未决或预期的合并、合并或类似的业务合并交易；

(C) 构成公司或公司任何附属公司(依据公司租约或根据与公司租约有关的任何支出协议、开发协议或与公司租约相关而订立的开发附录)向任何人(全资拥有的公司附属公司除外)提供的贷款，金额超过50,000,000美元；

(D) 构成公司或任何公司子公司的债务，截至本协议日期本金金额超过50,000,000美元；

(E) 公司或任何公司子公司有义务支付超过50,000,000美元的非或有年度总支出(本金和/或利息或与债务有关的其他准备金的存款除外)，且不得在180(180)天内取消，除非公司或任何公司子公司受到实质性处罚，但影响公司财产的任何公司租赁或任何 土地租约除外；

(F)关于公司或公司任何子公司在地理区域内从事任何业务或开展业务的能力， 包含任何非竞争、非征求或排他性条款；

(G)阐明本公司的合资企业、合伙企业、有限责任公司或战略联盟或本公司与第三方的任何子公司的经营条款；

(H) 构成名义金额超过1,000,000美元的套期保值交易的利率上限、利率下限、利率互换或其他合同或协议 ；

(I)合同总额超过75,000,000美元的任何 公司发展合同；

(J)本公司或任何本公司附属公司有责任赔偿本公司或本公司附属公司的任何过去或现任董事、高级职员、受托人、雇员及代理人，或本公司或本公司附属公司作为弥偿人的任何本公司附属公司(本公司 管治文件及本公司附属公司的组织文件除外)，而仅就向任何该等受托人或代理人提供弥偿的任何该等合约而言，该等合约对本公司将是重要的；或

(K)根据联邦法规法典第229 第17章第601(B)(2)项、第601(B)(4)项、第601(B)(9)项或第601(B)(9)项或第601(B)(10)项，要求在2021年1月1日或之后将 作为证据提交给公司的10-K表格年度报告。

“Company Notes Indentures”指(I)由Duke Realty Limited Partnership和J.P.Morgan Trust Company，National Association(芝加哥第一国民银行的利息继承人)作为受托人，日期为1995年9月19日的某些契约，以及日期为1995年9月19日的第一个补充契约、1996年4月29日的第二个补充契约、日期为1997年5月13日的第三个补充契约、日期为1997年8月21日的第四个补充契约，日期为1998年5月27日的第五次补充义齿、日期为1999年2月12日的第六次补充义齿、日期为1999年6月18日的第七次补充义齿、日期为1999年11月16日的第八次补充义齿、日期为2001年3月5日的第九次补充义齿、日期为2001年6月8日的第十次补充义齿、日期为2002年8月26日的第十一次补充义齿、日期为2003年1月16日的第十二次补充义齿、日期为2003年5月22日的第14次补充印记、日期为2004年1月7日的第15次补充印记、日期为2004年1月16日的第16次补充印记、日期为2004年8月16日的第17次补充印记、日期为2004年12月22日的第18次补充印记、日期为2006年3月1日的第19次补充印记、日期为7月24日的第20次补充印记，作为受托人的杜克房地产有限合伙公司和纽约银行梅隆信托公司(作为受托人)之间的、日期为2006年7月28日的特定契约，以及日期为2006年8月24日的第一份补充契约、日期为2006年8月24日的第二份补充契约, 日期为2007年9月11日的第三次补充印记，日期为2008年5月8日的第四次补充印记，日期为2009年8月11日的第五次补充印记，日期为2009年8月11日的第六次补充印记，日期为2010年4月1日的第七次补充印记，日期为2012年6月11日的第八次补充印记，日期为2012年9月19日的第九次补充印记，日期为2012年3月15日的第十次补充印记2013年，日期为2013年12月3日的第十一次补充印记，日期为2014年11月17日的第十二次补充印记，日期为2016年6月23日的第十三次补充印记，日期为2017年12月12日的第十四次补充印记，日期为2018年9月11日的第十五次补充印记，日期为2019年11月15日的第十六次补充印记，日期为2020年2月21日的第十七次补充印记 日期为2020年6月29日的第十九份补充契约，日期为2021年1月21日的第十九份补充契约，日期为2021年11月10日的第二十份补充契约，以及在本协议日期之前进行的其他修改或补充。

“公司PSP奖”是指根据公司股权激励计划授予的与公司普通股股票有关的绩效股票的 奖励(包括记入其上的任何等值股息 )，但公司2000年PSP奖除外。

“公司RSU奖”是指根据公司股权激励计划授予的与公司普通股股票有关的限制性股票单位的奖励(包括记入该奖励计划的任何 股利等值单位)。

“公司的知识” 是指公司披露时间表第1.1节中确定的个人的实际知识。

“保密协议” 指母公司与本公司于2022年6月5日签订的相互保密协议。

“新冠肺炎措施”是指任何政府机构(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下颁布的与新冠肺炎或其他流行病相关或应对的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律。

“环境”是指土壤、沉积物、地表或地下地层、地表水、地下水、环境空气以及生活在这些介质中或其上的任何生物群。

“环境法”指与环境污染、保护或恢复有关的任何法律(包括普通法)，包括与使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放或排放有害物质有关的法律。

“环境许可证”是指 任何适用环境法所要求的任何材料许可证、批准、许可证或其他授权。

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，与任何其他实体、行业或企业(不论是否注册)一起被视为单一雇主的每个 实体、行业或企业(无论是否注册成立)。

“事件”指影响、事件、变化、发展、情况、条件或发生。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“费用金额”指母方或公司方(视情况而定)不超过15,000,000.00美元的金额，相当于任何母方或公司方(视情况而定)已支付或应支付的所有 有据可查的与本协议、本协议拟进行的合并或任何其他交易有关的合理自付费用之和。

“费用”指任何母方或公司方(视情况而定)或代表母方或公司发生的所有费用 (包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支) 与本协议预期的交易有关的任何 尽职调查，(B)授权、准备、谈判、 签署和履行本协议，(C)准备、打印和提交S-4表格，以及准备、印刷、提交和邮寄委托书/招股说明书，(D)与本协议预期的交易有关的所有美国证券交易委员会和其他监管备案费用，(E)征求股东和合作伙伴的批准，(F)聘用交易所代理的服务，(G)获得第三方同意，以及(H)向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件，以及与完成合并和本协议预期的其他交易相关的所有其他 事项。

“FLSA”是指1938年修订的联邦公平劳工标准法案，以及与工资支付有关的类似的州、地方和外国法律，包括最低工资和加班工资。

“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

“政府当局”是指 任何美国(联邦、州或地方)或外国政府或仲裁委员会、小组或法庭，或任何政府或半政府、监管、司法或行政当局、董事会、局、机构、委员会或自律组织，或具有管辖权的任何美国或州法院。

“危险材料”是指 任何有毒、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学或化学化合物，或任何固体、液体或气体的危险物质、材料或废物， 根据任何环境法受到监管或规定责任或护理标准的，包括石油和石油产品(包括原油或其任何部分)、石棉、放射性材料和多氯联苯。

“负债”对任何人而言，指(A)所有债务、应付票据、应计利息或该人因借款(包括任何债券、契据、债权证或类似票据)而产生的其他债务(包括任何债券、契据、债权证或类似票据)的全部本金和溢价(如有)，(br}不论有担保或无担保、可兑换或不可兑换，(B)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产有关的所有义务，或因该人取得的财产而产生的融资。(C)该人以其资产的留置权担保的所有债务；。(D)该人的所有资本化租赁债务；。(E)该人在利率、掉期、套期或类似交易或货币下的所有债务(以其终止价值计算)；。(F)为任何财产或资产发出、承担或假定为递延购买价格的所有债务；。(G)与银行承兑汇票或信用证有关的所有债务；。(H)有关预付保险费、罚金、破损费的所有债务。如果上述(A)至(G)款所述的任何债务已预付或解除并清偿，将产生的“全部金额”、成本、支出和其他付款义务，(I)该人对任何其他人的任何此类债务(如上述(A)至(Br)(H)条所述)的所有担保，以及(J)提供上述任何一项的任何协议。

“知识产权”是指所有美国和外国(A)专利、专利申请、发明披露和所有相关的延续、部分延续、 分割、重新发布、重新审查、替换和延伸，(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、互联网域名、外观设计权和其他来源标识，以及上述任何一项所象征的商誉，(C)已注册和未注册的版权、可版权作品和数据库权利，(D)保密的 和专有信息，包括商业秘密、技术诀窍和专有信息。思想、公式、模型、算法和方法，(E)上述和其他类似无形资产的所有权利，以及(F)上述的所有申请和登记。

“干预事件”是指在本协议日期之后发生或发生的重大事实或事件，但公司董事会或母公司董事会(视情况而定)并不知情(或，如已知，其后果在本协议之日对公司董事会或母公司董事会而言是不可合理预见的)，并对本公司及本公司子公司的业务、资产或运营产生重大影响。但条件是，在任何情况下，在确定是否发生了“中间事件”时，都不会构成或考虑以下任何因素：(A)与适用方有关的任何收购建议的收到、条款或存在，或与之相关的任何事项(有一项理解，就本条款(A)而言，“收购建议”应包括根据 收购建议定义第(2)条排除的任何询价、建议、利益指示或要约)，(B)公司或母公司或其各自子公司的股本的市场价格或交易量的变化，或(C)公司或母公司或其各自的任何子公司召开会议，超过或未能达到内部或公开宣布的财务预测、预测或预测；此外，根据前述第(B)和(C)款的规定，如果不属于本定义的上述第(A)款，则任何引起该变更、会议、超越或失败的事实或事件均可构成或在确定是否已发生“介入事件”时予以考虑。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局”是指美国国税局或任何后续机构。

“IT资产”是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他用于公司及其子公司业务运营的信息技术设备。

“法律”系指任何联邦、州、当地或外国法律、法规、法典、指令、法令、规则、条例、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令或法令。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“母公司普通股”是指 股母公司普通股，每股票面价值0.01美元。

“母公司数据站点”是指 母公司在Box.com维护的与本协议及本协议预期的交易相关的特定文件共享平台， 在纽约市时间中午，即本协议日期前一(1)天的中午，已存在。

“母公司开发合同”指设计、开发和建造母公司开发物业的任何合同，包括由母公司、母公司OP或母公司子公司进行基础开发或开工建设的任何具有约束力的协议。

“母公司LTIP单位”是指根据“母公司伙伴关系协议”被指定为“LTIP单位”的母公司伙伴单位。

对于母公司、母公司运营公司或任何母公司子公司而言，“母公司重大不利影响”是指(A)对母公司、母公司运营公司和母公司子公司的资产、业务、运营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的事件，但因(I)美国或全球经济或资本或金融市场总体状况的变化而引起或导致的事件除外。包括： 利率或汇率的变化、贸易争端或征收贸易限制、关税或类似税收； (Ii)一般法律、法规、政治、经济或商业条件的变化或公认的会计原则的变化，在每种情况下，这些变化通常影响母公司和母公司子公司经营的行业 (包括任何新冠肺炎措施)；(Iii)根据本协议的条款进行的谈判、执行、公告或履行，或完成本协议预期的交易；包括因此而引起的任何诉讼及其对与承租人、雇员、贷款人、融资来源、土地出租人、股东、合资伙伴、有限合伙人或类似关系的合同关系或其他关系的影响(但第5.5条第(Iii)项不适用于第5.5节或第6.2节的第一句)、(Iv)战争行为、破坏或恐怖主义行为、或任何此类战争行为的升级或恶化；(V)地震、飓风或其他自然灾害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及未来新冠肺炎或相关疾病爆发、流行或大流行的任何死灰复燃、进化或突变, 或其任何升级或恶化，包括与之相关的政府或其他商业合理措施(包括任何新冠肺炎措施)；(Vi)母公司股本的任何市价下跌或交易量变化，或未能满足内部或公开宣布的财务预测、预测或 预测(前提是任何导致此类下跌的事件，如果不属于本定义中包含的其他例外之一，则在确定是否存在母公司材料不利影响(br}本定义中包含的其他例外情况之一)或(Vii)本协议预期的交易悬而未决时，可考虑变更或失败；但是，第(I)、(Ii)和(Iv)款中的此类事件(X)与母公司和母公司所在行业中其他处境相似的公司相比，不会对母公司和母公司造成重大不成比例的影响，以及(Y)在第(V)款的情况下，母公司、母公司OP和母公司作为一个整体不会受到重大不成比例的影响。相对于母公司和母公司所在行业中的其他类似情况的公司， 母公司、母公司OP和母公司子公司在美国运营、拥有或租赁物业的地理区域 ，或者(B)将会或有理由预计母公司将阻止或将在重大损害或延迟 日或之前完成合并或其他交易的能力(根据任何反垄断法，由于或与此处描述的交易相关的任何索赔而发生的任何事件除外)。

“母公司材料合同” 对于母公司、母公司OP或任何母公司子公司来说，是指根据第601(B)(2)项、第601(B)(4)项要求在2021年1月1日或之后作为证据提交给母公司年度报告的所有现行有效的合同、协议或谅解(无论是书面的还是口头的)，或根据这些合同、协议或谅解，母公司、母公司OP或母公司子公司有义务或其资产受其他方面的约束。联邦法规法典第229部分第 17章第S-K号法规第601(B)(9)项或第601(B)(10)项。

“母公司营运优先股” 指在母公司合伙 协议下指定为“Q系列优先合伙单位”或“6.25%T系列累计可赎回优先合伙单位”(“T系列合伙单位”)的母公司合伙权益。

“母公司运营单位”是指在母公司运营公司中有限的 合伙权益，根据“母公司合作伙伴协议”指定为“共同单位”。

“母公司合伙单位”是指根据《母公司合伙协议》被指定为“合伙单位”的母公司OP中的合伙权益。

“母公司Q系列优先股” 指母公司Q系列累计可赎回优先股的股份。

“母公司重要子公司”指母公司披露明细表第1.1(A)节规定的母公司子公司。

“家长的知识” 是指家长披露时间表第1.1(B)节中确定的个人的实际知识。

“母子公司房地产投资信托基金”是指 根据本准则拟成为房地产投资信托基金的任何母子公司。

“合伙LTIP单位”是指 根据《合伙协议》被指定为“合伙企业单位”的合伙企业中的合伙权益。

“合伙企业绩效LTIP单位奖”是指根据公司股权激励计划授予的、与合伙企业 LTIP单位相关的、在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未偿还和未归属的LTIP单位(包括计入其上的任何股息 等值单位)的每一项基于业绩的归属奖励。

“基于合伙时间的LTIP单位奖” 是指根据公司股权激励计划授予的每个基于时间的归属奖励，该奖励与截至紧接合伙企业合并生效时间之前未偿还且未归属的合伙LTIP单位有关。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会、信托、非法人组织、房地产投资信托基金、其他实体、组织或团体(如交易法第13(D)节所界定)或政府当局或政府当局的政治分支、机构或工具。

“任何人的代表” 指该人的任何关联公司、高级职员、董事、受托人、雇员或顾问，或由该人聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、房地产投资信托基金或其他组织，不论是否注册成立， 其中至少大部分已发行股本或其他股权按其条款具有普通投票权，可选举董事会多数成员或对该等公司或其他组织执行类似职能的其他人， 其他组织直接或间接由该人士或其任何一间或多间附属公司拥有或控制，或由上述 人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“高级提案”指的是 善意的第三方以公司 董事会或母董事会(视情况而定)真诚决定的条款(在咨询外部法律顾问和财务顾问 并考虑公司董事会或母董事会(如适用)真诚认为相关的所有因素和事项后，包括公司董事会或母董事会(如适用)认为相关的范围)提出的主动书面收购建议(就本定义而言，“收购建议”定义中包括的所有百分比应由50%(50%)取代)监管及交易的任何其他方面，包括提出该等建议的人士的身份、任何终止费用、费用偿还条款、完成条件，以及该等收购建议拟进行的交易是否有合理能力完成)，将较本协议拟进行的交易更有利本公司及公司普通股或母公司股份持有人及母公司普通股股份持有人 。

“税”是指任何政府或税务机关征收的任何及所有税项及任何种类的类似收费(连同任何及所有利息、罚款、附加税项及与此有关的额外金额)，包括：对或与收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、许可证、租赁、溢价、股本、工资、就业、社会保障、净值、估计收入、欺诈、消费税、关税、预提(包括根据守则第1445节和第1446节所要求的股息预扣和预扣)、从价税、印花税、转让、增值税或增值税以及类似费用。

“纳税申报单”是指向税务机关提交或要求提供的与税收有关的所有报告、申报单、申报单、报表或其他资料，包括任何明细表或附件及其任何修正案，与估计税款或与之相关的任何文件，或与延长提交任何该等报告、申报单、文件、申报单或其他资料的期限有关或随附的任何请求。

“终止费”指(A)在本公司应支付的终止费的情况下，相当于775,000,000美元，以及(B)在母公司应支付的终止费的情况下，相当于1,500,000,000美元的金额。

“第三方”指除本协议一方或其各自附属公司以外的任何个人或团体。

“未经授权的代码”是指任何 病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件例程或硬件组件，旨在允许未经授权的访问、禁用、擦除、 或以其他方式损害软件、硬件或数据。

“已归属合伙LTIP单位” 是指在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未清偿和归属的每个合伙企业LTIP单位。

“母公司普通股VWAP” 指彭博社报道的，在紧接公司合并生效日期前第二(2)个营业日 前十(10)个交易日的母公司普通股成交量加权平均价格，从该期间第一(1)个交易日开盘开始至紧接公司合并生效日期前第二(2)个营业日(br})前一个交易日收盘为止(或，如果彭博社没有报告此类信息，(Br)双方本着善意共同商定的第三方服务)。

“WARN法案”是指修订后的联邦《1988年工人调整和再培训通知法》，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业有关的类似的州、地方和外国法律。

“故意违约”是指故意 和故意行为或故意和故意不采取行动，在每一种情况下，采取行动或不采取行动(视情况而定)是在实际知道该行为或不采取行动构成或将导致重大违反本协议的情况下发生的，并且在 事实中确实造成了对本协议的重大违反。

第1.2节其他地方定义的术语 。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：

第二条

合并案

第2.1节合并。

(A)公司合并。

(I)根据 本协议中规定的条款以及满足或放弃本协议中规定的条件，并根据印第安纳州《印第安纳州商业公司法》的适用条款。代码§23-1等，印第安纳州统一商业组织交易法案，印第安纳州法典§23-0.6及以下(“UBOTA”)，印第安纳州统一商业组织管理法(2018年)，印第安纳州法典§23-0.5及以下(“UBOAPA”)和“特拉华州有限责任公司法”(“DLLCA”)，在公司合并生效时，公司应与Prologis合并子公司合并(“公司合并”)。由于本公司合并，本公司的独立存在将终止，Prologis合并子公司将继续作为本公司合并的尚存实体作为母公司的全资子公司( “尚存实体”)。公司合并将具有UBOTA和DLLCA中规定的效力。

(Ii)各方应在实际可行的情况下尽快向印第安纳州州务卿(“印第安纳州秘书”)提交(A)公司合并章程(“公司合并章程”)，并按照《印第安纳州合并章程》和《印第安纳州合并章程》的相关规定签立，以促使公司合并完成，(B)《公司合并章程》(连同《公司合并章程》，与特拉华州州务卿(“DSO”)以DLLCA要求并根据其相关规定签立的形式的“公司合并证书”)，以及(C)UBOTA和UBOAPA规定的与适用的公司合并相关的任何其他文件、记录或出版物。公司合并将于印第安纳州秘书和DSO接受公司合并证书备案的时间，或母公司和公司同意并在公司合并证书中指定的其他日期和时间(公司合并生效日期和时间为“公司合并生效时间”)生效。

(Iii)Prologis合并子公司作为尚存实体，应在公司合并生效后立即由以下经理管理： Prologis，Inc.，营业地址位于加利福尼亚州旧金山市1号码头。

(B)捐款和发行。

(I)紧接本公司合并生效后 母公司、其适用附属公司及尚存实体须将尚存实体的所有未偿还股权出资予母公司营运(“出资”)，以换取 母营运向母公司或其适用附属公司(按母公司指示)发行若干新发行的母公司营运单位 相等于本公司合并中已发行母公司普通股的股份总数(“发行”)。作为出资的结果，尚存实体将成为母公司OP的直接全资子公司。

(Ii)各方应并应促使其适用的子公司在公司合并生效后立即完成出资和发行 ，方法是签署转让和假设协议或其他转让或转让文书 (在每种情况下，以母公司合理接受的形式和实质)出售，转让并将尚存实体中所有未偿还的 股权转让给母公司或其适用子公司(如母公司所指示)，证明发行中发行的母公司运营单位的所有权(出资和发行生效的日期和时间为 “出资和发行生效时间”)。

(C)合伙企业 合并。

(I)根据 本协议的条款，在满足或放弃本协议所述条件的前提下，根据DLLCA，UBOTA和UBOAPA在紧接出资和发行生效时间后，在合伙企业合并生效时间，Prologis合并子公司应与合伙企业合并并并入合伙企业(“合伙企业合并”，并与公司一起合并，称为“合并”)。作为合伙企业合并的结果，Prologis OP合并子实体的单独存在将终止，该合伙企业将继续作为合伙企业合并的存续实体。合伙企业合并将具有UBOTA、UBOAPA和DLLCA规定的 效力。

(Ii)各方应在出资和颁发生效时间(A)合伙合并的合并证书(“合伙合并证书”)后，尽快按照DLLCA的要求和相关条款签立，并按照DLLCA的相关规定提交合伙合并的合并证书(“合伙合并证书”)，(B)合并条款(连同合伙合并证书、“合伙合并证书”)根据UBOTA和UBOAPA向印第安纳州秘书提交，以完成合伙合并。按照UBOTA和UBOAPA的适用条款 要求和执行的形式，以及(C)DLLCA、UBOTA和UBOAPA要求的与合伙企业合并相关的任何其他文件、记录或出版物。合伙企业合并应在出资和发行后立即生效 合伙企业合并证书中载明的生效日期和时间，或母公司与本公司商定并在合伙企业合并证书中载明的其他日期和时间(合伙企业合并生效日期和时间为“合伙企业合并生效时间”)。

(Iii)紧随合伙企业合并生效时间后的合伙企业的普通合伙人应为Prologis Merge Sub，作为尚存的实体，营业地址为加利福尼亚州旧金山市1号码头。

第2.2节结案。 合并(结案)将在纽约西52街51号Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办公室进行，邮编：10019，在第八条中规定的条件(条款要求在结案时满足的条件除外，但如果允许，在结案时放弃此类条件)得到满足或放弃后的第二个(2)营业日进行，除非另有日期，时间或地点由双方以书面形式 约定。实际发生成交的日期称为“成交日期”。

第2.3节组织文件 。

(A)普通合伙人；合伙企业的有限合伙协议。于合伙企业合并生效时，(I)尚存实体 将继续为合伙企业的普通合伙人，直至根据适用法律予以取代为止，及(Ii)紧接合伙企业合并生效时间前生效的合伙企业协议应为紧接合伙企业合并生效时间后的合伙企业有限合伙协议 ，直至其后根据合伙企业合并生效时间的规定及根据适用法律作出修订为止。

(B)Prologis合并子公司的组织文件。在公司合并生效时间，Prologis合并子公司的组织文件在紧接公司合并生效时间之前的 应为幸存实体的组织文件，直到 根据其中规定并根据适用法律和其中适用的规定进行补充或修改；已提供 尚存实体的名称应为“Duke Realty LLC”。

第2.3节中的任何内容不得以任何方式影响第7.5节中规定的赔偿或其他义务。

第2.4节董事和高级职员。

(A)在闭幕前，本公司应安排向母公司递交本公司每位董事及高级职员的辞职信，据此，每位该等人士须辞任董事及/或本公司高级职员的职位，自本公司合并生效时间起生效，而本公司与母公司须于合并生效前合作，以确保由母公司指定的人士当选为尚存实体的董事及/或高级职员，自本公司合并生效时间起生效，而合伙企业亦自合并生效时间起生效，并实施第2.4(B)及2.4(C)条。为免生疑问，双方同意，第2.4(A)条所述的辞职不应被视为 根据适用的公司遣散费计划或安排，此类高级职员或雇员没有资格获得遣散费或留职金的解雇。

(B)自 起及于本公司合并生效时间后，紧接本公司合并生效时间前的Prologis合并附属公司的高级职员应为尚存实体的高级职员，每人根据尚存实体的经营协议任职。

(C)自合伙企业合并生效时间起至合伙企业合并生效时间后，紧接合伙企业合并生效前的Prologis OP合并子公司的高级职员应为合伙企业的高级职员，作为合伙企业合并的存续实体，每个高级职员均根据《合伙企业协议》任职。

第2.5节征税 后果。出于美国联邦所得税的目的，(A)公司合并应符合守则第368(A)条所指的“重组” ，本协议为并特此采纳为守则第354和361条规定的公司合并重组的单独计划；以及(B)合伙企业合并应 符合财务条例1.708-1(C)(3)(I)节的“资产优先”合并形式，根据财务条例1.708-1(C)(1)条，母公司OP为持续合伙企业，据此，合伙企业将被视为向母公司OP贡献其资产，以换取新的运营单位，然后在合伙企业清算时由合伙企业分配 个新的运营单位。

第三条

合并的影响

3.1节对股权的影响。

(A)公司合并。截至公司合并生效时间，在公司合并的情况下，在持有公司普通股、母公司普通股或Prologis合并子公司成员权益的任何持有人 未采取任何行动的情况下，将发生以下情况：

(I)Prologis 合并子会员权益。于紧接本公司合并生效日期前，Prologis合并子公司的所有已发行及未清偿的会员权益将继续存在，尚存实体的已发行及未清偿的会员权益将继续存在。

(Ii)公司 普通股。根据第3.5条的规定，在紧接公司合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股，除根据第3.1(A)(Iii)条将被注销的公司普通股外，应自动转换为获得0.475的有效发行、足额缴足的母公司普通股和不可评税的母公司普通股(合并对价)的权利，不计息，但受适用税法要求的任何扣缴的限制，外加权利，如果有，根据第3.8节收取现金，以代替母公司普通股的零碎股份(“零碎股份对价”)，而该等股份本应根据第3.1(A)(Ii)节转换为该公司的普通股。公司普通股的所有股份，经转换后，将不再流通，并自动注销并不复存在，持有在紧接公司合并生效时间之前证明的公司普通股股票 的证书(“证书”) 或记账股(“记账股”)的每个持有人，应不再拥有对该等公司普通股股份的任何权利，但在所有情况下，根据第3.1(A)(Ii)条无利息地接受合并对价的权利除外。包括收取零碎股份对价的权利(如有)，以及根据第3.3(E)条应支付的金额(如有)。

(Iii)注销公司普通股 。于紧接本公司合并生效日期前，于各情况下，本公司任何一方或任何全资附属公司拥有的每股公司普通股 及任何母方或其各自的全资附属公司拥有的每股公司普通股将予注销并不复存在，且不会为此支付代价 。

(Iv)转换权利以赎回或交换合伙单位。合伙企业中的有限合伙人根据紧接公司合并生效时间前尚未完成的《合伙协议》赎回或交换其合伙企业单位以换取公司普通股(或其现金等价物)的每项权利，应自动转换为赎回或交换该合伙企业单位以换取相当于在紧接公司合并前发生赎回或交换时该有限合伙人应获得的公司普通股股数的权利。因此，股份数目可根据合伙协议的条款作出调整。

(B)合伙企业合并。自合伙企业合并生效之日起，由于合伙企业合并，任何合伙企业运营单位的任何 持有人或Prologis OP合并子企业的任何成员权益均未采取任何行动，应发生以下情况：

(I)成员资格 Prologis OP合并子公司的权益。在紧接合伙企业合并生效时间之前，Prologis OP合并子公司的每一项会员权益将自动转换为一(1)个新的有效发行的合伙企业运营单位，该合伙企业运营单位归母公司OP所有。

(Ii)合伙企业的一般 合伙人权益；公司拥有的合伙企业单位。截至紧接合伙企业合并生效时间前，尚存实体在合伙企业中拥有的一般合伙人权益仍将作为普通合伙企业的权益 保持未偿还状态。为免生疑问，在紧接合伙合并生效时间之前，尚存实体拥有的合伙营运单位应在合伙合并生效时间及之后仍未清偿。

(3)伙伴关系业务单位的改建。在紧接合伙企业合并生效时间 之前发行和尚未发行的每个合伙企业运营单位(尚存实体拥有的或将根据第3.1(A)(Iv)条注销的任何合伙企业运营单位除外) 应自动转换为数量等于交换比率(“合伙企业合并对价”)的新有效发行的母公司运营单位(“新企业运营单位”)。根据《母公司合伙协议》的条款，合伙企业合并生效后，该合伙企业运营单位的每位持有人应被接纳为母公司运营公司的有限责任合伙人。合伙企业合并中不会发行零碎的新运营单位。以其他方式向任何合伙企业运营单位持有人发放的任何零碎新运营单位应四舍五入至最接近的整数，合伙企业运营单位持有人无权就此获得任何进一步的考虑。

(4)取消合伙行动股 。由尚存实体或合伙企业的任何全资子公司拥有的每个合伙企业运营单位，在紧接合伙企业合并生效时间之前的每一种情况下，均应被注销并不复存在，不得为此支付任何代价 。

第3.2节股权奖励的效力。

(A)公司合并中公司RSU奖的处理 。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励应全额授予，并在公司合并生效时间自动 且持有人无需采取任何行动，取消，以换取持有人迅速获得 ，且无论如何在公司合并生效时间后十(10)个工作日内，相当于产品的母公司普通股数量 ，向下舍入到最接近的整数股，在紧接公司合并生效时间之前，受该公司RSU奖励的公司普通股的股票数量乘以(Ii)汇率减去 适用的税金和预扣。

(B)在公司合并中对公司2000 PSP奖的处理。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每个公司2000 PSP奖励，将在公司合并生效时间自动取消，而持有人无需采取任何 行动，以换取其持有人在公司合并生效时间后十(10)个工作日内的任何 事件中，获得相当于产品的母公司普通股数量的股份，并将其四舍五入至最接近的整数股，(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该等公司2000 PSP奖约束的公司普通股数量乘以(2)汇率，减去适用的税金和预提税款。

(C)公司合并中公司PSP奖的处理 。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每个公司PSP奖励应全额授予，并在公司合并生效时间自动 且持有人无需采取任何行动，取消奖励，以换取持有人有权在公司合并生效时间后十(10)个工作日内立即收到现金，金额等于母公司普通股的VWAP乘以相当于产品的母公司普通股数量，向下舍入到最接近的整数 股，(I)在紧接公司合并生效时间之前受该公司PSP奖励的公司普通股数量 乘以(2)汇率、减去适用的税款和预扣。就上一句第(I)款而言，股份数目应根据(A)于2021年及2022年颁发的每个公司PSP奖的目标成就水平及(B)于2020历年颁发的每个公司PSP奖的实际成就水平 根据适用的业绩条件的实际成就水平而确定。

(D)公司合并中董事大联盟账户的处理。截至公司合并生效时间，每个在紧接公司合并生效时间前有效的公司董事账户应在公司合并生效时间起自动注销，而持有人无需采取任何行动，将被注销，以换取其持有人有权在公司合并生效时间后十(10)个工作日内迅速收到相当于该产品的数量的母公司普通股，并将其四舍五入到最接近的整数股数。(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该公司董事账户约束的公司普通股数量将 乘以(2)汇率、减去适用的税款和预扣。

(E)在公司合并中对公司高管DSU帐户的处理。自公司合并生效时间起，在紧接公司合并生效时间之前生效的每个公司高管DSU账户应在公司合并生效时间起自动注销，且持有人无需采取任何行动即可注销，以换取持有人有权在公司合并生效时间后十(10)个工作日内收到相当于产品的数量的母公司普通股 ，并将其四舍五入至最接近的整数股，(I)在紧接公司合并生效时间之前，公司普通股账户中的公司普通股股票数量乘以(Ii)交换比率，减去适用的税金和预扣。

(F)合伙企业LTIP单位在合伙企业合并中的待遇。在紧接合伙企业合并生效时间之前，每个既得合伙企业LTIP单位、每个基于合伙人时间的LTIP单位奖和每个基于合伙企业业绩的LTIP单位奖项，在紧接合伙企业合并生效时间之前的任何情况下，应在未授予的范围内全额授予，并应在合伙企业合并生效时间起自动取消， 持有人无需采取任何行动，以换取持有者迅速获得的权利，且在 任何情况下，十(10)个工作日内的任何事件，合伙企业合并生效时间后，新运营单位的数量等于(I)在紧接合伙企业合并生效时间之前，该持有人持有的已归属合伙LTIP单位数量、受该合伙企业时间为基础的LTIP单位奖的合伙企业LTIP单位数量、或受该合伙企业业绩为基础的LTIP单位奖的合伙企业LTIP单位数量(视适用情况而定) ，乘以(2)适用的长期转让价格换算因数 (如《合伙协议》所界定)，乘以(Iii)交换比率，在每种情况下减去适用税项和预扣，该持有人应根据母公司合伙协议的条款在合伙企业合并生效后 被接纳为母公司OP的有限责任合伙人。就上一句第(I)款而言，接受每个伙伴关系绩效LTIP单位奖的合伙企业LTIP单位的数量应根据以下条件确定：(A)在2021年或2022年颁发的每个伙伴关系绩效LTIP单位奖，目标成就水平；以及(B)在2020年历年颁发的每个伙伴关系绩效LTIP单位奖，根据适用奖励协议的条款衡量的适用业绩条件的实际实现水平。

(G)延期赔偿 。如果本第3.2条规定的任何应付款项不能在本第3.2条规定的时间支付而不会导致根据本准则第409a条征收额外税款和罚款，则应在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间(视情况而定)之后的最早时间支付该等款项 ，而该时间不会导致征收该等税款和罚款。

(H)公司 行动。在公司合并生效时间之前，公司各方和母公司各方同意，公司各方应 并且根据本协议应被允许采取或导致采取所有必要的公司(或合伙)行动，以实施本第3.2节的规定。

第3.3节证书交换。

(A)Exchange 代理。在发布与公司股东大会、母公司股东大会和发行母公司普通股有关的最终形式的联合委托书/招股说明书(连同本协议拟进行的交易的任何修订或补充，“委托书/招股说明书”)前不少于五(5)天，母公司应指定一家合理地令公司满意的银行或信托公司作为 交易所代理(“交易所代理”)，以支付和交付合并对价和零星的 股份对价。如3.1(A)(Ii)节和3.8节所规定的。于公司合并生效日期或之前，母公司应向交易所代理缴存或安排缴存(I)根据第3.1(A)(Ii)节可发行的账簿形式的母公司普通股，金额相当于合并的总对价，以及(Ii)立即可用的现金，金额足以支付零碎股份的总对价 。在公司合并生效后，母公司应视需要不时将公司普通股持有者根据第3.3(E)条有权获得的任何股息或其他分派 存入或安排存入交易所代理。母公司普通股的记账股份, 根据第3.3(A)节向交易所代理缴存的任何股息或其他分派的总和，在本协议中统称为“外汇基金”。外汇基金将用于持有在紧接公司合并生效时间之前已发行的公司普通股的股东的全部利益。母公司应促使交易所代理根据本协议从外汇基金中按照3.3(E)节交付合并对价、支付零碎股份对价以及与母公司普通股的股息或其他分配有关的任何应付金额。外汇基金不得作任何其他用途。

(B)公司 普通股和合伙企业单位转让账簿。

(I)自合伙企业合并生效时间起至合伙企业合并生效后，合伙企业运营单位的单位转让账簿上不得有任何转账。自合伙企业合并生效时间起及之后，紧接合伙企业合并生效时间之前未完成的合伙企业运营单位的持有人将不再拥有该等合伙企业运营单位的权利，除非本协议另有规定 。

(Ii)自 起及本公司合并生效后，本公司股份过户账簿终止，此后将不再办理任何公司普通股股份转让登记。自本公司合并生效日期起及之后，持有证明在紧接本公司合并生效日期前已发行的公司普通股股份所有权的证书(或记账股份)的持有人 将不再拥有有关该等股份的权利，但本条例另有规定者除外。自公司合并生效日期起及之后，任何证明在紧接本公司合并生效日期前已发行的公司普通股股份所有权的证书或记账股份，如因任何原因向交易所代理、母公司、本公司或彼等各自的任何转让代理出示，则须就其先前证明的公司普通股股份按本细则第三条的规定进行交换。

(C)交换程序。在公司合并生效时间后尽快(但无论如何，不迟于公司合并生效时间后三个工作日)，母公司应根据第3.1(A)(Ii)条的规定，促使交易所代理将一份或多份证书的记录持有人邮寄(并使其可供手取)，该证书或证书在紧接本公司合并之前的有效时间代表其股票被转换为有权获得合并对价的公司普通股的流通股：(I)一份传送函(“传送函”)，其中规定应进行交付，证书的损失风险和所有权只有在证书(或代替证书的损失誓章)正确交付给交易所代理后才能转嫁给交易所代理，递交的信函应采用母公司和公司合理商定的形式并具有其他惯例条款，以及 (Ii)用于交出证书(或代替损失的誓章)以换取合并对价的指示，其中以前由该证书代表的公司普通股的股票数量应根据本协议转换为合并对价。连同根据第3.8节就零碎股份对价支付的任何款项，以及根据第3.3(E)节就母公司普通股股份 支付的股息或其他分配。在将证书(或代替证书的损失的誓章)交回交易所代理人时， 连同按照其指示妥为填写并有效签立的递送函，以及交易所代理人可能合理要求的其他文件。, 根据第III条的规定，持有该证书的人有权 收取该证书以前代表的公司普通股的合并对价(或代替损失的誓章)，以及该持有者根据第3.8节和 节的规定有权收取的任何零碎股份对价，以及该持有者有权根据第3.3(E)节邮寄或电汇交付的母公司普通股的股息或其他分配的任何金额。在(A)本公司合并生效时间或(B)交易所代理收到该证书(或代替该证书的损失誓章)后，在合理的可行范围内，应立即取消该证书。 交易所代理应接受该证书(或代替该证书的损失誓章)，并遵守该交易所代理可能施加的合理条款和条件，以按照交易所的惯例进行有序的交换。如果转让未登记在本公司转让记录中的公司普通股股份所有权，则可向登记所交回的股票的人以外的人付款, 如果 该证书(或代替该证书的损失的誓章)应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，并且 要求付款的人应向该证书的登记持有人以外的其他人支付因付款而需要的任何转让或其他税款，或证明该税款已经缴纳或不适用，以使父母满意。除非按照第3.3条的规定交出，否则每张证书在本公司合并生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出本条款III所述的合并代价时收到合并对价的权利。交出任何 证书(或代替该证书的损失的宣誓书)时，任何应付现金均不会支付或应计利息。

(D)账簿分录 股。在紧接本公司合并生效时间之前，任何账簿记账股份持有人如代表公司普通股的已发行股份，而其股份已根据第3.1(A)(Ii)条转换为收取合并代价的权利，则无须 向交易所代理递交证书或经签立的授权书以收取合并代价 (或该持有人根据第3.3(E)条有权就零碎股份代价支付的任何款项或分配给 )。该持有人有权根据本条第三条收取。 代替，在紧接公司合并生效时间之前 代表公司普通股流通股的每名登记持有人，其股票根据第3.1(A)(Ii)条被转换为收到合并对价的权利 在公司合并生效时间后自动有权获得，并且 母公司应促使交易所代理在公司合并生效时间后在合理可行的情况下尽快按照第3.1(A)(Ii)条支付和交付合并对价。连同根据第3.8节就零碎 股份代价支付的任何款项，以及该持有人根据第3.3(E)节有权就每股记账股份 获得的任何分派。合并对价、零碎股份对价和与账簿股份有关的分配只能支付给登记该等账簿股份的人。转换任何簿记股份时，任何应付现金均不会支付或应计利息。

(E)相对于母公司普通股的股息 。在公司合并生效日期之后，不得向持有根据本协议可发行的母公司普通股股份的任何未交出股票或未交出账簿股份的持有人支付任何股息或其他分派，所有该等股息和其他分派应由母公司 支付给交易所代理并计入外汇基金，在每种情况下，直至根据本协议可根据本协议发行的母公司普通股股票交出该股票(或相应损失的誓章 )或账簿股份为止。在符合适用法律的情况下，在交出任何该等股票(或代替该股票的损失宣誓书)或转换该等账簿记账股份后，应向其持有人支付(I)股息或其他分派的金额，并注明记录日期：(Br)该持有人根据本协议有权获得的该等母公司普通股在公司合并后的有效时间之前支付的股息或其他分派，以及(Ii)在适当的付款日期，在公司合并生效时间之后但在退回之前的记录日期的股息或其他分派的金额，以及在退回后的日期就该等母公司普通股支付的股息或其他分派金额。

(F)终止外汇基金 。外汇基金的任何部分(包括任何零碎股份代价及任何适用股息或 与母公司普通股有关的其他分派)在本公司合并生效后六(6)个月内仍未分派给本公司普通股持有人，应应要求交付给母公司，而任何在本公司合并前持有 股公司普通股的前持有人在此之前尚未遵守本细则第三条的规定， 此后应仅向母公司及仅作为母公司的普通债权人寻求支付合并代价，但须受本细则第三条的条款及条件所规限。

(G)不承担任何责任。如果根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，外汇基金的任何部分已交付给公职人员，母方、公司方、交易所代理或其任何雇员、高级管理人员、董事、代理或关联公司 均不对任何人负责。任何该等股份的持有人在紧接时间 之前仍未申索的任何款项，如该等款项原本会骗取任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，而不受该等持有人或其继承人、受让人或先前有权享有的遗产代理人的任何申索或权益的影响。

(H)外汇基金的投资。外汇代理须按母公司的指示将外汇基金的现金部分投资。此类投资产生的任何净利润、利息或其他收入应支付给母公司。交易所基金的任何投资不应免除母公司或交易所代理人支付本条款III所要求的款项。如果此类投资出现损失，或外汇基金因其他原因减少，低于第3.3(E)条或第3.8条所规定的及时支付任何现金付款的水平，则母公司应在合理可行的情况下尽快更换或恢复因投资或其他事件而损失的外汇基金部分，以确保外汇基金在任何时候都根据第3.3(E)节和第3.8节，维持在足以支付此类 付款的水平。

第3.4节丢失了 个证书。如果任何证书已丢失、被盗或被毁，则在声称该证书已丢失、被盗或被毁的人作出该事实的宣誓书后，以及在父母或交易所代理要求的范围内，该人以惯例金额张贴债券作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿时，交易所代理将发出合并代价，以换取该丢失、被盗或被毁的证书。零碎的股份对价以及该公司普通股持有人根据本条款第三条有权获得的任何股息或分派。

3.5节保留权利 。每一方、其各自的代表和交易所代理(视情况而定)有权从合并对价和零碎股份对价(以及根据本协议应支付的或被视为已支付的任何其他对价)中扣除和扣留根据《守则》及其颁布的规则和条例或国家的任何规定所需扣除和扣缴的金额。当地或外国税法。 任何如此扣除和扣缴的金额应根据适用法律 支付给适用的政府当局，并且就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第3.6节持不同政见者的权利。对于拟进行的合并或其他交易，不享有异议或评估权 。

第3.7节调整 以防止稀释。在不限制本协议其他条款的情况下，交换比例应适当调整 ，以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股、合伙企业单位、母公司普通股或母公司合伙单位股份的任何股息或分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与公司普通股、合伙企业单位、母公司普通股或母公司合伙单位股份数量有关的类似变化的影响。 于本协议日期后且于本公司合并生效时间及合伙企业合并生效时间(视何者适用而定)之前的未偿还款项 ，以向母公司及公司普通股及合伙企业营运单位的持有人提供与本协议于该事件发生前预期的经济效果相同的经济效果。

第3.8节 No 零碎股份。在根据第3.2节交换证明公司普通股或转换公司股权奖励的证书或记账股票时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的证书或股票，且零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他 权利。尽管本协议有任何其他规定，本应有权获得母公司普通股的一小部分的公司普通股 的持有者将获得不计利息的现金 ，其金额等于母公司普通股的这一零碎部分乘以母公司普通股的VWAP。

第3.9节结构。 公司各方和母公司应合理和真诚地考虑将合伙企业合并重组为合伙企业与母公司OP之间的直接合并，母公司OP继续作为尚存实体，如果公司各方和母公司各方共同同意(此类协议不得被无理扣留)，则应合理且真诚地谈判对本协议的适当修订；但任何该等重组不得对本公司、其附属公司或公司普通股持有人造成不利影响，包括对完成合并的时间造成任何不利影响。

第四条

公司的陈述和担保 各方

除(A)在1月1日或之后向美国证券交易委员会提交或提交(视情况适用)的公开可获得的公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，2019年及在本协议日期前至少一(1)个工作日(不包括此类 文件中“风险因素”标题下的任何风险因素披露(但包括对历史事实或事件的任何描述) ，以及任何“前瞻性声明”免责声明(但包括其中包含的对历史事实或事件的任何 描述)或其他声明中包含的风险或其他事项的任何披露，只要它们是警告性、预测性或前瞻性的)，或(B)在公司各方签署本协议的同时向母方交付的公司各方披露明细表适用部分(“公司披露明细表”)(已确认并同意，披露公司披露明细表第IV条任何部分中的任何项目应符合或修改本条款IV中与之相对应的章节和本条款第四条中任何其他章节，只要披露对该其他章节的适用性是合理明显的)。公开的案文(不言而喻，为了如此合理地明显，不要求将这些其他章节相互参照)；但(X)公司披露明细表中的任何内容都不打算扩大公司各方在此作出的任何陈述或担保的范围，以及(Y)在公司披露明细表中提及或披露任何项目或其他事项不得被解释为承认或表明(1)该项目或其他事项是实质性的, (2)该项目或其他事项需要在公司披露明细表中提及或披露，或(3)任何违反或违反适用法律或本公司或本公司任何子公司作为一方的任何合同、协议、安排或谅解的行为(br}本公司或本公司任何子公司作为一方的任何合同、协议、安排或谅解存在或实际发生)， 本公司每一方共同和个别向母公司各方陈述并保证：

第4.1节存在； 良好信誉；遵守法律。

(A)公司是根据印第安纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。公司披露时间表第4.1(A)节列出了公司作为外国公司或其他实体获得正式资格或许可开展业务的司法管辖区。本公司具有作为外国公司或其他实体开展业务的正式资格或许可，并且 根据任何其他司法管辖区的法律信誉良好，在该司法管辖区内由其拥有、租赁或经营的物业的性质，或其业务的交易使此类资格或许可是必要的，但未能获得资格或许可不会对公司造成或合理地预期产生重大不利影响的情况除外。 本公司拥有所有必要的公司或其他必要实体的权力和授权，以拥有、经营、租赁、持有和扣押其财产 并继续其业务，就像现在进行的那样。

(B)本公司各附属公司(分别为“本公司附属公司”及统称为“本公司附属公司”)的真实、正确及完整的名单列于公司披露附表第4.1(B)节。本公司各附属公司均为公司、有限合伙或有限责任公司，按其所属组织的司法管辖区法律正式成立、有效存续及信誉良好。本公司各附属公司均具备正式资格或获许可开展业务 ，并在其财产的所有权或业务行为需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好声誉，但如该等资格、许可或良好声誉未能在该等司法管辖区内个别或整体上对本公司造成或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则除外。本公司各附属公司拥有所有必需的权力及权力，以拥有、营运、租赁及抵押其物业及经营其业务，一如现在所进行的。

(C)公司此前已向母公司提供真实、正确和完整的(I)公司章程(“公司章程”)、(Ii)公司章程(“公司章程”和与公司章程一起，“公司管理文件”)、(Iii)合伙的有限合伙证书(“有限合伙证书”)和(Iv)合伙的有限合伙协议(“合伙协议”)的真实、正确和完整的副本。以及《有限合伙企业证书》(《合伙企业管理文件》)，每一种情况下均经修订并于本协议之日生效。《公司管理文件》和《合伙企业管理文件》均完全有效，公司和合伙企业均未违反该等文件的任何规定。

第4.2节 授权。

(A)公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权 ，并在收到公司股东批准后完成本协议所设想的本公司作为一方的交易，包括合并。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，已由代表本公司采取的所有必要的公司行动正式和有效地授权，但条件是，就公司合并而言，必须收到公司股东的批准，并将适用的公司合并证书提交印第安纳州秘书和DSO(视情况而定)并接受公司合并证书，对于合伙企业合并，必须提交适用的合伙企业合并证书，以及由DSO和印第安纳州秘书接受合伙企业合并证书以供备案，如适用。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或合并或完成本协议预期的交易。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，并假设母公司各方对本协议作出适当授权、签立及交付，则 构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但该等强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制 一般影响债权人权利的法律及一般衡平法(不论在衡平法或法律上是否认为可强制执行)。

(B)公司董事会在正式举行的会议上一致表决：(I)代表公司，作为合伙企业的普通合伙人和超过90%(90%)的剩余合伙企业单位的持有者，正式和有效地通过并授权和批准本协议和合并的签署、交付和履行，并确定这是可取的，并且符合公司及其股东和合伙企业及其有限合伙人的最佳利益。为订立合并协议及达成预期的合并及其他交易，(Ii)指示将本协议提交本公司股东大会审议，(Iii)决议建议本公司股东投票赞成批准本协议及本公司合并(“本公司推荐”)，并批准将本公司推荐纳入委托书/招股说明书，但该条款(Iii)须受第7.4(B)(Iv)节及第7.4(B)(V)条规限，(Iv)作为合伙企业的普通合伙人，已授权及批准合伙企业合并，并 (V)采取一切适当及必要的行动，使公司章程所载对公司普通股股份所有权的任何限制不适用于本协议拟进行的合并及其他交易，而公司董事会的该等决议案 保持十足效力，其后除本协议明确准许的 外，并未以任何方式撤销、修改或撤回。

(C)合伙企业拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成合伙企业参与的本协议所设想的交易(包括合伙企业合并)所需的所有必要的有限合伙企业权力和授权。合伙企业签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易 已由所有必要的合伙企业行动正式授权，合伙企业不需要采取其他合伙程序或组织行动来授权本协议或合伙企业合并或完成拟进行的交易，但须提交与合伙企业合并有关的适用合伙企业合并证书，并由DSO和印第安纳州秘书(视情况而定)接受合伙企业合并证书以供备案。本协议 已由合伙企业正式签署和交付，假设母公司各方对本协议进行了适当授权、签署和交付，则本协议构成合伙企业的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对合伙企业强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他 一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则的限制(无论强制执行能力是在衡平法诉讼程序中还是在法律上被考虑)。

第4.3节大写。

(A)本公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股和5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“公司优先股”)。截至2022年6月8日收盘，(I)已发行并已发行384,820,342股公司普通股，(Ii)未发行或已发行任何公司优先股， (Iii)436,107.828股公司普通股受已发行公司股票单位奖励，(Iv)(A)183,495.158股公司普通股可根据公司董事单位账户发行，(B)501,078.81股公司普通股根据公司执行单位账户可发行，(V)25,396.079股公司普通股适用于已发行的 公司2000年PSP奖，(Vi)290,455.37股公司普通股适用于已发行的公司PSP奖(包括：(A)129,091.28股公司普通股根据任何适用的业绩目标在目标水平上的实现情况而获得公司PSP奖，以及(B)另外161,364.10股公司普通股如果在最高水平上实现任何适用的业绩目标则有资格获得公司PSP奖)，(Vii)3,889,125股公司普通股 可根据公司股权激励计划下的未来奖励进行授予(假设所有未偿还的 公司2000年PSP奖、公司PSP奖和基于LTIP单位业绩的未偿还合伙企业奖的最高派息)，(Vii)没有认股权证、 权利、可转换或可交换证券或类似证券权利直接或间接派生或提供基于 价值或价格的经济权利, 公司或任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益(前述第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、 以下第(Viii)条披露的合伙企业单位和以下第(Br)(X)、(Xi)及(Xiiii)条披露的合伙LTIP单位除外)的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益已发行或发行。(Ix)3,762,629股公司普通股在交换合伙企业运营单位时保留供发行 ，(X)325,766个既有合伙企业LTIP单位未偿还(包括仍受持有期限制的单位)，(Xi)1,053,771.84个合伙企业LTIP单位受到基于杰出合伙企业业绩的 LTIP单位奖励(包括：(A)468,343.04个合伙企业LTIP单位，基于在目标水平上实现任何适用的业绩目标和(B)额外585个，428.8合伙LTIP单位有资格获得基于伙伴关系绩效的LTIP单位奖(br}如果在最大水平上实现了任何适用的业绩目标)，(十二)137,016个合伙LTIP单位 符合基于伙伴关系时间的LTIP单位奖，(XIII)1,477，239股公司普通股根据公司直接股票购买和股息再投资计划预留供 发行，以及(Xiv)除本句所述外，公司 没有任何已发行或未发行的股本或其他股权或有表决权的权益。 自2022年6月8日至本协议之日, 未发行本公司的股本或其他股权或有表决权的股份 (或与本公司的股本或其他股权或有表决权的股份有关的任何基于股权的奖励或其他权利，包括任何认股权证、权利、履约股份、履约股份单位、可转换或可交换证券或类似证券 直接或间接根据任何股本或本公司或任何附属公司的任何股份或其他有表决权的证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济权利的权利)，除上文第(Iii)、(Br)(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)及(Xii)条所述预留供发行的公司普通股股份外，获授权或预留供发行的股份除外。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权。

(B)本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债券或证券，而其持有人有权就任何事项(不论与该等股东一起或作为单独类别)与本公司股东投票(或可转换为或可行使或可交换有投票权的证券)。

(C)《公司披露日程表》第4.3(C)节规定了一份真实、完整和正确的清单，列出了(I)截至2022年6月8日的所有未完成股权奖励，包括公司RSU奖、公司2000 PSP奖、公司PSP奖、既得合伙LTIP单位奖、基于合伙人时间的LTIP单位奖和基于合伙人业绩的LTIP单位奖，本公司根据公司股权激励计划 和(Ii)授予的所有公司董事持股账户和公司高管持股账户(分别为“公司股权奖”和“公司股权奖”)，包括 已获授予该等公司股权奖的人的姓名、接受 公司股权奖的公司普通股或合伙企业LTIP单位的股票数量以及该等公司股权奖授予的日期。根据 向任何公司股权奖励或就任何公司股权奖励发行的所有公司普通股，在发行时应为正式授权、有效发行、足额支付、无需评估且 不具有优先购买权。除《公司披露日程表》第4.3(C)节规定的公司股权奖励外，截至本公告日期，尚无其他基于公司普通股或合伙企业 合伙企业权益的股权奖励或其他权利根据公司股权激励计划或其他方式发行和发行。所有 公司股权奖励均(I)根据适用法律和会计规则授予、核算、报告和披露，以及 (Ii)根据公司股权激励计划的条款授予。第3.2节所述的公司股权奖励的处理方式符合公司股权激励计划和适用的奖励协议或证书的条款。

(D)本公司或本公司任何附属公司并无就本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益的投票 订立任何协议或谅解，或并无任何协议或谅解限制任何该等 股份或股权或有表决权的权益的转让，而据本公司所知，亦无与 就任何该等股份或股权或有表决权的权益的投票或限制转让任何该等股份或股权或 有投票权的任何第三方协议或谅解。

(E)除合伙协议所载的 外，本公司或本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回、交换、转换或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本、合伙权益或任何其他证券 。

(F)本公司或本公司任何附属公司均不会因根据证券法登记要约及出售或转售其任何证券的协议而承担任何或有责任。

(G)本公司或本公司任何附属公司均无“毒丸”或类似的股东权益计划。

(H)除第4.3节规定的 外，不存在(I)本公司或任何公司子公司在任何股本或其他股权的投票方面受约束的有表决权信托、委托书或其他类似的协议或谅解，或 本公司或任何公司子公司的有表决权权益，(Ii)本公司或任何公司子公司作为当事方的任何性质的合同义务或承诺，或本公司或任何公司子公司限制转让的任何性质的合同义务或承诺，或要求登记出售本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或投票权权益，或(Iii)股票增值权、履约股份、履约股份单位、或有价值权、 直接或间接派生自本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或投票权的“影子”股本或类似证券权利，或提供基于 本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或投票权的价值或价格而直接或间接提供的经济权利。本公司或本公司任何附属公司均未就其任何股本或其他股权或有投票权权益授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或类似的 权利。

(I)公司普通股股份的所有 股息或其他分派，以及任何公司附属公司的任何证券的任何重大股息或其他分派 已于本协议日期前获授权及宣布的已悉数支付( 该等股息已公开宣布且尚未到期及支付者除外)。

(J)本公司为合伙企业的唯一普通合伙人。截至2022年6月8日，本公司拥有合伙运营单位99.03%的股份。 截至2022年6月8日，合伙企业的有限合伙人(定义见合伙协议)(不包括本公司持有的合伙运营单位)拥有0.97%的合伙运营单位。公司披露明细表第4.3(J)节规定了一份真实、正确和完整的所有合伙企业单位持有人名单，该持有人的最新地址和 确切的数量和类型(例如：、一般、有限等)截至2022年6月8日，合作伙伴行动单位的数量。除公司披露附表第4.3(J)节所载的合伙经营单位外，合伙公司并无其他已发行或未偿还的 股权或有投票权的权益。自2022年6月8日至本协议日期，未发行、授权或保留任何合伙企业运营单位或合伙企业的其他股权或有表决权的权益供发行。除第4.3节所述外， 没有任何现有的期权、认股权证、催缴、认购、可转换证券或其他权利、协议或承诺要求合伙企业发行、转让或出售合伙企业的任何合伙权益。除合伙企业 协议另有规定外，合伙企业不存在回购、赎回或以其他方式收购合伙企业的任何合伙企业权益的未偿还合同义务 。本公司拥有的合伙权益及据本公司所知，由合伙有限合伙人拥有的合伙权益(定义见合伙协议)只受合伙协议所载的转让限制及适用证券法所规定的限制。所有已发行和未偿还的合伙企业运营单位均获得正式授权、有效发行、全额支付，且不存在优先购买权。

第4.4节附属利益 。本公司各附属公司(即公司)的所有已发行及已发行股本均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估。本公司其他附属公司的所有股权均经正式授权并有效发行。并无任何现有期权、认股权证、催缴、认购、可转换证券或其他权利、协议或承诺迫使任何公司附属公司(根据第4.3节披露的合伙经营单位除外) 发行、转让或出售与任何公司附属公司有关的任何权益。除本公司披露日程表第4.3(J)节指出由本公司以外的持有人拥有的合伙经营单位外，本公司各附属公司的所有已发行及已发行股份或其他股本或有表决权的权益均由本公司直接或间接拥有，且不受任何留置权、质押、担保权益、债权、认购权、期权、优先购买权、首次要约权、协议、对本公司或本公司任何附属公司的投票权、收费或其他任何性质的任何产权的限制。

第4.5节其他 利益。除本公司披露附表第4.1(B)节所载于本公司附属公司的权益外，本公司或任何本公司附属公司概无直接或间接拥有任何人士的任何权益或投资(不论股权或债务) 。

第4.6节反对和批准；无违规行为。取决于公司股东的批准，但下列情况除外：(A)《交易法》、《证券法》、《州证券法》或《蓝天》法律可能要求的备案、许可、授权、同意和批准以及其他适用要求，以及(B)向印第安纳州秘书和DSO提交适用的公司合并证书，以及接受印第安纳州秘书和DSO(视情况而定)接受公司合并证书以供记录，以及提交适用的合伙企业合并证书，DSO和印第安纳州秘书对合伙企业合并证书的认可和接受(如果适用)，公司各方签署、交付或履行本协议，公司各方完成本协议预期的交易，或公司各方或公司子公司遵守任何 本协议的规定，将(I)与公司管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反， 合伙管理文件或任何公司子公司的组织文件，(Ii)要求公司任何一方或公司任何附属公司向任何政府当局提交、通知或准许、授权、同意或批准， 但(A)(I)向美国证券交易委员会提交初步和最终形式的委托书/招股说明书和S-4表格的登记声明，根据该声明，公司合并中母公司普通股的要约和出售将根据证券法(及其任何修订或补充)进行登记 。表格S-4)和表格S-4的有效性声明，以及(Ii)根据美国证券交易委员会提交的此类报告以及遵守的其他规定, 与本协议和拟进行的交易相关的《交易法》(及其颁布的规则和法规)和《证券法》(及其颁布的规则和法规)，(B)纽约证券交易所的规则和法规可能要求的(B)，以及(C)可能要求的与转移税款有关的备案，(Iii)要求本公司或任何公司子公司同意或通知，或 构成(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)违约(或导致任何终止、修订、取消或加速的权利)，导致根据公司或公司任何附属公司的任何重要合同的任何条款、条件或条款 触发对公司或公司任何子公司的任何财产或资产 的任何付款或造成任何产权负担，而公司或任何公司子公司是其中一方，或公司或其任何相应财产或资产可能受其约束。或(Iv)违反或抵触适用于本公司或本公司任何附属公司或其任何 各自财产或资产的任何法律，上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条除外，该等文件、通知、许可、 授权、同意、批准、违规、违规或违约不会对本公司造成或 合理地预期会产生重大不利影响。

第4.7节遵守适用法律。自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未 违反或违反任何适用于本公司或任何本公司子公司的法律，或被控违反任何适用于本公司或本公司任何子公司的法律，或违反本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束的法律(第4.12节、第4.13节或第4.21节规定的法律除外，仅受这些条款管辖)，但已纠正的任何此类违规行为除外。或者不会对公司产生实质性的不利影响。 除了第4.12节和第4.13节中仅涉及这两个部分的许可外，公司和每个公司子公司都拥有开展公司或公司子公司业务所需的所有许可、授权、批准、注册、证书、订单、豁免、许可和变更(每个许可)。大体上与截至本合同日期进行的情况相同，但在每一种情况下不可能对公司产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何许可证将在正常业务过程中终止或修改或不能续期的书面通知，但终止、修改或不续期不会对公司造成或合理地预期会对公司造成重大不利影响的情况除外。所有这些许可证都是有效的，并且完全有效，并且没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行政或司法行动，这些行动合理地预计会导致修改、终止或撤销, 但个别或总体上不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的修改、终止或撤销除外。据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司及本公司各附属公司实质上一直遵守该等许可证的条款及要求。

第4.8节美国证券交易委员会的报告、财务报表和内部控制。

(A)自2019年1月1日以来，公司各方 已及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况适用)提交了根据《交易法》或《证券法》(以下简称《证券法》)必须提交或提交的所有报告、时间表、表格、登记声明、最终委托书和其他文件，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)(该等文件，连同以引用方式并入本文的任何文件和信息，统称为“公司美国证券交易委员会报告”)，所有这些文件和信息 均是按照证券法的要求在各重要方面编制的。截至其各自的日期， 公司美国证券交易委员会报告(初步材料除外)(I)遵守(或关于在本协议日期后提交的美国证券交易委员会报告将遵守证券法的所有重要方面的要求)，和(Ii)在提交或提交(或在登记声明的情况下有效)时(或关于在本协议日期 之后提交的公司美国证券交易委员会报告)不符合证券法的所有重要方面的要求，不得)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或根据陈述的情况作出陈述所必需的重要事实，不得误导, 除非此类陈述被后来的美国证券交易委员会公司修改或取代，否则在本协议日期之前提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交并公开提供的报告，以及对于并非由 公司或合伙企业或其代表提供的以S-4表格或委托书/招股说明书作为参考的陈述，不作任何陈述或担保。本公司和合伙企业均不存在美国证券交易委员会对本公司美国证券交易委员会报告的任何未决和悬而未决的意见。《美国证券交易委员会》报告(包括相关附注和附表)中包含的每份综合资产负债表(包括相关附注和附表)在各重大方面公平地反映了本公司及其子公司截至其日期的综合财务状况，而《美国证券交易委员会》报告(包括任何相关附注和附表)中包含或参考并入的本公司的每份综合收益表、留存收益和现金流量表 均在各重大方面公平地呈现了经营成果、留存收益或现金流量(视情况而定)。根据公认会计原则和适用规则，在所涉期间内一致适用的会计要求和美国证券交易委员会规定，除非此类财务报表已被在本协议日期之前提交或提交给美国证券交易委员会的后来的公司报告修改或取代，并可在本协议日期之前公开获得，而且未经审计的报表除外, 根据《交易所法案》和《交易所法案》第13或15(D)节的S-X规则第10-01条所允许的，以及在金额或效果上不太重大的正常年终审计调整。除合伙企业外，公司任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何定期报告。

(B)本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙关系或任何类似合约或安排的一方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排的一方，包括有关本公司与本公司任何附属公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的任何未合并联属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面包括 任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排” (定义见S-K条例第303项)，其结果、目的或效果是避免披露涉及本公司、本公司任何子公司、本公司或本公司子公司的 经审计财务报表或本公司其他美国证券交易委员会报告的任何重大 交易或其重大负债。

(C)本公司或本公司任何附属公司并无根据公认会计准则须在本公司综合财务报表或其附注中列示的负债，但以下负债除外：(I)在本公司截至2021年12月31日的资产负债表 上有足够准备(包括其附注)，包括在本协议日期前向美国证券交易委员会提交并公开提供的公司美国证券交易委员会报告 中；(Ii)本协议项下产生的或与本协议拟进行的交易有关的负债；或(Iii)在2021年12月31日之后，按照以往惯例在正常业务过程中发生的费用。

(D)自本公司最近经审核的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大缺陷或重大弱点，本公司的财务报告内部控制亦无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制 产生重大影响的改变。本公司并不知悉其财务报告内部控制自2021年12月31日以来发生任何重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制 的变化。自2019年1月1日以来，本公司设计并维护了披露控制程序和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的)，以确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告与本公司以及根据交易法提交或提交的报告中要求本公司披露的重大信息有关的重要信息，并酌情积累和传达给本公司的 管理层，以便及时就所需披露做出决定。(I)据本公司所知，此类披露 控制和程序有效地及时提醒本公司的主要行政人员和主要财务官，有关本公司的重要资料须包括在根据《交易所法》规定本公司须提交的报告内。 , 及(Ii)本公司主要行政人员及其主要财务官已向本公司的独立注册会计师事务所及本公司董事会审计委员会披露：(A)本公司财务报告内部控制的设计或运作中所有已知的重大缺陷及重大弱点，而该等缺陷及重大弱点可能会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(B)任何已知的欺诈行为，不论是否重大，这涉及在公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。本公司首席执行官和首席财务官 已完成萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的美国证券交易委员会法规所要求的所有认证，截至其各自的日期，所有该等认证中包含的声明在所有重要方面都是完整和正确的。

第4.9节诉讼。 没有针对本公司或本公司任何子公司的诉讼待决，或据本公司所知，对本公司或本公司任何子公司的诉讼， 已经或合理地预期会对本公司个别或总体产生重大不利影响。本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何物业均不受任何政府当局的任何尚未执行的命令、令状、判决、强制令、规定、 裁决或法令的约束，而该等命令、令状、判决、禁令、裁决或法令已经或将合理地预期对本公司产生个别或整体的重大不利影响。

第4.10节未做某些更改。自2022年1月1日至本协议日期，本公司及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务(与本协议谈判有关的事项除外)，且未发生：(A)宣布、搁置或支付与本公司任何股本有关的任何股息或其他 分派(将向公司普通股持有人支付定期季度股息除外)；(B)公司或合伙企业的会计原则的任何重大变化， 实践或方法，但GAAP变化可能要求的情况除外；或(C)任何已经或合理地 预期将对公司产生重大不利影响的事件。

第4.11节税收。

(A)本公司及本公司各附属公司(I)已及时提交(或已代其提交)本公司及本公司附属公司中任何一家(在政府当局批准的任何提交延期生效后)须提交的所有重大纳税申报表，且该等纳税申报单在所有重大方面均属真实、正确及完整，及(Ii)已及时支付(或已代其支付)其须支付的所有重大税项。除本着善意征缴且已在公司美国证券交易委员会报告所载的公司最新财务报表中为其建立了充足准备金的税款之外。

(B)本公司，(I)自截至1999年12月31日的课税年度起至紧接本公司合并生效日期前的截至12月31日的课税年度的所有课税年度，已选择并须缴纳美国联邦税项作为守则第856条所指的“房地产投资信托基金”(“REIT”)，并已满足该等年度的所有资格要求，(Ii)自该日期起一直运作，且 将继续运作至交易结束为止，以允许其在完成合并后的课税年度内继续符合REIT的资格，及(Iii)并无采取或不采取任何合理预期的行动导致本公司未能符合REIT资格或被美国国税局或任何其他政府当局成功挑战其REIT地位 ，而据本公司所知，并无该等挑战待决或受到威胁。

(C)公司美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表反映了公司及其子公司根据公认会计准则 截至该财务报表日期为止的所有应纳税期间及其部分拥有充足的准备金，无论是否在任何纳税申报单上显示为到期。

(D)截至本协议日期，并无针对本公司或本公司任何附属公司提出或以书面方式评估任何税项的重大不足之处 ，且截至本协议日期为止，并无任何豁免评估该等税项时间的请求待决。

(E)本公司并不直接或间接持有根据《国税局公告88-19》、《库务条例》1.337(D)-7节、或根据《守则》第337(D)节发布的任何其他临时或最终条例或根据其作出的任何选择而处置的任何资产。

(F)除符合REIT资格的公司外，本公司直接或间接拥有权益的 实体不是或自其收购或组建后的任何时间 为美国联邦所得税目的的公司，守则第856(I)(2)节所指的“合格REIT附属公司”(“合格REIT附属公司”) 或守则第856(L)条所指的“应税REIT附属公司”(“应税REIT附属公司”)。 在本协议签订之日起十(10)个工作日内，公司应向母公司提供真实、正确和完整的本公司直接或间接拥有权益的每个实体的清单，以及该实体作为REIT、合格REIT附属公司的美国联邦所得税状况。应税房地产投资信托基金子公司、“合伙企业”或与其所有者无关的实体，控制着外国公司或被动外国投资公司。

(G)本公司直接或间接拥有权益的任何 实体，自其收购或成立后的任何时间 均不属“上市合伙企业”，根据守则第7704(B)节作为公司应课税。

(H)计及本公司将于本公司合并生效日期前作出的所有分派，本公司将于截至本公司合并的课税年度向其股东派发 现金，金额相等于或超过根据守则第857(A)条就截至本公司合并的课税年度所须分派的金额。

(I)本公司或本公司任何附属公司(本公司的应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于任何时间并无从事守则第857(B)(6)条所指的任何“禁止的 交易”。本公司或本公司任何附属公司并无 从事任何会导致“重新厘定租金”、“重新厘定扣减”、“超额利息”或“重新厘定TRS服务收入”的交易，各交易的定义见守则第857(B)(7)节。

(J)(I)对于本公司或本公司任何附属公司的任何重大税项或纳税申报表，包括本公司或本公司任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府当局的索赔， 没有任何政府当局进行审计、任何政府当局的调查或据本公司所知的其他程序受到威胁 ；(Ii)本公司或本公司任何附属公司并无订立守则第7121节所述的任何“结算协议”(或任何相应的 或国家、地方或外国所得税法的类似条文)；及(Iii)本公司或本公司的任何附属公司均未向美国国税局或其他政府机关提出有关税务的 要求或裁决，或向其要求或与其订立具约束力的协议。

(K)本公司及本公司附属公司已在所有重要方面遵守与缴税及预扣税款有关的所有适用法律、规则及法规(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474、及3402条或任何国家及外国法律的类似条文扣缴税款)，并在每宗个案中适时及及时扣缴税款，根据所有适用法律， 是否已将应扣缴的所有重大金额支付给相应的政府当局，并在其到期日或之前支付。

(L)本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产并无任何税项留置权，但尚未到期及应付的税项留置权除外 或正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其设立足够准备金的税项留置权除外。

(M)本公司或本公司任何附属公司并无作为订约方的税项分配或分享协议或类似安排 (根据商业合约或在正常业务过程中订立的借款的惯常安排除外)。本公司、任何本公司附属公司或本公司或本公司附属公司拥有权益的任何其他实体并无直接或间接遵守任何税务保障协议 。就本协议而言，“税收保护协议”是指任何协议，根据该协议，任何人同意(I)维持最低债务水平，继续特定债务或将一定数额的债务分配给特定个人，(Ii)在一段时间内保留或不处置尚未到期的资产， (Iii)作出或不作出税务选择，(Iv)就该人士或其任何附属公司的一项或多项资产使用或不使用考虑守则第704(C)节规定的账面税项差异的特定方法， (V)根据守则第752条使用或避免使用一种特定方法分配该人士或其任何附属公司的一项或多项负债 及/或(Vi)仅因税务原因而以特定方式处置资产。

(N)除 仅因确认税项亏损而可能是“须申报交易”的普通交易外，本公司或本公司任何附属公司均不是或曾经是任何“须申报交易”的一方，因为该术语在《守则》第6011节下的《财务条例》中使用。

(O)本公司或本公司的任何子公司(I)都不是提交美国联邦所得税综合申报表的关联集团的成员，或(Ii)根据财务法规 第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对任何人(本公司或本公司的任何子公司除外)的税款负有任何责任。

(P)据 本公司所知，在本守则第897(H)(4)(B)节所指的“国内控制的合资格投资实体”中，本公司并无过往或目前的普通股所有权(截至本守则日期)。

(Q)本公司或本公司任何附属公司均未在(A)在本协议日期前两(2)年或(B)在本协议日期前两(2)年内根据守则第355(A)(1)(A)条有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控 公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。与本协议预期的交易有关的“一系列关联交易”(在守则第355(E)节的含义范围内)。

(R) 公司披露明细表第4.11(R)节列出了本公司或本公司任何附属公司参与的、截至本准则日期尚未完成的、拟符合交易所资格的所有交易的清单。

(S)本公司或本公司任何附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于任何应课税年度(包括将于截止日期结束的该等应课税年度)于守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内并无或已没有应归属于该实体或任何其他公司的任何盈利及溢利。

(T)本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍本公司合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。

(U)本公司或本公司的任何附属公司(I)在其组织和居住的国家以外的任何国家没有或曾经拥有常设机构，(Ii)在其组织和居住的国家以外的任何国家从事贸易或商业活动，而该国家使其在该国家纳税，或(Iii)在其组织和居住的国家以外的 司法管辖区内纳税。

(V)本公司或本公司任何附属公司并无根据守则第965(H)条选择分期支付“税项净额”(定义见守则)，或根据守则第965(M)条选择延迟将守则第951(A)(1)条规定须计及的一部分款项列入总收入内。

第4.12节属性。

(A)除 本公司或本公司其中一家附属公司对本公司在美国证券交易委员会报告或其他报告中确认为本公司拥有或租赁的或声称由本公司或本公司附属公司(统称为“本公司物业”)拥有或租赁的每项房地产拥有或租赁的物业不会或不合理地预期会对本公司造成重大不利影响外， 本公司或本公司其中一家附属公司拥有或租赁该等物业的所有权或租赁权益。在每一种情况下，此类公司财产均拥有或租赁(视具体情况而定)，不存在留置权、抵押或信托契约、所有权索赔、作为留置权的抵押、担保权益或所有权上的其他产权负担(“产权负担”)，但(I)税收或其他政府收费的留置权除外，尚未到期和应支付的评估或征款，或正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并且在公司的财务报表上有足够的准备金(如果该准备金是公认会计准则所要求的)、 (Ii)法定业主、机械师、承运人、工人、维修工或在正常业务过程中产生的、与过去的做法一致的、尚未到期和支付的或其他类似的留置权，或通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性提出质疑，并且在公司的财务报表上有足够的准备金(如果该准备金是公认会计准则所要求的)，或在其他方面不是实质性的，(Iii)在公共 记录或现有业权政策中披露的产权负担，其存在不会，也不会合理地预期会对 的市场适销性造成重大损害，这种不动产的价值或使用和享受，以及(Iv)不会也不会合理地期望 的其他产权负担, 对任何该等不动产的适销性、价值或使用及享用造成重大损害或干扰(因此 物业目前正被使用，或就任何发展物业而言，拟供使用)。

(B)《公司披露明细表》第4.12(B)节规定了一份真实、正确和完整的不动产清单，截至本协议日期，根据本协议日期后公司或公司子公司将购买的合同，或在本协议日期后由公司或公司子公司作为承租人或分租人租赁或转租的具有约束力的合同所要求的合同。 本公司或任何公司子公司均未签订任何书面协议，根据该协议，公司或任何公司子公司有义务在未来某个日期购买或租赁或作为承租人转租任何房地产。

(C)已向本公司或适用的本公司附属公司就每项财产发出业权保险单，而本公司或任何本公司附属公司并无就任何该等保单提出任何尚未清偿的书面索偿。

(D)除 不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或任何本公司附属公司均未收到任何书面通知，表明(I)有关本公司任何物业的任何谴责或重新规划程序正在进行中，或据本公司所知，可能会对本公司任何物业的当前用途(或发展物业)造成任何重大干扰。公司物业的未来预期用途) (假设其继续以目前的使用方式使用)，或以任何其他方式损害该公司物业的运营(假设(与开发物业相关的)其继续以当前的运营方式使用)、 或(Ii)任何法律，包括任何分区法规或条例、建筑或类似的法律、法规、条例、命令或法规，公司财产是否 被违反(且仍处于违规状态)(但因更改分区规则或条例而导致该公司财产在法律上不符合该分区规则或条例的违规行为除外)，且该等违规行为尚未治愈、未真诚地引起争议，或者违规行为会对公司产生或合理地预期产生重大不利影响。

(E)除 本公司或本公司任何附属公司均未授予任何未到期的期权协议外，本公司或本公司任何附属公司均未授予任何未到期的期权协议， 本公司或本公司的任何附属公司不会或合理地预期不会对本公司个别或整体产生重大不利影响，且除以政府当局为受益人而占用或购买本公司任何财产的任何法定权利或选择权外，购买公司财产或其任何部分的最先要约权或优先拒购权 任何人购买或以其他方式收购公司财产或其任何部分的任何其他未到期权利，或订立任何出售合同或意向书以出售任何公司财产或其任何部分的 。

(F)据本公司所知，本公司每项物业均有足够的直接或间接通道进出公共专用街道，以供其目前的使用及营运，而不会对其正常使用、占用及营运造成任何重大影响 。

(G) 公司披露时间表第4.12(G)节列出所有影响本公司或本公司任何附属公司于本公司物业的权益的土地契约(不论作为出租人或承租人)，于本契约日期前已在本公司数据站向母公司提供土地契约副本的所有重大方面均属真实及完整。

(H)《公司披露明细表》第4.12(H)节规定了一份真实、正确和完整的房地产清单，其中包括截至本协议日期正在进行的房地产(每一项都是“公司发展财产”，统称为“公司发展财产”)。本公司发展合约项下并无任何违约，无论是个别或整体， 已对或可合理预期会对本公司造成重大不利影响。本公司或本公司附属公司已取得任何及所有重大批准、同意及授权以在本公司发展物业进行当前活动，而据本公司所知，并无合理预期会导致本公司发展物业未能取得任何 重大批准、同意及授权以发起及完成本公司发展物业目前拟进行的发展、重建或建造工程的事实或情况 。公司披露明细表第4.12(H)节列出了每个空置土地的公司财产的通用名称。

第4.13节环境事项。

(A)本公司及本公司附属公司(I)遵守所有环境法律，及(Ii)遵守其各自的环境许可证，但在每种情况下尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(B)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，指称本公司或本公司任何附属公司可能 违反任何环境法，或根据任何环境法承担尚未解决的责任，但该等违反或责任 尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(C)本公司或本公司任何附属公司均未订立或同意任何同意法令或命令，亦未参与任何与遵守环境法、环境许可证或危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有关的判决、法令或司法命令，而在每种情况下，均有可能导致本公司或本公司任何附属公司承担重大责任。

(D)自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未(I)根据任何环境法，以合同形式承担另一人的任何重大责任，或(Ii)在本公司或本公司附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产上排放危险物质，除非本公司或本公司附属公司尚未、亦不会合理地预期会对 公司产生重大不利影响。

(E)尽管 本协议有任何其他规定，本第4.13节包含公司各方关于环境法、危险材料或其他环境事项的独家陈述和保证。

第4.14节员工福利计划。

(A)《公司披露明细表》第4.14(A)节列出了一份真实、正确和完整的清单，列明了ERISA第3(3)节所指的每个重大员工福利计划(无论是否受ERISA约束)，以及每个奖金、股票、股票期权或其他基于股权的薪酬安排或计划、激励、递延薪酬、退休或补充退休、遣散费、就业、控制权变更、利润分享、养老金、假期、自助餐厅、受抚养人护理、医疗保健、员工援助计划。教育或学费资助 计划，以及目前由公司或任何公司子公司维护或缴纳的每项保险和其他类似的附带福利或员工福利计划，或公司或任何公司子公司或其各自的ERISA附属公司 将对其负有任何重大责任的保险和其他类似的附带或员工福利计划(“公司员工计划”)。

(B)根据守则第401(A)节(“公司401(K)计划”)拟符合资格的每个 公司员工计划 已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见书，据公司 所知，没有发生任何事件，也不存在任何合理预期会导致任何此类决定被撤销的条件。

(C)每个 公司员工计划在形式上符合适用法律的要求，并已按照适用法律(包括ERISA和本守则)的要求进行管理，除非尚未、也不会合理地预期对公司 产生重大不利影响，并且正在按照其条款在所有重要方面进行管理和运营。由公司或任何ERISA关联公司现在或在过去六(6)年内的任何时间维护、赞助或贡献的公司员工 计划或任何其他员工福利计划均不受ERISA第四章的约束，也不属于ERISA 第3(37)条所指的多雇主计划。公司员工计划均不是多雇主养老金计划或多雇主福利安排 (符合ERISA第3(40)条的含义)。

(D)根据适用的公司员工计划和适用法律的条款，已支付或已累计就所有公司员工计划支付的所有 付款和/或缴费。

(E)未就任何公司员工计划(正常业务过程中应支付的福利除外) 作出、开始或威胁对任何公司员工计划承担任何重大责任或采取任何行动。

(F)没有 公司员工计划为任何现任或未来退休人员或前雇员提供离职后或退休人员医疗福利(守则第4980B条除外) 。

(G)除本协议另有规定外，本协议的签署和交付或合并的完成都不会(单独或与任何其他事件一起)(I)导致或导致加速归属、支付、资金或交付，或增加向公司的任何员工、高级管理人员、受托人或其他服务提供商的任何付款或利益的金额或价值， (Ii)导致对任何人的任何付款或利益构成“超额降落伞付款”(在守则第280G节的 含义内)，或(Iii)导致公司或任何公司子公司 修订或终止任何公司员工计划的能力受到任何限制。

(H)就任何公司员工计划而言，并无任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或 守则第4975节所述)，且本公司或其任何ERISA联属公司在任何情况下均未从事任何未经完全纠正的禁止交易，除非在上述任何一种情况下，尚未或不合理地预期 会对公司产生重大不利影响。

(I)公司和每个公司员工计划是ERISA第733(A)(1)节(“健康计划”)中定义的“团体健康计划”，(I)目前在所有重要方面都符合公共部门的《患者保护和负担得起的护理法案》。L.第111-148号(“PPACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.第111-152号 (“HCERA”)及其下发布的条例和指南，以及(Ii)自2010年3月23日以来在所有实质性方面一直遵守此类法律。本守则第4980D、4980H或4980I节或PPACA、HCERA或本守则的任何其他规定，均未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可合理地 预期本公司或任何健康计划将受到实质处罚或消费税。

第4.15节劳工和就业事项。

(A)本公司或本公司的任何子公司均不是任何集体谈判协议、合同或其他协议或与工会或工会组织的谅解的一方或受其约束，公司或本公司的任何子公司与任何工会或员工协会之间目前也没有就任何集体谈判协议或任何其他工作规则或政策进行任何谈判或讨论。目前并无任何不公平的劳工行为或劳工仲裁程序待决，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司因其业务而受到威胁。据本公司所知， 目前没有组织努力组建一个涉及本公司或本公司任何子公司员工的集体谈判单位 。

(B)本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、任何求职申请人或上述类别的人士，在 任何论坛中并无针对本公司或本公司任何附属公司的程序待决或受到威胁， 任何现任或前任本公司或本公司任何附属公司的雇员或其代表 或上述类别的任何申请人指称违反任何明示或默示的雇佣合约，违反任何雇佣法律或终止雇佣合约，或本公司或本公司任何附属公司与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为。单独或合计，已经或将合理地预期 将对公司产生重大不利影响。

(C)自2019年1月1日以来，本公司及其子公司一直遵守并遵守以下各项适用法律：(I)雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、集体谈判、残疾、移民、健康和安全、工资、工时和福利、骚扰、雇佣不歧视、工人补偿、失业补偿以及征收和支付预扣或工资税及类似税款的所有适用法律；(Ii)本公司和本公司子公司在任何雇佣协议、咨询协议、遣散费协议下的所有义务，集体谈判协议或任何类似的雇佣或与劳动有关的协议或谅解，但第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，任何此类不遵守行为 不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。自2019年1月1日起，根据所有法律(包括有关员工福利的法律)，所有为本公司及本公司附属公司提供个人服务的独立承建商及顾问均已被适当地 归类为独立承办商，而本公司及本公司附属公司的所有员工已根据《雇员权益法》被适当分类，但个别或整体不会对本公司造成或可合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(D)在过去三(3)年内，(I)本公司及其附属公司并未实施影响任何雇用地点或任何雇用地点内的一个或多个设施或营运单位的“工厂关闭” (根据《警告法案》的定义) 或设施，(Ii)本公司或本公司任何附属公司并无因影响任何雇用地点或任何雇用地点内的一个或多个设施或营运单位而发生“大规模裁员”(定义见WARN法案)，及(Iii)本公司及本公司附属公司并未受任何交易影响或进行裁员或 次雇佣终止，其数目足以触发任何类似适用法律的适用。

第4.16节没有经纪人。除与摩根士丹利有限公司及摩根大通证券有限责任公司(本公司已聘请其担任与合并有关的财务顾问)外，本公司或本公司任何附属公司概未与任何人士或公司订立任何合约、 安排或谅解，而该等安排或谅解可能导致该等实体或任何母公司有义务 支付与导致本协议、订立本协议或完成合并或本协议拟进行的其他交易的谈判有关的任何寻找人费用、经纪佣金或代理佣金或其他类似款项。在此日期之前，已向母公司提供了与摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司的聘书的真实且完整的副本。

第4.17节财务顾问的意见。本公司董事会已接获摩根士丹利有限公司的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的假设、限制、资格及其他事项， 根据本协议规定的交换比率，从财务角度而言，对公司普通股持有人 (母公司、本公司或其任何附属公司持有的股份除外)是公平的。在本协议生效之日起一(1)个工作日内，公司将向母公司提供此类意见的真实、完整副本，仅供参考。

第4.18节需要投票 。有权对本协议进行表决的公司普通股大多数流通股持有人投赞成票 本协议的批准是本公司或任何公司附属公司(合伙企业除外)的任何类别或系列股份的持有人对批准本协议、合并和 本协议拟进行的其他交易(“公司股东批准”)所必需的唯一投票权。本公司作为合伙企业的唯一普通合伙人和有限责任合伙人，持有超过90%(90%)的未完成合伙企业运营单位，已批准本协议和合伙企业合并，此类批准是批准本协议、合伙企业合并以及本协议拟由合伙企业或代表合伙企业进行的其他交易的唯一必要批准。

4.19公司 材料合同。

(A)除在本协议日期前向美国证券交易委员会提交并公开可获得的向美国证券交易委员会提交的公司报告中所列的证据外， 公司披露时间表第4.19(A)节列出了截至本协议日期的公司所有重要合同的真实、正确和完整的列表。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了截至本协议日期的每个公司材料合同的真实、完整和正确的副本， 在本协议日期之前，公司已向母公司提供了 公司披露计划表第4.19(A)节中未标有“*”的每个公司材料合同的真实、完整和正确的副本；但公司应在本协议日期后十(10)个工作日内向母公司提供公司披露计划表第4.19(A)节中标有“*”的每个公司材料合同的真实、完整和正确的副本。每份公司重大合同对本公司及作为合同一方的每一家公司子公司均具有法律效力、约束力和可执行性 ，据本公司所知，对合同的其他每一方均具有完全效力和效力，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似的影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制除外(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被视为可执行性)。

(B)本公司或本公司任何附属公司并无，且据本公司所知，本公司重大合同的其他任何一方均未 违反或违约(也不存在在时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下， 会导致违反或违约的任何公司重大合同，或其任何财产 或资产的约束)，但个别或整体违反或违约除外，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司均未收到书面通知，或据本公司所知，任何重大违反本公司材料合同或重大违约行为的口头通知。

(C)截至本协议日期 ，本公司及其附属公司并无本金超过10,000,000美元的未偿债务 ，但本金金额由本公司第4.19(C)节确认的债务除外。

第4.20节相关的交易方交易。自2019年1月1日至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司与本公司的任何联营公司(本公司附属公司除外)或其他 人士之间并无任何交易或合同须由本公司根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第404项呈报。

第4.21节知识产权。

(A)在本协议签订之日起的十(10)个工作日内，公司应向母公司提供一份正确完整的清单，其中包括公司或任何公司子公司拥有的、由任何政府机构或域名注册机构(“已注册的知识产权”)签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件(“已注册的知识产权”)，以及所有重要的未注册商标。据本公司所知，通过提交所有必要的申请、维护和续期，以及及时支付必要的费用，所有材料 注册的知识产权一直保持有效。

(B)据本公司所知，本公司及本公司附属公司目前所进行及计划进行的业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，且本公司并无收到任何有关此方面的书面指控。

(C)据本公司所知，目前没有第三方挪用、侵犯或以其他方式侵犯本公司或本公司任何子公司的任何知识产权。

(D)本公司及本公司附属公司拥有或获授权使用或以其他方式拥有进行本公司及本公司附属公司目前所进行的业务所需的所有知识产权，但 尚未或合理地预期不会对本公司及本公司附属公司产生重大不利影响的情况下， 本公司及本公司附属公司拥有或获准使用或以其他方式拥有有效的使用权利；但条件是，第4.21(D)节中的前述陈述和保证不得构成、或被视为或解释为与侵犯、挪用或侵犯任何知识产权有关的任何陈述或保证(第4.21(B)节和第4.21(C)节阐述)。

(E)就本公司所知，本公司及本公司附属公司已采取商业上合理的措施，以保护本公司及本公司附属公司的所有商业秘密及任何其他重大机密资料(以及本公司或本公司任何附属公司负有保密义务的任何人士所拥有的任何机密资料)的机密性。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无 向任何人士披露该等商业秘密或其他重大机密资料，但根据限制该等人士披露及使用该等商业秘密或任何其他重大机密资料的书面协议，则属例外。

(F)该等资讯科技资产(I)在所有重要方面均处于正常运作状态，并正在以有效方式取得、许可或建立该等资产的目的，而没有重大停机或错误，(Ii)在过去三(3)年内，没有出现任何重大错误和/或故障，(Iii)据本公司所知，不包含未经授权的代码，(Iv)据本公司所知，并未经历任何重大的安全漏洞，及(V)本公司认为在所有重大方面有效地 执行本公司及本公司附属公司目前所进行的业务所需的所有资讯科技业务。

第4.22节保险。 本公司及其子公司向信誉良好的保险人提供保险，承保的金额和承保的风险符合从事与本公司类似业务的公司的正常行业惯例(考虑到此类保险的成本和可获得性)，并且本公司认为足以支持其业务运营和保护其资产。本公司或本公司任何附属公司根据任何该等保单而提出的任何未决索赔，并无(A)已被保险人拒绝或提出争议，或(B)将会或合理地预期会对本公司造成 个别或整体的重大不利影响。所有该等保单均已完全生效，到期及应付的所有保费已缴交，本公司及本公司附属公司在各重大方面均遵守该等保单的条款，而本公司并无收到任何该等保单的取消或终止的书面通知，但与一般课程续期有关的通知除外。

第4.23节提供信息 。在S-4表格或委托书/招股说明书中，公司各方或其代表提供或将提供的任何信息都不会(A)在S-4表格或委托书/招股说明书中引用，以供纳入或纳入 ，(A)如果是S-4表格，则在该文件提交给美国证券交易委员会时，在该文件被修订或补充时，或在该文件根据证券法宣布生效时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 ，鉴于作出委托书/招股说明书不具误导性的情况，或者(B)在委托书/招股说明书的情况下，在委托书/招股说明书首次邮寄给公司股东或母公司股东之日，或在公司股东大会或母股东大会上，或在S-4表格宣布生效之时，或在公司合并生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所要求或必要陈述的任何重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导性。于上一句所述各时间，S-4表格 及委托书/招股章程(就本公司、其董事及高级管理人员及本公司附属公司而言)将在所有重大方面符合证券法的适用规定。对于非本公司或合伙公司或代表本公司或合伙企业提供的S-4表格或委托书/招股说明书中通过引用方式作出或纳入的陈述，不作任何陈述或担保 。

第4.24节投资公司法。本公司或任何公司子公司均不需要根据《投资公司法》进行注册。

第4.25节收购法规 在收到公司股东批准后，公司各方已采取必要的行动和表决 以执行任何收购法的规定，包括任何“公允价格”、“暂停”或“控制股份收购”或类似法律，包括印第安纳州法律第1条第42章和第43章 和第3.1章第2条所载的规定，或任何其他反收购法规或类似的联邦或州法规或公司管理文件或合伙企业管理文件中的类似规定(统称为，由于母公司管辖 文件和母公司OP管辖文件的任何类似规定，收购法规)不适用于本协议、合并 和本协议预期的其他交易。

第4.26节无 其他陈述或担保。公司各方承认，除条款V中母方作出的陈述和保证外，母公司、母公司OP、Prologis合并子公司、Prologis OP合并子公司或其各自的任何 代表均未作出任何陈述或保证，母公司、母公司OP、合并子公司和Prologis OP合并子公司在此 拒绝就母公司、母公司OP、Prologis合并子公司、Prologis OP合并子公司、 母子公司或其业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景或谈判、 执行、母公司、母公司OP、Prologis合并子公司和Prologis OP合并子公司交付或履行本协议，尽管向公司各方或其代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。

第五条

母公司的陈述和担保 方

除(A)在1月1日或之后向美国证券交易委员会提交或提交(视情况适用)的可公开获得的母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，2019年和本协议日期前至少一(1)个工作日(不包括此类文件中标题为“风险 因素”(但包括对历史事实或事件的任何描述)下的任何风险因素披露，以及任何“前瞻性声明”免责声明(但包括对历史事实或事件的任何描述)中包含的风险或其他事项的披露 )或具有警告性、预测性或前瞻性的其他声明。或(B)如 母方在执行本协议的同时向公司各方提交的母公司披露明细表的适用部分(“母公司披露明细表”)(已确认并同意，母公司披露明细表第五条任何部分中的任何项目的披露应符合或修改与之相对应的第五条和本第五条任何其他部分，在此范围内，披露对该其他部分的适用性是合理的披露的案文(有一点是这样理解的，即要如此合理地显而易见，并不要求交叉引用这些其他章节)；但 (X)《母公司披露明细表》中的任何内容都不打算扩大本协议中母公司当事人的任何陈述或担保的范围，以及(Y)《母公司披露明细表》中提及或披露的任何项目或其他事项不得解释为承认或表明(1)此类项目或其他事项是实质性的, (2)此类项目或其他事项需要在母公司披露明细表中提及或披露，或(3)任何违反或违反适用法律或任何合同、母公司、母公司OP或母公司子公司中的任何一方的协议、安排或谅解存在或实际发生)，母公司各方共同和个别向公司各方陈述并保证：

第5.1节存在； 良好信誉；遵守法律。

(A)母公司 是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。母公司具备正式资格或获准作为外国公司开展业务，并且在任何其他司法管辖区的法律下信誉良好，在该司法管辖区内，母公司拥有、租赁或经营的物业具有 性质，或其业务的交易使该等资格或许可是必要的，但如未能取得上述资格或许可，则不会对母公司造成或合理地预期会产生重大不利影响。母公司拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、运营、租赁、持有 和扣押其财产，并按目前进行的方式经营其业务。

(B)根据特拉华州的法律，母公司OP是正式成立、有效存在和信誉良好的有限合伙企业。母公司OP具备作为外国有限责任合伙企业经营业务的正式资格或许可，并且在任何其他司法管辖区的法律下信誉良好，在该司法管辖区内，其拥有、租赁或经营的物业的性质，或其业务的交易使该等资格或许可是必要的，但如未能取得该资格或许可，则 不会有或合理地预期不会对母公司造成重大不利影响。母公司OP拥有所有必要的有限合伙权力和 拥有、运营、租赁、持有和扣押其财产并按目前进行的方式经营其业务的权力。

(C)母公司的每个 子公司(每个“母公司子公司”和统称为“母公司子公司”) 根据其注册成立的司法管辖区或组织的法律而正式组织、有效存在和良好信誉(如果该概念适用)。每家母子公司均具备正式资格或获许可开展业务，并在其财产的所有权或其业务的进行需要该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但在该等司法管辖区 若未能取得上述资格、许可或良好声誉，则个别或整体而言不会对母公司造成或合理地 预期会产生重大不利影响。每一母子公司均拥有、经营、租赁及抵押其物业及经营其业务所需的一切权力及权力。

(D)母公司曾向本公司提供或提供(I)母公司章程(“母公司章程”)、(Ii)母公司章程(“母公司章程”及连同母公司章程的“母公司管理文件”)、(Iii)母公司有限合伙企业证书(“母公司有限合伙企业证书”)及(Iv)母公司有限合伙企业协议(“母公司合伙协议”)的真实、正确及完整的副本。连同《母公司有限合伙企业运营管理证书》(《母公司运营管理文件》)，在每一种情况下，都经过本协议日期的修订。上级管理文件和上级OP管理文件均完全有效，且上级和上级OP均未违反此类文件的任何规定。

第5.2节授权。

(A)母方中的每一方均拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成母方参与的本协议所设想的交易(包括合并)的所有必要的公司或其他实体的权力和授权。本协议母方的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成 已由代表母方采取的所有必要的公司行动正式和有效地授权，但条件是：(I)根据本协议发行与公司合并相关的母公司普通股股份(“母公司普通股发行”)，收到母公司股东的批准；(Ii)关于公司合并，提交适用的公司合并证书；以及(Iii)对于合伙企业合并，向DSO和DSO提交适用的合伙企业合并证书，并接受合伙企业合并证书作为备案。母公司不需要任何其他公司程序来授权 本协议或合并或完成本协议预期的交易。本协议已由母公司各方正式授权、签署和交付，并假设本公司各方对本协议的适当授权、签署和交付构成母公司各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司各方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组的限制, 暂缓执行或其他 影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则(无论是否在衡平法程序或法律上考虑可执行性)。

(B)在正式举行的会议上，母公司董事会以母公司和母公司作为母公司OP普通合伙人的身份(并以母公司作为Prologis合并子公司唯一成员的身份代表母公司OP和以母公司OP作为Prologis合并子公司的唯一成员的身份代表母公司OP)以一致表决的方式(I)正式有效地授权和批准执行，本协议的交付和履行以及合并，并宣布本协议和拟进行的交易(包括母公司普通股发行)是可取的，符合母公司和母公司股东的最佳利益，(Ii)指示 将母公司普通股发行提交母公司股东大会审议，以及(Iii)决议建议 母公司股东投票赞成批准母公司普通股发行(“母公司推荐”) ，并批准将母公司推荐纳入委托书/招股说明书，但第(Iii)款受第7.4(B)(Iv)节和第7.4(B)(V)节约束，该等决议仍然完全有效和有效 ，此后未以任何方式撤销、修改或撤回，除非本条款明确允许。

(C)母公司 OP拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成母公司OP参与的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。母公司OP签署、交付和履行本协议，以及母公司OP完成本协议预期的交易，均已得到 所有必要的合伙行动的正式授权，母公司OP不需要 采取其他合伙程序或组织行动来授权本协议或合伙企业合并或完成拟进行的交易，但须提交适用的合伙企业合并证书，并由DSO和印第安纳秘书(视情况而定)接受合伙企业的合并证书。本协议已由母公司OP正式签署和交付，假设本公司各方对本协议进行了适当授权、执行和交付，则构成了母公司OP的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司OP强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制， 影响债权人权利的一般法律和一般衡平法(无论强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第5.3节大写。

(A)母公司的法定股本包括2,000,000,000股母公司普通股和100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“母公司优先股”)。截至2022年6月8日收盘，(I)已发行和发行740,344,353股母公司普通股，(Ii)已发行和已发行1,278,965股母公司优先股， (Iii)22,766,330股母公司普通股可根据母公司2020年长期激励计划下的未来奖励进行授予(确定时不考虑任何适用业绩调整 期间结束时任何未完成奖励)，(Iv)总计1，552,210股母公司普通股可就已发行的 限制性股票单位、递延股票单位、股息等值单位、幻影股份以及根据母公司维持的股权补偿计划(包括2020年长期激励计划)发行的其他奖励和权利 发行，(V)没有权证、权利、可转换或可交换证券或类似证券权利直接或间接衍生自 或提供基于以下价值或价格的经济权利，与母公司普通股有关的任何股本或其他有投票权的证券或母公司或任何母公司 子公司的所有权权益(前述第(Iv)款披露的奖励和权利、第(Vi)款披露的合伙单位和第(Vii)款披露的母公司LTIP单位除外)未偿还，(Vi)16,558,511股母公司普通股保留用于赎回或交换母公司 OP单位、母公司OP A类可转换普通股、Prologis Fraser A类有限合伙企业权益, (Vii)共有9,086,535个母公司LTIP单位(在不考虑任何适用的业绩期末将发生的基于业绩的调整的情况下确定)，以及(Viii)母公司没有已发行或未发行的任何股本或其他股权或投票权权益股份。 母公司的所有已发行和流通股均经正式授权、有效发行、全额支付，不可评估且免费的 优先购买权。

(B)母公司 并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券，而其持有人有权就任何事项(不论与该等股东一起或作为单独类别)与母公司的股东投票(或可转换为或可行使或交换有投票权的证券)。

(C)将就第5.3(A)(V)节和第5.3(A)(Vii)节披露的奖励、权利和母公司LTIP单位发行的所有母公司普通股，在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且不存在优先购买权。 所有此类奖励、权利和母公司LTIP单位均(I)授予、核算、根据适用法律和会计规则报告和披露，以及(Ii)根据适用的母公司股权补偿计划或非合格递延补偿计划的条款授予。

(D)就母公司任何股本股份的投票或限制任何该等股份的转让，并无 母公司、母公司OP或任何母公司重要附属公司为其中一方的协议或谅解。

(E)除《母公司合伙协议》和《母公司披露明细表》第5.3(A)节规定的 外，截至本协议日期 ，母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司没有未偿还的合同义务，需要回购、 赎回、交换、转换或以其他方式收购母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的任何股本、合伙权益或任何其他证券。

(F)母公司 没有“毒丸”或类似的股东权利计划。

(G)除第5.3节所述的 外，截至本章节日期，尚无(I)有投票权的信托、代理人或其他类似协议或谅解，与母公司、母公司或任何母公司重要子公司的股本或其他股权或有投票权的任何股份的投票有关，(Ii)母公司、母公司或任何母公司重要子公司参与或参与的任何性质的合同义务或承诺，母公司或任何母公司重要附属公司必须限制转让或或要求登记出售母公司或任何母公司重要附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的任何股份，或(Iii)股份增值权、履约股份、业绩股份单位、或有价值权利、“影子”股份或类似证券权利 ，或直接或间接根据任何股本或母公司或任何母公司重要附属公司的任何股本或其他股本或投票权的价值或价格衍生或提供经济权利的权利。截至本公告日期，母公司或任何母公司 任何主要附属公司均未就其任何股本或其他股权或有投票权的权益授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或类似权利。

(H)母公司普通股股份的所有 股息或其他分派，以及母公司OP或任何母公司重要附属公司的任何证券的任何重大股息或其他分派，在本协议日期前已获授权及宣布已悉数支付或留作支付(除非该等股息已公开宣布且尚未到期及支付)。

(I)母公司 是母公司OP的唯一普通合伙人。截至2022年6月8日，母公司拥有740,344,353个母公司运营单位和1,278,965个母公司运营优先单位，占母公司合伙单位的96.7%。截至2022年6月8日，母公司OP的有限合伙人(定义见母公司合伙协议)共拥有8,260,769个母公司OP单位、9,086,535个母公司LTIP单位(未考虑任何适用业绩期间结束时将进行的业绩调整而确定)、213,440个T系列单位 和7,998,504个A类可转换公共单位，占母公司合伙单位的3.3%(基于截至2022年6月8日所有A类可转换公共单位的假设全额转换 )。除第5.3节所述外， 截至本协议日期，尚无任何现有的期权、认股权证、催缴股款、认购、可转换证券或其他权利、协议或承诺迫使母公司OP发行、转让或出售任何母公司合伙单位。除《母公司合伙协议》中另有规定外，截至本协议日期，母公司OP尚无未履行的合同义务，需回购、赎回或以其他方式收购母公司OP的任何合伙权益。母公司拥有的合伙权益，以及据母公司所知，母公司OP的有限合伙人拥有的合伙权益(定义见母公司合伙协议)，仅受母公司合伙协议中规定的转让限制和适用证券法规定的限制。所有已发行和未偿还的母公司合伙单位均已正式授权、有效发行、全额支付，且不存在优先购买权。

第5.4节重大附属权益 作为一家公司的每个母公司重要子公司的所有已发行和已发行股本均已正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。作为合伙企业或有限责任公司的母公司、重要的 子公司的所有股权均已正式授权并有效发行。并无任何现有期权、认股权证、催缴股款、认购事项、可转换证券或其他权利、协议或承诺迫使任何母公司主要附属公司发行、转让或出售任何母公司主要附属公司的任何权益。各母公司重要附属公司(母公司OP除外)的所有已发行及流通股或其他 股权或投票权由母公司OP 直接或间接拥有，且不受所有留置权、质押、担保权益、申索、认购权、期权、优先购买权、首次要约权、 协议、对母公司OP或任何母公司重要附属公司投票权的限制、收费或任何性质的其他产权负担的影响。

第5.5节同意和批准；无违规行为。视收到母公司股东批准而定，但下列情况除外：(A)《交易法》、《证券法》、《州证券法》或《蓝天》法律可能要求的备案、许可、授权、同意和批准以及其他适用要求，以及(B)向印第安纳州秘书和DSO提交适用的公司合并证书，以及接受印第安纳州秘书和DSO(视情况而定)接受公司合并证书以供记录，以及向以下公司提交适用的合作伙伴关系证书：DSO和印第安纳州秘书对合伙企业合并证书的认可和接受(如果适用)，母公司和母公司运营公司签署、交付或履行本协议，母公司和母公司运营公司完成本协议预期的交易，或母公司、母公司运营公司或母公司重要子公司遵守本协议的任何规定，将(I)与母公司治理文件、母公司运营公司治理文件或任何母公司重要子公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反或违反，(Ii)要求 母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司向任何政府当局提交、通知或许可、授权、同意或批准任何政府当局，但(A)(I)向美国证券交易委员会提交S-4表格和委托书/招股说明书，以及 声明S-4表格的有效性，和(Ii)根据美国证券交易委员会提交此类报告，并遵守其他规定， 除外。与本协议和拟进行的交易相关的可能需要的《交易法》(及其颁布的规则和条例)和《证券法》(及其颁布的规则和条例), (B)纽约证券交易所规则和规定可能要求的，以及(C)可能要求的与转移 税有关的备案，(Iii)要求任何同意或通知，导致母公司、母公司OP或子公司的任何母公司违反或违反，或构成(无论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约(或引起任何终止、修订、取消或加速的权利)，根据母公司、母公司运营公司或任何母公司重要子公司的任何母公司材料合同的任何条款、条件或条款，或根据母公司、母公司运营公司或任何母公司重要子公司的任何母公司材料合同的任何条款、条件或条款，或母公司、母公司运营公司或任何母公司重要子公司的任何财产或资产可能受其约束的任何条款、条件或条款，触发对母公司、母公司运营公司或任何母公司重要子公司的任何财产或资产的任何付款或产生任何产权负担，或(Iv)违反或违反适用于母公司、母公司运营公司或任何母公司重要子公司或其任何相应财产或资产的任何法律；不包括上述第(Ii)、(Iii)和 (Iv)条中的此类备案、通知、许可、授权、同意、批准、违规、违规或违约，而该等备案、通知、许可、授权、同意、批准、违规、违规或违约不会对母公司造成或合理地预期会产生母公司重大不利影响。

第5.6节遵守适用法律。自2019年1月1日以来，母公司、母公司运营公司或母公司重要子公司均未违反、也未 违反任何适用于母公司、母公司运营公司或任何母公司重要子公司的法律，或收到任何适用于母公司、母公司运营公司或母公司重要子公司的法律的书面通知，或被控违反任何法律，或母公司、母公司运营公司或母公司重要子公司的任何财产或资产受其约束 (第5.11节或第5.12节涉及的法律除外，仅受此类条款管辖)， 除非任何此类违规行为已被治愈，或合理地预计不会单独或总体产生母公司材料的不利影响。除第5.11节和第5.12节中仅涉及的许可外，母公司、母公司运营公司和每个母公司重要子公司均拥有开展母公司、母公司运营公司或母公司重要子公司业务所需的所有许可，且基本与本协议发布之日相同 ，但在每种情况下不可能对母公司造成重大不利影响。据母公司所知，母公司、母公司运营公司或任何母公司重要子公司均未收到任何此类许可证将被终止或修改或在正常业务过程中不能续期的书面通知。所有该等许可证均属有效，且完全有效，且不存在任何悬而未决或据母公司所知可能会导致修改、终止或撤销的行政或司法行动，除非修改、终止或撤销不会对母公司造成或可合理预期对母公司造成重大不利影响。自2019年1月1日起，家长, 母公司和每一家母公司的重要子公司在实质上遵守了此类许可证的条款和要求。

第5.7节美国证券交易委员会报告、财务报表和内部控制。

(A)自2019年1月1日起，母公司每一方已及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况适用)提交了根据证券法必须提交或提供的所有报告、时间表、表格、登记声明、最终委托书和其他文件，以及根据萨班斯-奥克斯利法案所要求的所有证明(该等文件连同通过引用并入其中的任何文件和信息，统称为“母公司美国证券交易委员会报告”)。所有的 都是按照证券法的要求在各方面进行实质性准备的。截至各自日期， 母公司美国证券交易委员会报告(初步材料除外)(I)遵守(或关于在此日期后提交的母公司美国证券交易委员会报告， 将遵守)在所有重要方面符合证券法的要求，和(Ii)在提交或提交 时(或在登记声明的情况下有效)(或关于在 日期后提交的母公司美国证券交易委员会报告， 将遵守)，不得)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或根据陈述的情况作出陈述所必需的重要事实，不得误导, 除非 此类陈述已由后来的母公司美国证券交易委员会修改或取代，且此类陈述在本协议日期之前已提交或提供给美国证券交易委员会并公开提供，且对于并非由或代表母公司 或母公司OP提供的 或通过引用并入表格S-4的陈述或委托书/招股说明书，不作任何陈述或担保。母公司和母公司运营公司对母公司美国证券交易委员会报告均无未解决或未解决的意见。 母公司美国证券交易委员会报告(包括相关附注 和明细表)中包含或参考纳入的每个合并资产负债表在各重大方面公平地呈现了母公司和母公司子公司的综合财务状况，母公司美国证券交易委员会报告(包括任何相关附注和明细表)中包含或参考纳入的 母公司的每张综合收益、留存收益和现金流量表在所有实质性方面都公平地呈现了经营成果。母公司和母公司子公司在本协议所述期间的留存收益或现金流量(视情况而定)， 在所涉期间根据公认会计原则和美国证券交易委员会的适用规则、会计要求和规定持续适用，除非此类财务报表已被在本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会的后来的母公司美国证券交易委员会报告 修改或取代，并且在本协议日期之前公开可用，且未经审计的报表除外, 按照交易法S-X规则10-01和交易法第13或15(D)节的规定，并根据交易法第13或15(D)节的规定，进行正常的年终审计调整，这些调整在金额或效果上不会是实质性的。除母公司 OP外，母公司子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何定期报告。

(B)母公司或任何母公司重要子公司均不是或承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排的一方，包括与 或母公司与任何母公司重要子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面，母公司或任何母公司重要子公司的任何未合并关联公司或任何母公司重要子公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”(定义见S-K规则第303项)，其结果、目的或效果是避免 披露涉及母公司任何重要子公司或该母公司的 或母公司重要子公司的经审计财务报表或其他母公司美国证券交易委员会报告的任何重大交易或重大负债。

(C)母公司或任何母公司子公司并无任何公认会计准则规定须在母公司综合财务报表或其附注中列示的负债，但以下负债除外：(I)母公司截至2021年12月31日的资产负债表(包括其附注)已在母公司提交美国证券交易委员会的《美国证券交易委员会》报告中作充分准备，并在本协议日期前公开 ；(Ii)根据本协议产生的或与本协议项下或预期进行的交易相关的负债 ；或(Iii)在2021年12月31日之后，按照以往惯例在正常业务过程中发生的费用。

(D)自母公司最近一个经审计的财政年度结束以来，母公司对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大缺陷，母公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理地可能对其财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。母公司不知道其财务报告内部控制自2021年12月31日以来发生的任何变化 对母公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地很可能对其产生重大影响。 自2019年1月1日以来，母公司设计并维护了披露控制程序和程序(如交易法下规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)，以确保记录、处理或提交报告中要求母公司披露的重大信息。在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，并酌情积累并传达给母公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，(I)据母公司所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的首席执行官和首席财务官，根据《交易法》，母公司必须提交的报告中必须包括重大信息 , 和(Ii)母公司的主要高管及其主要财务人员已向母公司的独立注册会计师事务所和母公司董事会审计委员会披露：(A)母公司财务报告内部控制的设计或操作中已知的所有重大缺陷和重大弱点 ，这些缺陷和重大弱点合理地可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)任何已知的欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他员工，他们在母公司的财务报告内部控制中扮演着重要角色。母公司的首席执行官和首席财务官已完成《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的《美国证券交易委员会》规定的所有认证， 所有该等认证中包含的陈述，截至其各自制作日期，在所有重要方面都是完整和正确的 。

第5.8节诉讼。 不存在针对母公司或任何母公司重要子公司的待决诉讼或据母公司所知受到威胁的诉讼，而 已经或合理地预期将对母公司产生个别或总体的重大不利影响。母公司或 任何母公司重大附属公司或任何母公司物业均不受任何政府当局的任何尚未执行的命令、令状、判决、强制令、规定、 裁决或法令的约束，而该等命令、令状、判决、裁决或法令已经或将合理地预期会对母公司产生个别或整体的不利影响。

第5.9节未作某些更改。自2022年1月1日至本协议日期，母公司和母公司重要子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务(与本协议谈判有关的事项除外)，且未发生：(A)宣布、拨备或支付与母公司任何股本有关的任何股息或其他分配(将向母公司普通股持有人支付定期季度股息除外)；(B)母公司会计原则、惯例或方法的任何重大变化，但GAAP变更可能要求的范围除外；或(C)已经或合理地预期会对母公司产生个别或总体重大不利影响的任何事件。

第5.10节税收。

(A)母公司和母公司的每一家子公司(I)已及时(或已代表母公司)提交(在实施政府当局批准的任何申报延期后)任何母公司应提交的所有重要纳税申报表，且此类纳税申报表真实、 在所有重要方面都正确和完整，以及(Ii)已支付(或已代表其支付)其需要 支付的所有重要税款，但不提交此类纳税申报单或不缴纳此类税款的情况除外，单独或在 集合中，具有母体材料的不利影响。

(B)母公司 (I)自截至1997年12月31日的课税年度开始至紧接本公司合并生效日期前的截至12月31日的课税年度的所有课税年度，已选择并须缴纳美国联邦税项 作为守则第856条所指的房地产投资信托基金，并已满足该等年度的所有资格要求， (Ii)自该日期起一直运作，并打算在包括结束 的课税年度继续经营(目前打算于其后继续经营)，以使其在将包括本公司合并的课税年度 符合资格成为房地产投资信托基金，及(Iii)并无采取或不采取任何合理预期的行动导致母公司未能符合房地产投资信托基金的资格，或美国国税局或任何其他政府当局成功挑战其作为房地产投资信托基金的 地位，而据母公司所知，并无该等挑战悬而未决或受到威胁。

(C)母公司美国证券交易委员会报告中包含的 最新财务报表反映了母公司和母公司子公司根据公认会计准则为所有应纳税期间及截至该财务报表之日为止的部分应缴税款有充足的准备金，无论是否在任何纳税申报单上显示为到期。

(D)截至本协议日期，并无针对母公司或任何母公司提出或以书面方式评估任何税项的重大不足之处，且仍未解决 ，亦无豁免评估任何此等税项的申请待决。

(E)母公司直接或间接拥有权益的 实体不是或自其收购或组建后的任何时间为美国联邦所得税目的的公司，但母公司子公司REIT、符合资格的REIT、合格的REIT子公司或应纳税的REIT子公司除外。

(F)母公司直接或间接拥有权益的任何 实体，自其收购或成立后的任何时间，均不是或在任何时间 都不是根据守则第7704(B)节作为公司应课税的“上市合伙企业”。

(G)母公司或任何母公司附属公司(母公司的应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于任何时间并无从事守则第857(B)(6)节所指的任何“禁止交易” 。母公司或任何母公司子公司均未参与任何交易 ，该等交易会导致“重新厘定的租金”、“重新厘定的扣除额”、“超额利息”或“重新厘定的TRS服务收入”，每种情况均如守则第857(B)(7)节所界定。

(H)(I)对于母公司或任何母公司子公司的任何实质性税项或纳税申报表，包括在母公司或任何母公司子公司不提交纳税申报表的司法管辖区内的任何政府当局的索赔， 没有任何政府当局进行审计、任何政府当局的调查或其他正在进行或据母公司所知受到威胁的程序 ；(Ii)母公司或任何母公司 均未按守则第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)订立任何“结算协议”；及(Iii)母公司或任何母公司均未要求或收到美国国税局或其他政府机关作出有关税务的裁决，或要求或与其订立具约束力的协议。

(I)母公司和母公司已在所有实质性方面遵守与缴税和扣缴有关的所有适用法律、规则和法规(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474、 和3402条或任何国家和外国法律的类似条款扣缴的税款)，并在每个情况下适当和及时地扣缴， 已将根据所有适用法律规定必须扣缴并在到期日 或之前支付的所有重大金额支付给适当的政府当局。

(J)母公司或任何母公司附属公司的任何财产或资产并无任何税项留置权，但尚未到期及应付的税项留置权除外 或正透过适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其设立足够准备金的税项留置权除外。

(K)并无以母公司或任何母子公司为一方的税务分配或分担协议或类似安排(除在正常业务过程中订立的商业合约或借款的惯常安排外)。

(L)除 仅因确认税项损失而可能是“应报告交易”的普通过程交易外，母公司或任何母子公司均不是或曾经是任何“应报告交易”的一方，该术语在《守则》第6011节下的《财政条例》中使用。

(M)母公司或任何母公司子公司(I)都不是提交综合美国联邦所得税申报单的附属集团的成员 或(Ii)根据《财务法规》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(母公司或母公司子公司除外)的任何税收负有任何责任。

(N)母公司或任何母附属公司(除应课税房地产投资信托基金附属公司外)于任何应课税 年度结束时，并无或曾经于任何非房地产投资信托基金年度内有任何应归属于该实体或任何其他公司的收益及利润，而该等收入及利润乃属守则第857节所指。

(O)母公司 并不知悉任何可合理预期会妨碍本公司合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的事实或情况。

(P)母公司或任何母公司并无根据守则第965(H)节选择分期支付“税项净额” (定义见守则)，或根据守则第965(M)节选择延迟将守则第951(A)(1)节规定须计及的部分金额计入总收入 。

第5.11节属性。

(A)除 不会或合理地预期不会对母公司造成重大不利影响外， 母公司或其中一家母公司对母公司或母公司子公司在美国证券交易委员会报告或其他报告中确认为母公司拥有或租赁的或声称由母公司或母公司子公司拥有或租赁的每个房地产(统称为“母公司物业”)拥有简单所有权或租赁权益。在每一种情况下，这些母公司物业都是免费拥有或租赁的，没有任何产权负担，但以下情况除外：(I)尚未到期和应支付的税款或其他政府收费、评估或征费的留置权，或者其有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，且母公司的财务报表有足够的准备金(如果GAAP要求此类准备金的话)；(Ii)法定房东、机械师、承运人、工人、在正常业务过程中产生或产生的维修工或其他类似留置权 尚未到期和支付，或其有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且在公司的财务报表上有足够的准备金(如果此类准备金是GAAP要求的)，或在其他方面不是实质性的，(Iii)在公共记录或现有所有权政策中披露的产权负担， 该产权负担的存在不会，也不会合理地预期会对市场适销性造成实质性损害，此类不动产的价值或使用和享有 ，以及(Iv)不会也不会对此类不动产的可销售性、价值或使用和享有造成实质性损害或干扰的其他产权负担, 关于拟使用的任何开发物业)。

(B)除 不会、也不会合理预期会对母公司造成个别或整体不利影响的情况外，母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面通知，大意是：(I)有关任何母公司物业的任何撤销或重新规划程序正在进行中或受到书面威胁，会对母公司物业的当前 使用(假设其继续以目前的使用方式使用)造成任何实质性的干扰；或以其他方式以任何实质性方式损害母物业的运营(假设其继续以目前的方式使用)，或(Ii)任何母物业的任何法律，包括任何分区法规或条例、建筑或类似的法律、法规、条例、命令或法规被违反(并保持 违规)， 此类分区法规或条例的变更导致此类母物业在法律上不符合规定的情况除外， 出于善意提出异议，或哪些违规行为单独或总体会产生或合理地预期会产生母公司重大不利影响。

(C)除非 不会或合理地预期不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响， 而且，除了以政府当局为受益人而占有或购买任何母公司财产的任何法定权利或选择权外，母公司或任何母公司子公司均未授予任何未到期的期权协议，关于购买母公司财产或其任何部分的最先要约权或优先购买权 或任何人购买或以其他方式获得母公司财产或其任何部分的任何其他未到期权利，或订立任何出售合同或出售任何母公司财产或其任何部分的意向书 。

(D)据家长所知，每个家长物业均有足够通道进出公共专用街道，以供其目前 使用及营运，而不会对其正常使用、占用及营运造成任何限制。

(E)对于于本协议日期由母公司或任何母公司子公司进行地面开发的任何房地产 (每个均为“母公司开发物业”，以及统称为“母公司开发物业”)， 任何母公司开发合同项下不存在违约情况，该等合同个别或总体上已造成或将合理地 预期会对母公司产生不利影响。母公司或母公司子公司已获得任何和所有材料批准， 同意和授权启动和完成当前预期的母公司开发物业的预期开发、重新开发或建设 。

第5.12节环境事项。

(A)母公司 和母公司子公司(I)遵守所有环境法律，(Ii)遵守各自的 环境许可证，但在每种情况下，没有、也不会合理地预期会对母公司造成 个别或整体的不利影响。

(B)母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面通知，声称母公司或任何母公司子公司可能违反或负有任何环境法下的责任，而该环境法的主题仍未得到解决，除非该违反或责任 尚未、也不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。

(C)母公司或任何母公司子公司均未签订或同意任何同意法令或命令，也不是与遵守环境法、环境许可证或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的任何判决、法令或司法命令的一方，在每一种情况下，都可能导致母公司或 任何母公司子公司承担重大责任。

(D)自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未(I)根据任何环境法在合同上承担他人的任何重大责任 或(Ii)在母公司或母公司子公司拥有、租赁或运营的任何不动产上排放危险物质，除非尚未产生、也不会合理地预期会对母公司产生 个别或总体的重大不利影响。

(E)尽管 本协议有任何其他规定，本第5.12节包含母公司 双方关于环境法、危险材料或其他环境事项的独家陈述和保证。

第5.13节没有经纪人。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，在任何情况下从本公司或本公司任何附属公司收取与本协议或合并有关的任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第5.14节财务顾问的意见。母公司的财务顾问高盛有限公司(“高盛”)已向母公司董事会提交其口头意见，并将于其后以高盛的书面意见予以确认，即于本协议日期，根据及受制于其中所载的因素及假设，根据本协议的交换比率从财务角度而言对母公司是公平的 。在本协议签订之日起一(1)个工作日内，母公司将向公司提供真实完整的此类意见副本，仅供参考。

第5.15节需要投票 。持有批准母公司普通股发行的多数票的持有人投赞成票 是母公司批准本协议、母公司普通股发行和其他交易所必需的任何类别或系列股本或其他股权或有表决权权益的持有人的唯一一票(“母公司股东批准”)。母公司作为有限责任合伙人和母公司运营公司的唯一普通合伙人已批准本协议和合伙企业合并，此类批准是批准本协议、合伙企业合并和母公司运营公司或代表母公司运营公司计划进行的其他交易所需的唯一批准。

第5.16节父 材料合同。

(A) 母公司美国证券交易委员会报告真实、正确和完整地列出了截至本合同日期的所有母公司材料合同。每份母公司材料 合同对母公司和作为合同一方的每一家母公司子公司都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，据母公司所知，合同对合同的其他每一方当事人均具有完全效力和效力，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的其他类似法律以及一般衡平法原则所限制的除外(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(B)母公司或母公司子公司中没有任何一方，而且据母公司所知，母公司材料合同的其他任何一方都没有违反或违约(也不存在任何条件，在时间流逝或发出通知或两者兼而有之时，会导致 违反或违约)其作为一方或其任何财产或资产 受约束的任何母材料合同，但个别或整体违反或违约除外，没有，也不会有合理的预期 会有母公司材料的不利影响。母公司或任何母公司子公司均未收到书面或据母公司所知的关于任何母公司材料合同项下任何重大违反或重大违约的口头通知。

第5.17节相关的交易方交易。自2019年1月1日至本协议日期，母公司或任何母公司与母公司或其他人士的任何关联公司(母公司子公司除外)之间， 另一方面，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项，母公司或任何母公司之间未有任何交易或合同需要母公司报告 。

第5.18节保险。 母公司和母公司向信誉良好的保险公司投保的金额和承保的风险符合从事与母公司类似业务的公司的正常行业惯例(考虑到此类保险的成本和可用性)，并且母公司认为足以运营其业务和保护其 资产。母公司或任何母公司子公司在任何此类保单下均未提出任何索赔，且(A)已被保险人拒绝或提出争议，且(B)可能会或合理地预期会对母公司造成个别或整体的不利影响 。所有此类保单均已完全生效，所有到期和应付的保费均已支付，母公司 和母公司子公司在所有重要方面都遵守了此类保单的条款，母公司未收到任何此类保单的取消或终止的书面通知 ，但与普通课程续期相关的通知除外。

第5.19节提供信息 。在S-4表格或委托书/招股说明书中提供或将由母方或其代表提供以供参考的S-4表格或委托书/招股说明书中的任何信息，都不会(A)在S-4表格中，在此类 文件提交给美国证券交易委员会时，在该文件被修订或补充的任何时间，或在其根据证券法宣布生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或陈述所需的 陈述，鉴于作出委托书/招股说明书不具误导性的情况，或(B)在委托书/招股说明书的情况下，在委托书/招股说明书首次邮寄给公司股东或母公司股东之日，或在公司股东大会或母股东大会时，或在S-4表格宣布生效时或在公司合并生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中所需陈述或必需陈述的任何重大事实，根据制作它们的情况 ，而不是误导。在上一句中所述的每一次，S-4表格和委托书/招股说明书将(就母公司、其董事和高级职员以及母公司子公司而言)在形式上在所有重大方面遵守任何证券法的适用要求。对于未由母公司或其代表提供的以S-4表格或委托书/招股说明书形式作出的陈述或通过引用纳入的陈述，本协议不作任何陈述或保证。

第5.20节投资公司法。母公司或任何母公司均不需要根据《投资公司法》进行注册。

第5.21节接管 法规。母公司各方已采取必要的行动和投票，使任何收购法规的规定不适用于本协议、合并和本协议预期的其他交易。

第5.22节前言合并子活动和前言操作合并子活动。Prologis合并子公司和Prologis OP合并子公司仅为从事本协议预期的交易的目的而成立。Prologis合并子公司和Prologis OP合并子公司均未从事任何其他业务活动，除因其成立而产生并根据本协议产生的债务或义务外，不承担任何其他责任或义务，且仅按照本协议的预期开展其业务。

第5.23节无 其他陈述或担保。母公司双方承认，除公司和合伙企业在第四条中作出的陈述和保证外，公司、合伙企业或其各自的任何代表均不作任何陈述或保证，公司和合伙企业特此拒绝就公司、合伙企业、公司子公司或其业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景或公司与合伙企业谈判、执行、交付或履行本协议作出任何其他陈述或保证。尽管向母公司或其代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。

第六条

在合并前的业务处理

6.1第6.1节公司开展业务。自本协议之日起至公司合并生效之日起至根据第9.1条终止本协议之日(如有)为止的期间(“过渡期”)， 除非法律另有规定，本协议另有明确要求或许可，或母公司书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，否则公司各方应在商业上作出合理努力，并应促使公司各子公司利用其商业上合理的努力，(X)按照过去的惯例，在正常过程中开展各自业务的所有重要方面，以及(Y)(1)保持其当前状况(正常损耗除外)的重大资产和财产，(2)原封不动地保存所有重大资产和财产，(br}尊重其目前的业务组织、进行中的业务和重要的业务关系，(3)保持其现任高级管理人员的 服务，以及(4)保持本公司作为准则所指的房地产投资信托基金的地位。在不限制前述一般性的情况下，公司任何一方或任何公司子公司在过渡期内都不会(且公司各方将不会导致公司子公司)，除非法律要求，本协议另有明确要求或允许，或母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、 拖延或附加条件)：

(A)拆分、合并、重新分类或细分任何公司或任何公司附属公司(全资拥有的公司附属公司除外)的任何股本股份、单位或其他股本或有投票权的证券或所有权权益；

(B)宣布公司的任何股本、合伙企业的任何单位或公司或任何附属公司的其他股权或有投票权的证券或所有权权益， 宣布作废或支付任何股息，或作出任何其他分配(无论是以现金、股份或财产或其他方式)，但以下情况除外：(I)公司根据第7.17节宣布和支付股息； (Ii)与根据合伙协议向公司普通股支付的任何允许股息有关的规定定期分配的合伙企业单位；(Iii)任何公司子公司向公司、合伙企业或公司直接或间接全资拥有的任何公司子公司宣布、拨备或支付的股息或分配；(Iv)并非由公司直接或间接全资拥有的任何公司子公司根据该公司子公司组织文件的要求进行的分配；以及(V)向 分配本公司根据守则维持其作为房地产投资信托基金的地位或避免或减少本公司任何实体层面的所得税或消费税所需的程度；

(C)除 本公司与一家或多家全资子公司之间或一家或多家全资子公司之间的交易外，(Ii)在行使或结算任何公司股权奖励时发行公司普通股，在每个 情况下，截至本协议日期尚未完成的交易，或(Iii)合伙运营单位或合伙LTIP单位交换公司普通股，根据合伙协议授权发行、发行、出售或授予， 或同意或承诺发行，出售或授予(无论是通过发行或授予期权、认股权证、可转换证券、有表决权的证券、承诺、认购、购买权或其他)、任何股份、单位或其他股权或任何类别的股本或任何其他证券或股权等价物(包括公司股权奖励和“影子”股票或股票增值权)；

(D)购买、赎回、回购或以其他方式直接或间接收购任何公司或公司子公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益，但不包括(I)扣留公司普通股股份以履行与已发行公司股权奖励有关的扣缴税款，(Ii)在合伙协议条款要求的范围内赎回或购买合伙企业运营单位，或(Iii)与公司全资子公司赎回或回购其自身证券有关(但仅限于该等证券或股权等价物由本公司或公司全资子公司拥有)；

(E)收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或重大资产、不动产或非土地财产，但总成本少于75,000,000美元的收购除外；

(F)出售、转让、转让或处置任何公司财产(或在本协议签订之日由公司或任何公司附属公司拥有的不动产)或任何其他重大资产， 或对其设置或允许任何产权负担(无论是通过资产收购、股票收购或其他方式，包括通过合并或合并，或通过购买出售以外的资产的股权或部分资产，或以任何其他方式)，以代替止赎。转让或以其他方式处置总计不超过20,000,000美元的任何公司财产或任何其他物质资产；

(G)对于 任何公司开发物业，或对于本合同日期已开工的公司任何其他在建房地产，或对于目前处于规划阶段的项目，(I)支出或招致任何金额，或(Ii)订立、修改、修改或终止属于公司重要合同的任何公司开发合同，但(A)任何现有的公司开发合同或(B)超出第(A)款所述金额的总额高达50,000,000美元除外；

(H)(I)产生、承担、再融资、替换或提前偿还任何数额的借款债务，或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人(全资拥有的公司附属公司除外)的任何债务负责。但以下情况除外：(A)在公司信贷安排项下产生的债务(无论是否在本协议之日提取或未提取)或在正常业务过程中为营运资金目的而在本协议之日存在的其他类似信用额度 在符合过去惯例的正常业务过程中(包括在6.1(B)节允许的范围内支付股息)、 (B)在现有建设贷款机制下就公司或任何公司子公司正在进行的建设项目产生的债务、(C)对任何现有债务进行再融资。包括更换或更新任何信用证(条件是：(X)该新债务的条款允许随时提前还款，且不包括任何补偿， 提前还款的收益维持或任何其他罚金和本金，(Y)该等新债务的条款不应合计，对于每个单独的债务工具，与现有的债务相比，对本公司造成重大负担，且(Z)该重置债务的本金不得实质上大于其所替换的债务)，(D)总额不超过50,000,000美元的任何额外债务(前提是：(X)这种新债务的条款允许在任何时候提前还款，不包括任何补偿、收益维持 或任何其他因提前还款和本金而受到的惩罚, 及(Y)该等新增债务的条款合计不得(就每项独立的债务工具而言，对本公司构成实质上较现有债务更沉重的负担)，(E)本公司与任何全资附属公司之间的公司间债务，或(F)任何担保债券，其总额不超过$5,000,000,000或$5,000,000,000，就第(A)至(F)项的每项条款而言，不禁止或限制本协议所预期的交易，亦不包括任何终止，与本协议预期的交易相关的违约或付款；或(Ii)发行或出售债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券或担保他人的任何债务证券；

(I)向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、受托人、关联公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，或对其为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何更改， 订立任何“保持良好”或其他类似安排以维持另一人的任何财务报表状况 或订立具有上述经济效果的任何安排，但(I)本公司或本公司的全资附属公司或本公司的全资附属公司，(Ii)根据任何现有的 公司租约或土地租约规定须作出的贷款或垫款，而根据该等租约，任何第三方是任何公司物业的承租人或分租人，(Iii)根据本公司或本公司子公司为一方的任何现有合资企业安排要求提供的贷款或垫款，该等贷款或垫款列于《公司披露日程表》第6.1(I)节，并已提供给母公司， 或(Iv)在本协议生效之日已向母公司提供的任何公司重要合同的合同要求；

(J)除第6.1节明确允许外，在第7.10节的规限下，放弃、免除、转让、解决或妥协 直接或间接的任何重大索赔、债务或义务(绝对的、应计的、主张的或非主张的、或有或有的或有或有的)，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外：(I)关于支付金钱损害赔偿， 仅涉及支付金钱损害赔偿(不包括根据现有财产保险 保单应支付的此类赔偿的任何部分)，单个不超过5,000,000美元或总计不超过50,000,000美元，(Ii)不涉及对公司或公司任何子公司施加任何实质性的强制令救济，(Iii)不规定公司或公司任何子公司承认任何责任，但性质不重大且不涉及承认刑事或欺诈行为的责任除外，以及(Iv)关于任何现有的法律诉讼，公司普通股或合伙经营单位股份的前持有人或据称持有人或一组持有人符合第7.10节的规定；

(K)未能 按照公认会计准则保存所有重要方面的所有财务账簿和记录，或对截至2021年12月31日有效的会计方法 进行任何重大变更，除非公认会计准则或适用法律另有要求，或在正常业务过程中就会计政策、原则或惯例作出与以往惯例一致的任何变更，除非公认会计准则或美国证券交易委员会要求 ；

(L)将 加入任何新的业务范围；

(M)未及时向任何政府当局提交所有材料报告和其他材料文件，但须经法律或适用规则或条例允许的延期；

(N)签订任何合资企业、合伙企业、新基金或其他类似协议；

(O)除 (I)适用法律要求、(Ii)本协议日期生效的任何公司员工计划条款要求、(br}(Iii)《公司披露时间表》6.1(O)节另有规定，或(Iv)本协议任何其他条款要求外，(A)雇用本公司任何高级职员(具有副总裁或以上职衔)或提拔或委任任何人士担任本公司高级职员(具有副总裁或以上职称)职位(取代在本协议日期后离职的任何高级职员)；(B)以任何方式增加任何现任或前任受托人、本公司或本公司任何附属公司的高级职员或雇员的薪酬或福利的金额、比率或条款；(C)订立、采纳、修订或终止任何雇用、奖金、遣散费或退休合同或其他公司员工计划，(D)加速将公司股权激励计划下的任何奖励或任何其他薪酬或福利授予任何现任或前任受托人、公司或任何公司子公司的高管或员工，(E)根据公司股权激励计划或其他方式授予任何股权或基于股权的薪酬奖励，或授予任何奖金、激励、业绩或其他薪酬计划或安排，或 (F)资金(包括通过设保人信托)或以其他方式确保支付任何公司员工计划下的任何补偿或福利 ；

(P)修订或建议修订或建议修订(I)公司章程或公司章程，(Ii)合伙协议或成立证书，或(Iii)被视为对公司及公司附属公司整体有重大影响的任何公司附属公司的同等组织或管理文件，如在第(Iii)条的情况下，此类修订将对公司或母公司不利，则在遵守本条款或适用法律所规定的义务或适用法律的范围内，修订或建议修订该等文件；

(Q)通过本公司或本公司任何附属公司的合并、全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或通过规定或授权该等合并、清算、解散、合并、重组、资本重组或重组(合并除外)的决议。除非与公司 子公司根据第6.1(E)节允许的范围内进行的任何收购相关，且收购方式不会合理地预期 (I)对公司或母公司有重大不利影响，或(Ii)阻止或削弱公司各方完成合并的能力。

(R)修订本公司或本公司任何附属公司的任何已发行股本或其他股本或有投票权的证券的任何条款；

(S)签订、续签、修改、修订或终止，或放弃、放弃、妥协或转让任何公司材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，将构成公司材料合同)项下的任何权利或要求，但下列情况除外：(I)第6.1节明确允许的；(Ii)根据任何现有公司材料合同的条款终止或续订；(Iii)订立任何修改、修改、放弃或同意项下的合同，根据本协议或本协议拟进行的交易的要求或必要，公司或任何公司子公司作为一方的任何抵押或相关协议 ；但任何此类修改、修订、豁免或同意不会大幅增加本协议项下的本金 或以其他方式对本公司、本公司任何子公司或母公司或任何母公司造成不利影响，(Iv)在正常业务过程中按照以往惯例签订任何商业租约，或(V)与任何建筑、开发、再开发或资本支出项目有关的变更单 ，且(A)不会大幅增加任何此类项目的成本，或(B)根据本6.1节的规定以其他方式获得许可；

(T)订立任何协议，限制或以其他方式限制(或意图限制或以其他方式限制)本公司或本公司任何附属公司或其任何继承人从事或竞争任何业务或在任何地理区域拥有财产，而不论是否受限制 ；

(U)作出或承诺作出任何资本支出，但下列情况除外：(I)根据公司在本协议日期前向母公司提供的预算，(Ii)与新公司租赁相关的承租人改善的资本支出，(Iii)修复任何伤亡损失所需的资本支出，总金额最高可达10,000,000美元，或在现有保险覆盖此类损失的范围内。及(Iv)在正常业务过程中，为遵守适用法律或为维修或防止损坏公司任何财产或在发生紧急情况时所需的、符合过去惯例的资本开支，在事先通知母公司后， 公司应在作出该等资本开支后，在合理可行的范围内尽快通知母公司。

(V)采取任何将会或不会采取任何行动的行动，而如未能采取行动，合理地预期会导致(I)公司不符合资格成为房地产投资信托基金，或(Ii)任何公司附属公司不再被视为(A)合伙企业或因联邦所得税而被忽略的实体，或(B)合资格的房地产投资信托基金附属公司、应税房地产投资信托基金附属公司或根据守则第856条的适用条文(视乎情况而定)；

(W)以不利本公司或母公司或其各自附属公司的方式载入或修改适用于本公司或任何公司附属公司的任何税务保障协议(“公司税务保障协议”)，作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，更改税务会计的重要方法，提交任何联邦所得税报税表(除适用法律要求外，以按照以往惯例拟备的方式除外)或修订任何重大所得税报税表，结算或 妥协任何联邦、州、当地或国外的纳税义务、审计、索赔或评估，签订任何与税收有关的重大结算协议，或故意放弃任何要求任何重大退税的权利，但在每一种情况下，(I)法律要求的范围或(Ii)必要的范围(A)保留公司根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(B)符合或保持任何公司子公司作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业的地位 或作为合格的房地产投资信托基金子公司，应课税房地产投资信托基金子公司或守则第856条适用规定的房地产投资信托基金，视具体情况而定。

(X)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止公司 合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(Y)允许 将本公司或其任何子公司或董事或高级管理人员列为受益人或被保险人或损失的任何保险单，或本公司董事和高级管理人员责任保险单取消、终止或允许到期 ，除非该实体已获得与被取消、终止或过期的保险单条款和条件基本相似的保险单；但是，对于任何此类保单的续签，公司应(I)采取商业上合理的努力，就此类保单的转让或以其他方式转让以及终止保单获得有利条款，(Br)(Ii)(A)为母公司提供合理的机会，以审查和考虑任何此类保单的条款，以及(B)真诚地考虑母公司可能就任何此类保单的条款向公司提供的任何意见；

(Z)除第7.4(D)款允许的范围外，采取任何可合理预期阻止或推迟完成本协议预期的交易的行动；或

(Aa)授权、 或订立任何合同、协议、承诺或安排以采取任何上述行动。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议不得禁止(I)本公司在任何时间或不时采取任何行动，根据本公司董事会的合理判断，根据本公司外部法律顾问的建议，本公司 有必要避免或继续避免在守则项下产生实体层面的所得税或消费税，或在截至本公司合并生效日期或之前的任何期间或部分期间内，保持其作为房地产投资信托基金的资格。包括按照本协议第7.17节向公司股东支付股息或 其他分派款项 或以其他方式，或根据准则第856节的适用规定(视情况而定)使任何公司子公司符合资格或保持其作为美国联邦所得税的被忽视实体或合伙企业的地位，或作为合格的REIT子公司、应税REIT子公司或REIT的地位；以及(Ii)合伙企业不得在任何时间或不时采取合伙企业合理确定为必要的任何行动：(A)始终遵守其在任何公司税务保障协议下的所有义务；及(B)避免在任何公司税务保护协议下承担任何赔偿或其他付款的责任。

第6.2节由母公司开展业务。在过渡期内，除法律要求的范围外，本协议另有明确要求或允许，或本公司可能以书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)，母公司应作出其商业上合理的努力，并应促使母公司各重要子公司 利用其商业上的合理努力，(X)在正常过程中在所有重要方面开展各自的业务， 符合过去的惯例，和(Y)(1)保持其物质资产和财产的当前状况(正常磨损和撕裂除外)，(2)在所有物质方面完好无损地保持其目前的业务组织、正在进行的业务和重要的业务关系，(3)保持其现任高管的服务，以及(4)保持母公司作为准则含义下的房地产投资信托基金的地位。在不限制前述规定的情况下，母公司或任何母公司重要子公司在过渡期内都不会(母公司将导致母公司重要子公司不这样做)，除非法律要求的范围，如本协议另有明确要求或允许，或经 公司书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)：

(A)就母公司的任何 股本股份、母公司的任何单位OP或其他股本、有投票权的证券或母公司或任何母公司重要附属公司的所有权权益宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(不论是以现金、股票或财产或其他形式)，但以下情况除外：(I)母公司根据第7.17节宣布及支付股息；(Ii)母公司根据母公司Q系列优先股的条款宣布及支付股息；(Iii)根据母公司合伙协议，就母公司普通股股份支付的任何股息而须就母公司营运单位作出的定期分配，以及须就母公司营运优先股或A类可转换普通股作出的分配；。(Iv)任何母公司重要附属公司向母公司或任何直接或间接全资拥有的母公司或母公司子公司支付的股息或分派；。 (V)并非由母公司直接或间接全资拥有的任何母公司重要子公司(包括任何母公司子公司REIT)根据母公司OP管理文件或该母公司重要子公司的组织文件(视情况而定)的要求进行的分配；以及(Vi)母公司或任何母公司子公司 REIT为维持其根据守则作为REIT的地位所需的分配，或避免或减少 母公司或此类母公司子公司REIT发生的任何实体层面的收入或消费税；

(B)收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或重大数额的资产或不动产，而在每一种情况下，该等资产或不动产将阻止或将合理地预期母方及时完成合并的能力 ；

(C)未能 按照公认会计准则保存所有重要方面的财务账簿和记录，或对截至2021年12月31日有效的会计方法 进行任何重大变更，除非公认会计准则或适用法律另有要求，或者在正常业务过程中就会计政策、原则或惯例做出与以往惯例一致的任何变更，除非公认会计准则或美国证券交易委员会要求 ；

(D)除法律或适用规则或条例允许的延期外， 未能及时向任何政府当局提交所有重要报告和其他重要文件，除非这种不及时不会阻止或实质性损害母公司及时完成合并的能力；

(E)除履行本协议规定的义务或适用法律所需的范围外，修订或建议修订：(I)《母公司章程》(实施合并或本协议拟进行的其他交易所需的任何修订除外)或母公司章程、(Ii)《母公司合伙协议》(实施合并或本协议拟进行的其他交易所需的任何修订除外)或《母公司运营有限合伙企业证书》，或(Iii)对母公司、母公司OP和母公司重要子公司具有重要意义的任何母公司重要子公司的此类同等组织或管理文件，如果在第(Iii)款的情况下，此类修改将对公司或母公司不利，则视为整体；

(F)通过对母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司进行合并、完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或通过规定或授权此类合并、清算或解散、合并、重组、资本重组或重组(合并除外)的决议，除非 不会合理预期(I)对本公司或母公司造成重大不利或(Ii)阻止或损害母公司各方及时完成合并的能力。

(G)采取 任何行动，如未能采取行动，合理地预计会导致(I)母公司 或任何母公司子公司REIT不符合REIT的资格，或(Ii)母公司子公司以外的任何母公司重要子公司不再被视为(A)合伙企业或被忽视的联邦所得税实体或(B)根据守则第856节适用条款的合格 REIT子公司或应税REIT子公司；

(H)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止公司 合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(I)除第7.4(D)款允许的范围内或适用法律要求的范围外，采取任何可合理预期的行动以阻止或推迟本协议预期的交易的完成；或

(J)授权、 或订立任何合同、协议、承诺或安排以采取任何上述行动。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议不得禁止(I)母公司在任何时间或不时采取任何行动， 根据母公司董事会对母公司的外部律师的建议，根据母公司董事会的合理判断，母公司或任何母公司子公司有必要避免或继续避免在守则下产生实体层面的所得税或消费税，或在截至公司合并生效日期或之前的任何期间或部分时间内，保持其作为守则下的REIT的资格。包括根据本协议或其他方式，根据第7.17节向母公司或母子公司REIT的股东支付股息或其他分配款项(视情况而定)，或使母公司OP和母子公司REIT以外的任何母公司 符合资格或保持其地位，使其成为美国联邦所得税中被忽视的实体或合伙企业，或根据准则第856节的适用条款，作为合格REIT子公司或应税REIT子公司；以及(Ii)母公司不得在任何时间或不时采取任何行动，因为母公司公司合理地认为有必要：(A)始终遵守适用于母公司、母公司公司或任何母公司子公司的任何税务保护协议项下的所有义务 (“母公司税务保护协议”)，以及(B)避免在 任何母公司税务保护协议项下的任何赔偿或其他付款的责任。

第6.3节否 控制对方的业务。本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予公司任何一方在公司合并生效前控制或指导母公司、母公司运营或任何母公司子公司运营的权利 ，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在公司合并生效前控制或指导公司或任何公司子公司运营的权利。在本公司合并生效前，本公司及母公司均应根据本协议的条款及条件，对本公司及其附属公司各自的业务进行全面控制及监督。

第七条

圣约

第7.1节准备S-4表格和委托书/招股说明书；公司股东大会；母公司股东大会；上市申请。

(A)如 在本协议日期后合理可行，(I)本协议各方应共同编制并促使 向美国证券交易委员会提交关于公司合并中可发行的母公司普通股的S-4表格，其中将包括 初步委托书/招股说明书，以及(Ii)母公司应准备并促使向纽约证券交易所提交申请及其他协议和文件，以便母公司合并后可发行的母公司普通股在纽约证券交易所上市。 合同各方应尽其商业上合理的努力，(A)在提交申请后尽快根据证券法宣布S-4表格生效，(B)确保S-4表格和委托书/招股说明书在所有重要方面都符合交易法和证券法的适用条款，以及(C)保持S-4表格 在完成公司合并所需的时间内有效。提交后，母公司应尽其商业上合理的努力，使纽约证券交易所尽快接受母公司普通股上市申请。本协议各方应在本协议日期后，在实际可行的情况下，尽快在S-4表格和委托书/招股说明书中向其他任何一方提供关于其本人、其关联公司和其股本股份持有人的任何和所有信息，并提供与准备工作有关的合理要求的其他协助。, 提交和分发S-4表格和委托书/招股说明书，以及准备和提交纽交所上市申请。 双方应在收到美国证券交易委员会或纽交所的任何意见，以及美国证券交易委员会 要求修改或补充S-4表格或委托书/招股说明书，或纽交所要求修改或补充纽交所上市申请或提供更多信息时，迅速通知对方。每一缔约方应在收到通知后，在切实可行的范围内尽快向另一方提供其本人或其任何代表与美国证券交易委员会或纽约证券交易所之间的所有通信的副本。以及就美国证券交易委员会收到的委托书/招股说明书或S-4表格或从纽交所收到的纽交所上市申请的所有书面意见，并就从美国证券交易委员会或纽交所收到的委托书/招股说明书或S-4表格就纽交所上市申请提出的任何口头意见通知另一方。本公司及其母公司均应尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快回应美国证券交易委员会就S-4表格或委托书/招股说明书提出的任何意见，以及纽交所就纽交所上市申请提出的任何意见。尽管有上述规定，在(1)提交S-4表格或委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会的任何评论，或(2)向纽交所提交纽交所上市申请或回应纽交所的任何评论 之前, 公司和母公司的每一方均应合作，并向另一方提供合理的机会，以审查和评论该文件或答复(包括该文件或答复的拟议最终版本)，并应合理和真诚地考虑另一方或其律师就此提出的任何意见。母公司应在收到有关通知后立即通知本公司，(X)S-4表格的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或与公司合并可发行的母公司普通股在任何司法管辖区要约或出售的资格被暂停 ，母公司应尽其商业合理努力在纽约证券交易所上市申请被接受时解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令 和(Y)。母公司应采取根据证券法、交易法、纽约证券交易所规则和法规、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律及其下的规则和法规要求采取的与母公司合并中的母公司普通股发行有关的任何其他行动，公司应向母公司提供与任何该等行动有关的所有关于本公司和本公司股东的合理信息。母公司还应根据证券法、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律及其下的规则和法规，采取与发行合伙企业合并中的新运营单位有关的任何其他行动，公司应提供有关公司的所有信息, 合伙企业和合伙企业运营单位的持有人可能因任何此类行动而被合理要求。母公司 双方有权在必要的范围内(并在与公司协商后)准备并提交S-4表格 或根据证券法或交易法的任何其他注册表，涉及将与合伙企业合并相关的新运营单位(“OP单位表格S-4”) 。根据前一句话，公司各方将合作准备作业单元表格S-4 。为免生疑问，如果母方决定编制并提交操作单元表格S-4，(I)在作出决定后，母方应在合理可行的情况下尽快准备并安排向美国证券交易委员会提交操作单元表格S-4，以及(Ii)本协议中对“表格S-4”(包括第7.1节和第8.1(D)节)的所有提及应被视为统称为表格S-4和操作单元 表格S-4。

(B)如果， 在收到公司股东批准和母股东批准之前的任何时间，本公司、任何公司子公司或母公司或任何母子公司发生任何事件，或关于将包括在S-4表格或委托书/招股说明书中的其他信息 发生任何变化，而这些信息需要在S-4表格或委托书/招股说明书的修正案或补充中进行描述，则公司或母公司，视情况而定，应立即将该事件通知另一方，公司和母公司应合作，迅速向美国证券交易委员会提交对委托书/招股说明书或S-4表格的任何必要修改或补充。

(C)在表格S-4根据证券法宣布生效之日起，在实际可行的情况下，(Br)本公司应设立一个记录日期，以便正式召集、发出通知、召开和举行公司股东会议，以寻求本公司股东的批准(连同其任何延期或延期，即“公司股东会议”)；及(Ii)母公司应设立一个记录日期，以便正式召集、发出通知、召开母公司股东大会，寻求母公司股东批准(连同其任何延期或延期，称为“母公司股东大会”)。母公司和公司均应合作并尽其合理的 最大努力，使母公司股东大会和公司股东大会在本协议日期后的同一日期并在合理可行的情况下尽快举行。本公司及母公司均应安排将委托书/招股章程邮寄至有权于公司股东大会上投票的本公司股东及于母公司股东大会上有权投票的母公司股东(视何者适用而定)，并在表格S-4根据证券法宣布生效后，在实际可行的情况下尽快举行公司股东大会及母公司股东大会。公司推荐和母公司推荐应分别包括在委托书/招股说明书中，公司和母公司应 尽其合理努力分别获得公司股东批准和母公司股东批准，除非 公司推荐变更或母公司推荐变更, 符合第7.4(B)(Iv)节或第7.4(B)(V)节(视适用情况而定)。尽管有7.1(C)节的前述规定，(I)如果在公司股东大会安排的日期，公司没有收到代表足够数量的公司普通股的委托书，以获得公司股东批准，无论出席人数是否达到法定人数，公司应仅为了征求额外的委托书和投票赞成批准本协议而连续 一次或多次推迟或延期公司股东大会；如果未经母公司同意，公司股东会议不得推迟或延期至公司股东大会原定日期(不包括适用法律要求的任何延期或延期)后三十(30)天以上，以及(Ii)如果：(br}在安排的母公司股东大会日期，母公司没有收到代表足够数量的母公司普通股的委托书，以获得母公司股东的批准，无论是否有法定人数，母公司应连续一次或多次推迟或延期母公司股东大会，仅为征求额外委托书和投票赞成批准母公司普通股发行所需的合理 次；但条件是，未经本公司 同意，母股东大会不得推迟或延期至比原计划召开的母股东大会日期晚三十(30)天的日期(适用法律规定的任何延期或延期除外)。

第7.2节其他 备案。在不限制第7.1节规定的义务的情况下，在本协议日期之后，公司各方和母公司各方应在实际可行的情况下，尽快使用(或应促使其适用的子公司)其商业上合理的努力，适当地准备和提交交易法或与合并有关的任何其他法律所要求的任何其他申报文件(统称为“其他申报文件”)。各方应(并应促使其附属机构)在收到美国证券交易委员会或任何其他政府主管部门或官员对任何其他备案文件的任何评论或任何修改或补充请求时迅速通知其他各方，各方应向其他各方提供其与其每一子公司和代表之间的所有通信副本，一方面，关于任何其他备案文件，美国证券交易委员会或其工作人员或任何其他适当的政府官员，除非，在每个案例中，机密的竞争敏感的商业信息可能会从此类交换中删除。当事各方应迅速获得并向其他当事各方提供(A)为进行此类其他申请而可能合理需要的信息，以及(B)政府当局可能要求且适用的提交方合理地认为适合向该政府当局提交的任何补充信息；但当事各方可在其认为适当和必要的情况下, 将根据本第7.2节向对方提供的任何敏感材料指定为“仅限外部律师” (在这种情况下，此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，且未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员、受托人或董事披露 )。在不限制前述规定的情况下，各缔约方应(I)尽其商业上合理的努力，在可行的情况下，对美国证券交易委员会或任何其他政府主管部门或官员提出的与审查其他备案文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息、文件或其他材料的请求作出迅速回应；以及(Ii)向另一方提供 ，并允许另一方在提交之前审查和评论与本协议拟进行的交易有关的向美国证券交易委员会或任何其他政府当局或官员提交的所有拟议通信、备案、 和书面通信。 在合理可行的范围内，本公司和母公司均不得，也不得允许其各自的代表 就任何备案独立参加任何会议或与任何政府当局进行任何实质性对话，在未事先通知另一方有关此类会面或谈话的情况下，以及在适用法律允许的范围内，不让另一方有机会出席或参与(无论是通过电话或亲自参加) 与该政府当局的任何此类会议。

第7.3节附加 协议。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，但在诚信行事的义务的约束下，在任何时候，本公司及其董事、母公司及其董事(视情况而定)有权利和义务以符合其职责的方式行事，每一方同意利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切必要的行动和行动，或导致采取一切必要的行动。适当或适宜在实际可行的情况下迅速完成合并并使其生效，并就上述事项相互合作，包括采取必要或母公司和本公司合理决定的行动，以获得任何公共或私人第三方(或向其发出通知)的任何必要或合理决定的同意、批准、命令、豁免和授权，包括根据任何法律或公司或任何公司子公司、母公司、母公司或任何子公司签订的任何合同、协议或文书所要求获得或作出的任何内容。如适用，任何一方或其各自的任何财产或资产受其约束，有权为挑战本协议或完成合并的所有诉讼或其他法律程序辩护，完成政府当局要求的所有必要注册和其他备案和提交信息，并在商业上作出合理努力，促使解除或撤销对各方完成合并的能力产生不利影响的任何禁令或限制令或其他命令。

第7.4节收购 建议书；修改建议。

(A)除第7.4节明确规定的情况外，自本条款生效之日起及以后，母公司和本公司不得、不得、不得使其各自的子公司、其各自的高管和董事不得，并应指示并尽其合理的 最大努力，使其及其子公司的其他代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进(包括以提供非公开信息的方式)任何询问，(Ii)参与、继续或以其他方式参与、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何谈判或讨论，或向任何人士提供与收购建议有关的任何非公开资料或数据，或涉及构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、建议、利益指示或要约；(Iii)批准或签署或订立任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买或股份交换协议、期权协议或与任何收购提议有关的其他类似协议(“收购协议”)，或(Iv)提议或同意执行上述任何事项。 为免生疑问，本第7.4(A)条不应禁止母公司、本公司或其各自代表 将本第7.4条的条款告知任何第三方，并让该第三方查阅本协议的任何可公开获得的 副本。

(B)(I)尽管本协议有任何相反规定，母公司董事会和公司董事会应被允许分别在母公司股东大会或公司股东大会之前采取以下行动，以回应主动提出的真诚的 由个人在本协议日期后向其提交的书面收购建议(视情况而定)(前提是该人的收购建议不是由于母公司、其子公司或其各自的代表或公司、其子公司或其各自的代表分别违反第7.4(A)条或第7.4(C)条的规定而产生的)，且母公司董事会或公司董事会(视适用情况而定)如果母公司董事会或公司董事会(如适用)真诚地(在咨询其外部法律顾问 后)得出结论认为，不这样做将合理地与他们作为母公司董事会成员或公司董事会成员的职责相抵触，则善意地(在与其外部法律顾问协商 之后)构成或可以合理地预期导致更高建议 (如果适用)。根据适用法律：(A)与提出收购建议的人就此类收购建议进行讨论和谈判，(B)在与提出收购建议的人订立可接受的保密协议后，向提出收购建议的人提供任何非公开信息或数据；但是，如果 在采取前面第(A)款和第(B)款所述的任何行动之前，母公司或本公司(视情况而定)必须遵守第7.4(B)(Ii)条关于该收购提议的义务，并且 必须分别通知本公司或母公司。, 它打算对此类收购提议采取此类行动。母公司和公司的每一方应向另一方提供一份任何非公开信息或数据的副本，只要该非公开信息或数据之前未向另一方提供过该等非公开信息或数据，或在向该人提供该信息之前或同时向该人提供该等信息或数据。就本第7.4(B)节而言， “可接受的保密协议”是指母公司或公司与交易对手之间的保密协议，其保密和使用条款对交易对手整体而言并不比保密协议中关于公司或母公司的保密协议中的条款更有利，且该协议不禁止公司履行本协议项下的义务；但条件是，此类保密协议不应包含任何停顿。

(Ii)母公司和本公司的每一位 应迅速(但在任何情况下不得晚于三十六(36)小时)分别以口头形式通知本公司或母公司，并在收到母公司、母公司OP、母公司董事会或其任何代表(如属母公司)或公司、合伙企业、公司董事会或其任何代表(如属公司)的任何询价、建议、利益提示或要约时立即以书面形式通知。或者可以合理地预期 将导致收购提案。该通知应注明作出该等询价、建议、利益指示或要约的人的身份，以及该等询价、建议、利益指示或要约的具体条款及条件(包括一份书面副本及阐明任何该等条款的任何重要文件或函件)。母公司及本公司每一方应(A)迅速(但在任何情况下不得迟于三十六(36)小时)将收购建议的重大条款的任何变更或修改以口头形式通知另一方，并于其后迅速以书面通知另一方，及(B)让另一方(如适用)在合理最新的基础上就有关任何该等收购建议的重大发展、讨论及谈判作出合理的通知 。

(Iii)除第7.4(B)(Iv)节或第7.4(B)(V)节规定的 外，母公司董事会、公司董事会或其任何委员会均不得(A)拒绝或撤回母公司推荐，或以任何对公司各方不利的方式对母公司推荐或母公司推荐进行限制或修改，(B)批准或推荐任何收购提案(或收购提案定义中包括的任何交易或一系列相关交易)，(C)未能在委托书/招股说明书中包括母公司推荐或公司推荐(视情况而定)，(D)未在另一方提出书面请求后十(10)个工作日内在任何征求意见或推荐声明中反对任何收购提议，但须遵守根据交易所法案颁布的第14D条规定。(E)如果收购 提案或其任何重大修改公开或以其他方式发送给母公司普通股或公司普通股(视情况而定)的持有者，未能在另一方提出书面要求后十(10)个工作日内发布新闻稿或其他公开通讯重申母公司建议或公司建议(视情况而定)，(F)授权、 原因或允许母公司或公司(视情况而定)，或(G)提议、解决或同意 采取上述(A)至(F)条所述的任何行动(本7.4(B)(Iii)条所述的任何此类行动)，以及 就公司推荐、“公司推荐变更”和母公司推荐采取任何行动, “更改家长建议”)。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，对于收购建议，(X)在收到母公司股东批准之前的任何时间，母董事会可以更改母公司的建议，和(Y)在收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可以根据第(Br)条第(X)和(Y)款(视情况适用)对公司建议进行更改和/或终止本协议。当且仅当(A)未经请求的 善意的(B)母公司董事会或公司董事会(视适用情况而定)向母公司或公司提出书面收购建议(只要收购建议不是由于母公司、其子公司或其各自的代表或公司、其子公司或其各自的代表(视适用情况而定)违反了第7.4(A)条或第7.4(C)条的规定)，且不会撤回，(C)母公司董事会或公司董事会(如适用)已真诚地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论，认为该收购建议构成了一项更好的建议，(C)母公司董事会或公司董事会(如适用)已真诚地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论认为，如果不采取此类行动，将合理地预期不履行其作为母公司董事会或公司董事会成员根据适用法律承担的职责。(D)自母公司或本公司(视情况而定)向另一方发出书面通知，告知另一方母公司或本公司(视情况而定)打算采取该行动并合理详细地说明原因，包括作为提议行动基础的任何该等较高建议的重要条款和条件(“较高建议通知”)， 已过了四(4)个工作日(“较高建议通知”)， 其中较高建议通知本身不得：视为更改母公司建议或更改公司建议， 就本协议的任何目的而言，(E)在该通知期内，母公司或公司(如适用)已考虑 ，并在另一方提出要求时, 参与并促使其代表与另一方就另一方提出的本协议条款的任何调整或修改进行真诚的讨论，以及(F)母公司董事会或公司董事会(视情况而定)在该通知期后，再次真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并考虑到另一方在 书面文件中提出的对本协议条款的任何调整或修改)得出结论，未能这样做将合理地预期与他们作为母公司董事会成员或公司董事会成员(如果适用)根据适用法律承担的职责不一致，并且该收购提议继续构成 更高提议；然而，如果(1)在通知期内，对上级建议书进行了任何重大修订(应理解为，重大修改应包括该上级建议书中收购价或对价形式的任何变化)，母公司董事会或公司董事会(视情况而定)应在通知期届满前向另一方发出新的上级建议书通知，并应全面遵守本条款7.4(B)(Iv)和 的要求。此后，通知期应在紧接该新的上级建议书通知交付之日后的第三(3)个营业日届满(但新的上级建议书通知的交付在任何情况下均不得缩短适用于初始通知期的四(4)个工作日)和(2)在母公司董事会或公司董事会(视情况而定)的情况下， 不根据上一条第(F)款确定该收购提案构成上级 提案, 但其后决定根据第7.4节更改母公司建议或更改公司建议(视何者适用而定)，或(仅就本公司及公司董事会而言)根据第9.1(E)节终止本协议，并就收购建议(不论出自同一人或不同人士)终止本协议，则在采取任何该等行动前，第7.4(B)(Iv)节提及的上述程序及要求应重新适用。

(V)尽管本协议有任何相反规定，但在不涉及或不涉及收购建议的情况下，(I)在收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可对公司建议作出更改(但仅限于第(A)或(C)款所述的更改，或在与第(A)或(C)条有关的范围内，第7.4(B)(Iii)节第(G)款) 和(Ii)在收到母公司股东批准之前的任何时间，母董事会可更改母公司建议 (但仅限于第(A)或(C)款所述，或在与第(A)或(C)款相关的范围内，更改第7.4(B)(Iii)节的第(G)款)， 如适用，如果且仅当(A)本公司或本公司子公司或母公司或母公司分别发生干预事件且适用时，(B)公司董事会或母公司董事会(视情况而定)善意地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论，认为不采取此类行动将合理地与他们作为公司董事会成员或母公司董事会成员(如适用)的职责相抵触。(C)自适用一方向另一方发出书面通知(就本协议的任何目的而言，该书面通知本身不应被视为公司建议的改变或母公司建议的改变， 视情况而定)，告知该另一方打算采取该行动并合理详细说明其理由后，应已过四个工作日(“中间事件通知期”)；(D)在该中间事件通知期内，该另一方已考虑并在另一方要求的情况下，邀请并促使其代表与该另一方进行真诚讨论, 对于该另一方提出的对本协议条款的任何调整或修改，以及(E)公司董事会或母董事会(视情况而定)在该事件通知期之后，再次善意地作出结论(在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并考虑到另一方提出的对本协议条款的任何调整或修改后) 如果不这样做，合理地预期将与他们作为公司董事会或母董事会成员根据适用法律承担的职责相抵触。但是，如果公司董事会或母公司董事会(视情况而定)在该事件通知期之后未对公司推荐或母公司推荐做出该等变更，但此后根据第7.4(B)(V)节在不涉及收购建议的情况下决定对公司推荐或母公司推荐进行此类变更，则应适用。在采取任何此类行动之前，第7.4(B)(V)节中提及的上述程序和要求应重新适用。

(Vi)本节7.4中包含的任何内容均不得禁止母公司或公司(A)采取并向其股东披露根据《交易所法》颁布的规则14E-2(A)所规定的立场，或根据《交易所法》颁布的规则M-A第1012(A)项或根据《交易所法》颁布的规则14d-9所规定的声明，(B)就本协议所设想的交易或母公司董事会或公司董事会(视情况而定)提出的收购建议向其股东作出任何其他披露。合理地确定(在咨询其外部律师后)适用法律所要求的，或(C)在披露其根据法律规定的立场之前，发布“停止、查看和倾听”声明；但是， 任何涉及母公司董事会或公司董事会对本协议或收购提案的批准、建议或可取声明的披露，应被视为母公司建议的变更或公司推荐的变更(如果适用)，除非母公司董事会或公司董事会(如果适用)与该 沟通公开声明，母公司建议或公司推荐(如果适用)没有改变或引用母公司或公司的先前建议(如果适用)。不披露母公司建议中的任何更改或公司建议中的更改(视情况而定)。为免生疑问，除非符合第7.4(B)(Iv)节或第7.4(B)(V)节的规定，否则母公司董事会或公司董事会均不得更改母公司建议或公司建议(视情况而定)。

(C)在签署本协议后，母公司和本公司同意将并将促使其子公司及其代表：(I)立即停止并终止迄今为止与任何第三方就任何收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。(Ii)终止任何此类第三方对任何实体或电子数据室的访问，并(Iii)要求任何此类第三方及其代表(A)销毁或归还由该缔约方或其任何子公司或其代表提供的有关该缔约方或其子公司的所有机密信息，以及(B)销毁由该第三方或其代表编制的包含、反映或分析此类机密信息的所有分析和其他材料， 在前述第(Ii)和(Iii)款的情况下，在该缔约方或其任何子公司与该人之间适用的保密协议的条款要求和规定的范围内。母公司和本公司双方同意， 将迅速将本条款7.4中承担的义务通知其及其子公司的各自代表。 就本协议而言，一方的任何高管、董事或投资银行家 或其任何子公司的任何高管、董事或投资银行家违反本条款7.4中规定的任何限制，均应被视为该一方违反本条款7.4中规定的限制。

(D)尽管 公司建议有任何更改，但除非公司建议的更改与上级建议有关，且本协议已根据第9.1(E)条终止，否则本公司应促使本协议的批准在公司股东大会上提交其股东表决。尽管母公司建议有任何变化，母公司应促使母公司普通股发行的批准 提交母公司股东大会表决。

(E)未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，批准本协议是唯一的事项，但根据《交易所法案》第14A(B)(2)条及其第14a-21(C)条可能要求的任何关于黄金降落伞的发言权投票，以及批准公司股东大会休会(如有必要或适当)以征集额外委托书的提议除外。如果在公司股东大会召开时没有足够的票数获得公司股东的批准，公司应在公司股东大会上提议由其股东采取行动。未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，批准母公司普通股发行是唯一的事项，但批准母公司股东大会休会的提议除外， 如有必要或适当，征求额外委托书，如果在母公司股东会议 会议上没有足够的票数获得母公司股东的批准，则该母公司应提议由其股东在母公司股东大会上采取行动。

(F)除本协议终止前的合并外，母公司和本公司均不得向其股东提交任何收购建议。此外，在本协议终止前，母公司或其任何子公司不得提交委托书(包括初步的 表格)，也不得公开宣布签订最终协议，这是本协议第7.4节允许的更改母公司建议的一部分。收购建议(不包括本句中该定义第(2)款的效力)，如果该收购建议需要母公司股东就该收购建议进行表决(不言而喻，本句中没有任何内容旨在修改第6.2节、第7.1节或第7.4节规定的双方的权利和义务)。

第7.5节董事和高级职员的赔偿。

(A)自 及公司合并生效时间后，母公司(“补偿方”)应(或应促使母公司OP)， 自公司合并生效时间起计六(6)年内：(I)赔偿并保护在本协议生效日期 、之前或现在至本公司合并生效时间的任何期间内担任经理、董事高级管理人员、本公司或本公司任何附属公司的受托人或受信人，并以(统称为“受赔方”)的身份行事，以最大限度地允许印第安纳州公司根据印第安纳州的适用法律对其本人进行赔偿并使其不受损害 根据印第安纳州的适用法律，就与公司合并生效之日或之前发生的事项有关的任何索赔，以及任何损失、索赔、损害、负债、费用、索赔、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与该索赔有关或由此产生的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用)；以及(Ii)在印第安纳州的适用法律允许印第安纳州公司赔偿并保持其自身无害的范围内，(Ii)立即代表或预付给每一受补偿方。根据印第安纳州的适用法律，如现在或今后有效的，在索赔的最终处置之前，为任何索赔进行辩护、作为证人或以其他方式参与索赔而产生的任何索赔费用，包括代表受补偿方支付或垫付给受补偿方与执行与此类赔偿和/或垫付有关的任何权利而招致的任何索赔费用, 在每种情况下，不要求 任何保证书或其他担保，但如果根据适用法律或本公司的任何管理文件最终确定该受保障方无权获得赔偿，则父母已收到受保障方或其代表偿还此类索赔费用的承诺。但是，如果在公司合并生效时间 六(6)周年之前的任何时间，任何受保障方向母公司提交书面通知，声称需要根据本第7.5条对索赔进行赔偿 ，则本第7.5条中关于该索赔的赔偿条款应在公司合并生效后六(6)周年期间继续适用，直到该索赔完全和最终得到解决为止。赔偿方不得和解、妥协或同意任何实际或威胁索赔的判决的录入，除非此类和解、妥协或判决包括无条件免除受保障方因此类索赔而产生的所有责任。未经被补偿方事先明确书面同意，任何被补偿方不对在任何和解中支付的任何金额承担责任。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得和解、妥协或同意输入任何判决，或就任何实际或威胁索赔寻求终止(此类同意不得无理拒绝)。

(B)在不限制前述规定的情况下，母公司各方同意，在公司合并生效时间或之前发生的行为或遗漏的所有赔偿和免除责任的权利，以公司治理文件和公司类似协议中规定的公司或任何公司子公司的现任或前任董事、高级管理人员、受托人、代理人或受托人为受益人，应在公司合并后继续存在，并应根据其条款继续全面有效，且不得修改。在公司合并生效后的六(6)年内，以对受补偿方不利的方式废除或修改；但是，如果在公司合并生效时间六(6)周年 之前的任何时间，任何受保障方向母公司提交书面通知，声称需要根据本第7.5条对索赔进行赔偿 ，则本第7.5条中关于该索赔的赔偿条款将在公司合并生效后六(6)周年期间继续适用，并应继续适用，直到该索赔完全和最终解决为止。

(C)在公司合并生效时间之前，公司应在公司合并之日起的六(6)年内获得并全额支付溢价，母公司应保持有效和有效(以及应履行的义务)。来自本公司现有保险公司或信用评级与本公司现有保险公司相同或更高的保险公司的一份或多份预付董事和高级管理人员责任保险单(根据其各自明示条款的一份或多份保单，在合并后仍有效)，承保范围和金额至少相同 ，并包含条款和条件。保留额和责任限额不低于本公司及本公司附属公司的现有董事及高级职员责任保单，或有关因公司合并生效日期或之前发生的事实或事件而产生的索赔的董事及高级职员责任保险的保单；然而，在任何情况下，该“尾部”保险单应支付的保费总额不得超过本公司按照公司披露附表第7.5(C)节规定为其董事和高级管理人员责任保险支付的年度保费的250%(该金额为“最高保费”)。如果本公司无法以等于或低于最高保费的金额获得本条款第7.5(C)节第一句所述的“尾部”保险，则公司有权以等于最高保费的总成本 获得合理可用的尽可能多的可比“尾部”保险。

(D)如果 任何母公司或其继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续的 或尚存的公司、合伙企业或其他实体，或(Ii)清算、解散或清盘，或 将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，应作出适当拨备，使母公司的继承人和受让人承担本节7.5中规定的义务。

(E)本第7.5条的规定旨在为本第7.5条所指的每一受补偿方(拟成为本第7.5条的第三方受益人)提供明确的利益，并可由其执行，其继承人及其个人代表应对母公司和公司的所有继承人和受让人具有约束力，并且不得以不利于受补偿方(包括其继任者)的方式进行修改。未经受影响的受补偿方(包括任何此类继承人、受让人和继承人)事先书面同意。第7.5节规定的免责和赔偿应是受赔方和第7.5节中提及的其他人享有的任何其他赔偿或免责权利的补充，而不是替代权利，无论是根据适用法律、合同或其他规定。

第7.6节获取信息；保密。

(A)在过渡期内，在适用法律和合同允许的范围内，每一方应并应促使其每一家子公司：(I)向公司或母公司(如适用)提供公司或母公司的业务、物业、办公室、账簿、合同、记录和人员的财务和运营数据及其他信息，如适用的公司或母公司以及 母公司或母公司的业务、财产、办公室、账簿、合同、记录和人员；可不时提出合理要求，及(Ii)就本公司及本公司附属公司而言，并在符合本公司租约条款的情况下，便利 母公司及其授权代表在正常营业时间内及在合理的预先通知下，合理使用本公司的所有物业； 但根据第7.6节进行的任何调查不得影响或视为修改公司各方或母公司各方(视情况而定)对本协议所作的任何陈述或保证，且所有此类访问应 通过公司或母公司(如适用)或其各自的指定代表，按照他们可能制定的合理程序进行协调。尽管如上所述，本第7.6条 不要求本公司或母公司允许另一方或该另一方的代表访问或披露信息(A)，但须遵守在本协议日期之前签订或在本协议日期之后签订的保密协议的条款(如果公司或母公司已采取商业上合理的努力以获得该第三方对此类披露的许可或同意)。, (B)披露将违反当事人或其任何代表的任何法律或法律义务(但公司或母公司应尽其商业合理努力作出适当的替代安排，以允许在不违反法律或法律义务的情况下进行合理的披露)，(C)受任何律师-委托人、律师工作产品或其他 法律特权的约束，或将导致披露方失去特权的风险(然而，公司或母公司，在适用的情况下，应尽其商业上合理的努力，作出适当的替代安排，以允许进行不会导致此类律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权损失的合理的 披露)，或(D)如果其 合理地确定此类访问可能会对其或其子公司的业务或运营造成实质性的破坏、损害或干扰；但前提是双方将真诚合作，确定一种不会对此类业务或运营造成实质性干扰、损害或干扰的访问方式。尽管有上述规定，第7.6节规定的访问权限不应包括在未经公司事先书面同意的情况下执行任何类型的环境测试(包括任何侵入性环境测试)的权利(此类同意不得因任何非侵入性环境测试而被无理拒绝、附加条件或延迟)。公司和母公司的每一方都将尽其商业上合理的努力，将本协议项下的访问、数据和信息请求可能对另一方的业务造成的任何中断降至最低。在公司合并生效前，公司各方及母公司均不得, 并应指示其各自的代表和附属公司在未经该另一方事先书面同意的情况下，不得与该另一方(包括承租人/转租人)就该另一方或本协议的业务以及本协议拟进行的交易有业务关系的一方进行联系或以其他方式进行沟通(为避免产生疑问，除本协议所允许的任何公开沟通外)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；只要 尽管有前述规定或本协议或保密协议中的任何其他相反规定，一方及其各自的代表和附属公司可在未经另一方同意的情况下与此等各方进行联系或以其他方式进行沟通：(I)开展自己的业务活动(按正常程序经营)或(Ii)与第7.18节所述的活动有关。

(B)在本公司合并生效前，本公司及其母公司的每一方应持有并将使其各自的代表和关联公司 持有根据本第7.6节交换的任何非公开信息，以保密的程度符合并符合保密协议的条款，并且将以其他方式遵守保密协议的条款，尽管本协议的签署和交付或终止，保密协议的条款仍将保持全面效力和效力。

第7.7节公告 。除公司建议的任何变化、母公司建议的任何变化或公司或公司董事会、母公司或母公司董事会根据并根据第7.4节采取的任何行动(视情况而定)外，只要本协议有效，公司和母公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或本协议预期的任何交易发表任何公开声明或提交任何文件之前，应相互协商。 除非本协议另有允许或要求，并且除双方本着善意 共同同意的初始新闻稿、本协议(和本协议摘要)以及S-4表格和美国证券交易委员会的委托书/招股说明书 外，本公司或母公司在征得另一方同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)之前，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或备案文件；但条件是， 一方可在未经其他各方事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或备案 (A)如果其中包含的披露在所有重要方面与上述初始新闻稿一致， 提交给美国证券交易委员会、S-4表格或委托书/招股说明书的本协议摘要，或(B)法律、秩序或任何证券交易所或报价系统的适用规则可能要求的 ，如果(B), (I)对于 在就本协议或本协议拟进行的任何交易发表任何公开声明之前与另一方进行磋商并非合理可行的任何理由，或(Ii)发布该新闻稿或作出该公开声明的一方已尽其商业上合理的努力与另一方进行磋商并获得该另一方的同意，但由于该发布方没有过错而未能及时这样做。

第7.8节就业 重要。

(A)在自停业之日起至停业后十二(12)个月为止的期间内(或如较早，则为连续雇员终止受雇于母公司及母子公司之日)，母公司应并应安排各母公司子公司视情况而定，为紧接本公司合并生效时间前为本公司或任何本公司附属公司的雇员且在紧接本公司合并生效时间后仍受雇于母公司或任何母公司的子公司的每名个人 提供(I)除母公司与该等留任员工另有约定外，(I)基本薪金或基本工资率及 目标年度现金奖励机会。不低于紧接停业前向该留任雇员提供的福利 (但在任何情况下，该等基本工资或基本工资不得低于紧接停业前向该 留任雇员提供的底薪或基本工资)，及(Ii)合共不低于向母公司及母公司附属公司的类似情况的雇员提供的健康及福利福利。此外，在公司合并生效之日起至公司合并生效之日起至十二(12)个月之日止期间(或如 早于持续雇员终止受雇于母公司及母子公司之日期)，母公司应 并应促使各母子公司视情况而定，为未与本公司订立现有遣散费函件 协议之连续雇员提供符合且不低于该等福利之遣散费福利, 公司披露明细表第7.8(A)节所述的内容。

(B)母公司 应，并应促使每一家母公司子公司和母公司OP(视情况而定)向本公司的每一名员工或任何未与本公司签订现有遣散费函件协议的公司 子公司提供其雇佣于本公司 合并生效时终止，且符合本公司披露时间表第7.8(A)节所述的遣散费要求的每一名员工，其遣散费福利与 公司披露时间表第7.8(A)节所述的一致，且不低于该等要求。此外，自本公司合并生效之日起及之后，母公司应并应促使各母公司 子公司按照其条款履行本公司与 本公司任何雇员或本公司任何附属公司之间的所有现有遣散费协议。

(C)母公司 应，并应促使母公司子公司为每名连续雇员在本公司和本公司子公司的服务年限(以及在本公司任何前任雇主或本公司任何附属公司的服务)提供积分，以符合任何员工休假、遣散费或带薪休假福利计划、计划、政策、协议或安排或任何退休或储蓄计划的资格、归属和福利水平。由母公司和该连续雇员 有资格参与的母公司子公司维持的(“母公司雇员计划”)(但不是为了任何已定义的福利养老金计划下的任何福利应计目的)，其程度与该服务在本公司或任何公司子公司的类似计划、计划、政策、协议或安排 中得到承认的程度相同，但如果(I)该服务 导致福利重复，或(Ii)该服务未在相应的公司员工计划下得到认可，则不需要或提供该等先前服务积分。

(D)母公司和公司应采取公司披露时间表第7.8(D)节所述的行动。

(E)在适用法律允许的范围内，母公司应利用并应促使母公司子公司利用商业上合理的努力，使任何连续员工参加的每个提供健康或福利福利的母公司员工计划：(I)放弃适用于连续员工的预先存在的条件、排除、等待期和服务条件的所有限制 适用于连续员工的要求，但相应的公司员工计划下适用的限制或 在该等预先存在的限制、排除、等待时间和服务条件的范围内，积极工作要求和等待期不会在可比公司员工计划下得到满足或免除，并且(Ii)兑现在相应的 公司员工计划下应用于相应的 公司员工计划下的免赔额和自付最高限额的连续 员工(及其合格家属)的任何付款、收费和支出，以满足在发生结账的日历年度内相应的父 员工计划下的任何适用的免赔额、自付最高限额或共同付款。

(F)在过渡期内，母公司与本公司及本公司附属公司应并同意促使其适用的关联公司 相互合作以完成第7.8节所述事项，而本公司及本公司附属公司 应母公司的合理要求，同意就与本公司及本公司附属公司的员工有关的离职后雇佣事宜协助母公司。

(G)第7.8节中的任何规定均不得(I)授予任何人任何权利，包括本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人，包括本公司或本公司子公司的任何连续雇员或前雇员， (Ii)订立或订立雇佣协议，或在任何连续雇员或任何其他人中设定任何权利，以获得与本公司、本公司子公司、母公司或母公司子公司的任何持续雇用或服务，或从公司、本公司子公司、母公司或母公司子公司获得任何补偿或利益，(Iii)构成或被视为修订、修改、采纳、暂停或终止任何 公司员工计划或任何母公司员工计划，或(Iv)更改或限制本公司、本公司子公司、 母公司或母公司子公司在 由任何一方承担、建立、发起或维持的任何时间修订、修改或终止任何福利计划、计划、政策、协议或安排的能力，符合该等计划、计划、政策、协议或安排的条款。

第7.9节某些税务事项。

(A)母公司及本公司各自应尽各自合理的最大努力(在本公司合并生效之前及之后(视情况而定))，使本公司合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格。任何母公司或本公司均不得采取或未能采取任何可合理预期会导致该公司合并未能符合守则第368(A)节所指的“重组”的行动。倘若本公司已收到第8.3(E)节所指的大律师的意见，而母公司亦已收到第8.2(E)节所指的大律师的意见，则双方应将本公司合并视为守则第368(A)节所指的“重组” ，任何一方不得为税务目的而采取任何与此不一致的立场，但根据守则第1313(A)节所指的“厘定”而另有需要的情况除外。

(B)母公司 和公司应真诚合作，准备、执行和提交与任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让或印花税、任何转让、记录、登记和其他费用以及与本协议拟进行的交易相关的任何类似税款(连同任何相关的权益、罚款或附加税额，即“转让税”)的所有申报表、调查问卷、申请书或其他文件，并应 合作，试图将转让税额降至最低。母公司应支付或促使支付公司普通股或合伙企业单位股票持有人的所有转移税，不得扣除 或从任何对价或应付金额中扣留。

(C)本公司应就维持本公司(及本公司属下任何附属公司的房地产投资信托基金)在本公司2022课税年度的房地产投资信托基金地位事宜与母公司真诚合作及磋商，包括提供母公司资料 支持已分配金额及根据《守则》第857(A)节计算须分配的金额。母公司与本公司合作，促使本公司各应课税房地产投资信托基金子公司与母公司共同选择被视为母公司的应税房地产投资信托基金子公司，自公司合并生效之日起生效。

(D)母公司应采用《财务条例》1.704-3节(以及州或地方所得税法的任何类似规定)中所述的“传统方法”，以处理调整后的税基与合伙企业合并生效时的公平市场价值之间的任何差异，将合伙企业视为转让给母公司OP的任何公司财产或任何其他资产视为用于联邦所得税目的。

第7.10节关于某些事项的通知；交易诉讼。

(A)公司应立即通知母公司，母公司应立即通知母公司有关各方从任何政府当局收到的与本协议、本协议拟进行的任何合并或其他交易有关的通知或其他通信，或来自任何声称与 本协议拟进行的任何合并或其他交易需要或可能需要该人同意的人的通知或其他通信。

(B)如果(I)公司在本协议中作出的任何 陈述或担保变得不真实或不准确，以致如果未治愈，则可合理地 预期将导致第八条规定的任何适用的结束条件在失效日期前无法满足，则公司应立即向母公司发出书面通知，母公司应向母公司发出书面通知，母公司应以书面通知公司。或(Ii)未能在任何实质性方面遵守或满足本协议项下对 的任何约定、条件或协议，以致如果未治愈，将导致第八条所列任何适用的结束条件 无法得到满足；但此类通知(或未能发出此类通知)不影响各方的陈述、保证、契诺或协议或各方在本协议项下的 义务的条件。在不限制前述规定的情况下，如据本公司所知或母公司所知(视何者适用而定)，任何事实或事件的发生会导致或可合理预期导致第VIII条所载的任何条件未能达到或合理延迟，则本公司应立即向母公司发出通知，而母公司亦应立即通知本公司。尽管本协议有任何相反规定 ，公司、母公司或其各自代表未能根据第7.10(A)节、 本第7.10(B)节或第7.10(C)节的规定及时发出通知，并不构成违反第8.2(B)节或 第8.3(B)节的约定。

(C)本公司及母公司的每一位 同意在知悉与本公司或其任何附属公司有关的任何事件已发生或即将发生时，立即向另一方发出书面通知，而该等事件可合理地个别或合共产生本公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视乎情况而定)。

(D) 公司应立即向母公司发出通知，母公司应立即通知公司已开始采取的任何行动，或据公司所知或母公司所知(视情况而定)，就本协议、合并或本协议拟进行的其他交易而分别威胁、威胁或涉及该方或任何 公司子公司或母公司子公司的任何行动，且每一方均应就任何该等事宜向另一方提供合理的信息。公司应让母公司有机会合理地参与针对公司、其董事或高级管理人员与本协议、合并和拟进行的交易有关的任何诉讼的抗辩和和解，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解；但对于仅需要公司支付金钱金额的任何此类和解，不得无理拒绝、附加条件或拖延。母公司应让公司有机会合理地参与针对母公司、其董事或高级管理人员的任何与本协议、合并和本协议拟进行的交易有关的诉讼的抗辩和和解 。

第7.11节第16节 重要。在公司合并生效时间之前，公司和母公司应采取一切适用的步骤，促使因本协议预期的交易而产生的任何 公司普通股股份(包括与之相关的衍生证券)的处置或母公司普通股(包括与其相关的衍生证券)的收购 每个个人是或可能成为(由于本协议预期的交易的结果)，符合交易法第16(A)条关于公司或母公司的报告要求 ，根据《交易法》颁布的规则16b-3 获得豁免，在每种情况下均以适用法律为准。

第7.12节公司普通股和母公司普通股投票。母公司应在公司股东大会记录日期(如果有)投票表决其、母公司或任何母公司子公司实益拥有的所有公司普通股，赞成批准本协议。自母公司股东大会记录日期起，公司、合伙企业或本公司任何子公司实益拥有的母公司普通股的所有股份，如有，应投票赞成批准母公司普通股发行。

第7.13节终止公司股权激励计划和公司直接购股及股利再投资计划。

(A)在公司合并生效时间之前，公司董事会应在不迟于紧接公司合并生效时间之前通过公司股权激励计划可能要求的决议或采取其他行动，以实现第三条的意图并终止自公司合并生效时间起生效的公司股权激励计划，并确保在公司合并生效时间后不会在公司股权激励计划下进行奖励，任何人不得以其他方式获得公司、任何公司子公司、母公司或任何母公司的任何权益。无论是通过购买、行使或其他方式，根据公司股权激励计划，公司合并后生效时间。

(B)公司董事会应于本协议日期后，在合理可行范围内尽快通过有关决议案或采取可能需要的其他行动，暂停本公司直接购股及股息再投资计划，并确保本公司直接购股及股息再投资计划项下的任何购买或 其他权利使该等权利的持有人可因该等购买或行使该等权利而取得本公司或任何附属公司的任何权益。本公司董事会应通过该等 决议案或采取可能需要的其他行动，以终止在本公司合并生效前生效的本公司直接购股及股息再投资计划，并确保本公司直接购股及股息再投资计划项下的任何购买或其他权利的持有人，不会因该等购买或行使该等权利而在本公司合并生效时或之后取得母公司或任何母子公司的任何权益。

(C)如母公司提出要求，本公司应(或应促使各适用公司子公司)不早于截止日期前十(10)个营业日 终止公司401(K)计划，自截止日期前一天(但合并发生后视情况而定)终止公司401(K)计划，并根据书面决议采取所有必要的合规修订，其形式和实质 应令母公司合理满意。无论公司401(K)计划是否如上一句中所述在截止日期前终止，公司应通过决议，规定公司401(K)计划中的所有参与者账户应在紧接截止日期前一天100%归属(但取决于合并完成)。

第7.14节收购法规 双方应尽其合理最大努力(A)采取一切必要行动，使收购法规 不适用于或变得适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易，以及(B)如果任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何交易，则采取一切必要的行动，以便本协议拟进行的合并及其他交易可在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少该收购法规对本协议拟进行的合并及其他交易的影响 。

7.15税务 申报函。

(A)公司各方应(I)尽其合理的最大努力获取或酌情安排提供第8.2(C)节和第8.3(E)节中提及的律师的意见，(Ii)向Alston&Bird LLP、公司的律师和Mayer Brown LLP、母公司的律师或分别在第8.2(C)节和第8.3(D)节中描述的其他律师递交税务申报函，日期为截止日期(如果需要，则为S-4表格的生效日期) ，并由公司各方的一名高级管理人员签署，其中包含公司各方合理需要或适当的惯常陈述，以使Alston&Bird LLP或Mayer Brown LLP(或第8.2(C)节和第8.3(D)节中描述的其他律师)分别提出第8.2(C)节和第8.3(D)节中描述的意见， 在公司合并生效日期(如果需要，在S-4表格生效日期)和(Iii)分别向母公司律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和公司律师Hogan Lovells US LLP或第8.2(E)节和8.3(E)节所述的其他律师递交税务申报函，日期分别为S-4表格生效日期和公司合并生效日期，并由公司各方的一名高级管理人员签署， 包含公司各方的惯例陈述，这是合理必要或适当的，使Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或第8.2(E)节描述的其他律师能够分别就第8.2(E)节描述的S-4表格的生效日期和公司合并生效日期提出意见，以及Hogan Lovells US LLP或第8.3(E)节描述的其他律师。, 就第8.3(E)节所述的S-4表格的生效日期和公司合并生效日期分别提出意见。

(B)母公司各方应(I)尽其合理的最大努力获取或酌情安排提供第8.2(E)节和第8.3(D)节中提及的律师的意见，(Ii)向Mayer Brown LLP、母公司的律师或第8.3(D)节中所述的其他律师递交税务申报函，日期为公司合并之日起 时间(如果需要，截至S-4表格的生效日期)，并由母公司当事人的一名官员签署，其中包含母公司当事人的惯常陈述，其中包含合理必要或适当的母公司当事人的惯常陈述，以使Mayer Brown LLP或第8.3(D)节中描述的其他律师能够在公司合并生效日期(如果需要，在S-4表格的生效日期)发表第8.3(D)节所述的意见，以及(Iii)向Wachtell，Lipton，Rosen& Katz，母公司律师和Hogan Lovells US LLP交付，公司律师或第8.2(E)节和第8.3(E)节分别描述的其他律师的税务申报函，日期分别为S-4表格的生效日期和公司合并生效日期，并由母公司的一名高级管理人员签署，其中包含母公司各方的合理必要或适当的陈述，以使Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或第8.2(E)节描述的其他律师能够，就表格S-4的生效日期和公司合并的日期提出意见 第8.2(E)节所述的生效时间，以及Hogan Lovells US LLP或第8.3(E)节所述的其他律师， 如第8.3(E)节所述就表格S-4的生效日期和公司合并的生效日期提出意见。

第7.16节应计股息。如果根据本协议条款允许的有关公司普通股股份的分配 具有(A)公司合并生效日期之前的记录日期，以及(B)截至公司合并生效时间尚未支付 时间，则公司普通股和合伙企业单位的股份持有人有权在紧接该等股份或单位根据第三条交换之前从公司(或合伙企业，视情况适用)获得此类分配。

第7.17节股息和分配。

(A)自本协议签订之日起至本公司合并生效时间和本协议根据第9.1条终止的较早者为止，未经母公司(如属本公司)或本公司(如属母公司)事先书面同意，任何母公司或公司不得向其各自股东作出、宣布或搁置任何股息或其他 分配；但是，(I)就本公司而言，在符合第7.17(A)、(Br)(X)条的规定的情况下，授权和支付不超过每股0.28美元的定期季度分配，不需要另一方的书面同意(但应给予书面通知)。每季度 和(Y)根据合伙协议条款就公司普通股股份支付的任何股息而需就合伙企业运营单位进行的定期分配，以及(Ii)在母公司 的情况下，在符合第7.17(A)节的条款的情况下，(X)授权并按不超过每股0.79美元的费率按季度定期分配 (前提是，无论本协议是否有任何相反规定，允许母公司和母公司董事会在未经公司同意的情况下将季度股息增加不超过15%，并宣布和支付该增加的季度股息；此外，公司有权在母公司增加股息的同一季度内相应增加股息(不超过15%)。, (Y)母公司根据母公司Q系列优先股的条款宣布和支付股息，以及(Z)根据母公司合伙 协议，就母公司普通股股份支付的任何股息，以及必须就母公司运营优先股和A类可转换普通股进行的分配，就母公司运营单位 进行的定期分配；此外，条件是：(A)双方同意采取必要的行动，以确保如果公司普通股持有人或母公司普通股持有人在截止日期前收到某一特定季度的分配，则公司普通股持有人和母公司普通股持有人也应分别获得该季度的分配，无论是全额分配还是按比例分配适用季度。由于 导致公司普通股持有人和母公司普通股持有人在截止日期之前获得相同期间的股息，以及(B)双方将合作，并且公司和合伙企业将 确保，公司(和合伙企业)的任何此类季度股息或分派(或股息或分派)将 与母公司的记录日期和支付日期相同，以确保公司和母公司的股东(以及合伙企业的有限合伙人和母公司OP)在2022年1月1日至合伙企业合并生效时间期间获得相同数量的此类股息和分派 。

(B)尽管本协议有上述规定或任何其他相反规定，公司和母公司中的每一方应被允许宣布股息并向其股东支付股息，股息的记录日期应为截止日期之前的最后一个营业日的截止日期，支付日期应在实际可行的截止日期之后。分配任何由该缔约方(在每一情况下均与另一方协商)确定的最低股息，以使 该缔约方有资格成为房地产投资信托基金，并在合理可能的范围内避免所得税或消费税(根据本段支付的任何股息，称为“房地产投资信托基金股息”)。

(C)如果任何一方确定有必要宣布房地产投资信托基金派息，应在公司股东大会和母公司股东大会(视情况而定)召开日期前至少二十(20)天通知另一方，而该另一方有权宣布每股派息：(I)就本公司而言，应支付给公司普通股持有人；公司普通股每股金额 等于(A)母公司就每股母公司普通股宣布的REIT股息乘以(B)交换比例，以及(Ii)母公司向母公司普通股持有人支付的每股母公司普通股股息的乘积，金额 等于(X)公司就每股公司普通股宣布的REIT股息除以(Y)交换比率所得的商数。根据第7.17(C)条支付的任何股息的记录日期应为截止日期前最后一个营业日的收盘日期，股息的支付日期应在实际可行的截止日期后的 尽快。

第7.18节其他 交易；家长批准的交易。在过渡期间，在符合适用法律的范围内，公司应采取商业上合理的努力，提供母公司可能合理要求的合作和协助，以(A)确定母公司可能希望由一个或多个母公司子公司或母公司关联方从一个或多个公司子公司购买的某些资产，作为此类母公司子公司根据准则1031条进行的一个或多个类似交易所的一部分，(B)确定母公司可能希望由一个或多个公司子公司从一个或多个母公司子公司或母公司关联方的关联公司购买的某些资产，作为该等公司子公司根据守则第1031条进行的一个或多个“同类交换”的一部分。(C)使上述(A)和(B)款所述的 购买或销售按照母公司指定的条款完成，并根据《守则》第1031节的规定，构成一个或多个同类交易所的必要条款；(D)将 组织为公司的一个或多个全资拥有的公司子公司转换为有限责任公司(或者，如果任何此类公司子公司组织为有限责任公司，根据《财务条例》第301.7701-3(C)条的规定，根据母公司合理要求的组织文件，选择不将其视为独立于其所有者的实体(出于美国联邦所得税的目的)以及以有限合伙形式组建为有限责任公司的一个或多个公司子公司，(E)出售或导致出售所拥有的股票、合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权, 公司以母公司指定的价格和其他条款，直接或间接地在一个或多个公司子公司中，(F)行使公司或公司子公司的任何权利，终止或导致终止公司或公司子公司作为当事方的任何合同，和(G)以母公司指定的价格和其他条款(第 (C)至(G)款所述的任何行动或交易)出售或导致出售公司或一个或多个公司子公司的任何资产和财产。“母公司批准的交易”);规定，(I)公司或任何公司子公司不得采取任何违反(A)公司或公司任何子公司截至本协议日期存在的组织文件、(B)截至本协议日期存在的任何公司材料合同、或(C)适用法律、(Ii)任何此类转换、终止的有效时间、销售或交易的任何行动，包括完成任何母公司批准的交易，或公司或其子公司承担与此相关的任何债务的其他义务，应(A)取决于第VIII条规定的所有条件已得到满足(或关于第8.2节，放弃)，以及公司收到母公司的书面通知， 母公司准备立即进行结束和(B)关于第(E)、(F)和(G)款所述的交易。未在成交前发生(应理解，在任何情况下，第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的交易将被视为在成交之前发生，但如果未发生成交，双方应采取一切必要行动撤销或以其他方式不完成任何此类交易, 不对公司或任何公司子公司承担任何责任)，(Iii)此类行动(或无法完成此类行动) 不得影响或修改母方在本协议项下的义务，包括合并对价、零碎股份对价或合伙企业合并对价的金额或支付时间， (Iv)公司或任何公司子公司均不应被要求采取任何可能对公司或任何被归类为房地产投资信托基金的公司子公司的分类产生不利影响的行动。作为房地产投资信托基金或可能使公司或任何此类子公司根据守则第(Br)857(B)、860(C)或4981条缴纳任何“禁止交易”税或其他实质性税项(或其他重大实体级别的税项)，(V)本公司或任何公司子公司均不应 被要求采取任何可能导致美国联邦、州或地方所得税被征收或 不利税收后果的行动，本公司或本公司任何附属公司以外的合伙企业单位的任何持有人或本公司的任何股权持有人(以股权持有人的身份)及(Vi)本公司或任何本公司附属公司均不须(A)订立任何合约或作出任何承诺，而该等合约或承诺不会因本协议终止而终止，亦不会对本公司或本公司任何附属公司持续承担任何义务或责任，(B)同意或订立任何合约，规定：在截止日期前完成任何 资产或财产的出售或其他处置，或(C)支付任何费用或产生任何责任, 除 母公司根据第7.18节规定预付或迅速报销的合理的自付费用或合理的保证金以外。此类行动或交易应按照母公司规定的方式(包括在订单中)进行，并且，在上述限制的约束下，除非母公司和 公司另有约定，否则此类行动或交易应在紧接关闭之前或同时实施。在不限制上述规定的情况下，本公司或本公司任何子公司的任何陈述、担保或契诺均不得被视为 适用于或被视为违反或违反本第7.18条所述的交易或合作。 本公司不得因提供任何合作或采取母公司要求的与母公司批准的交易相关的任何行动而被视为已更改公司建议或订立或同意达成收购协议。应公司要求，母方应向公司垫付公司及其子公司在母公司指示下因公司和公司子公司根据第7.18条采取的任何行动而产生的所有 合理的自付费用或保证金；但公司应立即将退还给公司或任何公司子公司的任何此类金额退还给母公司。就第9.3(A)节而言，完成任何经母公司批准的交易并不构成完成收购建议，就第9.3(A)节而言，就经母公司批准的交易提出的任何收购建议亦不构成收购建议。母公司 应公司要求，及时, 补偿公司或公司子公司在履行本条款7.18项下的义务时发生的所有合理的自付费用，母公司应赔偿公司或任何公司子公司因此而遭受或发生的任何和所有负债、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、判决和 罚款(如果本协议预期的合并和其他交易未完成，母公司应及时补偿公司或公司子公司因公司或任何子公司的重大疏忽或故意不当行为或因未能遵守母公司关于任何此类行为的指示而产生的任何合理的自付费用(公司或公司子公司之前未获报销的)、其他 责任、损失、损害、索赔、费用、费用、利息、奖励、判决和罚款。

7.19注册 权利协议。母公司将尽其合理的最大努力，促使在赎回新运营单位时可能发行的母公司普通股的转售 ，包括新运营单位的任何质押人，在交易结束后立即(但无论如何，在交易结束日期后第三十(30)天或之前)列入其现有注册声明 。

7.20融资 合作。

(A)在过渡期内，本公司应，并应促使其子公司，并应促使其及其代表在融资安排(包括假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止或预付债务协议)方面提供母公司合理要求的所有合作，母公司可在此合理地确定与完成合并或拟进行的其他交易相关的必要或可取的合作 包括及时采取一切合理必要的公司行动，授权在公司债务协议成交前签署和交付任何文件，并提交与此相关的所有高级职员证书和法律意见；但根据本第7.20(A)条 订立的任何安排、担保、修订、补充、修改、再融资、更换、偿还、终止、预付款或其他交易或文件应在合伙企业合并生效时间或紧接合伙企业合并生效时间之前生效(为使任何此类融资安排或文件在合伙企业合并生效时间 或紧接合伙企业合并生效时间之前生效而需要提前发出的通知除外)。

(B)在过渡期内，母公司或其一间或多间附属公司可(I)开始下列任何一项：(A)一项或多项 要约以现金购买根据公司票据契约发行的任何或全部未偿还债务(“要约购买”)；或(B)一项或多项要约以根据公司票据发行的任何或全部未偿还债务交换合伙企业或其任何联营公司发行的证券(“交换要约”)；和 (2)征求根据公司票据契约发行的债务持有人对其某些拟议修订的同意 (“同意征求意见”，以及购买要约和交换要约(如有)， “票据要约和同意征求意见”)；但任何该等通知或要约应明确反映，任何该等交易在完成前不得完成，而该等交易应由母公司或其任何附属公司(或由本公司或任何 公司附属公司(如有关款项将于交易完成时或之后支付)提供的代价支付)提供资金。任何附注要约及征求同意书的条款及条件(包括支付价格及条件性)应 由母公司建议，并获适用的公司附注契约及适用法律(包括美国证券交易委员会规则及法规)所准许。 母公司应就任何附注要约及征求同意书的具体条款及条件与本公司磋商，包括任何附注要约及同意征求的时间及开始以及任何投标截止日期。母公司应向公司提供必要的购买要约、要约交换、同意征求声明, 发送函、与此相关的新闻稿(如有)以及将由 母公司在适用的附注要约和同意要约文件(统称为“债务要约文件”)中分发的与交易相关的每份其他文件，在开始适用的附注要约和同意要约文件之前的 合理时间段内，允许本公司及其 律师审查和评论该等债务要约文件，母公司应合理和真诚地考虑本公司及其法律顾问提出的任何意见或意见。在收到必要的持有人同意后，在任何或所有同意征求中，公司应按照修订适用债务 要约文件中所述条款和条款的条款，就任何或全部同意征求意见，向本公司各附注契约签署补充契约；但该补充契约所作的修订应在交易结束前生效。在过渡期内，由母公司承担全部费用，公司应并应促使其子公司，并应尽合理最大努力促使其及其代表提供母公司合理要求的一切合作，以协助母公司就任何附注要约和同意征求 (包括使用商业上合理的努力使公司的独立会计师在与任何附注要约和同意征求相关的范围内使用其报告提供惯常同意)；但 本公司和公司的律师均无需提供任何证书。, 与任何票据要约和同意邀请书相关的法律意见或消极保证 信件，但与签署与同意邀请书有关的任何 补充契约除外，公司应(X)以适用公司票据契约规定的格式向适用公司票据契约下的受托人交付惯常的 高级职员证书和(Y)习惯法律意见。 公司应以适用的交易商经理协议所要求的格式向交易商经理或其他类似代理商提供惯常的法律意见，但仅当在每个情况下，该等证书和意见不与适用法律冲突的情况下，该等意见必须在成交时或成交前提交。经销商经理、募集代理、信息代理、托管或与任何票据要约和同意征求相关的其他代理将由母公司 选择和保留。如在《附注要约及征求同意书》完成前的任何时间，本公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司，在债务要约文件的修订或补充文件中发现任何应列明 的资料，以使债务要约文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实。没有误导性的，发现此类信息的一方应采取商业上合理的努力，及时通知对方, 母公司编制的描述此类信息的适当修正案或补编应分发给公司票据契约项下未偿还票据的持有者。

第7.21节扣留证书。合伙企业应尽其合理的最大努力，在合伙企业合并生效时间之前，按照《合伙企业准则》的财务条例1.1445-2(B)(2)、第1446(F)(2)(A)节的规定，向母公司取得并交付一份正式签署的、自公司合并生效之日起生效的非外国身份证书，该证书由每一位合伙企业运营单位的“美国人”(定义见《合伙企业守则》第7701(A)(30)节)签发。国税局公告1.1446-29和拟议的《国库条例》1.1446-2(B)(2)；但是，如果在合伙企业合并生效时间之前没有向母公司交付任何此类非外国身份证书，母公司的补救措施应仅限于根据本协议扣缴。

第7.22节母公司董事会。在公司合并生效日期之前并以此为条件，母公司应采取一切必要行动 ，以便在公司合并生效时间后，如公司披露附表第7.22节所述，在本协议生效之日起增加一(1)名公司董事会成员(“公司董事会指定人”)到母公司董事会，与当时的母公司董事会成员一起任职，直至母公司股东的下一次年度会议。关于下一次母公司股东年会，母公司董事会治理和提名委员会拟 向母公司董事会推荐公司董事会指定人在该年度股东大会上选举进入母公司董事会；条件是此时公司董事会指定人符合在母公司董事会任职的资格。

第八条

合并的条件

第8.1节对每一方实施合并的义务提出条件。当事各方实施合并的义务须满足 或在适用法律允许的范围内，当事各方在交易结束时或之前放弃下列各项条件：

(A)股东批准 。公司股东批准和母公司股东批准均已获得。

(B)没有禁止性法律。任何政府当局制定、订立、颁布或执行的法律不得具有使合并违法或以其他方式禁止完成合并的效力。

(C)没有禁令、命令或限制；非法性。政府当局发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令、 法令或判决不得生效，否则将导致非法或以其他方式禁止完成合并。

(D)注册 声明。表格S-4应已根据《证券法》的规定生效。任何暂停S-4表格有效性的停止令 应已由美国证券交易委员会发出并继续有效，美国证券交易委员会不得为此启动任何诉讼程序且未撤回。

(E)上市。 将在公司合并中发行的母公司普通股应已获得在纽约证券交易所上市的批准，并须遵守正式的发行通知。

第8.2节母公司当事人的义务的条件。母公司各方实施合并和完成本协议所规定的其他交易的义务 还取决于母公司在交易结束时或之前满足或放弃下列各项附加条件：

(A)陈述 和保证。(I)第4.1节中包含的公司各方的陈述和担保 (存在、信誉良好；第4.4节(附属权益)、第4.5节(其他 权益)、第4.16节(无经纪人)和第4.23节(提供的信息)在本合同日期和成交时的所有重要方面均应真实和正确(除非在指定时间作出了陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保在当时和截至该时间的所有重大方面都应真实和正确)，(Ii)第4.2节 (授权)、第4.10(C)节(无某些更改)、第4.17节(财务顾问的意见)、第4.18节 (需要投票)中包含的公司各方的陈述和担保，第4.24节(《投资公司法》)和第4.25节(收购法规)在本协议生效之日和成交时在各方面均应真实和正确，就好像是在该时间作出的一样(但在规定时间作出的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在该时间和截至该时间应真实和正确)，(Iii)第4.3节 (大写)中包含的公司各方的陈述和担保，在本合同日期和截止日期时，除最低限度外，在所有方面均应真实和正确，就好像在 和当时作出的一样(但在特定时间作出的陈述或担保除外，在这种情况下，该 陈述或担保在该时间和截至该时间在除最低限度之外的所有方面都是真实和正确的), 和(Iv)本协议中包含的公司各方的每一项其他陈述和保证，在本协议日期和成交时均应真实和正确，如同在指定时间作出一样(但在指定时间作出的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在该时间和截至该时间真实和正确)，只有在第(Iv)款的情况下，不合理地单独或总体上预期的例外情况，造成公司重大不良影响的；但前提是，就上述第(I)和(Iv)款而言，就第8.2(A)节而言，其中包含的任何与重要性或公司重大不利影响有关的例外情况和限制应不予理会。母公司应已收到代表公司各方签署的证书，截止日期为截止日期，具有上述效力。

(B)履行公司各方的义务。本公司每一方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺，母公司 应已收到一份代表本公司各方签署的证书，日期为成交日期。

(C)房地产投资信托基金 资格意见。母公司应已收到Alston&Bird LLP(或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的书面税务意见，该意见书基本上采用本协议附件A的形式，日期为截止日期 ，大意是从截至1999年12月31日的纳税年度开始，到公司合并结束的纳税年度结束。本公司的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求(该等意见应基于第7.15(A)(Ii)及 节所述的申述函件，但须受惯常例外、假设及资格规限)。

(D)未发生重大不利变化。自本协议之日起，不应发生或将合理地 预期对公司产生重大不利影响的事件，母公司应已收到代表公司各方签署的、截止日期为上述效果的证书。

(E)第368条 意见。母公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或母公司和公司可能合理地接受的其他律师)的书面意见，该意见基本上以本协议附件B的形式，日期为截止日期 ，其大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，公司 合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”，该意见将受到惯常例外、假设和限制的约束。在提出此类意见时，律师应依据第7.15(A)(Iii)节和第7.15(B)(Iii)节中描述的税务申述信函。

第8.3节公司各方义务的条件。公司各方实施合并和完成本协议所规定的其他交易的义务 还取决于公司在交易完成时或之前满足或放弃下列各项附加条件：

(A)陈述 和保证。(I)第5.1节所载的母方的陈述和保证(存在，信誉良好；遵守法律)、第5.13节(无经纪人)和第5.19节(提供信息)，(Ii)第5.2节(授权)所包含的母方的陈述和保证，(Ii)第5.2节(授权)中所包含的母方的陈述和保证，在本合同日期和截止收盘时的所有重要方面均应真实和正确(除非在指定时间作出陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保在所有重大方面都应真实和正确)，第5.9(C)节(未作某些更改)、第5.14节(Br)(财务顾问的意见)和第5.15节(需要投票)应在本合同生效之日和截止之日在各方面真实、正确，如同在该时间作出的一样(但在指定时间作出的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保在该时间和截止该时间应真实和正确)。(br}(Iii)第5.3节(大写)中所包含的母方的陈述和保证在本合同的日期和截止时在除最低限度之外的所有方面都应真实和正确，就好像是在该时间作出的一样(但在指定时间作出的陈述或保证的范围除外，在这种情况下，该陈述或保证在该时间和截至该时间在除最低限度之外的所有方面均为真实和正确的)。和(Iv)本协议中包含的母方的每一项其他陈述和保证 应在本协议日期和截止日期时真实无误，如同在该时间作出的一样(除非陈述或保证是在指定时间作出的除外, 在这种情况下， 陈述或保证在当时和到目前为止应是真实和正确的)，只有在本条款 (Iv)的情况下，不会合理地预期会对母公司造成个别或总体不利影响的例外情况；但 就前述第(I)和(Iv)款而言，其中包含的与重要性或母公司材料不利影响有关的任何例外情况和限制应不予考虑。公司 应已收到代表母公司各方签署的证书，证书日期为截止日期，生效日期为前述 。

(B)母方履行义务。母公司各方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交时或之前履行或遵守的所有 协议和契诺，公司 应已收到代表母公司各方签署的、日期为成交日期的上述证书。

(C)未发生重大不利变化。自本协议之日起，不应发生或将合理地 预期对母公司造成重大不利影响的事件，且本公司应已收到代表母公司各方签署的、截止日期为前述影响的证书。

(D)房地产投资信托基金 资格意见。公司应收到Mayer Brown LLP(或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的REIT 律师)的税务意见，该意见基本上以本协议附件C的形式 截至截止日期，表明从截至1997年12月31日的母公司纳税年度起至 截止日期，母公司的组织和运营符合准则对REIT的资格和税收要求。母公司建议的组织和运作方法将使母公司能够继续满足守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求 (该意见应基于第7.15(A)(Ii)节和 第7.15(B)(Ii)节中描述的申报函，并受惯例例外、假设和限制的约束)。

(E)第368条 意见。本公司应已收到Hogan Lovells US LLP(或母公司和本公司可能合理接受的其他律师)的书面意见，主要采用本协议附件D的形式，日期为截止日期，其大意为：根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，公司合并将 符合守则第368(A)条所指的重组，该意见将受惯例例外、 假设和限制的约束。在提出此类意见时，律师应依据第7.15(A)(Iii)节和第7.15(B)(Iii)节中描述的税务申报函。

第九条

终止、修订及豁免

第9.1节终止。 本协议可以在公司合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到公司股东批准和母股东批准之后(在每种情况下，除非第9.1节另有规定)，母公司董事会或公司董事会采取或授权的行动如下：

(A)母公司和公司的相互书面同意；

(B)公司或母公司向另一方发出书面通知：

(I)如果， 在公司股东大会上完成表决后，没有获得公司股东的批准；但是， 但是，如果未能获得公司股东批准的主要原因是以下任何行为或没有采取任何行动，则公司将无法获得根据本条款第9.1(B)(I)条终止本协议的权利。

构成实质性违反第7.1条或第7.4条规定的各自义务的公司当事人；

(Ii)如果： 在母股东大会上完成表决后，母股东没有获得母股东的批准；但是，如果未能获得母公司股东批准的主要原因是母公司任何一方的行为或不作为构成了7.1节或7.4节规定的各自义务的实质性违反，母公司将无法获得根据本条款9.1(B)(Ii)款终止本协议的权利。

(Iii)如果 任何有管辖权的政府当局已发布命令、法令、判决、禁令或采取任何其他行动， 永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或将完成合并定为非法的，且该命令、法令、判决、禁令或其他行动已成为最终且不可上诉；或

(Iv)如果 合并未在下午5：00或之前完成。(纽约时间)2023年1月11日(“Drop Dead Date”)；但是，如果任何一方未能遵守本协议的任何规定，是导致合并未能在Drop Dead Date或之前发生的主要原因或导致合并失败的主要原因，则根据本9.1(B)(Iv)条终止本协议的权利不适用于任何一方；

(C)母公司在接到母公司的书面通知后，如果公司任何一方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议， 违反或未能单独或整体履行， 将导致，如果在截止日期发生或继续发生，未能满足第8.2(A)或 第8.2(B)节中规定的条件，并且此类违约或不履行行为不能在(I)发出通知后三十(30) 天或(Ii)停运日期前两(2)个工作日之前纠正，或者，如果能够在该较早日期之前纠正，则公司各方不能在该较早日期之前纠正；但是，如果母公司或母公司OP违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足第8.3(A)节或第8.3(B)节中规定的条件，则母公司无权根据第9.1(C)款终止本协议；

(D) 公司在接到公司向母公司发出的书面通知后，如果母公司任何一方违反或未能履行本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议， 违反或未能单独或整体履行的保证、契诺或协议将导致 在截止日期发生或继续执行，未能满足第8.3(A)节或第8.3(B)节中规定的条件，且此类违约或不履行行为不能在(I)发出通知后三十(30) 天或(Ii)终止日期前两(2)个工作日之前纠正，或者，如果能够在该较早日期之前纠正，则母方不能在该较早日期之前纠正；但是，如果公司或合伙企业违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件不能得到满足，则公司无权根据第9.1(D)款终止本协议；

(E) 公司在收到公司股东批准前的任何时间向母公司发出书面通知，要求根据第7.4(B)(Iv)条就一项上级建议书订立收购协议；但除非第9.3(C)条规定的款项已在终止前或同时向母公司全额支付，否则不得终止本协议；

(F)母公司在母公司向公司发出书面通知后，(I)如果公司建议发生变化(但前提是，如果获得公司股东批准，母公司根据本第9.1(F)(I)条终止本协议的权利应在获得公司股东批准后终止)。或(Ii)公司故意违反第7.4条(应理解，第9.1(F)条中的任何规定均无意改变公司在第9.2节或第9.3节中所规定的与公司故意违反本协议有关的母公司权利和义务)；或

(G)公司在公司向母公司发出书面通知后，(I)如果母公司的建议发生变化，或(Ii)母公司故意违反第7.4条；但是，如果获得母公司股东的批准，公司根据第9.1(G)款终止本协议的权利即告失效(不言而喻，此第9.1(G)款的规定并不旨在修改本公司的权利和母公司对第9.2节或第9.3节规定的母公司故意违反本协议的义务)。

第9.2节终止影响 。除第9.3款另有规定外，如果本协议根据第9.1款终止，则应向另一方或各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，并合理详细地说明终止的依据，本协议应立即失效，无效，本协议的任何一方或其各自的代表不承担任何责任，任何一方的所有权利和义务均应终止。除《保密协议》和第7.6(B)节所载协议外(获取信息；保密)、第9.2节(终止的效果)、第9.3节(终止费和费用金额)、第9.4节(支付费用或终止费)和第X条(总则) 以及这些部分中出现的所有已定义术语的定义应在本协议根据第9.1节终止后继续有效；但是，任何条款均不解除任何一方因欺诈或故意违反本协议而产生的责任或损害。如果本协议按本协议的规定终止，则根据本协议提交的所有文件、申请和其他提交材料应在可行的范围内撤回政府当局或其他接受其提交的人员。

第9.3节终止合同的费用和费用金额。

(A)如果本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(I)条终止(或公司或母公司根据第9.1(B)(Ii)条本可根据第9.1(B)(I)条终止)或第9.1(B)(Iv)条或母公司根据第9.1(C)条终止本协议，并且在本协议终止日期之后和之前，本公司(I)已收到或已收到在公司股东大会前已公开宣布的有关本公司或任何公司附属公司的收购建议 (关于根据第9.1(B)(I)条(或，如适用，第9.1(B)(Ii)条)或 在本协议终止日期前已公开宣布或以其他方式通知公司董事会(关于根据第9.1(B)(Iv)条或第9.1(C)条终止)，以及(Ii)在本协议终止后十二(Br)(12)个月前，收购建议定义 中包含的任何交易或一系列关联交易由本公司或本公司子公司完成，或者本公司或本公司子公司签订收购协议，则本公司应向母公司支付或安排支付，符合第9.4(A)条的规定， 如果以前根据第9.3(E)条支付的话，减去费用金额，在同一天通过电汇将资金转移到母公司指定的账户。不迟于因该等收购建议或该等收购协议的签署而进行的交易完成 ；但是，就本第9.3(A)节而言，, 收购建议定义中提及的“15%(15%)”应视为提及“50%(50%)”。

(B)如果本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(Ii)条终止(或公司或母公司根据第9.1(B)(I)条终止，而公司或母公司本可根据第9.1(B)(Ii)条终止本协议)或第9.1(B)(Iv)条终止本协议，并且在本协议终止日期之后和之前，母公司(I)已收到或已收到关于母公司或任何母子公司的收购建议书，该收购建议书在母公司股东大会召开前已 公开宣布(根据第9.1(B)(Ii)条(如果适用)或 根据第9.1(B)(I)条终止)，或在本协议终止日期之前已公开宣布或以其他方式传达给母公司董事会(关于根据第9.1(B)(Iv)条终止)，和(Ii)在本协议终止之日起十二(12)个月前，母公司或母公司子公司或母公司或母公司子公司签订收购协议后，收购建议定义中包括的任何交易或一系列关联交易 完成后，母公司应根据第9.4(A)节的规定向公司支付或安排向公司支付终止费用减去根据第9.3(F)条支付的终止费，以同日电汇至公司指定帐户的方式，至迟于该等收购建议或该等收购协议所引起的交易完成后 ；但条件是，就本第9.3(B)节而言，收购提案定义中提及的“15%(15%)”应视为提及“50%(50%)”。

(C)如果本协议由(I)本公司根据第9.1(E)条终止，或(Ii)本公司根据第9.1(F)条终止，则在每种情况下，本公司应在终止后两(2)个工作日内，以电汇方式将当日资金电汇至母公司指定的账户，向母公司支付或安排支付终止费用。

(D)如果本协议由本公司根据第9.1(G)款终止，则母公司应在终止后两(2)个工作日内，根据第9.4(A)款的规定，向本公司支付或安排支付本公司当日资金电汇至本公司指定账户的终止费。

(E)如果本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(I)款终止(或由公司或母公司根据第9.1(B)(Ii)款终止，而公司或母公司本可根据第9.1(B)(I)款终止本协议)，公司应向母公司支付或促使支付母公司双方的费用金额，方法是将当天的资金电汇到母公司指定的账户，在终止之日起两(2)个工作日内。

(F)如果 公司或母公司根据第9.1(B)(Ii)款终止本协议(或公司或母公司根据第9.1(B)(I)款终止本协议，而公司或母公司本可以根据第9.1(B)(Ii)款终止本协议)，母公司应向公司支付或安排支付公司各方的费用金额， 当日资金电汇到公司指定的账户，在终止日期后两(2)个工作日内 。

(G)尽管本协定有任何相反规定，双方同意：

(I)在 任何情况下，母公司或公司均不需要多次支付终止费；

(Ii)在 任何情况下，母公司或公司均不需要多次支付费用；

(Iii)如果本协议是在公司根据第9.3(A)条或第9.3(C)条被要求支付终止费的情况下终止的，并且终止费已支付给母公司(或其指定人)，则支付终止费将是母公司对因本协议产生或与本协议有关的公司各方的唯一和排他性补救，但如果公司任何一方欺诈或故意违反本协议，则除外；以及

(Iv)如果 本协议是在母公司根据第9.3(B)条或第9.3(D)条被要求支付终止费的情况下终止的，并且终止费用已支付给公司(或其指定人)，则支付终止费将是公司各方对母公司因本协议产生或与之相关的唯一且唯一的补救措施， 但母公司任何一方欺诈或故意违反本协议的情况除外。

(H)本协议各方均承认(I)本第9.3款中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，(Ii)终止费和费用金额都不是罚金，而是将补偿母公司或公司(视情况而定)的合理金额的违约金。在该等 金额因谈判本协议所付出的努力及所耗费的资源及所放弃的机会而到期及应付的情况下，且 依赖本协议及预期完成本协议的交易，否则该等金额将无法准确计算，及(Iii)若无该等协议，母公司及本公司均不会订立本 协议。因此，如果母公司或公司一方未能及时支付第9.3节规定的任何到期款项，而另一方为了获得该款项而提起诉讼，导致针对母公司或公司(如适用)作出支付本第9.3节所列任何金额的判决，则母公司或公司(如适用)应向另一方支付与该诉讼相关的费用和费用，以及按中公布的最优惠利率的年利率计算的该金额的利息。《华尔街日报》，东方版自要求付款之日起至实际收到付款之日为止的期间的付款日期，或适用法律允许的最低费率。

第9.4节支付费用金额或终止费。

(A)如果母公司或公司有义务向另一方支付费用金额和/或终止费，母公司或公司应根据下一句话从交存第三方托管的费用金额和/或终止费中向另一方支付一笔相当于(I)费用金额和/或终止费(视情况而定)的金额，及(Ii)(A)可支付予该另一方(或其指定人)而又不会导致该另一方(或其指定人)在有关课税年度未能符合守则第856(C)(2)及(3)条的规定的最高款额的总和，须视作支付该款额并不构成守则第856(C)(2)(A)至(H)或856(C)(3)(A)至 (I)条所述的入息(“合资格入息”)，由该另一方的独立注册会计师确定(考虑到该另一方不符合资格的任何已知或预期收入和由该会计师确定的任何适当的“缓冲”)，如果该另一方收到(1)该另一方律师的信函，表明该另一方已收到第9.4(B)(Ii)节所述的美国国税局的裁决或 (2)第9.4(B)(Ii)节所述的该另一方的外部律师的意见，则该另一方收到的金额等于 上述费用金额和/或终止费(视情况而定)的超额部分减去(A)项下应支付的金额。为确保母公司或公司有义务支付这些款项(如适用)，母公司或公司(视情况而定)应向母公司或公司选定的托管代理将一笔相当于费用金额和/或终止费的现金存入 托管机构, 适用时(令另一方合理满意)，并按公司、母公司和托管代理双方真诚商定的条款(受第9.4(B)节的约束) 。根据本第9.4(A)款支付或存入第三方托管的费用金额或终止费(视情况而定)应在母公司 或公司根据第9.3款有义务向另一方支付该金额时，通过电汇立即可用资金的方式进行。

(B)托管协议应规定，托管或其任何部分的费用或终止费(视情况而定)不得 发放给母公司或公司(或其指定人)，除非托管代理收到以下任何一项或其组合：(I)该当事人的独立注册会计师的信函，表明托管代理人可向该当事人(或其指定人)支付的最高金额，而不会导致该当事人(或其指定人)未能满足守则第856(C)(2)和(3)节的要求 ，该要求被确定为该金额的支付不构成符合资格的收入 ，或该当事人的会计师随后发出的修订该金额的信函。在这种情况下，托管代理人应向该当事人(或其指定人)发放该金额，或(Ii)该当事人的律师的信函，表明该当事人收到了美国国税局的裁决，认为该当事人(或其指定人)收到的费用金额和/或终止费(视情况而定)将构成符合资格的收入，或将被排除在《守则》第856(C)(2)和(3)条所指的总收入之外(或另选，表明该缔约方的外部律师已提出法律意见，表明该缔约方(或其指定人)收到的费用金额和/或终止费应构成符合资格的收入，或应被排除在《守则》第856(C)(2)和(3)条所指的总收入中)，在这种情况下，托管代理人应免除费用金额和/或终止费的剩余部分(视情况而定, 向该另一方(或其指定人)支付。 母公司和公司同意应另一方的要求修改本第9.4(B)节，以便(X)在不导致该另一方(或其指定人)无法满足守则第856(C)(2)和(3)节的要求的情况下，最大限度地增加费用金额和/或终止费(视情况而定)。(Y)提高该另一方获得本第9.4(B)节或第 (Z)节所述有利裁决的机会，以协助该另一方如本第9.4(B)节所述从其外部律师那里获得有利的法律意见。 托管协议还应规定，在纳税年度结束时仍未支付的费用和/或终止费的任何适用部分应在下一个纳税年度内尽快支付，但受本第9.4节的上述限制 ；但母公司或公司支付费用金额和/或终止费中未支付部分的义务(视情况而定)应在本协议签订之日起五年 (5)年后的12月31日终止，任何此类未支付部分应由托管代理发放给母公司或公司(视情况而定)。母公司(如果是费用金额和/或终止费，由母公司支付)或公司(如果是费用金额和/或终止费，由公司支付，如适用)不是该托管协议的一方，并且 不承担托管协议的任何费用或由此产生的责任。

(C)除第9.3节和第9.4节规定的费用和开支外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付，无论合并是否完成。

第9.5节修订。 在适用法律允许的范围内，双方可在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后的任何时间，通过代表各方签署的书面文件对本协议进行修订；但条件是，在公司股东批准或母股东批准之后，根据 适用的规定，不得在没有获得批准的情况下进行法律要求该等股东进一步批准的修改。

第9.6节延期； 放弃。在公司合并生效时间之前的任何时间，公司一方和母公司一方可以在法律允许的范围内，(A)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间 ，(B)放弃本协议所载其他各方或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确陈述和担保，以及(C)放弃其他各方遵守本协议或条件 。公司一方和母公司一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在代表该等当事人签署的书面文书中载明的情况下才有效，该等豁免或延期将对其强制执行。一方未能主张其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，并不构成对这些权利的放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不排除 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。任何放弃仅在特定情况下和为特定目的而有效，且不构成对本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何后续或其他行使的放弃。

第十条

一般条文

第10.1节通知。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已在交付或发送之日起正式发出或作出，如果是亲自交付或发送的，或通过电子邮件(提供传输确认)或通过预付费隔夜承运人(提供交付证明)发送给双方的，则应视为已按下列地址(或各方通过类似通知指定的其他地址)向双方正式发送或作出：

第10.2节解释。 本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响 本协议的含义或解释。除非上下文另有明确说明，否则此处使用的男性代词应被视为包括女性。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的阳性、阴性和中性性别。 除非另有说明，否则在本协议中提及条款、章节或附件时，此类引用应指本协议的条款、章节或附件。只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”。 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词汇应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在 本协议中使用“或”一词不是排他性的。当本协议、公司披露明细表或母公司披露明细表提到一方向另一方或其关联公司“提供”、“提供”或“披露”的信息或文件时，此类信息或文件应包括：(A)包括在 公司美国证券交易委员会报告或母公司美国证券交易委员会报告(视情况而定)中的任何信息或文件，该等信息或文件至少在本协议日期前一个(1)工作日向公众提供, (B)在本协议签署前在公司数据站或母公司数据站 提供，并在本协议日期前至少一(1)天允许另一方及其代表访问， 或(C)在本协议日期前至少一(1)天以书面形式(包括电子形式)提供给另一方或其任何关联公司或代表。此处定义或提及的任何法规是指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规。对个人的引用也是对其允许的继承人和允许的受让人的引用。如果本协议规定一方“将”、“将”或 “必须”以某种方式履行义务，则意味着该缔约方在本协议项下有法律义务这样做。

第10.3节陈述和保证的不存活 。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不能在公司合并生效后继续有效。第10.3节不应限制按其条款预期在公司合并生效后履行的任何当事人的契诺或协议。

第10.4节完整的 协议。本协议与保密协议、公司披露时间表和母公司披露时间表一起构成整个协议，并取代双方之间或任何一方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

第10.5节转让； 第三方受益人。除非本协议条款明确允许，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。除(A)第二条 和第三条应有利于本公司股东和合伙企业的有限责任合伙人的利益，他们明确打算成为第三方受益人，并可执行其中所包含的契诺，以及第7.5条，其将使从中受益的人受益，明确意在成为第三方受益人，并可执行其中所包含的契诺，本协议中的任何明示或暗示的内容 均无意授予当事人或其各自继承人以外的任何人。继承人、执行人、管理人和受让人 本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第10.6节可分割性。 如果有管辖权的法院发现本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时， 双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

第10.7节法律选择/管辖权同意。

(A)因本协议引起或与本协议有关的所有争议、索赔或争议，或本协议的谈判、有效性或履行，或本协议拟进行的交易，应受马里兰州国内法律管辖并根据马里兰州国内法律解释，而不考虑其法律冲突规则(但与公司董事会职责有关的事项应受印第安纳州法律管辖)。

(B)各方在此不可撤销且无条件地同意并服从巴尔的摩(马里兰州)商业和技术案件管理方案巡回法院(以下简称马里兰州法院)对因本协议和拟进行的交易而引起的任何诉讼的专属管辖权(并同意不开始任何与此相关的诉讼，但在该法院除外)。放弃对在马里兰州法院提起任何此类诉讼的任何反对意见，并同意不在马里兰州法院就在任何不方便的法院提起此类诉讼提出抗辩或索赔。双方在此不可撤销地 并无条件地同意请求和/或同意将任何此类诉讼程序分配给马里兰法院的商业和技术案例管理计划。本协议中的任何条款均不限制或影响任何一方根据法律规定对马里兰州法院的任何判决或命令提起上诉的权利。双方同意，(I)如果当事人在其他方面不受马里兰州送达传票的约束，则指定并维持马里兰州的代理人作为该方接受法律程序的代理人，以及(Ii)也可以通过预付邮资的挂号信 向该方送达传票，邮寄收据证明由美国邮政服务机构验证，构成有效送达的证据。根据上述第(Br)至(I)或(Ii)项作出的送达具有同等的法律效力和效力，如同送达该方在马里兰州境内一样。

第10.8节补救措施。

(A)除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且不排除 任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(B)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。除第10.8节所述外，双方同意，在根据第(9)条终止本协议之前，非违约方应有权获得禁止令，以防止任何其他方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

(C)当事各方的具体执行权是本协议拟进行的合并和其他交易的组成部分，每一方特此放弃对授予公平履行补救措施的任何反对意见，以防止或限制任何其他当事人违反本协议(包括基于法律上有足够的补救措施或基于法律或衡平法上的任何理由，对具体履行情况的裁决不是适当补救的任何反对意见)。每一方均有权根据本协议第10.8(C)款的条款，获得一项或多项禁令，并有权具体执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制执行各方在本协议项下的契诺和义务。如果任何一方寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，则该一方不应被要求根据第10.8(C)节的条款在该命令或禁令中提供与 相关的任何担保或其他担保。

第10.9条副本。 本协议可以副本的形式签署，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署一个或多个副本并交付给另一方时生效(包括通过电子交付的方式)。任何签署的原始文件的传真和电子.pdf传输应被视为与交付原件相同。

第10.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。每一方(A)均证明，任何其他方的代表均未明确表示，在发生任何行动时，该方不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)确认(br}除其他事项外，本条款第10.10节中的相互弃权和证明 已引诱IT和其他各方签订本协议。

第10.11节作者身份。 双方同意，本协议的条款和语言是双方及其各自顾问之间协商的结果，因此，不得推定本协议中的任何含糊之处应针对任何一方予以解决。 任何关于本协议解释的争议应在不考虑作者身份或谈判事件的情况下作出决定。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署并交付。

[协议和合并计划的签名页]

兹证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署并交付。

[协议和合并计划的签名页]

附件99.1

Prologis 将与Duke Realty进行260亿美元的全股票交易

投资组合 增加将推动长期股东增长

旧金山和印第安纳波利斯，2022年6月13日-Prologis，Inc.(纽约证券交易所代码：PLD)和Duke Realty Corporation(纽约证券交易所代码：DRE)今天宣布，两家公司已达成最终合并协议，Prologis将以全股票交易方式收购Duke Realty，价值约260亿美元，包括承担债务。Prologis和Duke Realty各自的董事会一致批准了这笔交易。

Prologis联合创始人兼首席执行官兼董事长哈米德·R·莫加丹表示：“我们 钦佩Duke Realty团队在过去十年中完成的有纪律的重新定位战略。”他们在美国建立了一个卓越的投资组合，位于我们认为将在未来表现更好的地理位置。这将受到Prologis作为物流领域价值创造者的成熟记录的推动。我们拥有 一个多样化的模式，使我们能够为客户提供更多价值。

通过这笔交易，Prologis 在南加州、新泽西州、南佛罗里达州、芝加哥、达拉斯和亚特兰大等关键地区的投资组合获得了高质量的物业。

在拥有和管理的基础上进行的收购包括：

Prologis计划持有Duke Realty约94%的资产，并退出一个市场。

杜克地产董事长兼首席执行官吉姆·康纳表示：“这笔交易证明了杜克地产多年来提供的世界级工业物业组合、长期证明的成功和可持续的价值创造。” “我们一直尊重Prologis，在对交易和改进的报价进行了深思熟虑和全面的评估后，我们很高兴能将我们两个互补的业务合并在一起。”通过合作，我们将能够加速发挥我们业务的潜力，并更好地为租户和合作伙伴提供服务。我们相信，这笔交易--包括它为股东提供的有意义的机会参与合并后的投资组合的增长和上行--符合Duke Realty股东的最佳 长期利益。“

这笔交易预计将从公司一般和行政成本节约、运营杠杆以及租赁和债务按市值计算的调整中立即产生约3.1亿至3.7亿美元的收益。在第一年，这笔交易预计将增加 年运营核心资金*(核心FFO)，不包括促销每股增加0.20-0.25美元。在核心AFFO的基础上，不包括促销， 预计该交易在第一年将保持收益中性。

此外，未来的协同效应有可能产生约3.75亿至4亿美元的年度收益和价值创造，其中包括7,000万至9,000万美元的增量房地产现金流和基本收入，500至1,000万美元的资本节约成本和3亿美元的增量开发价值创造 。

Prologis首席财务官Tim Arndt表示：“这笔交易增加了我们资产负债表的实力、规模和多样化，同时扩大了Prologis应用创新推动长期增长的机会。除了产生显著的协同效应外， 这些投资组合将帮助我们为客户提供更多服务，并推动增量长期收益增长。”

根据协议条款，Duke 房地产股东每持有一股Duke Realty股票，将获得0.475倍的Prologis股票。这笔交易目前预计将于2022年第四季度完成，有待Prologis和Duke Realty股东的批准以及其他惯常的 完成条件。

高盛和花旗担任Prologis的财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz担任法律顾问。摩根士丹利是杜克房地产的首席财务顾问，霍根·洛弗尔斯美国有限责任公司是杜克房地产的法律顾问。摩根大通证券有限责任公司和Alston&Bird LLP也分别担任杜克房地产公司的财务和法律顾问。

网络广播和电话会议信息

Prologis今天将主持网络广播和电话会议，讨论这笔交易。以下是活动的详细信息：

关于序言

Prologis，Inc.是全球物流地产领先者，专注于高壁垒、高增长市场。截至2022年3月31日，该公司以全资或联合投资方式拥有或已投资19个国家/地区的物业和开发项目，预计总面积约为10亿平方英尺(9300万平方米)。Prologis将现代化物流设施租赁给约5,800名客户，主要涉及两个主要类别：企业对企业和零售/在线履行。

关于Duke Realty

杜克房地产公司在19个主要物流市场拥有约1.649亿平方英尺的可出租工业资产。杜克房地产公司在纽约证券交易所公开交易，代码为DRE，是标准普尔500指数的成员。欲了解有关杜克房地产公司的更多信息，请访问www.dukerealty.com。

前瞻性陈述

本新闻稿中非历史事实的陈述 均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。这些前瞻性陈述基于对Prologis和Duke Realty所处行业和市场的当前预期、 估计和预测，以及对Prologis和Duke Realty的信念和假设。此类陈述涉及的不确定性可能会对Prologis或Duke Realty的财务业绩产生重大影响。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”和“估计”等词汇，包括此类词汇和类似表达的变体，旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史意义。所有针对Prologis或Duke Realty预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述-包括与Prologis和Duke Realty之间任何可能的交易、租金和入住率增长、收购和开发活动、贡献和处置活动、Prologis或Duke Realty运营的地理区域的一般情况、Prologis和Duke Realty各自的债务、资本结构和财务状况、Prologis和Duke Realty从共同投资项目中赚取收入的能力有关的陈述。形成新的共同投资企业以及现有或新的共同投资企业的资本可用性 均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及一定的风险。, 难以预测的不确定性和假设。尽管Prologis和Duke Realty认为 任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但Prologis和Duke Realty都不能保证其预期将会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能影响结果和结果的一些因素包括，但不限于：(I)Prologis‘和 Duke Realty是否有能力按建议的条款或预期的时间表完成拟议的交易，或根本无法完成，包括与确保必要的股东批准和满足其他成交条件以完成拟议的交易有关的风险和不确定性；(Ii)可能导致与拟议的交易有关的合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(Iii)转移Prologis和Duke Realty管理层对持续业务运营的注意力的风险；(Iv)未能实现拟议交易的预期收益；(V)重大交易 成本和/或未知或不可估量的负债；(Vi)与拟议交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；(Vii)Duke Realty的业务不能成功整合或此类整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；(Viii)与合并后公司未来机会和计划有关的风险 , 包括拟议交易完成后合并公司的预期未来财务业绩和结果的不确定性；(Ix)宣布拟议交易对Prologis和Duke Realty经营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响； (X)与拟议交易中将发行的Prologis普通股市值有关的风险；(Xi)与完成拟议交易相关的其他风险和相关行动；(Xii)国家、国际、区域和当地的经济和政治气候和条件；(Xiii)全球金融市场、利率和外汇汇率的变化；(Xiv)对Prologis或Duke Realty物业的竞争加剧或出乎意料；(Xv)与收购、处置和开发物业有关的风险，包括因气候变化而增加的监管要求 ；(Xvi)维持房地产投资信托地位、税收结构以及所得税法和税率的变化；(Xvii)融资和资本的可获得性、Prologis和Duke Realty维持的债务水平及其信用评级； (Xviii)与Prologis和Duke Realty在共同投资项目中的投资风险，包括Prologis和Duke Realty建立新的共同投资项目的能力；(Xix)开展国际业务的风险，包括货币风险；(Xx)环境不确定性，包括自然灾害风险；(Xxi)与冠状病毒大流行有关的风险；以及(Xxii) 第一部分讨论的其他因素, 第1A项。Prologis‘和Duke Realty各自截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素。除法律要求外，Prologis和Duke Realty均不承担更新本通讯中出现的任何前瞻性陈述的责任。

附加信息

对于拟议的交易， Prologis将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书(“Form S-4”)，其中将包括一份作为Prologis招股说明书的文件以及一份Prologis和Duke Realty的联合委托书 (“联合委托书/招股说明书”)，每一方将向 美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。建议投资者和证券持有人在获得S-4表格和提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关文件后阅读这些文件，因为它们包含重要信息。最终的联合委托书/招股说明书 将发送给Prologis和Duke Realty的股东。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会网站、Prologis或Duke Realty免费获取S-4表格和联合委托书/招股说明书。Prologis向美国证券交易委员会提交的文件 可在Prologis网站www.ir.prologis.com的美国证券交易委员会备案部分免费获取，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取。这些文件也可以从Prologis免费获取，方法是通过邮寄方式向 投资者关系部索取这些文件，地址是加利福尼亚州旧金山1号码头1号，邮编：94111。杜克地产公司向美国证券交易委员会提交的文件可在杜克地产公司网站(http://investor.dukerealty.com的美国证券交易委员会备案部分)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取。这些文件也可以从Duke Realty免费获取，方法是通过邮寄至8711 River Crossing Blvd向投资者关系部索要。印第安纳波利斯，46240。

本通信不应 构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区 的证券法律规定的注册或资格登记之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

征集活动的参与者

Prologis和Duke Realty及其各自的 董事、高管和其他管理层成员可被视为就拟议交易 征集委托书的参与者。有关Prologis董事和高管的信息可在Prologis截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、其日期为2022年3月25日的委托书、其2022年股东年会的委托书以及于2022年4月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告中获得。有关Duke Realty董事和高管的信息，请参阅Duke Realty截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、日期为2022年3月2日的2022年股东年会委托书，以及2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告 。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，这些材料将提交给美国证券交易委员会。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。如上所述，您可以从 Prologis或Duke Realty获得这些文档的免费副本。

联系人

开场白：

投资者

吉尔·索耶

邮箱：jsawyer@proflication.com

媒体

詹妮弗·纳尔逊

邮箱：jnelson2@proflication.com

对于Duke Realty：

投资人：罗恩·哈伯德；317-808-6060

媒体：Ben SpiceHandler/Stephen Pettibone/Hannah Dunning；

展品99.2

Prologis和Duke Realty合并电话会议06.13.2022标题文本样本。丰塔纳，加利福尼亚州

2重要信息前瞻性陈述本新闻稿中非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27 A节和修订后的1934年证券交易法第21 E节的规定。这些前瞻性陈述基于对Prologis和Duke Realty所处行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对Prologis和Duke Realty的信念和假设。这类陈述涉及的不确定性可能会对Prologis或Duke Realty的财务业绩产生重大影响。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”和“估计”等词汇，包括这些词汇和类似表达的变体，旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史性。所有针对Prologis或Duke Realty预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与Prologis和Duke Realty之间任何可能的交易、租金和入住率增长、收购和开发活动、贡献和处置活动、Prologis或Duke Realty运营的地理区域的一般情况、Prologis和Duke Realty各自的债务、资本结构和财务状况、Prologis和Duke Realty各自从共同投资项目中赚取收入的能力有关的陈述。新合资企业的成立以及现有或新合资企业的资本可获得性是前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及一定的风险。, 难以预测的不确定性和假设。尽管Prologis和Duke Realty认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但Prologis和Duke Realty都不能保证其预期会实现，因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。一些可能影响结果和结果的因素包括但不限于：(I)Prologis和Duke Realty是否有能力按照建议的条款或预期的时间完成建议的交易，或根本不能完成建议的交易，包括与确保必要的股东批准和满足其他成交条件以完成建议的交易有关的风险和不确定性；(Ii)可能导致终止与建议的交易有关的合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(Iii)与转移Prologis和Duke Realty管理层对正在进行的业务运营的注意力有关的风险；(Iv)未能实现拟议交易的预期利益；(V)重大交易成本和/或未知或不可估量的负债；(Vi)与拟议交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；(Vii)Duke Realty的业务不能成功整合的风险，或这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险；(Viii)与合并后公司的未来机会和计划有关的风险, 包括拟议交易完成后合并公司的预期未来财务业绩和结果的不确定性；(Ix)拟议交易的宣布对Prologis和Duke Realty经营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响；(X)与拟在拟议交易中发行的Prologis普通股市值有关的风险；(Xi)与完成拟议交易相关的其他风险和相关行动；(Xii)国家、国际、地区和当地的经济和政治气候和条件；(十三)全球金融市场、利率和外币汇率的变化；(十四)对Prologis或Duke Realty物业的竞争加剧或意想不到；(十五)与收购、处置和开发物业有关的风险，包括因气候变化而增加的监管要求；(十六)维持房地产投资信托地位、税收结构和所得税法律和税率的变化；(Xvii)融资和资本的可用性、Prologis和Duke Realty维持的债务水平及其信用评级；(Xviii)与Prologis和Duke Realty在共同投资项目中的投资有关的风险，包括Prologis和Duke Realty建立新的共同投资项目的能力；(Xix)在国际上开展业务的风险，包括货币风险；(Xx)环境不确定因素，包括自然灾害风险；(Xxi)与冠状病毒大流行有关的风险；及(Xxii)第一部分第1 A项讨论的其他因素。Prologis‘和Duke Realty在截至12月31日的年度Form 10-K年报中的风险因素, 2021年。除非法律要求，Prologis和Duke Realty均不承担更新本新闻稿中的任何前瞻性陈述的责任。关于拟议的交易，Prologis将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书(“Form S-4”)，其中将包括一份作为Prologis的招股说明书的文件以及一份Prologis和Duke Realty的联合委托书(“联合委托书/招股说明书”)，每一方都将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在获得S-4表格和提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关文件后，阅读这些文件，因为它们包含重要信息。一份最终的联合委托书/招股说明书将发送给Prologis和Duke Realty的股东。投资者和证券持有人将能够从美国证券交易委员会的网站或Prologis或Duke Realty免费获取S-4表格和联合委托书/招股说明书。Prologis向美国证券交易委员会提交的文件可以在Prologis网站的WWW的美国证券交易委员会备案部分免费获取。IR.开场白。或在美国证券交易委员会的网站WWW。美国证券交易委员会。政府。这些文件也可以从Prologis免费获得，方法是通过邮寄到旧金山1号码头1号码头的投资者关系部索取, CA 94111。杜克房地产公司提交给美国证券交易委员会的文件可以在杜克房地产公司的网站上免费获得，网址为：美国证券交易委员会备案部分。杜克雷税。或在美国证券交易委员会的网站WWW。美国证券交易委员会。政府。这些文件也可以通过邮寄到8711 River Crossing Blvd的投资者关系部免费从Duke Realty获得。印第安纳波利斯，46240。本通信不应构成出售或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售是违法的证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。招标开场白和公爵地产的参与者及其各自的董事、高管和其他管理层成员可被视为就拟议交易征求委托书的参与者。有关Prologis董事和高管的信息可在Prologis截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、其日期为2022年3月25日的2022年股东年会委托书以及于2022年4月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告中获得。有关Duke Realty董事和高管的信息，请参阅Duke Realty截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、其日期为2022年3月2日的2022年股东年会委托书以及于4月27日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告, 2022年。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交给美国证券交易委员会，涉及拟议的交易。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。如上所述，您可以从Prologis或Duke Realty获得这些文件的免费副本。

3交易概述·Prologis执行管理团队不变·Duke Realty将在Prologis董事会获得一个席位·Prologis将聘请多名Duke Realty人员管理和董事会组成·每股核心FFO*每股增加约0.20-0.25美元·AFFO*为中性-一年增加2.4Q2022，取决于惯例条件，包括获得Prologis和Duke Realty股东的批准，预计完成交易·Prologis进行100%股票收购，Duke Realty Corporation(NYSE：DRE)·0.475x全股票固定兑换率·形式所有权1~80.5%Prologis/~19.5%Duke Realty·256亿美元交易额1，包括债务结构和对价假设*这是一项非GAAP财务衡量标准。1.以截至2022年6月10日的0.475倍换股比率和股价为基础，预计所有权和交易价值。2.由于Prologis从房地产处置中获得的收益以及收购的Duke Reaalty资产的房地产折旧费用的影响，Prologis预计此次收购将稀释GAAP净收益。

4战略基本战略契合·高度互补的投资组合/持有投资组合的94%·153MSF运营投资组合/合并的1,097MSF运营投资组合·正在进行的开发总计11MSF/合并开发中的总计68MSF·Prologis在包括SoCal、新泽西州、S.FL、芝加哥和达拉斯平台在内的全球市场的投资组合增加·扩大与239个现有客户的关系，同时增加557个新客户·提高运营效率，将G&A 1从35个基点减少到29个基点协同效应和增值·一年：G&A节省、运营杠杆和增值3.10-3.7亿美元以及租赁和债务调整·未来：3.75-4亿美元，来自递增的房地产现金流和基本收入，较低的资本成本，以及年度开发价值创造潜力资产负债表和财务实力·增加Prologis资产负债表的实力、规模和多元化·预计将保持穆迪和标准普尔5的A3/A-(正面前景)评级2·1,228英亩3自有和可选土地，建设潜力为21MSF/$35亿TEI 4·截至3月31日，综合建设潜力为214MSF/$31.3B TEI 1.G&A占管理资产的百分比2022年。2.基于截至2022年3月31日Duke Realty拥有和管理的投资组合。正在进行的开发项目的预期总投资是根据估计成本计算的。3.包括533英亩自有土地和107英亩被归类为补充房地产资产。总计包括588英亩的运营用地，其中575英亩位于俄亥俄州哥伦布市，截至2022年3月31日，约有10.0MSF建设，另有13英亩位于SoCal，约0.3MSF建设。4.表示土地建造潜力的估计预期总投资。5.证券评级不是买入的推荐, 出售或持有证券，并可能在纽约时间进行修订或撤资。

5高级合并实体Duke Realty资产将补充和增强Prologis领先的物流平台占有率3 97.4%按市值出租47%(在美国占52%)大楼Sq Ft 1,000MSF开发扩建4战略资本运营解决方案，太阳能，电动汽车，劳动力，采购有限公司太阳能信用评级(穆迪/标普)8 A3/A-BAA1/BBB+第三方AUM$1B第三方AUM 6 193MSF/$27.8B 21MSF/$3.5B标准普尔500排名7#80#333 97.5%47%(美国2的51%)1,165MSF运营解决方案，太阳能5，电动汽车，劳动力，采购A3/A-第三方AUM 214MSF/$31.3B#71综合基本产品98.4%48%165MSF来源：彭博，截至2022年3月31日的公司备案1.包括运营、开发、VAA-VAC-VAD和其他投资组合。2.美国占经营组合年化NOI的81%。3.截至2022年3月31日经营资产组合的期末占用情况。4.发展建屋量指Prologis的估计建屋量及Duke Realty的整体发展建屋量(包括额外发展容量)。Duke Realty开发建设项目包括588英亩的可选土地，其中575英亩位于俄亥俄州哥伦布市，约有10.0MSF建设项目，13英亩位于索加州，约有0.3MSF建设项目。5.目前的35兆瓦(Duke Realty)和312兆瓦(Prologis)。6.在Duke Realty的财务文件中披露的世邦魏理仕/Duke Realty合资公司。7.截至2022年6月10日的股权市值。8.证券评级并非买卖或持有证券的建议，评级机构可随时修订或撤回评级。

6西雅图$1860万NOI/4.0 MSF北加州$2110万NOI/3.6 MSF南加州$1.131亿NOI/19.2 MSF达拉斯$5850万NOI/17.2 MSF休斯顿$2970万NOI/5.8 MSF明尼阿波利斯$2870万NOI/5.4 MSF芝加哥$6530万NOI/18.1 MSF印第安纳波利斯$4240万NOI/14.7 MSF哥伦布$2050万NOI/6.5 MSF辛辛那提$3280万NOI/9.2 MSF纳什维尔$2020万NOI/3.6 MSF Raleigh$1950万NOI/2.9 MSF亚特兰大$5800万NOI/13.9 MSF Savannah$3270万NOI/8.3 MSF中佛罗里达州$2560万NOI/4.3 MSF南佛罗里达州$7100万NOI/9.2 MSF DC-Baltimore$1710万NOI/3.3 MSF新泽西州$8730万NOI/9.6 MSF宾夕法尼亚州$2740万NOI/6.1 MSF Duke Realty：美国领先的投资组合11.地图反映了Duke Realty截至2022年3月31日的第一季度经济所有权NOI，按年率计算以百万计。截至2022年3月31日，Duke Realty美国物流运营组合。合资公司物业及合资公司发展项目显示为100%。Duke Realty投资组合指标基于截至2022年3月31日的总拥有和管理投资组合。2.包括533英亩自有土地和107英亩被归类为补充房地产资产。总计包括588英亩的运营用地，其中575英亩位于俄亥俄州哥伦布市，截至2022年3月31日，约有10.0MSF建设，13英亩位于SoCal，约0.3MSF建设。3.表示所拥有土地的建筑潜力的估计预期总投资。Duke Realty投资组合亮点·153MSF美国运营投资组合·11MSF/16亿美元正在进行的开发·1228英亩自有和可选土地，建设潜力21MSF/35亿美元3新泽西迈阿密洛杉矶

7战略深化Prologis的地理位置20%10%10%7%7%0%5%10%15%20%25%南加州北加州新泽西州芝加哥宾夕法尼亚州按现金百分比计算美国市场第一Duke Realty Prologis以平方英尺计美国市场最高2 114 70 56 51 50 0 20 40 60 80 100 120南加州芝加哥达拉斯宾夕法尼亚州+19%+6%+33%+34%+13%+18%+28%+44%+13%+21%表格PLD全球运营组合(MSF)582 4 153 736 1,097正在开发(MSF)23 11 35 68总计(MSF)606 165 771 1,165土地(可建MSF)5 101 21 122 214投资组合概述3 1.这是一个非GAAP财务衡量标准。对于运营组合，Prologis按比例分享2022年3月31日的非GAAP NOI，Duke Realty现金NOI截至2022年3月31日的经济所有权。2.截至2022年3月31日的Prologis和Duke Realty运营投资组合。3.Prologis和Duke Realty投资组合指标基于截至2022年3月31日的美国拥有和管理的运营投资组合。4.包括运营、VAA-VAC-VAD和其他投资组合。5.Duke Realty的开发建设包括588英亩的可选土地，其中575英亩位于俄亥俄州哥伦布市，约10.0MSF建设，13英亩位于SoCal，约0.3MSF建设。

8未来增量资产现金流和基本收入7,000万-9,000万美元资本成本降低5-10万美元增量年度发展价值创造潜力3亿美元未来潜力3.75-4亿美元协同效应和增值*这是一项非GAAP财务衡量标准。时间类别估计影响(年度)-第一年公司G&A节省和运营杠杆·扩展平台、物业管理和租赁能力6,000-7,000万美元租赁和债务公允价值调整·Duke Realty租约和债务的公允价值调整和直线租金重置2.5亿-3亿美元-一年增加3.10-3.7亿美元·一年-每股核心FFO*增加约0.2-0.25美元·一年-每股AFFO*保持中性

9资本化*这是一个非公认会计准则的财务指标。预计调整后EBITDA包括G&A和物业管理协同效应的影响，但不包括任何潜在的购买会计和收入协同效应。1.Prologis和Duke Realty独立股票计算截至2022年3月31日。Prologis独立股数为7.649亿股，包括基本股票、既得股票奖励和合伙单位，但不包括未既得股票奖励和LTIP OP单位。合并预计股数为9.496亿股，换股比率为0.475倍，反映向Duke Realty股东发行1.847亿股Prologis股票(包括股权奖励)。2.不包括非控股权益。3.Duke Realty指标以净债务占总市值的百分比计算。4.预计将维持或加强Prologis的信用评级。注：证券评级并不是买卖或持有证券的建议，可能随时会被修订或撤回。截至3月31日，2022年(单位：百万)Prologis Duke Realty合并股票和单位1 764.9 388.8 949.6股权市值$123,516$22,573$153,338公司股票债务$19,244$3,801$23,449优先股$64$0$64总市值$142,825$26,370$176,846 2债务/调整后息税前利润*4.7x 5.0x 4.5x固定费用覆盖比率11.0x 6.4x 13.0x总债务占总市值的百分比13.5%14.4%3 13.3%信用评级A3/A-(正面展望)A3/A-BBB+(正面展望)(正面展望)4%美元NOI*81.3%100.0%84.7%美元净股本95.0%100.0%95.8%

10战略资本特许经营运营能源劳动力ESG Prologis风险投资全球领导者全球采购平台运输数字平台差异化Prologis可以从杜克的资产Prologis企业能力序言中释放出实质性价值10战略资本特许经营运营能源劳动力ESG Prologis风险投资全球领导者全球采购平台运输数字平台差异化提供端到端解决方案平台以应对关键的供应链挑战利用采购能力降低成本并领先于竞争对手通过投资整个供应链的早期公司盈利通过战略资本特许经营增加美国资产的能力并提高净资产收益率设定新标准以支持我们客户的可持续发展目标

11+5.9%+6.0%+8.4%+8.5%+11.5%DJIA标准普尔500指数纳斯达克综合股票REIT指数PLD股东回报强劲记录来源：截至2022年6月10日的事实集。自1997年AMB首次公开募股以来的年均总股东回报Prologis平台和商业模式的表现优于主要基准+560bps+550bps+310bps+300bps

12 Prologis公开并购创造了有意义的价值溢价1 15.6%21.3%31.8%资产净值溢价2 21.8%(3.5)%25.9%收购以来的业绩3 122.5%48.9%-收购3 38.1%22.4%-投资组合持有%93%71%94%来源：彭博社，公司备案，FactSet。1.代表每笔交易相对于未受干扰的股价的出价溢价(Duke Realty为2022年5月9日)。2.基于紧接收购宣布之前对FactSet的一致资产净值估计。3.代表股东总回报，假设从收购结束之日(DCT为2018年8月22日；LPT为2020年2月4日)至2022年5月9日，对普通股和特别股息进行再投资。相对于DRE、EGP、FR、REXR、STAG和TRNO等行业同行而言，表现更好。

13一笔极具吸引力的交易·Duke Realty建立了一项与其他行业REITs相比表现良好的业务·高度互补性的资产将增强Prologis目前的投资组合·显著的协同效应将推动增值·Prologis的扩展平台可以释放Duke Realty投资组合的价值，就像它过去的收购一样13