依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-264773号

本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。 本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充日期：2022年6月13日

招股说明书副刊

(截止日期为2022年5月24日的招股说明书)

$125,000,000

有力的生物科学公司。

普通股

我们提供价值125,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码是COGT。2022年6月10日，我们普通股的最后一次报告售价为每股7.87美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书增刊S-9页和随附的招股说明书中风险因素标题下所述的风险和不确定性 ，以及通过引用并入的其他文档和任何相关免费编写的招股说明书中包含的风险和不确定性。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括任何通过参考纳入的信息。

		每股				共计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前支付给Cogent Biosciences，Inc.的收益		$				$

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书补编第S-13页开始的承保。

承销商也可以行使他们的选择权，在本招股说明书补充日期之后的30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买最多18,750,000美元的普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股票将于2022年左右准备好交付。

联合簿记管理经理

杰富瑞		Piper Sandler		古根海姆证券

销售线索经理

生活科学资本

招股说明书副刊，日期：2022年。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书补充资料			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
风险因素			S-9
收益的使用			S-11
稀释			S-12
承销			S-13
法律事务			S-20
专家			S-21
在那里您可以找到更多信息			S-22
以引用方式并入某些资料			S-23

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股利政策			7
我们可以提供的证券			8
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			25
对单位的描述			26
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			32
以引用方式并入某些资料			33

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格出售证券，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售证券。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权在与本次发售相关的 中使用的任何免费撰写的招股说明书中包含和引用的信息仅说明截至本文档的日期，除非该信息特别指明另一个日期适用。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关使用的任何免费写作招股说明书的交付，以及根据这些文件进行的任何证券销售，在任何情况下都不会暗示我们的事务自 本招股说明书、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关使用的任何免费写作招股说明书之日起没有任何变化，也不会暗示所包含或通过引用纳入的信息在该等信息之日之后的任何时间 都是正确的。你应假定本招股说明书补充资料中所载及以引用方式并入的资料, 随附的招股说明书和我们授权使用的任何免费书面招股说明书 仅在包含该信息的文档的日期之前是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档由两部分组成。第一部分包括此招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息 。第二部分包括随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中的陈述，包括其中通过引用并入的文件。我们随后提交的任何通过引用合并的文件中的信息，应修改或取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和在该后续提交之前通过引用合并的文件中的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则在本招股说明书补编中，词汇Cogent、？我们、？我们？？或？公司？指的是Cogent Biosciences，Inc.，而术语？证券？指的是我们的普通股。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。除本招股说明书附录中包含的历史事实的陈述外，包括但不限于关于贝祖拉替尼为系统性肥大细胞增多症患者提供有意义的临床活动而没有其他可用治疗方案的耐受性挑战的任何陈述，加快时间表和投资并在2022年底之前提供另一次APEX临床更新的预期， 在2023年提交非AdvSM患者的顶峰临床数据的预期，以及继续招募患者参加APEX第1部分以确定在试验第2部分使用的推荐剂量的任何陈述，以及有关我们的战略、未来操作、未来财务状况、未来收入、未来收入的任何陈述预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、预期、可能、计划、预期、可能、可能、打算、目标、项目、预期、项目、预期、预测、潜在、继续、或这些术语的否定或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来 结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括但不限于以下几点：

∎

筹集额外资本的潜在影响，包括对我们现有股东的稀释、对我们 运营的限制或要求我们向我们的技术或候选产品放弃权利；

∎

冠状病毒疫情或类似公共卫生危机导致的业务中断，这可能导致我们候选产品的开发中断，并对我们的业务造成不利影响；

∎

我们对现有现金的预期用途和本次发行的净收益；

∎

我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和持续时间；

∎

我们计划向FDA提交贝祖拉替尼候选产品(也称为CGT9486)的监管文件的时间；

∎

我们能够获得并保持对我们的贝祖拉替尼候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准，以及获得批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

∎

我们确定的研究重点对推进我们的贝祖拉替尼候选产品的潜力，或我们的团队发现和开发更多候选产品的潜力；

∎

能够从第三方获得与我们的bezuclastinib候选产品或未来候选产品相关的额外知识产权，并遵守我们现有或未来的许可协议和/或协作协议；

∎

我们根据他人的知识产权将我们的贝祖拉替尼候选产品和未来候选产品商业化的能力；

∎

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们现有和未来候选产品的进一步发现、开发和商业化所需的资金；

∎

我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；

S-2

∎

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

∎

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

∎

未来与第三方就我们的候选产品和任何其他经批准的产品的商业化达成协议；

∎

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

∎

我们的候选产品的市场接受率和程度；

∎

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

∎

美国和其他国家的监管动态；

∎

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

∎

正在或可能正在进行临床试验或已投入商业使用的竞争性疗法的开发和成功；

∎

我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

∎

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

∎

我们不时使用私募、出售我们的优先股和我们普通股的其他公开发行所得款项；以及

∎

我们对获得和维护贝祖拉替尼候选产品和未来候选产品的知识产权保护能力的期望。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录中包含的其他警示性声明一起阅读。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书附录之日作出的，我们没有义务因新信息、未来发展或其他原因而公开 更新任何前瞻性陈述。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

本招股说明书增刊所载的下列风险因素及其他资料应慎重考虑。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及通过引用合并的其他文件中包含的风险，以及我们已授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书中包含的风险。如果发生以下任何风险， 我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的交易价格都可能下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将保留对收益分配的广泛自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。我们打算将此次发行的净收益用于与贝祖拉替尼和其他候选产品有关的开发、监管和商业准备活动，以及营运资金和一般企业用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。

您可能会立即感受到所购买普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您将立即产生每股 $的大幅摊薄，因为公开发行价每股$br}大幅高于我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值。此外，在本次发行后，您还可能在未来的任何股权发行中经历额外的摊薄，包括与2018年股票期权和激励计划、2018年员工股票购买计划和2020年激励计划相关的普通股发行。在一定程度上，我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东将经历大量的额外稀释。有关更多信息，请参阅稀释。

由于未来的股票发行，您可能会经历未来的 稀释。

为了筹集额外资本，我们预计未来将发行更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的普通股价格可能会因为在此次发行后出售大量普通股或认为这些出售可能发生而下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。本次 发行完成后，我们的普通股将是流通股 (或如果承销商行使其向我们购买额外股份的全部选择权，则为流通股)，这是基于截至2022年3月31日的流通股数量，在实施将我们A系列优先股的95,334股转换为23,833,500股普通股后，不考虑受益所有权限制。

所有预计在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，除非由我们的关联公司持有，如证券法第144条所定义。

S-9

由于证券法条款或我们的某些股东与承销商就本次发行达成的锁定协议，本次发行后转售普通股的股份， 或已发行普通股的百分比，目前被禁止或以其他方式受到限制。但是，根据适用的证券法限制，这些股票 将能够在本招股说明书发布之日起91天内在公开市场出售。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或发表关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

S-10

收益的使用

我们估计，根据每股 $的公开发行价，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益(如果承销商购买最多18,750,000美元额外普通股的选择权已全部行使，则约为百万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于与贝祖拉替尼和其他候选产品有关的开发、监管和商业准备活动，以及营运资金和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得资金的预期用途代表了我们目前的意向。截至本招股说明书增刊日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的收益的所有特定用途，或我们将 实际用于上述用途的金额。

根据我们目前的业务计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的 现金，将足以为我们计划的运营提供资金，直至2020年。我们预计此次发行的预期净收益不足以通过监管部门的批准为任何未来的候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资本来完成贝祖拉替尼和任何未来候选产品的开发和商业化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括我们研发工作的速度和结果、临床试验的时间和成功、与候选产品的制造和供应相关的时间和成本、监管提交的时间和时间以及任何不可预见的现金需求。有关我们潜在资本需求的更多信息，包括可能导致实际成本与上述估计不同的因素，请参阅风险因素。

在净收益使用之前，我们可以将收益投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。

S-11

稀释

摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的普通股每股金额与本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。本节中的数据来自我们截至2022年3月31日的资产负债表。每股普通股的有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债额，除以截至2022年3月31日的已发行普通股数量之和，不包括与 已发行期权相关的普通股股份。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为1.879亿美元，或每股普通股4.10美元。就本摊薄部分而言，除非另有说明，否则所有后续股份和每股 信息假定A系列优先股的所有流通股转换为普通股，而不考虑受益所有权限制(有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的股本说明)，除非另有明确说明。假设这样的转换，我们截至2022年3月31日的预计有形账面净值为1.879亿美元，或每股普通股2.70美元。

吾等按备考经调整基准呈列摊薄，以落实(I)上文所述假设的A系列优先股所有已发行股份的转换及(Ii)吾等根据每股普通股的公开发行价及扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后，于本次发售中出售吾等普通股的估计所得款项净额。在预计调整后的基础上，我们截至2022年3月31日的调整后有形账面净值为 百万美元，或每股普通股$。这代表着对现有股东的预计调整后有形账面净值立即增加每股普通股$ ，并立即稀释本次发售普通股的购买者每股普通股的预计调整有形账面净值 $。下表说明了普通股的每股摊薄情况：

普通股每股公开发行价						$
截至2022年3月31日的每股普通股有形账面净值(不包括假设的A系列优先股转换)		$	4.10
截至2022年3月31日的预计每股有形账面净值，使我们所有的A系列优先股转换为普通股生效，而不考虑受益所有权限制		$	2.70
本次发行中普通股购买者每股普通股的预计有形账面净值增加		$
备考-本次发行后立即调整的普通股每股有形账面净值						$
本次发行中普通股每股对普通股购买者的摊薄						$

如果承销商充分行使购买额外普通股的选择权，本次发行后的预计调整后有形账面净值将增加约每股普通股$，此次发行普通股的购买者将立即稀释约每股$普通股。

上述规定不包括：

∎

12,101,396股普通股，受截至2022年3月31日的已发行期权约束，加权平均 行权价为每股9.02美元；

∎

截至2022年3月31日，根据2020年激励计划为发行预留的728,995股普通股；

∎

截至2022年3月31日，根据2018年股票期权和激励计划为未来授予或发行保留的1,518,076股普通股；以及

∎

截至2022年3月31日，根据2018年员工购股计划为未来发行预留的442,924股普通股。

S-12

承销

根据日期为2022年的承销协议中规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC、Piper Sandler&Co.和Guggenheim Securities，LLC作为以下指定承销商的代表，同意向承销商出售，且每一承销商同意分别而不是联合从我们手中购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股。

承销商		股份数量
Jefferies LLC
派珀·桑德勒公司
古根海姆证券有限责任公司
生活科学资本有限责任公司
总计

承销协议规定，承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员证书、法律意见以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商发售普通股时，须事先出售，但须待承销商的律师批准法律事宜(包括普通股股份的有效性及承销商收到高级职员的证书及法律意见等)后，方可向承销商发行普通股并予以接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知吾等，他们建议 按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格向公众及某些交易商(可能包括承销商)发售普通股，减去不超过每股普通股 $的优惠。发行后，代表可降低公开招股价格、特许权及向交易商提供的再贷款。 任何此类降价均不会改变本招股说明书附录封面上所述本公司将获得的收益金额。

下表显示了与此次发行相关的公开发行价、承销折扣和佣金，以及我们向承销商支付的未计费用的收益。这些金额是在承销商没有行使和完全行使其购买额外普通股的期权的情况下显示的。

每股

共计

如果没有选项以购进其他内容股份

与.一起选项以购进其他内容股份

如果没有选项以购进其他内容股份

与.一起选项以购进其他内容股份

公开发行价

$

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

$

扣除费用前的收益给我们

$

$

$

$

S-13

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$。我们还同意向承销商偿还某些费用，最高可达30,000美元。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为COGT。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30天内行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面所载公开发售价格向本公司购买合共18,750,000美元普通股，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按承销商的初始购买承诺按比例购买若干额外普通股。

不出售类似的证券

除特定的例外情况外，我们、我们的高管和董事以及我们的某些股东已同意不直接或间接：

∎

提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们实益拥有的任何普通股的任何期权、权利或认股权证(该术语在1934年《证券交易法》修订后的第13d-3条中使用)，或可转换为我们的普通股或可行使或交换的任何其他如此拥有的证券；或

∎

处置任何普通股股份、收购普通股股份的期权，或可交换或可转换为普通股股份的证券，或可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股股份。

这一限制在普通股于本招股说明书附录日期后第90天(包括该日)交易结束后终止。

Jefferies LLC、Piper Sandler&Co.和Guggenheim Securities，LLC可自行决定在90天期限终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分受锁定协议约束的证券。除惯常的锁定例外情况外，承销商与我们的任何股东之间并无现有协议， 任何股东将签署锁定协议，同意在禁售期届满前出售普通股。

稳定化

承销商已通知我们，他们可能会从事与此次发行相关的卖空交易、稳定报价、辛迪加回补交易或施加惩罚性报价。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及回补卖空或裸卖空。

备兑卖空是指不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定普通股的股票来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与他们可以通过我们授予他们的与本次发行相关的期权购买我们的普通股的价格。

S-14

裸卖空是指超过此类期权的卖出。承销商必须通过在公开市场上购买我们普通股的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。

银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

罚金出价是一种安排，允许承销商收回在与发行有关的 辛迪加成员获得的其他出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股股票是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对本公司普通股股价可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商亦可在本次发售开始发售吾等普通股之前至分销完成为止的一段期间内，根据第103条规则在纳斯达克全球精选市场从事吾等普通股的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

电子化分销

电子格式的招股说明书附录和随附的招股说明书 可通过电子邮件或网站或通过一家或多家承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以 在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线 分配进行任何此类分配。除本招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何 信息不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖 。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询服务、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自有账户和客户账户进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，等等

S-15

投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司发行的证券和/或票据。承销商及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个成员国)，在根据招股说明书公布已获该成员国主管当局批准的股票的招股说明书之前，该成员国没有或将不会根据招股说明书向公众发行股票，但根据招股说明书规则下的下列豁免， 可随时在该成员国向公众发行股票：

∎

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

∎

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)， 但须事先征得承销商对任何此类发售的同意；或

∎

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的任何股份向公众要约 一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份 招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在已获金融市场行为监管局批准的股份招股说明书公布前，英国并未或将不会根据招股说明书向公众发售任何股份，但根据英国《招股说明书规例》的下列豁免，招股说明书可随时向英国公众提出任何股份要约：

∎

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

∎

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书第2条规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

∎

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国股份向公众提出要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而词句《英国招股章程规例》则指根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律一部分的《英国招股章程规例》2017/1129号。

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者(见英国招股说明书条例第2条)(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约只能针对此人。和/或(Ii)属于第(Br)条第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法传达给他们的人)(所有此等人士统称为相关人士)，或在尚未导致也不会导致FSMA所指的向英国公众要约的情况下。

S-16

香港潜在投资者须知

香港并无以任何文件形式发售或出售任何证券，但下列人士除外：(I)以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士；或(Ii)《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者。香港《证券及期货条例》(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或就《公司条例》或《证券及期货条例》而言，不构成向公众发出要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的 只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据该条例订立的任何规则所界定的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能已发出或可能由任何人士为发行目的(在每宗个案中均为 在香港或其他地方)而发出或由任何人士管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则属例外。

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书及随附的招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售该等证券以供认购。收购证券的每个人将被 要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的对证券要约的限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何证券，也没有 被要约。

日本潜在投资者须知

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)进行登记，承销商不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益而再出售或转售的其他人，除非免除了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未、也不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及与在此提供的普通股股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或成为 认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士，或根据本条例第275(1A)条及按照本条例第275条所规定的条件向任何人士发出通知；或(Iii)根据本条例的任何其他适用条款及根据本条例的任何其他适用条款，根据本条例第(Br)条的其他规定。

如果普通股股份是由相关人士根据SFA第275条 认购的，即：

∎

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

∎

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人 是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

S-17

∎

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

∎

未考虑或将不考虑转让的；

∎

因法律的实施而转让的；

∎

SFA第276(7)条规定的；或

∎

如新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。

加拿大潜在投资者须知

转售限制

加拿大普通股的发行仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的各省的证券监管机构提交的要求的限制。任何加拿大普通股股份的转售必须根据适用的证券法律进行，该法律可能因相关司法管辖区的不同而有所不同，并可能要求根据 可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过购买加拿大普通股的股票并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的交易商表示：

∎

根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，而不享有根据这些证券法符合条件的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106定义的认可投资者。招股章程的豁免;

∎

购买者是国家仪器31-103定义的许可客户。登记要求、豁免和持续的登记义务;

∎

在法律规定的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的；以及

∎

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

加拿大买方特此通知： 承销商依赖《国家文书33-105》第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免承保冲突，不在本文档中提供某些利益冲突 披露。

法定诉权

在加拿大某些省或地区，如果要约备忘录 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的 董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序。我们的全部或很大一部分资产，以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决 。

税收与投资资格

加拿大普通股的购买者应就投资普通股在其特定情况下的税务后果，以及普通股是否符合加拿大相关法律规定的购买者的投资资格，咨询他们自己的法律和税务顾问。

S-18

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录及随附的招股说明书并非澳大利亚2001年《公司法》(Cth)(《澳大利亚公司法》)的披露文件 ，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书附录和随附的招股说明书，则您确认并保证您符合以下任一条件：

∎

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练的投资者；

∎

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您在要约提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

∎

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

∎

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条规定的专业投资者。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者 ，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向您提出的任何要约均属无效，且无法接受。

此外， 您保证并同意，您不会在该等证券发行后12个月内，向您提供根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向您发行的任何证券，以供在澳大利亚转售，除非任何此类转售 要约豁免《公司法》第708条规定的出具披露文件的要求。

给以色列潜在投资者的通知

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(以色列证券法)下的招股说明书，也未向以色列证券局备案或获得其批准。在以色列，本招股说明书补编和随附的招股说明书仅分发给，且仅针对，且任何普通股要约仅针对：(I)根据以色列证券法规定的有限数量的人；和(Ii)《以色列证券法》第一份增编(附录)所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》中定义的合格个人的联合投资，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，其客户是附录中所列投资者的 账户)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意附录。

瑞士给潜在投资者的通知

普通股 不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则。本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及与普通股股份或 发售有关的任何其他发售或营销材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书，或任何其他与本次发售、本公司或在此发售的普通股有关的发售或营销材料，均尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国投资协议》，对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护，不适用于在此发行的普通股的收购人。

S-19

法律事务

本招股说明书附录中提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给承销商。 与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Latham&Watkins LLP传递给承销商。

S-20

专家

本招股说明书附录参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的报告而纳入的。

S-21

在那里您可以找到更多信息

本公司须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案，比如我们。该站点地址为 Www.sec.gov。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证物存档的合同或文件的副本，每个此类声明在所有方面都由此类参考加以限定。

S-22

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们在此日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。我们以引用的方式并入下列文件：

∎

2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，包括通过引用纳入我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的第三部分信息；

∎

2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表季度报告；

∎

目前在2022年5月6日和2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告(不是提供的信息而不是备案的信息) (表99.1除外，该表未通过引用并入本文)；以及

∎

对我们普通股的描述，包含在我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件 4.1中，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件应被视为以引用方式并入本招股说明书补编，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书补编的一部分，但任何报告或文件中未被视为在本招股说明书补编之日或之后根据该等规定存档的任何部分除外，直至：(1)本招股说明书之下登记的所有证券均已售出，以较早者为准；(二)本招股说明书副刊所属的登记说明书已被撤回。

在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据表格8-K当前第2.02或7.01项提交的任何信息都不会被视为通过引用而并入本文。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书附录副本的每个人提供一份在此引用的文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物在此通过引用特别并入)。 您可以通过以下规定的联系信息，通过书面、电话或电子邮件免费索取这些文件的副本。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书 附录中包含的信息不同的任何信息。因此，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除此 招股说明书附录封面日期以外的任何日期都是准确的。

有力的生物科学公司。

剑桥公园大道200号，套房2500

马萨诸塞州坎布里奇，02140

收件人：企业秘书

(617) 945-5576

邮箱：Info@cogentBio.com

S-23

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行总额高达300,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位，发行价格和条款将由我们在发行时确定。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。如果任何招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书附录中的信息将适用，并将取代本招股说明书中的信息。

在您投资所提供的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是？COGT。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每股6.89美元，时间是2022年5月2日。我们建议您在做出投资决定之前获得我们普通股的当前市场报价。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题 下描述的风险和不确定性“风险因素” 包含在本招股说明书第5页和任何适用的招股说明书附录中，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年5月24日

目录表

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股利政策			7
我们可以提供的证券			8
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			25
对单位的描述			26
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			32
以引用方式并入某些资料			33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(美国证券交易委员会或交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在 个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达300,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品的 条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们 授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录以及标题下的其他信息，在标题中您可以通过参考找到更多信息和合并。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写招股说明书中包含的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书、任何适用的本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何适用的本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约 。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们使用术语Cogent、？公司、？我们、？我们、？和我们的？？来指代Cogent Biosciences，Inc.，并在适当情况下指代我们的子公司。

1

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节含义的前瞻性表述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别 前瞻性陈述：可能、应该、预期、可能、可能、计划、预期、可能、打算、目标、项目、考虑、相信、估计、预测、预测、潜在、寻求、可能或继续，或这些术语或其他类似表述的负面含义。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。 由于前瞻性表述本身就存在风险和不确定性，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括但不限于以下因素：

•

筹集额外资本的潜在影响，包括对现有股东的稀释、对我们运营的限制或要求我们向我们的技术或候选产品放弃权利；

•

冠状病毒病 (新冠肺炎)爆发或类似公共卫生危机导致的业务中断，可能导致我们候选产品的开发中断，对我们的业务造成不利影响；

•

我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和持续时间；

•

我们计划向FDA提交贝祖拉替尼候选产品的监管申请的时间，也被称为CGT9486；

•

我们有能力获得并保持对我们的贝祖拉替尼候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准，以及批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们确定的研究重点对推进我们的贝祖拉替尼候选产品的潜力，或我们的团队发现和开发更多候选产品的潜力；

•

能够许可与我们的bezuclastinib候选产品或来自第三方的未来候选产品相关的额外知识产权，并遵守我们现有或未来的许可协议和/或协作协议；

•

我们根据他人的知识产权将我们的贝祖拉替尼候选产品和未来候选产品商业化的能力；

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们现有和未来候选产品的进一步发现、开发和商业化所需的资金；

•

我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；

2

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的协作者；

•

未来与第三方就我们的候选产品和任何其他经批准的产品的商业化达成的协议；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•

正在或可能在临床试验中开发的或可能正在开发的竞争性疗法的开发和成功，或 已投入商业使用；

•

我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们不时使用私募、出售我们的优先股和公开发行我们的普通股所得的资金；以及

•

我们对获得和维护贝祖拉替尼候选产品和未来候选产品的知识产权保护能力的期望。

这些因素不应被解释为详尽无遗， 应与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、通过引用纳入本文或其中的信息以及任何相关的自由写作招股说明书中包含的其他警示声明一起阅读。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书之日作出的，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是 其他原因。

3

该公司

我们是一家生物技术公司，专注于为基因定义的疾病开发精确疗法。我们的方法是设计合理的精准疗法，治疗疾病的根本原因，改善患者的生活。我们最先进的程序是Bzuclastinib(也称为CGT9486)，这是一种选择性酪氨酸酶抑制剂，旨在有效抑制KIT D816V突变和KIT外显子17的其他突变。KIT D816V负责推动系统性肥大细胞增多症(SM)，这是一种由肥大细胞过度增殖引起的严重疾病。在晚期胃肠道间质瘤(GIST)患者中也发现了外显子17突变，GIST是一种强烈依赖致癌KIT信号的癌症。Bezuclastinib是一种高度选择性和有效的试剂盒抑制剂，有可能为这些患者提供新的治疗选择。除了贝祖拉替尼外，我们的研究团队正在开发一系列新型靶向疗法，以帮助患者与严重的基因驱动疾病作斗争，最初针对的是FGFR2和ErbB2。

有关我们业务的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告，我们已经或将提交给美国证券交易委员会的后续Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告以及通过引用并入本招股说明书的其他 文件对此进行了补充和更新。

企业信息

我们于2014年3月根据特拉华州的法律注册成立。我们于2018年4月完成了首次公开募股。在回顾我们的传统计划之后，我们在2020年3月宣布了探索实现股东价值最大化的战略选择的计划。

2020年7月，我们完成了对Kiq Bio LLC(前身为Kiq LLC)的资产收购，并将开发转移到Bezuclastinib，这是一种从Plexxikon Inc.获得许可的选择性酪氨酸酶抑制剂。同时，我们完成了向新投资者和现有投资者私募118,638股A系列非投票可转换优先股，每股票面价值0.001美元(A系列优先股)，总收益为1.044亿美元。

2020年8月，我们根据一项资产购买协议，以高达1,150万美元的总现金代价，将与我们的螺栓连接嵌合受体 技术和自体细胞疗法工业自动化技术相关的资产、权利和权益出售给Sotio LLC。

2020年10月，我们更名为Cogent Biosciences，Inc.，并在2020年11月，我们实施了四人一人我们普通股的反向拆分。本招股说明书中提供的所有股票和每股数据都是在反向拆分后的基础上提出的，尽管在2020年11月6日之前提交的通过引用并入本文的文件是在反向拆分前的基础上提出的。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市剑桥公园大道200号2500套房，我们的电话号码是(617) 945-5576。我们的公司网站地址是www.cogentBio.com。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息并不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，在决定是否购买我们的普通股时，您 不应考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的或可通过本招股说明书或随附的任何招股说明书附录访问的任何信息。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，阁下应仔细考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的 表格10-K年度报告中所描述的风险、不确定性和其他因素，以及我们已经或将会提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中所描述的风险、不确定因素和其他因素，以及通过引用合并到本招股说明书中的其他文件中描述的风险因素和其他信息，以及通过引用方式包含或合并到我们的任何证券的招股说明书附录中的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。 本文引用的文件中描述的风险和不确定因素并不是您可能面临的唯一风险和不确定因素。

有关我们美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参见此处可以找到更多信息和通过引用合并某些 信息。

5

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们出售与本招股说明书相关的证券所得的净收益将用于与贝祖拉替尼和其他候选产品有关的开发、监管和商业准备活动，以及营运资金和一般公司用途。根据我们目前的计划和业务状况，我们在此出售证券所得的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们不能肯定地预测出售在此发售的证券所得收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。

在净收益使用之前，我们可以将收益投资于计息、投资级证券、 存单或政府证券。当我们发售和出售与本招股说明书相关的证券时，与该等发售相关的招股说明书补充资料将说明我们拟将出售该等证券所得收益(如有)的用途。

6

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。此外，我们未来可能产生的任何债务都可能使我们无法支付股息。未来任何派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

7

我们可以提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要描述并不是对每个安全性的 完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

8

股本说明

以下是我们股本的重要条款以及特拉华州法律、我们第三次修订和重述的公司注册证书(不时修订的公司注册证书)以及我们修订和重述的章程(章程)某些条款的其他重大条款的摘要。我们的公司注册证书通过引用并入，作为我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告的证物，该修订证书由作为证物提交的我们于2020年10月5日和2020年11月9日提交的当前Form 8-K报告的修订证书修订。我们的章程以引用方式并入，作为我们于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证据。本摘要并不声称是完整的，其全文受公司注册证书和公司章程的规定所限制。有关如何获得我们的公司注册证书和章程的更多信息，请参阅标题？在那里您可以找到更多信息。

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中1,000,000股被指定为A系列非投票权可转换优先股(A系列优先股)，其中9,000,000股优先股未指定。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的 持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权利的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在支付所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。在本次发行中，我们将发行的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。

所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估，任何已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。

A系列优先股

A系列优先股的持有者有权从A系列优先股的股票中获得股息，股息等于折算为普通股以普通股 股实际支付的股息为基准，以相同形式支付。除法律另有规定外，A系列优先股不具有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们不会在没有持有A系列优先股当时已发行股票的大多数的 持有人投赞成票的情况下，(A)对给予A系列优先股的权力、优惠或权利进行不利的更改或改变，(B)更改或修改其指定证书(指定证书)，(C)以任何对A系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(D)在股东批准将A系列优先股转换为普通股(已获股东批准)前，或在最初发行的A系列优先股中至少40%的股份仍未发行时的任何时间，增加A系列优先股的授权 股份数量，完成基本交易(定义见指定证书)或(F)就上述任何事项订立任何协议。A系列优先股在公司任何清算、解散或清盘时不享有优先权，且不可赎回。

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根据A系列优先股持有人的选择权，A系列优先股的每股股票可在任何时间转换为普通股250股，但须受某些限制，包括A系列优先股的持有人不得将A系列优先股的股票转换为普通股，条件是，作为这种转换的结果，该持有人及其关联公司，将实益拥有超过特定百分比(由持有人确定在4.9%至19.9%之间)的普通股总数 ，并在实施该等转换后立即发行(实益所有权限制)。

截至2022年3月31日，67,991股A系列优先股已转换为普通股，95,334股A系列优先股已发行并发行。

优先股

我们的董事会 有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中增发最多9,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和附则

我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力

特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最大利益的交易的难度。然而，我们相信，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类 提议的坏处，包括那些高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除了其他原因外，此类提议的谈判可能会改善它们的条款。

特拉华州公司法第203条

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

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•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

公司注册证书和公司章程的条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些 条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司证书和章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权；

•

规定经董事会过半数通过决议方可变更核定董事人数；

•

规定董事会或任何个人董事只有在有理由并且持有我们当时已发行的所有普通股至少66.67%投票权的持有者的赞成票的情况下才能罢免；

•

规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求或在优先股持有人权利不变的情况下，可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

•

把我们的董事会分成三个级别；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；

•

不规定累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开(无论是否有任何空缺)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是(I)代表吾等提起的任何 衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事或高级职员对吾等或吾等股东所负受托责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书或公司细则的任何条文而产生的针对吾等的任何诉讼 ，或(Iv)根据内部事务原则对吾等提出索赔的任何诉讼的唯一及独家法庭。

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除了我们的董事会有能力发行优先股并指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权的至少66.67%的持有者投赞成票。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们普通股的转让代理和登记机构。

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债务证券说明书

以下各段描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售 特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外契诺或对现有契诺的更改。招股说明书补编 还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解本招股说明书中的术语或使用方式，则应阅读实际契约。

我们可以提供优先或次级债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据吾等与适用的招股说明书附录(经不时修订或补充)中指明的受托人之间的一份或多份优先契据发行，发行日期为发行前一天。我们将在本招股说明书中将任何此类债券称为优先债券。-任何次级债务证券将在发行前一天由吾等与适用的招股说明书附录中确定的受托人 之间的一个或多个单独契约发行，该契约经不时修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为附属契约，并将高级契约或附属契约下的受托人称为契约受托人。在招股说明书中，高级契约和附属契约有时统称为契约。契约将受修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)的约束和管辖。我们将契约表格的副本作为证物包括在我们的注册说明书中，并通过引用将其并入本招股说明书。

如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总初始发行价 ，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

吾等已于下文概述契据及债务证券的重大条款，或表明哪些重大条款将于相关招股说明书附录中作出说明。与发行的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。请阅读您可以找到更多信息的地方，以了解如何获得这些文档的副本。除非另有说明，契约的条款是相同的。如在本标题下使用的，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未经该系列债券的持有者同意的情况下重新发行该系列债券以发行额外的债券。

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是无次级债务，并将与我们所有其他优先无担保和

不服从的债务。次级债务证券的付款 将优先于之前全额偿付我们的所有优先债务，如债务证券说明和适用的招股说明书附录中所述。

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每个契约规定，我们可以，但不需要，在一个契约下指定一个以上的受托人。任何契据下的受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书中另有说明外，本招股说明书中描述的每一受托人将采取的任何行动，均可由每一受托人就且仅就其根据适用契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下适用条款：

•

债务证券的名称及其优先或从属；

•

发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期的未偿还债务的本金总额及其本金总额的任何限制，包括批准的债务证券的本金总额；

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为我们的普通股或其他证券的债务证券本金部分，或确定任何此类部分的方法；

•

如果可转换，该等债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或利率和转换期限，以及对转换时收到的普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法 ；

•

债务证券的固定利率或浮动利率，或者确定利率或利率的方法；

•

计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

付息日期的记录日期或确定该日期的方法；

•

将向其支付利息的人；

•

计算利息的基准，如果不是12个30天月的360天年限；

•

任何补足金额，即因可选择赎回或加速支付债务担保而需要支付给债务担保持有人的本金和利息以外的金额，或确定补足金额的方法；

•

债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息将在何处支付 ；

•

债务证券可以办理转让、转换、调换登记的；

•

可向吾等送达有关债务证券及适用契据的通知或要求；

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似的规定或根据债务证券持有人的选择而必须赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于该等义务而必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；

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•

债务证券计价和应付的一种或多种货币(如果不是美元)，可以是一种外币或两种或两种以上外币或一种或多种综合货币的单位，以及与此有关的条款和条件，以及确定这种外币等值于美元的方式；

•

系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额或利息是否应在我们的选择或持有人的选择下，以债务证券的面值或声明应支付的货币以外的一种或多种货币以及其他相关条款和条件支付；

•

是否可以根据指数、公式或其他方法确定债务的本金支付金额、任何溢价或全额支付金额或利息，以及如何确定该等金额；

•

债务证券是以登记形式、不记名形式，还是两者兼有，以及(1)如果是登记形式， 任何利息应支付给的人，如果不是在正常记录日期的营业结束时以其名义登记该利息的人，或(Ii)如果是不记名形式，则应以何种方式支付担保的任何利息，或如果不是在出示时支付利息并在到期时退还，则应支付给该人；

•

适用于以无记名形式提供、出售或交付证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，以系列无记名形式的证券与系列登记形式的证券互换的条款；

•

该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何 债务证券是否将以永久全球形式发行(连同或不连同息票)，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或必须将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

•

登记形式的证券托管人的身份，如果该系列证券要作为全球证券发行的话；

•

任何无记名形式或临时全球形式的债务证券的日期，如果不是 将发行的系列第一种证券的原始发行日期，则为截止日期；

•

本招股说明书或适用契约中所述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；

•

我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类款项；

•

所提供的债务证券是否以及在何种情况下可转换为我们的普通股或其他证券(视情况而定)，包括转换价格或利率及其方式或计算；

•

适用的招股说明书附录中规定的情况(如有)，在这种情况下，在全球证券中拥有 权益的受益人可以获得最终的债务证券，以及如果任何债务证券可以临时或永久的全球形式发行，永久全球债务证券的付款方式将如何；

•

在适用的招股说明书补编中规定的事件发生时，授予证券持有人特殊权利的任何规定；

•

如果此类系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；

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•

适用受托人的名称和与我们或我们的任何关联公司的任何实质性关系的性质， 以及要求受托人采取行动所需的债务证券类别的百分比；

•

删除、修改或增加我们关于此类债务证券的违约事件或契诺，以及任何受托人或任何持有人声明任何此类债务证券到期和应付本金金额的任何权利的任何变化；

•

适用的CUSIP号码；以及

•

此类债务证券的任何其他条款不与适用契约的规定相抵触。

我们可以发行债务证券，规定在债务证券加速到期申报时支付的本金少于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。？适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素，包括在宣布债务证券加速到期时应支付的本金部分。

除非《遵守合并条款》和《继承者实体》中的契约或任何招股说明书附录中所述，否则债务证券不会包含下列条款：(I)将限制我们产生债务的能力，或(Ii)在发生(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易，或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或可能对债务证券持有人产生不利影响的类似交易时，为债务证券持有人提供证券保护。在 未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产或合并或合并，这些交易可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响，其中包括大幅减少或消除我们的资产。

我们的管理文书没有对术语进行定义，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州的案件解释这一术语基本上都依赖于每个特定案件的事实和情况。因此，要确定是否发生了我们几乎所有资产的出售，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约或契诺事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

付款

除非我们在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供 不同的资料，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或整笔金额，以及其利息，均须于受托人的公司信托办事处支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供受托人的地址。我们也可以通过邮寄支票到有权获得该支票的人的地址来支付利息，该支票出现在适用的债务证券登记册上，或者通过电汇 资金到该人在美国境内保留的账户。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务担保的本金，以及任何保费或补足金额，或任何债务担保的利息，如果无人认领，将在债务到期和应付后两年结束时偿还给我们。资金退还给我们后，债务证券持有人只能向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

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面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。

根据对债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有人可以：

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出该等债务证券时，将其兑换为同一系列和类似本金总额的任何授权面值的其他债务证券；以及

•

将它们交回适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每一份债务担保，必须妥为背书或附有一份令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。登记转让或交换任何债务证券将不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的金额。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书 附录还提到我们最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定，或批准变更任何此类转让代理的运作地点 ，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人都不会被要求：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，从开业之日起算，在该邮寄日前15天发出赎回同一系列的所有未偿还债务证券的通知，并在该邮寄当日的营业结束时结束；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；以及

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

合并、合并或出售 资产

契约规定，我们可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下， (I)与任何其他实体合并，(Ii)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，条件是：

•

我们要么是继续实体，要么是继承人实体，如果不是我们，则承担义务 (A)支付所有债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，以及(B)适当履行和遵守每个契约中包含的所有契诺和条件；

•

任何未偿还债务证券的持有人在转换或交换该等债务证券时，应有权获得持有转换或交换该等债务证券时可交割的公司普通股或其他证券的数量的证券或财产，该数量的证券或财产是在紧接交易发生之前转换或交换的；以及

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•

涵盖这些条件的高级管理人员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。

圣约

存在。除在《公司可合并等条款》项下所述外，契约要求我们进行或导致进行所有必要的事情，以维护和保持充分的效力，并影响我们的存在、权利和特许经营权。但是，如果我们确定在开展业务时不再需要任何权利或特许经营权，则契约不要求我们保留任何权利或特许经营权。

提供财务资料。该等契约要求吾等(I)于吾等被要求向美国证券交易委员会提交吾等的年报、季度报告及其他文件的每个日期的30天内，将吾等根据交易所法令第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告及其他文件的副本送交受托人存档，及(Ii)根据交易所法令第13条或第15(D)条的规定，向受托人及美国证券交易委员会提交有关吾等遵守契约条款及契约的任何其他资料、文件及报告。

附加契诺。适用的招股说明书附录将列出我们与任何系列债务证券有关的任何附加契约。

失责、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及与任何系列债务证券有关的契约中所定义的违约事件时，我们的意思是：

•

拖欠此类系列债务证券的任何利息分期付款，期限为90天；

•

拖欠任何债务抵押的本金、任何保费或全部款项，并在到期、赎回、声明或其他方式到期支付时到期支付；

•

拖欠到期并应支付的任何系列债务担保所需的偿债基金付款；

•

我方履行或违反债务证券或契约中的任何契约或担保的违约 在适用契约中规定的书面通知后持续90天，但不是仅为根据契约发行的一系列债务证券的利益而添加到契约中的契约的违约；

•

破产、无力偿债或重组，或法院指定我们的接管人、清盘人或受托人；以及

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

任何此类违约的通知应由受托人发出，或由持有该系列未偿还债务证券本金金额至少25% 的持有人向吾等和受托人发出。书面通知应具体说明该违约行为，并要求我们解除该债务，或撤销或撤销该债务加速，并说明该通知是该契约项下的违约通知。

如果任何系列未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则适用受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该 系列债务证券的本金已到期并应支付。然而，在宣布加速之后，但在判决或判决之前的任何时间，

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如果适用的受托人已支付到期款项，则该系列未偿还债务证券或当时未偿还的所有债务证券的本金至少占多数的持有人可在下列情况下撤销和废止该声明及其后果：

•

我们已向适用受托人存放所有到期的利息分期付款，以及所有该系列未偿还债务证券的本金(以及溢价，如有的话)，而该等债务证券并非因加速(本金及溢价(如有)及逾期的利息分期付款)，加上适用受托人的适用费用、 开支、支出及垫款而变成的；及

•

除未支付加速本金(和保费，如有)以及此类系列债务证券的应计和未付利息外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约要求每个受托人在违约发生后90天内和受托人实际知道或收到书面通知后30天内向债务证券持有人发出通知，除非这种违约已被治愈或放弃。但是，如果受托人的特定人员认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不予通知。受托人不得隐瞒任何该系列债务证券的本金、任何溢价或利息的支付，或就该系列债务证券支付的任何偿债基金分期付款的违约通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的违约事件提起诉讼的书面请求以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人 提起诉讼，要求在债务证券的相应到期日强制支付该债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息。

契约规定，除每份契约中关于违约情况下其责任的规定外，受托人没有义务应契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券或当时在契约项下所有未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，有权就适用受托人可获得的任何补救措施或行使授予该受托人的任何信托或权力，指示进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

•

可能使受托人承担个人法律责任；或

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约，则通知必须具体说明违约的性质和状态。

义齿的改良

契约规定，未经每个受影响的持有人同意，任何修改或修订不得损害任何债务担保持有人的权利，即(I)收到(和

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(Br)在债务证券或契约所述的各自到期日或之后(或如属赎回，则于赎回日)或(Ii)提起诉讼，要求在该等各自的日期或之后强制执行任何该等付款。此外，未经受修改或修改影响的所有债务证券的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

更改任何该等债务证券的本金的述明到期日，或任何该等债务证券的溢价或全数，或任何该等债务证券的本金或利息的分期付款，或减少其应付利息或本金的款额；或

•

降低修改或修订适用于此类债务证券的契约所需的任何未偿还债务证券本金的百分比。

持有每个受影响系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们对适用契约的重大限制性契诺的遵守。

我们和我们各自的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修订，包括出于下列任何目的：

•

根据《信托契约法》，证明另一人作为该契约项下的债务人的继承权；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在该契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

增加或更改契约的任何规定(I)更改或取消对以无记名形式支付债务证券本金、溢价或全额或利息的限制，(Ii)允许或便利以无证书形式发行债务证券，或(Iii)在其他方面不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

本条例旨在就接受继任受托人的委任作出规定，或便利多於一名受托人根据契据管理信托；及

•

消除契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处。

从属关系

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则次级债务证券将受以下附属条款的约束。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先偿付权利。但是，我们支付此类次级债务证券本金和利息的义务不受影响。如果优先债务存在违约，允许此类优先债务的持有人加速到期，并且违约是司法程序的标的，或者我们收到违约通知，则任何时候都不允许对次级债务证券支付本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，在次级债务证券得到全额偿付之前，次级债务证券的持有人将取代优先债务持有人的权利，条件是原本应支付给次级债务证券持有人的分派已用于优先债务的偿付。附属契约不会限制我们的优先债务或其他债务的金额。由于这些从属规定，在

20

如果在破产时进行资产分配，次级债务证券的持有者可能会比我们的普通债权人收回更少的资金。

优先债务一词将在适用的契约中定义为我们将就其他未偿债务支付的本金和利息，或基本上类似的 付款，无论是在适用契约签署之日的未偿债务，还是随后发生、产生或承担的债务。招股说明书附录可能包括对实现从属功能的 个附加条款的说明。

在设立额外优先债务时，任何与次级债务有关的契约将不受限制。

如果本招股说明书与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在下列情况下，该等契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何 系列债务证券的持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人以供注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)如果可按我们的选择赎回，则在一年内赎回，且我们已不可撤销地以信托形式向适用受托人存入以该等货币、货币单位或复合货币或可支付该等债务证券的一种或多种货币的资金，该金额足以支付该等债务证券的全部本金及任何溢价或整笔金额，如该等债务证券已到期并须支付，或如未到期，则须于规定的到期日或赎回日支付，并于该等债务证券到期或赎回之日支付利息；

•

我们已支付或安排支付所有其他应付款项；及

•

已向受托人提交高级人员证书和律师意见，说明解除债务证券的条件已满足 。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等契约规定，在吾等以信托形式向适用的受托人以该等货币、货币单位或复合货币向适用于该等债务证券的一种或多种货币、或适用于该等债务证券的政府债务或两者同时存入一笔或多笔款项后，该等债务证券将通过按照其条款按计划支付本金和利息的方式，提供足以支付该等债务证券的本金、任何溢价或全额、以及任何强制性偿债基金或类似付款的款项，在预定的到期日，我们可以选择：

•

取消并解除与该等债务证券有关的任何及所有债务；或

•

根据适用的契约或(如果适用的招股说明书附录规定)解除我们对该等债务证券的义务，或我们对任何其他契约的义务，以及任何遗漏遵守该等义务的行为，均不构成该等债务证券的违约事件。

当我们使用术语政府义务时，我们指的是以下证券：

•

美国或发行外币的政府的直接债务，其中某一特定系列的债务应以其全部信用和信用作为质押支付；或

21

•

由发行该系列债务证券的外币的美国或其他政府控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的义务，该系列债务证券的偿付由美国或此类其他政府作为完全信用和信用义务无条件担保，这些债券不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类政府债务的利息或本金的具体付款。但是，除法律另有规定外，该托管人无权从托管人就该政府义务或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果在我们交存了资金和/或政府对任何系列债务证券实施失效或契约失效的义务后，(I)该系列债务证券的持有人有权并确实根据适用的契约或 该债务证券的条款选择以货币、货币单位或复合货币付款，而不是以就该债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币付款，或(Ii)发生有关货币的兑换事件， 以货币单位或复合货币进行存款，则该债务担保所代表的债务将被视为已完全清偿，并将通过支付债务担保的本金、溢价或全额以及利息来清偿，该等债务担保的到期收益是根据适用的市场汇率将就该债务担保存入的金额转换为该债务的货币、货币单位或复合货币而支付的。

当我们 使用术语？转换事件时，我们的意思是停止使用：

•

一种货币、货币单位或复合货币，既由发行国政府发行，也用于国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构的交易结算。

•

欧洲货币体系内的欧洲货币单位，用于欧洲共同体内或欧洲共同体内公共机构的交易结算；或

•

除欧洲货币单位以外的任何货币单位或复合货币，用于其设立目的 。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行政府停止使用的任何以外币支付的债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息均应以美元支付。

适用的招股说明书补编可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如有)，包括就特定系列或特定系列内的债务证券对上述条款进行的任何修改。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。

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环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书附录中确定的托管机构，或代表该托管机构。在美国发行的全球证券(如果有的话)预计将作为 托管机构存放在存托信托公司(DTC？)。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。我们将在适用的与一系列债务证券相关的招股说明书补充资料中说明关于该系列债务证券的托管安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书副刊另有规定，以下规定将适用于存托安排。

一旦发行全球证券，这种全球证券的托管人或其代名人将把这种全球证券所代表的个别债务证券的本金分别记入其簿记登记和转让系统，并记入在该托管人有账户的参与人的账户中。此类账户应由承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供此类债务证券，则应由我们指定。此类全球担保的实益权益的所有权将仅限于拥有保管人的参与者或可能通过这些参与者持有 权益的人。

我们预计，根据DTC制定的程序，DTC作为托管机构的任何全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于参与者在托管机构的实益权益的记录上， 参与者的记录将仅通过DTC或其代名人保存的关于通过参与者持有托管机构的人的实益权益的记录来实现。吾等或受托人概无责任或责任就DTC记录的任何方面或维持、监督或审核DTC或其任何参与者与债务证券的实益所有权权益有关的任何记录。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交付。这种限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中的实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，则该托管人或该代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用的招股说明书附录中所述外，全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，不会收到或有权收到任何最终形式的此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益拥有人不会因任何目的而被视为适用契约下的所有者或持有人 ，包括向契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是托管人的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是托管人的参与人，则必须依靠参与人拥有其权益的程序，以行使 持有人在适用契约下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果DTC要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取此类行动。, 这些参与者将通过这些参与者授权受益所有人 采取或采取此类行动，或以其他方式按照通过这些参与者持有的受益所有人的指示行事。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息，将根据适用契约向作为全球证券登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)支付或按其指示支付。根据适用契约的条款，吾等和受托人可将债务证券(包括全球证券)以其名义登记为其所有者的人视为

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收到此类付款的目的。因此，吾等或受托人均无责任或责任向债务证券的实益拥有人支付该等款项，包括本金、任何溢价或全额或利息。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将此类付款记入相关参与者的账户中，金额与DTC或其代名人的记录中显示的他们各自持有的相关全球证券的实益权益成比例。我们还预计，参与者向通过此类 参与者持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。 有关全球证券所代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管机构或其代名人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，我们预计托管机构将确定 将赎回此类债务证券的每个参与者的利息金额，以抽签确定。吾等作为该等债务证券的受托人、任何付款代理人或证券登记处，均不会就该等债务证券的全球证券的实益拥有权权益的有关记录或付款的任何方面承担任何责任或责任 ，或保存有关该等债务证券的任何记录。

对于全球证券持有人或托管机构在确定债务证券的受益持有人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责，我们和受托人可能最终依赖于全球证券持有人或托管机构的指示，并将因此而受到保护。适用于DTC及其参与者的规则 已在美国证券交易委员会备案。

如果任何债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行个别债务证券，以换取代表该等债务证券的全球证券。此外，在符合适用招股说明书附录中有关该等债务证券的任何限制的情况下，我们可随时自行酌情决定不以一种或多种全球证券代表任何该等债务证券，并在此情况下将发行个别债务证券以换取该等全球证券或代表该等债务证券的证券。是次发行的个别债务证券将以1,000元面额及1,000元的整数倍发行。

一个系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将 存放在适用的招股说明书补编中确定的托管机构或此类托管机构的代名人处。任何这种无记名全球证券可以临时或永久的形式发行。将在适用的招股说明书补编中说明与一种或多种无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分有关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款。

没有追索权

在适用契约中的任何义务、契诺或协议下，或在针对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、员工、高级管理人员或董事的任何担保方面，没有追索权 。

24

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能不同于以下所述的条款 。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。 我们将与认股权证代理签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼的方式；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

25

对单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，将根据我们 作为单位代理与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列单位的单位协议进行限定。 所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定补充资料中有此描述，则任何系列设备的具体术语可能不同于下面提供的术语 的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位相关的单位协议书和单位证书的表格将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间 或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位的发行价格；

•

与这些单位有关的适用美国联邦所得税的考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节描述的规定以及股本描述、债务描述、证券描述和权证描述中描述的规定将在相关范围内适用于每个单位包括的证券，并可在任何招股说明书补编中更新。

连载发行

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

单位协议

我们将根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议 发行单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

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以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录中另有规定 ：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之处，包括修改理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

•

作出我们认为必要或适宜且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

我们不需要任何批准即可进行仅影响在更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经 同意后进行修改

我们不得修改任何特定单元或关于任何特定单元的单元协议，除非我们征得该单元持有人的同意，如果修改符合以下条件：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，其持有人需要 同意才能修改该系列或类别，或关于该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他更改将需要以下批准：

•

如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

•

如果更改影响根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约的条件，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

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将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，继任实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产进行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

治国理政法

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转让

除非随附的招股说明书补充说明另有说明，否则我们将以全球格式发行每个单位，即仅以簿记形式发行。记账形式的单位 将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过托管系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保存人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及有关单位发行和登记的其他条款。

除非随附的招股说明书另有说明 ，否则每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并为较少的较大面额单位。

•

持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

•

持有者将不会被要求支付转让或交换其单位的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何更换。 转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利 ，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位 。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法下规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或交易服务，在出售时可在其上上市、报价或交易此类证券；和/或

•

通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行交易。

此类在市场上的发行(如果有的话)可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠； 和

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的 承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

29

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将 列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力 。

我们可以授权代理商或承销商邀请某些类型的机构投资者 按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些 合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以根据本招股说明书向代理人和承销商提供与招股说明书相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任 支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除了我们的普通股，将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上是合格做市商的承销商，均可在纳斯达克全球精选市场上根据M规则第103条的规定，在发行定价前一个工作日，在证券的发售或销售开始前，从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在比公开市场上普遍的价格高出的水平，如果开始，可以随时停止。

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法律事务

某些法律问题，包括所提供证券的合法性，将由加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。

专家

本招股说明书参考表格10-K截至2021年12月31日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是经上述事务所作为审计和会计专家授权而提供的。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和特别报告、委托书和其他信息，并且我们已经根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关本公司及本招股说明书所述证券的更多信息，请参阅注册说明书、其展品和时间表以及我们提交给美国证券交易委员会的报告、委托书、信息声明和其他信息。

我们的档案可在互联网上通过美国证券交易委员会维护的数据库 获得http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Www.cogentbio.com。我们的网站地址仅供潜在投资者参考 ，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录(或以引用方式并入本文或其中的任何文件)的一部分。

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通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。

由于我们正在通过引用方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何 文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书包含以下列出的文件以及我们根据《证券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来备案文件(在每个情况下，这些文件或文件中未被视为已备案的部分除外)，自初始登记声明之日起至登记声明生效之日起至 登记声明下的证券发售终止或完成为止，但我们并未以参考方式并入向美国证券交易委员会提供(且未存档)的任何信息。包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何 资料或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物：

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我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

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通过引用在截至2021年12月31日的年度报告中引用的信息，这些信息来自我们于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年5月6日提交；以及

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对我们普通股的描述，包含在我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件 4.1中，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将本招股说明书的第2.02项、第7.01项或第9.01项提供的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项、第7.01项或第 9.01项提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书的初始提交日期 之后且在该注册说明书生效之前，由吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件。及(Ii)在本招股说明书日期后但在终止发售之前。这些文件包括但不限于Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过口头或书面与我们联系，免费索取这些文件的副本，地址为：

有力的生物科学公司。

剑桥公园大道200号，套房2500

马萨诸塞州坎布里奇，02140

(617) 945-5576

我们维护着一个网站：Www.cogentbio.com。有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，可通过该站点 获取。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在此类材料提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。在本招股说明书中，我们的网站和该网站包含的信息或连接到该网站的信息并不包含在本招股说明书中作为参考。

您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料 在美国证券交易委员会网站上提到的标题下，您可以找到更多信息。美国证券交易委员会网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书中。

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普通股

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联合簿记管理经理

杰富瑞

派珀·桑德勒

古根海姆证券

销售线索经理

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