附件3.2

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第十一次修订和重述
组织章程大纲

的

滴滴公司

(于2021年6月24日通过特别决议，于紧接本公司相当于其A类普通股的美国存托股份首次公开发售完成前生效)

1.本公司的名称为滴滴。

2.本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事不时决定的开曼群岛内其他地点。

3.设立本公司的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或法团进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每名股东的责任以该股东所持股份的未付款额(如有)为限。

本公司的法定股本为100,000,000美元，分为5,000,000,000股，包括(I)4,000,000,000股A类普通股，每股面值0.00002美元；(Ii)500,000,000股B类普通股，每股面值0.00002美元；及(Iii)500,000,000股B类普通股，每股面值0.00002美元，由董事会根据章程细则第9条厘定。在公司法及细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本，以及细分或合并上述股份或任何该等股份，以及发行其全部或任何部分股本，不论是否附带任何优先、优先权、特别权利或其他权利或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论声明为普通股、优先股或其他股)均须受本公司上文所规定的权力规限。

8.本公司有权根据《公司法》在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区以继续注册的方式注册。

9.未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中给出的相同含义。

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第十一次修订和重述

《公司章程》

的

滴滴公司

(于2021年6月24日通过特别决议，于紧接本公司相当于其A类普通股的美国存托股份首次公开发售完成前生效)

表A

公司法第一附表A表A所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程细则。

释义

1.在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

--美国存托股份		指代表A类普通股的美国存托股份

？附属公司？		指核心管理成员或任何核心管理成员的关联公司以外的人，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫和嫂子、为前述任何人的利益而设立的信托，以及一个公司，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何其他实体；及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与上述实体共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。控制一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举多数成员；

？文章？？		指不时修订或取代的本公司组织章程；

？董事会和董事会？董事会和董事		指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；

？主席？		指董事会主席；

？类？或？类？		指本公司不时发行的任何一类或多类股份；

·A类普通股		指面值或面值为0.00002美元的本公司普通股，指定为A类普通股，拥有本章程细则所载权利；

·B类普通股		指面值或面值为0.00002美元的本公司普通股，指定为B类普通股，拥有本章程细则所载权利；

--佣金？		指美利坚合众国证券交易委员会或当其时管理证券法的任何其他联邦机构；

·通信设施？		指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都能够通过这些设施听到并被对方听到；

《公司法》		指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；

？公司？		指滴滴，开曼群岛豁免的公司；

？公司的网站？		指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证相关的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；

核心管理成员？		指程维先生、柳青女士、朱景士(统称核心管理成员)各一位；

核心管理成员的分支机构		(A)每名核心管理成员的合法配偶、父母、子女及其他直系后代(每名均为直系亲属)；及(B)为(A)项下定义的核心管理成员及/或任何直系家庭成员的利益而设立的任何信托，以及最终由核心管理成员或集体控制的任何公司、合伙企业或任何其他实体(不包括任何非核心管理成员的股东所授予的投票权或投资权力)。为免生疑问，投票权和投资权这两个术语的含义应与修订后的1934年美国证券交易法规则13d-3所定义的相同；

核心管理职位？		指公司首席执行官、总裁或国际业务首席执行官；

指定证券交易所？		指任何股票或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所；

《指定证券交易所规则》		指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；

？电子？		具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；

·电子通信？		指以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他以其他方式决定并经不少于三分之二的董事会表决通过的电子交付方式；

电子记录？		具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；

《电子交易法》		指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；

·董事高管		指在本公司美国存托凭证首次公开发售完成前持有本公司优先股及/或由优先股转换而成的优先股及/或A类普通股的一名或一群关联持有人或由一名或一群关联持有人委任为董事会成员的本公司董事，(I)既非独立董事亦非董事，且(Ii)与本公司维持雇佣关系；

？方正？		指程维先生；

《创始合伙人》		指合伙企业的创始合伙人，设立时最初为程维先生、柳青女士、朱景士；

·独立董事		指董事，指董事会所界定的指定证券交易所规则所界定的独立董事；

《协会备忘录》		指不时修订或取代的公司组织章程大纲；

普通分辨率？		指的是决议： (A)在按照本章程细则举行的公司股东大会上，由有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由其妥为授权的代表投票的股东，以过半数票通过；或 (B)由所有有权在公司股东大会上表决的股东在一份或多于一份由一名或多于一名股东签署的文书内以书面批准，而如此通过的决议的生效日期为该文书签立的日期，或如该等文书多于一份，则为最后一份该等文书的签立日期；

普通股		指面值或面值为0.00002美元的公司普通股，包括A类普通股和B类普通股；

已付清所有费用		指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；

？伙伴关系？		指滴滴，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业；

《伙伴关系协定》		指经不时修订或变更的合伙企业的豁免有限合伙协议；

·合伙条件？		指(I)合伙至少由两名有限责任合伙人组成，及(Ii)合伙根据不时修订的《合伙协议》的条款运作；

？？人员？		指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；

？出席？		就任何人士而言，指该人士出席股东大会，可透过该人士或(如为公司或其他非自然人)其正式授权代表(或就任何股东而言，由该股东根据本章程细则有效委任的代表)出席，即：(A)亲自出席股东大会；或(B)如属根据本章程细则准许使用通讯设施的任何会议，包括任何虚拟会议，透过使用该等通讯设施而联系；

？？注册？		指根据《公司法》保存的公司成员登记册；

注册办公室？		指《公司法》规定的公司注册办事处；

·封口？		指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；

？？秘书？		指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；

《证券法》		指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效；

？共享？		指公司股本中的股份。本文中对股份的所有提及应被视为上下文所需的任何或所有类别的股份。为免生疑问，在这些条款中，“股份”一词应包括一小部分股份；

？股票溢价帐户？		指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；

？股东？或？成员？		指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；

？带符号的？		带有以机械手段或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示的手段；

·特别伙伴关系事项		指只要合伙条件得到满足，第89至92条、第101条和第102条所列事项以及这些条款下的创始伙伴、合伙企业、合伙企业协定、合伙企业条件、特别合伙企业事项和特别决议的定义；

“特别决议”		指公司根据《公司法》通过的特别决议，即： (A)由有权亲自投票的股东以不少于三分之二的票数(或就任何与特别合伙事宜有关的决议而言，或在任何具有影响特别合伙事宜的效力的方式下，包括但不限于对与特别合伙事宜有关的组织章程细则或组织章程大纲的条文作出的任何修订，95%)获得通过，或在委托书容许的情况下，由其妥为授权的代表亲自投票，或(如属法团)由其妥为授权的代表投票，在公司的股东大会上，并已妥为发出通知，指明拟提出该决议作为特别决议的意向；或

		(B)由所有有权在公司股东大会上表决的股东以书面通过一份或多于一份由一名或多于一名股东签署的文书，而如此通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；

·库存股		指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；

·美国？		指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；

？虚拟会议？		指任何股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，而股东(及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席及参与。

2.在这些条款中，除上下文另有要求外：

(A)单数词应包括复数词，反之亦然；

(B)仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(C)可以被解释为允许，而必须被解释为命令；

(D)凡提及一元或多元(或美元)和一分或一分，即指美利坚合众国的元和分；

(E)对成文法则的提述，须包括对该成文法则当其时有效的任何修订或重新制定的提述；

(F)凡提及董事的任何决定，须解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(G)对书面形式的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷术、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他形式的存储或传输形式表示，包括以电子记录的形式或部分以一种或另一种形式；

(H)关于根据本细则交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(1)《电子交易法》所界定的关于签署或签署条款的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；以及

(J)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.除前两条条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，在这些条款中应具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为适当的方式进行。

5.注册办事处应位于开曼群岛董事不时决定的地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

6.本公司成立及与认购及发行股份要约有关的开支，由本公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

股份

8.在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

(A)发行、分配及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)予他们不时决定的条款、权利及受他们不时决定的限制所规限的人；

(B)按其认为需要或适当的方式，就将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券授予权利，并决定该等股份或证券所附带的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠，而上述任何或全部权利，可在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，较与当时已发行及已发行股份相关的权力、优惠、特权及权利为大；及

(C)授予有关股份的选择权，并就该等股份发行认股权证或类似票据。

9.董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或重新指定(视情况而定))，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或普通决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事仍可在本公司的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无需股东批准；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事应透过董事决议决定该系列优先股的条款及权利，包括：

(A)该系列的名称、组成该系列的优先股数目及认购价(如与面值不同的话)；

(B)除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如有，则该等表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(C)就该系列而须支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如属累积股息，则须支付该等股息的日期、条件及日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息所具有的优先权或关系；

(D)该系列的优先股是否须由公司赎回；若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；

(E)在本公司清盘时，该系列的优先股是否有权收取可供股东分派的任何部分资产，若然，该等清算优先权的条款，以及该等清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列股份持有人的权利之间的关系；

(F)该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；

(G)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或可交换，则价格或价格、转换或交换的比率或比率及调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款及条件；

(H)在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股支付股息或作出其他分派，以及在公司购买、赎回或以其他方式获取该等现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，在该等优先股尚未发行时有效的限制及限制(如有的话)；

(I)在公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有的话)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(J)任何其他权力、优惠和亲属、参与、选择和其他特别权利，及其任何限制、限制和限制；

为此目的，董事可预留适当数目的当时未发行股份。公司不得向无记名发行股份。

10.本公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为该人认购或同意认购任何股份的代价，不论是无条件或有条件的。这些佣金可以通过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

11.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

A类普通股和B类普通股

12.A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行表决。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票票，而每股B类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票。

13.根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为1股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

14.根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股，须以将每股相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。该等换股将于股东名册记入有关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效。

15.当股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非核心管理层成员或核心管理层成员联营公司的人士时，或当任何B类普通股的最终实益拥有权的控制权改变予并非核心管理层成员或核心管理层成员的联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自本公司在其登记册上登记后生效；(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三者权利以保证持有人的合约或法律义务，不得被视为出售、转让、转让或处置，除非与直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三者权利获得强制执行，并导致第三方持有有关B类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关的B类普通股须自动转换为相同数目的A类普通股；及(Iii)B类普通股持有人向任何B类普通股持有人或其联营公司出售、转让或以其他方式出售B类普通股，不得导致将B类普通股转换为A类普通股。就本条第15条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》规则13d-3中规定的含义。

16.除第十二条至第十五条(含)所列表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

权利的修改

17.每当本公司股本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定，应适用于每一次该等独立会议，作必要的变通适用，但所需法定人数为一名或多名人士或受委代表持有或代表至少三分之一(1/3)有关类别已发行股份面值或面值(惟倘于该等持有人的任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则出席的股东即构成法定人数)，且受当时与该类别股份有关的任何权利或限制所规限，该类别的每名股东于投票表决时均有权就其持有的每股类别股份投一票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。

18.附带或以其他方式附加于或以其他方式赋予任何类别股份持有人的权利，除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行进一步的股份排名而有重大不利影响平价通行证连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。任何类别股份持有人附带或以其他方式授予的权利，不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

证书

每名名列股东名册的人士均可在配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期限内)，按董事厘定的格式申请证书，而无须缴费及应其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的股份，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东登记地址，寄往有权持有股票的股东。

20.公司的每张股票应附有适用法律(包括《证券法》)所要求的图例。

21.任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东要求注销，并在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。

22.如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应有关股东的要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。

23.如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

24.董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份须受整股股份的负债(不论面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性的规限及附带相应零碎负债。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则该部分应累计。

留置权

25.本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足股款)的每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权。本公司对以任何人士名义登记的每一股股份(不论该人士是否股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

26.本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的金额现时须予支付，或在向当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四(14)个历日届满前，要求支付现有留置权所涉款项中目前应支付的部分。

27.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

28.出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

对股份的催缴

29.在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未支付的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日的通知下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。

30.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

31.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。

32.本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间须支付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而须支付的，犹如该等款项是因正式作出催缴及通知而须支付的一样。

33.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

34.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴款股份垫付未催缴及未支付的全部或任何部分款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过年息8%)支付利息(直至该笔款项不会成为现时应支付的款项为止)。于催缴股款前支付的任何款项，并不使支付该款项的股东有权获得在该款项若非有该等款项即须支付的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。

股份的没收

35岁。如股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分连同任何可能应计的利息。

36.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(14)个历日届满之日)，以便通知所规定的款项须于当日或之前缴付，并须述明如于指定时间或之前仍未缴付款项，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

37.如上述任何通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。

38.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

39.被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果本公司收到全数未支付的被没收股份款项，则其责任即告终止。

40.董事签署的证书，证明股份已于证书所述日期妥为没收，即为声明所载事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。

41.本公司可收取根据本章程细则有关没收的条文出售或处置股份时给予的代价(如有)，并可以股份被出售或出售的人士为受益人签立股份转让，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关出售或出售的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

42.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而到期应付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

股份转让

43.任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

44.(A)董事可行使其绝对酌情决定权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

(B)董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(I)转让文书已递交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

(Ii)该转让文书只关乎一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书须加盖适当印花；

(Iv)如股份转让予联名持有人，则股份将获转让的联名持有人人数不超过4名；及

(V)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

45.根据指定证券交易所规则，于十(10)个历日内，根据指定证券交易所规则以广告形式在一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式发出的转让登记通知可暂停登记及暂停登记登记册，时间及期间由董事行使其绝对酌情决定权不时决定，惟于任何日历年内不得暂停登记转让登记或暂停登记登记册超过三十(30)个日历日。

46.凡已登记的转让文书均由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让当日起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。

股份的传转

47.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故尚存人的合法遗产代理人将为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。

48.任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在该已故或破产人士去世或破产前股份转让的情况下。

49.因股东死亡或破产而有权获得股份的人，应有权获得与其为登记股东时所享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就该股份登记为股东之前，该人无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己登记或转让股份，而如该通知未能在九十(90)个历日内遵从，其后，董事可暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

赋权文书的注册

50美元。本公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

51.本公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

52.本公司可藉普通决议案：

(A)以其认为合宜的数额的新股份增加其股本；

(B)将其全部或任何股本合并和分拆为数额较其现有股份为大的股份；

(C)将其股份或其中任何股份再拆分为款额较备忘录所定款额为小的股份，但在拆分中，就每股已减持股份缴付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(D)注销于决议案通过当日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

53.本公司可透过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

股份的赎回、购买及交出

54.在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(A)发行股东或本公司可选择赎回或可赎回的股份。股份的赎回应在股份发行前由董事会或股东以特别决议案决定的方式及条款进行；

(B)按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(C)以《公司法》允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买其自身股票的款项。

55.购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

56.被购买股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

57.董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

58.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

59.董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

股东大会

60.除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

61.(A)本公司可(但无义务)于每个历年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(B)于该等会议上，须提交董事报告(如有)。

62.(A)主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(B)股东申购指于申购股份存放日期持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)且于缴存日期有权在本公司股东大会上投票的股东申购。

(C)申请书必须载明会议的目的，并须由请求人签署并存放于登记办事处，并可由若干份同样形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

(D)如在股东要求书交存之日并无董事，或如董事在交存要求书之日起二十一(21)个历日内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占全部股东总投票权二分之一(1/2)以上者可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三(3)个日历月后举行。

(E)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

股东大会的通知

63.任何股东大会至少应在十(10)个日历日内发出通知。每份通知均不包括发出通知或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明会议地点(就任何并非虚拟会议的会议而言)、会议日期及时间及事务的一般性质，并须按下文所述的方式或本公司所订明的其他方式发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条细则所指明的通知，亦不论本章程细则中有关股东大会的条文是否已获遵从，如经同意，须当作已妥为召开：

(A)如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(B)如为特别股东大会，则为所有已发行股份及有权出席会议并于会上投票的投票权的三分之二(2/3)。

64.任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

65.在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。就所有目的而言，持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)并有权出席该股东大会并于大会上投票的一名或多名股东应为法定人数。

66.如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议即告解散。

67.如董事希望为本公司的某一股东大会或所有股东大会提供此设施，则出席及参与本公司的任何股东大会均可使用通讯设施。在不限制前述一般性的原则下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何将使用通讯设施的股东大会(包括任何虚拟会议)的通告必须披露将会使用的通讯设施，包括任何股东或会议其他参与者如欲使用该等通讯设施出席及参与该等会议，包括出席会议及于会上投票时须遵循的程序。

68.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

69.倘并无上述董事会主席，或倘于任何股东大会上，其于指定举行会议时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则任何董事或董事提名的人士将主持该次会议，否则出席的股东须推选任何出席的人士担任该会议的主席。

70.任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在这种情况下，下列规定适用：

(A)会议主席须当作出席会议；及

(B)如果通讯设施中断或因任何原因无法使会议主席听到并被所有其他参与会议的人士听到，则出席会议的其他董事应选择另一位出席会议的董事董事担任剩余会议的会议主席；但如董事并无其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝主持会议，则会议将自动延期至下周同一天举行，时间及地点由董事会决定。

71.主席经出席任何有足够法定人数的大会同意后，可将会议延期，如会议有此指示，则主席须将会议延期，但在任何延会上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当会议或延期会议延期十四(14)天或更长时间时，应按照最初会议的情况发出延期会议的通知。除上述情况外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

72.董事可在向股东发出书面通知后，随时取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。

73.在任何大会上，付诸表决的决议须以举手表决方式决定，但如大会主席或任何持有出席股份不少于10%票数的股东要求(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)以投票方式表决，而除非有人要求以投票方式表决，则会议主席宣布举手表决决议已获通过或一致通过，或获特定多数通过或失败，并将有关事项载入公司议事程序纪录，则属例外。即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或得票率。

74.如有正式要求以投票方式表决，须按会议主席指示的方式以投票方式进行，投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。

75.提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

76.就选举会议主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

77.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，如举手表决，出席本公司股东大会的每名股东均有一票，而以投票方式表决，出席会议的每名股东可就其持有的每股A类普通股投一(1)票，就其持有的每股B类普通股投十(10)票。

78.就联名持有人而言，亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，排名将按姓名在股东名册内的排列次序而定。

79.具有投票权的股份如由精神不健全的股东持有，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令，则可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人士投票，不论是举手表决或投票表决，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

80岁。任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

81.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

82.除认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)外，每名股东只可在举手表决时委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

83.委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

84.委任代表的文书须存放于注册办事处，或在召开会议的通知中为此目的而指明的其他地方，或公司发出的任何代表文书内：

(A)在文书所指名的人拟在其上表决的会议或延会的举行时间前不少于48小时；或

(B)如以投票方式表决，则须在要求以投票方式表决后48小时后，但须在指定进行投票表决的时间前不少于24小时，如前述般存放；或

(C)如投票表决并非立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或本公司发出的会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。在任何情况下，主席可酌情指示委托书应被视为已妥为交存。委托书未按规定方式寄存的，无效。

85.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

86.由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于大会上表决的所有股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的书面决议案的效力及作用，犹如该决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

由代表在会议上行事的法团

87.任何身为股东或董事的法团，均可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事会议或董事会，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使权力，一如该法团为个人股东或董事时可行使的权力一样。

托管和结算所

88.如认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为本公司成员，其可借其董事或其他管治机构的决议案或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，惟如获授权的人士多于一人，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力(如其为持有授权所指明数目及类别股份的个人成员)，包括在举手表决时个别投票的权利。

董事

89.(A)除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名但不超过九(9)名，具体人数将由董事会不时厘定。

(B)只要创办人是董事人士，主席即为创办人。如果创始人不是董事，董事会应由当时在任的董事以过半数票选举和任命一名董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事会每次会议由董事长主持。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以在他们中选出一人担任会议主席。

(C)在细则第89(E)条的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事。

(D)除本细则第89条另有规定外，董事会可透过出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

(E)在适用于董事会组成及董事资格的指定证券交易所规则的规限下，董事会执行董事的最高人数应为董事会多数成员减一人，惟董事会须包括至少三(3)名执行董事或合伙企业厘定的较少人数。执行董事应由合伙企业提名，只要合伙企业符合条件即可。合伙企业向本公司发出书面通知(由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业正式签署)后，董事会应安排董事会根据章程第89(D)条的规定任命合伙企业提名的董事高管候选人。倘若董事会未委任任何该等董事高管候选人，或合伙企业提名的高管董事根据第90条被免任，则合伙企业有权委任另一人担任临时高管董事，直至本公司下届股东大会为止。临时执行董事的委任将于合伙企业向本公司递交书面通知(由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业正式签署)后立即生效，无需股东或董事会的任何进一步决议、表决或批准。

(F)如未能符合合伙条件，合伙根据第89(E)条提名执行董事的权利将被暂停，执行董事应由成员根据第89(C)条或由董事会根据第89(D)条选出或委任。

(G)只要合伙条件得到满足，即使第八十九条(C)项、第八十九条(D)项或第八十九条(E)项有任何相反规定，如果在任何时间，由合伙提名的执行董事总数少于三(3)人或由合伙企业决定的较少人数，包括因为先前由合伙企业提名的任何董事执行董事已不再是执行董事，合伙企业有权(自行决定)任命必要数量的执行董事进入董事会，以确保董事会包括至少三(3)名执行董事或合伙企业确定的较少数量的执行董事。根据本细则第89(G)条委任任何执行董事，于合伙企业向本公司递交书面通知(由该合伙企业的普通合伙人代表该合伙企业正式签署)后立即生效，而无须股东或董事会作出任何进一步决议、表决或批准。

(H)委任董事的任期可由本公司与董事议定，但如无明文规定，则不会隐含该等任期。董事任何任期届满的人士均有资格在股东大会上重选连任或获董事会再度委任。

90岁。董事可由本公司通过普通决议案罢免，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。除细则第89条另有规定外，因上一句董事遭撤职而产生的董事会空缺，可由普通决议案或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。提出或表决罢免董事决议案的任何会议的通知必须包含一份关于罢免该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个历日送达该董事。这些董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。

91.合伙企业不得就其提名和任命执行董事的权利向任何第三方转让或以其他方式委托或委派代理人。

92.在符合第90条和第114条(A)至(C)项的规定下，只要合伙条件得到满足，合伙提名或任命的执行董事只能由合伙免职，不论是否有理由。

93.除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、订立、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并由董事会不时通过决议决定有关本公司的各项企业管治事宜。

94.董事并不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

95.董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

96.董事有权就其前往、出席或离开董事会议或任何董事委员会、或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他会议而适当产生的旅费、住宿费及其他开支，或就此收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

替代董事或代理

97.任何董事可书面委任另一人为其替补，除委任表格另有规定外，该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则毋须签署，并可在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身分出席董事会会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例由双方商定。

98.任何董事可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次董事会议，或在没有该指示的情况下由该代表酌情决定代表该董事出席一次或多于一次董事会议。委任代表委任文件须为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表委任代表的董事会会议主席。

董事的权力及职责

99.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。

100.在本章程细则的规限下，董事或董事会提名及企业管治委员会可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)在本公司担任董事或董事会提名及企业管治委员会认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他高管、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式或部分以一种或另一种方式分享)，并拥有董事或董事会提名及企业管治委员会认为合适的权力及职责。任何由董事或董事会提名及企业管治委员会如此委任的自然人或公司，可由董事会或董事会提名及企业管治委员会免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

101.尽管有第100条的规定，只要合伙条件满足，任何核心管理成员的任何行政职位的解除均须经创始合伙人在合伙企业成立时的一致同意，但如果任何此类创始合伙人因严重精神疾病或严重身体残疾而不再适合做出此类决定，导致该创始合伙人无法做出决定、被判重罪、挪用公款或类似罪行，则其行政职位的解除不再须经该创始合伙人批准。

102.尽管有细则第100条的规定，并受细则第101条的规限，只要合伙企业符合条件，合伙企业即有权提名及推荐任何核心管理层职位的候选人，其后该候选人应由董事会委任。如(I)该候选人并非由董事会委任，或(Ii)合伙企业提名的核心管理职位的候选人被董事罢免，则合伙企业可提名一名替代被提名人，直至董事会委任该被提名人为提名的核心管理层职位为止。如董事会未能连续委任超过三名合伙企业提名的候选人，董事会可在与合伙企业磋商后提名及委任任何人士担任该核心管理职位。

103.董事会可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

104.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

105.董事会可不时并于任何时间藉授权书(盖上印章或签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何该等人士分别为受权人或获授权签署人)，以履行他们认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

106.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本细则所赋予的一般权力。

107.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

108.董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事会认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等授权。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

109.董事会可授权上述任何该等转授人士再转授当时赋予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

110.董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

海豹突击队

111.印章不得加盖于任何文书上，但经董事决议授权者除外，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。

112.本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，而如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书长)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署一样。

113.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

取消董事资格

114.在符合第92条的规定下，董事的职位应腾出，如果董事：

(A)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；

(B)死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；

(C)向公司发出书面通知而辞职；

(D)在没有特别缺席管理局的情况下，连续四次缺席管理局会议，而管理局议决将其职位停任；或

(E)根据本章程细则的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

115.董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

116.董事可透过电话或类似的通讯设备参与任何董事会议或该董事为成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相联络，而有关参与应视为亲自出席该会议。

117.处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数为当时在任董事的过半数，包括当时在任的大多数执行董事。如大多数执行董事在接获适当通知后连续三次未能出席董事会会议，而该等会议未能达到法定人数，则尽管有上述规定，在任董事的过半数仍构成法定人数。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。

118.董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为有关如此订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。在指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将会计算在内，并可计入提呈会议审议任何有关合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。

119.董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或拟出任董事的人士不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦无须废止董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款之处，且彼可就任何有关委任或安排投票。

120.任何董事可自行或透过其商号为本公司行事，彼或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其不是董事；惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

121.董事应安排制作会议记录，以记录：

(A)董事作出的所有高级人员委任；

(B)出席每次董事会议及任何董事委员会的董事的姓名；及

(C)本公司、董事及董事委员会所有会议上的所有决议案及议事程序。

122.当董事会主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事实际上并未开会或议事程序可能出现技术上的缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

123.由全体董事或有权收取董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。

124.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

125.在董事对其施加的任何规定的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席的委员会委员可在他们当中选出一人担任该会议的主席。

126.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

127.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

对同意的推定

128.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

分红

129.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布派发已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

130.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

131.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，董事绝对酌情决定该等储备可用于应付或有需要或将股息平分或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可绝对酌情决定将该等储备用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

132.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。

133.董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付全部或部分股息，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

134.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

135.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

136.任何股息不得计入本公司的利息。

137.自宣布派发股息之日起计六个历年后仍无人认领的任何股息，可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

138.与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。

139.账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

140.董事会可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司的任何账目、簿册或文件，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。

141.与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度完结日期审核，否则不应按上述任何决定审核。

142.董事可委任一名本公司核数师，该核数师的任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

143.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

144.如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

145.各董事于每个历年须编制或安排编制载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

146.在公司法的约束下，董事可以：

(A)议决将一笔记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)贷方的款额资本化，而该储备金可供分发；

(B)将议决资本化的款项按股东分别持有的股份面值(不论是否已缴足股款)按比例拨给股东，并代表股东将该笔款项运用于：

(I)缴足他们分别持有的股份当其时未缴的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相等於该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按股东指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润，只可用于缴足将配发予入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(C)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可按其认为适当的方式分派，董事可处理该等零碎股份；

(D)授权任何人(代表所有有关股东)与公司订立协议，规定：

(I)向股东分别配发他们在资本化时可能有权享有的股份或债权证，并记入入账列为缴足股款，或

(Ii)公司代表股东(藉运用股东在决议中须资本化的储备的个别部分)就其现有股份支付尚未支付的款额或部分款额，

而根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东均有效及具约束力；及

(E)一般地作出为使决议生效所需的一切作为和事情。

147.尽管本章程细则有任何规定，但在公司法的规限下，董事可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)贷方的金额资本化，或以其他方式将可供分配的款项用于缴足将予配发及发行的未发行股份：

(A)本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或归属根据任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励，而该等购股权或奖励与董事或股东已采纳或批准的该等人士有关；

(B)任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而该等股份将由本公司就任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排的运作而予以分配及发行，而该等安排是与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的；或

(C)为本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商在行使或归属根据任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励而获董事或股东采纳或批准的任何购股权或奖励时，由本公司的任何托管银行发行、配发及交付本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商的美国存托凭证。

股票溢价帐户

148.董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

149.于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟董事会可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

150.除本章程细则另有规定外，任何通告或文件可由本公司或有权向任何股东发出通告的人士亲自送达，或以航空邮递或认可专递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通告而以书面指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东可能就送达通告而以书面指定的任何传真号码，或于董事认为适当时将其放在本公司网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

151.从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

152.就所有目的而言，出席本公司任何会议的任何股东均应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

153.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(A)邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五(5)个历日内送达；

(B)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；

(C)如属认可速递服务，则在载有该认可速递服务的信件送交速递服务后48小时内，须当作已送达；或

(D)电子方式，应视为已于(I)传送至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)于刊登于本公司网站时立即送达。

在证明以邮递或速递服务方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为邮寄或交付速递服务，即属足够。

154.任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在任何股东的登记地址的通知或文件，即使该股东当时已去世或破产，亦不论本公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册除名为该股份的持有人，则不在此限。而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

155.本公司每次股东大会的通知应发给：

(A)所有持有股份并有权接收通知的股东，并已向公司提供向他们发出通知的地址；及

(B)因股东死亡或破产而有权享有股份的每名人士，而该等人士若非因股东死亡或破产本会有权收到大会的通知的。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

信息

156.在遵守适用于本公司的相关法律、规则及规例的情况下，任何股东无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

157.在遵守适用于本公司的相关法律、规则及规例的情况下，董事会有权向其任何成员披露或披露其所管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的资料。

赔款

158.每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括公司的核数师)及其遗产代理人(每名受保障人)均须就该受保障人所招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿和提供担保，但因该受弥偿人本身的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，在处理本公司业务或事务时(包括因任何判断错误所致)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

159.任何受保障的人均不承担下列责任：

(A)任何其他董事或公司高级人员或代理人的作为、收据、疏忽、失责或不作为；或

(B)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(C)由于任何证券不足，而公司的任何款项将投资于该证券或证券；或

(D)因任何银行、经纪或其他相类似的人而招致的任何损失；或

(E)因该受弥偿保障人的疏忽、失责、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(F)在执行或执行该受弥偿保障人士的职责、权力、权限或酌情决定权时或就该等职责、权力、权限或酌情决定权而发生或引起的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

财政年度

160.除董事另有规定外，本公司的财政年度于每一历年的12月31日结束，并于每一历年的1月1日开始。

不承认信托

161.任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律有所规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东拥有全部股份的绝对权利除外。

清盘

162.如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

163.如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

164.在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭登记册或编定纪录日期

165.为厘定有权收取任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于任何公历年内暂停过户，但在任何情况下不得超过三十(30)个日历日。

166.除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为股东大会任何有关厘定的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日，将其后某个日期定为有关厘定的记录日期。

167.倘股东名册并无如此关闭，且无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的股东大会或有权收取股息的股东的决定确定记录日期，则张贴大会通知的日期或董事通过宣布派息的决议的日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期。当有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定适用于股东大会的任何续会。

以延续方式注册

168.本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

披露

169.董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册办事处代理人)有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市本公司证券的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

专属论坛

170.为免生疑问，并在不限制开曼法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，开曼群岛法院应为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据公司法或本章程细则的任何规定提出申索的任何诉讼，包括但不限于任何股份、证券、或(Iv)任何针对本公司提出的申索，而该申索若在美利坚合众国提出，将会是根据内部事务原则(根据美国法律不时承认该概念)而产生的申索。

171.除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本细则的规定。在不损害前述规定的情况下，如本细则的规定根据适用法律被裁定为非法、无效或不可执行，则该等细则其余条文的合法性、有效性或可执行性不受影响，而本细则的解释及解释应在可能的最大程度上适用于相关司法管辖区，并作出必要的修改或删除，以最好地落实本公司的意图。