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滴滴公司合并财务报表索引

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根据2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-256977

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

第1号修正案
至

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

滴滴。
(注册人的确切名称见其章程)

山东数谷B座1号
东北网西路8号
北京市海淀区
人民Republic of China
+86 10-8304-3181 (地址，包括邮政编码和电话号码，包括
(br}注册人主要执行办公室的区号)

科林环球公司。
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
(800)221-0102 (姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的区号)

建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的框 并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 证券法 同一发售的较早有效注册表的注册表编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的框并列出 证券法 同一发售的较早有效注册声明的注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。 o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否 选择使用延长的过渡期来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编发布的任何更新。

注册费计算

(1)

在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-257342)的单独注册声明 下注册。四股美国存托股票相当于一股A类普通股。

(2)

包括在美国境外首次发售及出售的A类普通股，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期与首次向公众真诚发售之日较后的40天内，不时在美国转售的A类普通股，亦包括承销商根据购买额外美国存托凭证的选择权而购买的 A类普通股。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国境外销售。

(3)

估计 仅用于根据1933年《证券法》第457(A)条确定注册费金额。

(4)

之前支付的美元为10,910 。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条采取行动可能确定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准。日期：2021年6月24日

2.88亿股美国存托股份

滴滴

代表72,000,000股A类普通股的

这是滴滴美国存托股份或美国存托凭证的首次公开发行。

我们提供2.88亿美元的美国存托凭证。四张美国存托凭证代表一股A类普通股，每股票面价值0.00002美元。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。我们打算将美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“DIDI”。

紧接本次发行完成前，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。魏诚先生、柳青女士及朱景士将于投票权方面实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些B类普通股将占我们已发行及已发行普通股总数的9.8%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行普通股总数投票权的52.0%。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有一票投票权，在任何情况下都不能转换为B类普通股 。每股B类普通股有10票投票权，持有者可随时转换为一股A类普通股。

某些新的和现有的投资者已表示有兴趣认购本次发行的价值高达12.5亿美元的美国存托凭证， 包括 (I)摩根士丹利投资管理有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司和摩根士丹利投资管理公司高达7.5亿美元；以及(Ii)我们股东之一的关联公司淡马锡控股(私人)有限公司的间接全资子公司高达5亿美元。这些美国存托凭证的认购将按首次公开发行价格，并按与本次发售中提供的其他美国存托凭证相同的条款 进行。假设美国存托股份的首次公开发行价格为每股13.50美元，即估计首次公开发售价格区间的中点，假设承销商不行使其超额配售选择权，该等投资者将购买的美国存托凭证总数将高达92,592,593只，约占本次发售美国存托凭证的32.2%。由于此类意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此此类投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证，承销商可以决定向该等投资者出售更多、更少或不出售美国存托凭证。承销商将从此类投资者购买的任何美国存托凭证获得承销折扣和佣金，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。有关更多信息，请参阅“承保”。

请参阅第24页开始的“风险因素”，了解在购买美国存托凭证前应考虑的因素。

价格：每美国存托股份1美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果承销商销售超过2.88亿张美国存托凭证，承销商有30天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格从我们手中额外购买最多43,200,000张美国存托凭证。

承销商预计在2021年左右将以美元付款的美国存托凭证交付给买家。

2021年的招股说明书

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。

我们 未采取任何行动允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费撰写的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何 限制。

在2021年(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务 。

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创办人来信

我们的旅程从北京的街道上开始。

将：

我仍然记得2012年北京的那个冬夜。雪下得很大。我的夹克经不起风吹雨打。我不是一个人。在我的前面和后面都排着一长队冰冷的人，他们都越来越沮丧地等待出租车送他们回家。这对我来说是一种常见的经历，因为像大多数北京人一样，我从来没有驾驶执照。这一晚对我来说不一样。与其他排队的人不同，我并不沮丧，因为我有一个计划。那一年，我们推出了滴滴，目标很简单，让人们更容易叫到出租车。到那年年底，滴滴每天已经在帮助10万人，包括我自己，让他们更容易回家和摆脱寒冷。

Jean：

2012年，我和三个孩子从香港搬回北京。他们很快就与他们的新社区建立了联系。他们交了朋友，每天都有学校、活动和更多的活动。他们不断地在城市里四处走动。在最初的几个月里，由于我们无法获得车牌，我们无法拥有一辆汽车。因此，我生活在一种持续不断的焦虑中，担心在雨天或下雪的晚上和他们一起被困在某个地方，无法回家。就在那时我遇到了威尔。了解到他的 计划通过以小而宏大的方式改变移动性，让这一切变得更容易，我感到很兴奋。在见了他的家人后(我必须确保他也是一个好人，而不仅仅是一个聪明的人！)，我辞去了工作，开始了我们的共同旅程。

从那时起，这条道路并不平坦，但却收获颇丰。展望未来，我们知道，我们和滴滴可以通过改善移动性来改善人们的生活。

我们的早期

人们不断地在移动。但这样做的压力越来越大，成本也越来越高，尤其是在大城市。我们亲身体验了 当你无法方便地使用交通工具时，你会感觉到多么受困。我们创办滴滴是因为我们相信，如果我们都能指望能够随时随地找到一种方便、舒适和负担得起的乘车方式，生活将会好得多。

虽然一开始我们只关注一种更好的叫车方式，但我们并没有止步于此。在我们最初的五年中，我们构建了一个平台，为人们提供满足几乎所有移动性需求的交通产品。这些包括传统的拼车、自行车和电动自行车、搭便车、司机和豪华豪华轿车。

尽管竞争激烈，但到2018年初，我们已经成为世界上最大的移动平台，每天帮助2000多万人到达他们想去的地方。

我们 自我感觉良好。

我们最黑暗的日子

就在那时，我们遇到了迄今最大的挑战。

2018年夏天，我们的“顺风车”平台上发生了两起惨烈的安全事件。这些都震撼了我们的内心。我们感到了巨大的悲伤和责任感，开始了一段深刻的自我反省。

II

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我们 首先意识到我们的业务与其他互联网平台有根本的不同。我们不仅仅是将人们与信息或商品联系起来。相反，我们做了更重要的事情，我们运送的人，包括母亲、父亲、祖父母和孩子。这意味着我们要对他们生命中最宝贵的东西负责。

从那里，很明显，我们必须做出艰难但必要而正确的决定，将我们的重点完全从增长转移到依赖我们的消费者和司机的安全和福利上。

我们 从倾听开始。我们两人参加了我们与司机和消费者在全国各地举办的数百场圆桌会议中的许多场。根据我们 社区的反馈，我们知道这需要一些繁重的工作才能做到这一点，我们致力于做到这一点。

因此，我们改变了我们的方法。我们对司机上车流程进行了重大改变，包括加强了背景调查。我们还重新设计了200多个产品 功能，并在全国各地的滴滴汽车上安装了具有远程信息处理和其他功能的智能设备以及安全硬件。我们还建立了一支人身安全特警队，可以在几个小时内赶到中国的任何一个城市，对地面安全事件做出反应。

这项繁重的工作是值得的。在这些变化之后，我们看到我们平台上每百万次乘车的刑事事件数量大幅下降， 车内纠纷和交通事故的数量也大幅下降。

我们的认识和未来之路

我们不仅仅止步于此。我们与司机和消费者的持续对话帮助我们了解了我们还需要走多远。 这段旅程。

我们 了解了影响我们司机和乘客的大大小小的许多挑战。例如，我们听到了关于不舒服座椅的反馈(显然不是长时间的座椅)， 以及需要对双方的气候进行正确的控制。我们开始更好地理解和欣赏司机需要更多收入而乘客希望支付更少费用的持续挑战。 最后，我们感受到了人们对日益恶化的空气污染以及道路上如此多的高耗油汽车对更广泛的环境影响的认识和更深层次的担忧。

一旦我们更好地了解了这些问题，我们就着手为这些难题寻找解决方案。我们意识到，我们需要真正改变移动性，打破模式。除了建设和维护我们已经建立的网络并不断提高安全性外，我们意识到我们必须改变作为我们业务核心的车辆的本质。就在那时，我们决定制造自己的电动汽车，专为拼车而设计，继续投资于自动驾驶技术，并建立基础设施来支持这一新一代汽车。我们相信，这代表着一种独特的方法，对司机、消费者和地球来说都有巨大的好处。

首先，电动汽车(EVS)由于其较低的运营和燃料成本，使司机能够获得更高的收入，而乘客的成本则更低。我们已经在中国身上看到了这些显著的好处。通过自己设计这些车辆，我们还可以确保座椅舒适，气候控制微风，质量更好，更好的耐用性，更低的维护需求。我们已经在我们的首发车型--D1中做到了这一点。通过引入更多像D1这样的共享机动性车辆，我们还将在我们的国家和城市努力实现碳中和的同时，显著减少 碳排放。

其次，自主技术将提供更多的成本节约、环境效益、更大的便利性以及我们可能看到的最显著的交通安全增强

三、

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在我们有生之年。我们相信，这将激励更多的人在未来几十年开始使用或完全接受叫车服务。我们相信，这样做的结果是，共享移动性的普及率将在20年内从目前的2%提高到24%，并在以后的几年中更高，这只会为司机、乘客和其他利益相关者创造一个更大、更有价值的生态系统。

我们对合作伙伴的责任和承诺

人们普遍认为，这些变化将对我们的司机合作伙伴不利。我们认为情况恰恰相反。我们相信，我们的平台将始终需要驱动程序，我们的利益是一致的。我们只有在他们做得同样好的情况下才能做得好。

事实上，驱动程序已经从这些变化的早期实施中受益，特别是我们在电动汽车方面的投资。随着成本的降低，司机赚得更多。 此外，转向自动驾驶并不意味着司机将被取代。我们相信，自动驾驶技术将支持司机满足未来显著增长的需求。此外，自动驾驶汽车的增长还将创造更多就业机会。

但 我们知道仅有机会是不够的。这就是为什么我们一直在寻求提高我们合作伙伴的收入和福利。我们一直通过定期的反馈会议从倾听开始，多年来实施了许多行业领先的福利和支持措施，从伙伴制度到为司机的孩子提供 奖学金以帮助他们进入中国的一些顶尖大学。

我们 致力于尊重我们的合作伙伴，同时为他们提供所需和应得的机会和支持。随着未来几十年的变化，我们将 继续投资于他们并与他们合作。

走向全球，超越移动性

我们立志成为真正的全球科技公司。我们非常幸运，在这个新时代成立了中国。得益于中国的科技经济发展和国家创新型城市建设，我们积累了先进的经验和做法，相信我们将帮助更多的人过上更好的生活。我们也相信，这些经验和做法可以在中国之外得到更广泛的应用。例如，我们知道拉丁美洲各地的人也非常关心安全问题；俄罗斯人也在寻找更方便的出行选择；南非的司机也都希望与尊重他们的平台合作，帮助他们赚得更多。

在过去的三年里，我们在中国之外的15个国家开展了业务，在非洲、亚太地区、欧洲和拉丁美洲雇用了数以千计的优秀当地员工，并为我们的国际业务贡献了数百名工程师。通过利用我们的专业知识，同时根据当地市场的独特需求调整我们所做的一切，我们已经 改善了中国以外的6000多万人的生活。与此同时，我们正在帮助世界各地数百万司机赚取高薪，养家糊口。

我们将继续推出新的服务，利用我们自己的技术和能力以及为满足市场需求而开发的技术和能力，包括市内货运、社区团购和送餐。这些服务可以让城市生活体验变得更容易、更好。这些 服务虽然仍处于起步阶段，但使我们能够创建一个更好地满足人们日常基本需求的平台。

四.

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我们的团队、我们的文化、我们的愿景

我们的团队和我们创造的文化对我们的成功至关重要。9年来，我们经历了许多风风雨雨。我们 面临着激烈的竞争、严重的安全事件和持续的新冠肺炎危机。但在所有这些挑战中，我们作为一个团队学习和成长。我们已经建立了一支聪明、坚韧、多样化和真实的团队。最重要的是，我们的团队致力于我们对移动性未来的愿景，并为播放能够通过让移动性更好而改善人们的生活所发挥的作用而感到兴奋。

如果你问滴滴的任何人，他们每天的动机是什么，他们的回答都惊人地相似。他们将讨论帮助建立一个每个人，包括老年人和弱势群体，都能以可持续的方式享受安全和方便的乘车的世界。这将使安全事件、空气污染、交通拥堵和无穷无尽的停车场成为过去。这会让人在下雪的夜晚被困在路边，只是想找一条回家的路，只不过是父母在孩子回忆过去的时候给他们讲的一个故事。

我们 相信那个世界。在一个未来流动的世界里，我们的城市可爱宜居，我们的生活变得更容易和更好。

在此之前，我们将每天努力工作，让这一梦想成为现实。

创建者

威尔·程伟 董事长兼首席执行官		刘让清 总裁

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法吸引或留住消费者，我们的平台对司机和企业的吸引力将会降低，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的负面影响。

我们在特定地理市场的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过将乘客和其他消费者吸引到我们的平台并保持他们在我们平台上的参与度来维持或扩大我们在该地理市场的网络规模。如果乘客选择使用其他移动服务，我们可能不会为司机创造足够的 机会来赚取有竞争力的收入，这可能会降低我们平台的感知效用。消费者供应不足将减少我们的网络活动，并对我们的收入和财务业绩产生不利影响。如果我们的服务质量下降，或者我们的竞争对手的服务和产品获得更大的市场采用率，我们可能会将消费者流失到我们的竞争对手手中，这可能会削弱我们的网络效应。

我们平台上的消费者数量或他们使用我们平台的频率可能会因许多因素而大幅下降或波动。与我们品牌相关的负面宣传，包括安全事件，可能会导致我们的消费者数量下降，以及对我们平台运营的一个或多个方面的不满，包括 车费价格、司机提供的服务质量、用户支持质量、司机待遇或我们提供的总体服务和产品。我们平台上的活动也可能因季节性而波动 。此外，如果我们不能为消费者提供有效的支持或及时、适当地回应报告的事件，包括安全事件，我们吸引和留住消费者的能力可能会受到不利影响。如果乘客和其他消费者不在我们这里建立或维护活跃账户，如果我们无法提供高质量的支持和服务，或者如果我们无法吸引和留住大量乘客和其他消费者，我们的收入将大幅下降。

如果我们不能吸引或留住司机，我们的平台对消费者的吸引力就会降低，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在特定地理市场的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过在我们的平台上吸引和保留驱动程序来维持或扩大我们在该地理市场的网络规模。在我们运营的某些地理市场，我们已经并预计将继续遇到司机供应紧张的问题。就我们在给定市场中遇到的司机供应限制而言，我们可能需要增加或无法减少我们提供的司机激励，而不会对我们在该市场中体验到的流动性网络产生不利影响 效果。

我们平台上的司机数量或他们使用我们平台的频率可能会因多种因素而大幅下降或波动，包括通过或执行限制我们提供服务和产品的 当地法律法规、对我们的品牌或声誉的不满、定价模式(包括可能减少的激励)、预防 安全事件的能力、竞争平台的可用性或我们业务的其他方面。我们采取措施帮助提高安全性，防止隐私和安全违规，并防止欺诈 ，这可能会使我们的平台对某些司机来说不太方便或更容易访问，并阻止或

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减少他们对我们平台的使用。驱动程序数量或可用性的任何减少都可能导致消费者减少平台使用量，进而降低我们的平台对驱动程序的吸引力。使用我们平台的司机或消费者数量的任何下降都会降低我们网络的价值，并损害我们未来的运营业绩。

意味着我们用来吸引司机的工具可能会受到竞争对手、政府监管机构或个人原告的挑战。我们可能会使用第三方服务提供商为我们的平台招聘司机，我们不能确保他们使用的广告严格遵守广告和其他法律法规。

此外，司机资格和背景调查要求的更改可能会增加我们的成本，并降低我们让更多司机加入我们平台的能力。我们的司机资格和背景调查程序因司法管辖区而异。资格、筛选和背景调查程序的法律要求的任何变化都可能减少这些市场的司机数量或延长向我们的平台招聘新司机所需的时间，这将对我们的业务和增长产生不利影响。

我们的业务面临许多法律和监管风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

到目前为止，我们的服务覆盖了16个国家的近4000个城市、县和城镇。在我们提供产品的各个司法管辖区，我们受到不同法律法规的约束，有时甚至相互冲突。由于共享移动行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律和法规来解决当局注意到的新问题。此外，在解释和执行管理我们业务活动的现行法律法规方面仍存在相当大的不确定性。例如，我们通常将司机视为独立承包商，但这一决定可能会受到挑战。见 “如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响”。大量提案提交给各种国家、地区和地方立法机构和监管实体，涉及与我们的行业或商业模式相关的问题。当我们扩展到新的城市或国家或将新的产品和服务添加到我们的平台时，我们可能会受到其他法律法规的约束，而我们现在并不受这些法律法规的约束。现有或新的法律法规可能使我们承担重大责任，包括 遵守此类法律法规所需的巨额费用，并可能抑制我们平台的增长和使用，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们或我们平台上的司机或车辆未能获得和维护我们运营所在司法管辖区所需的许可证、许可或批准 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在许多司法管辖区，移动行业都受到严格监管。然而，在现有许可要求是否适用于我们的业务活动方面存在相当大的不确定性。我们或我们平台上的司机或车辆可能需要获得我们或他们目前没有的执照、许可或批准， 我们不能向您保证，我们或他们将来将能够及时获得或维护所有所需的执照、许可或批准或进行所有必要的备案。例如，我们被要求在中国和我们经营网约车业务的某些其他司法管辖区的城市获得网约车业务许可证。此外，在我们平台上从事中国网约车业务的司机和车辆，在满足一定条件的情况下，还需要 特定的执照和许可。参见《中华人民共和国规章》和《墨西哥规章》和《墨西哥规章》。截至本次招股说明书发布之日，我们已经取得了占乘车总量多数的城市网约车业务许可证。

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在我们的平台上欢呼 交易价值。尽管我们不断努力获得运营所需的所有许可，但我们并没有获得所有需要我们这样做的城市所需的许可。此外，我们平台上的司机必须符合一定的条件，包括至少三年的驾驶经验，没有交通或驾驶相关或暴力犯罪记录 ，并通过相关考试，才能获得在中国提供网约车服务所需的驾驶证。尽管我们有程序来筛选不符合标准的司机，但并非我们平台上的所有司机都经过了在我们运营的每个城市获得必要执照的过程。根据我们掌握的信息，我们 认为，获得提供网约车服务所需驾照的司机占我们平台网约车总交易额的大部分。然而，在中国的一些主要城市，由于当地法规的某些限制，包括当地户籍要求，没有必要的驾照的司机数量很高。此外，中国用于网约车服务的车辆 必须满足一定的条件才能获得必要的交通许可证，包括安装卫星导航系统和紧急报警装置，并符合一定的运营安全标准。部分由于在不同城市发放交通许可的新做法和不断发展的做法，我们意识到我们平台上的大量车辆可能没有必要的交通许可。像我们这样的平台可能会受到行政处罚，包括责令改正和罚款, 如果提供网约车服务的车辆或司机没有必要的许可证或许可证。我们已因此类违规行为受到行政处罚，我们无法向您保证，我们今后不会受到进一步的罚款、处罚或更严厉的行政行为或诉讼。如果我们或我们平台上的司机或车辆未能获得或维护 任何所需的执照、许可或批准，或未能及时或根本提交任何必要的备案，我们可能会受到各种处罚，包括罚款或可能被迫 暂停、终止或大幅减少我们在城市或司法管辖区的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能确保消费者和司机的安全，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们保持服务高度安全的能力，以及公众对我们平台安全水平的看法，以吸引和留住消费者和司机。过去，我们的平台上曾发生过安全事件，如交通事故或 司机或骑手在使用我们的服务或产品时犯罪造成的伤亡。这些案例引起了公众的关注，损害了我们的声誉，引发了政府的审查，并导致要求对我们的业务或更广泛的共享移动行业施加限制 。我们强调安全在我们的业务中的重要性，并实施了各种方法来确保骑手和司机的安全。例如，在2018年两名乘客在使用我们的顺风车服务时分别在不同的事件中丧生后，我们暂停了该服务一年多，直到我们可以制定协议和程序来更好地保护参与该服务的乘客和司机。更广泛地说，我们已经加强了我们的司机筛查和背景调查程序，以更好地识别和筛查那些 有犯罪记录或安全事件记录的人，在当地法律允许的情况下，我们在叫车车辆上安装了摄像机，作为一种安全措施。虽然我们平台的安全事件率 有所下降，但事件仍然时有发生，包括严重事件。我们的筛查程序可能会失败，或者我们用来识别过去问题行为的数据库可能不正确或不完整，或者安全事件可能是由没有问题行为历史的司机或骑车人造成的。死亡或受伤，无论是由于事故还是犯罪, 可能会对公众的认知产生不成比例的影响，与其他交通工具相比，这与他们的统计可能性不成比例。此外，公众的认知和

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监管 叫车或其他共享移动服务的总体安全审查可能会受到与我们无关的其他平台上发生的安全事件的影响，这些事件可能会分散我们管理层的时间和注意力，使我们的业务运营分心，并对我们的声誉造成不利影响。如果我们无法预防或缓解安全事故，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务受有关隐私、数据保护和信息安全的各种法律、法规、规则、政策和其他义务的约束。机密信息或个人数据的任何损失、未经授权的访问或泄露都可能给我们带来重大的声誉、财务、 法律和运营后果。

我们在我们的平台上接收、传输和存储大量个人身份信息和其他数据。我们受到多个法律法规的约束，这些法规涉及隐私、数据保护以及在不同司法管辖区收集、存储、共享、使用、披露和保护某些类型的数据。适用于我们的法律、规章制度见《条例》，包括中国全国人大常委会于2021年6月颁布的《数据安全法》，自2021年9月起施行。这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有法律的修订和执行方面的变化而不断变化。为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全 标准和协议，我们已经并将继续承担巨额费用。更改现有法律或法规或采用与隐私、数据保护和信息安全相关的新法律法规，尤其是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、转移或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规，可能会极大地增加我们提供服务产品的成本，要求对我们的业务进行重大更改，甚至阻止我们在我们当前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些 服务产品。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足此类法律、法规或义务对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守适用的法律或法规或任何与隐私、数据保护或信息安全有关的 其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全危害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的司机和乘客使用我们的平台，或导致调查、罚款、暂停我们的一个或多个应用程序，或政府当局的其他处罚和私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性不利影响，财务状况和经营结果。即使我们的做法不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。我们过去受到了 负面宣传，如果不能维护我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响。

维护和提升我们的品牌和声誉对于我们能够吸引新的消费者、司机和合作伙伴到我们的平台， 保持和深化我们现有消费者、司机和合作伙伴的参与，以及减轻立法或监管审查、诉讼、政府调查和公众的不良情绪至关重要。负面宣传，无论是否合理，

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是否可以通过社交媒体快速传播。如果我们不能对负面宣传做出及时和适当的回应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

我们 过去收到了媒体的负面报道，这对我们的品牌和声誉造成了不利影响，并加剧了人们对我们公司的不信任，特别是2018年在不同的事件中使用我们的顺风车服务的两名乘客被杀 。这些事件以及公众对这些事件的反应，以及我们过去面临的其他负面宣传，都对我们的品牌和声誉造成了不利影响。负面宣传使我们更难吸引和留住消费者，降低对我们产品和产品的信心和使用，引发立法和监管 审查，并导致诉讼和政府调查。

我们的 品牌和声誉也可能受到不在我们平台上发生的事件的损害。例如，我们可能与滴滴司机的行为相关联，即使他们 不在我们的平台上提供服务。如果我们平台上的司机涉及事故或其他事件或其他违法行为，我们可能会收到不利的媒体报道，我们的声誉和业务可能会受到损害。

我们品牌的成功维护在很大程度上取决于保持良好的声誉、最大限度地减少安全事件、保持高质量的服务以及 继续我们的营销和公关努力。我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略都涉及巨大的成本，可能不会成功。如果我们不能在当前或未来的竞争环境中成功维护我们的品牌，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。

我们自成立以来遭受了重大亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每个财年都出现了净亏损。2018年、2019年和2020年的运营亏损分别为124亿元、80亿元和138亿元(21亿美元)，净亏损分别为150亿元、97亿元和106亿元(16亿美元)。截至2021年3月31日的三个月，我们的运营亏损为67亿元人民币(10亿美元)。我们未来可能无法实现或 保持盈利能力。随着我们开发和推出新的产品和技术，在现有和新的市场中扩张，并继续对我们的平台进行投资，我们的费用未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况，都可能妨碍我们实现或保持持续的盈利能力或正运营现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地 应对它们，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们正在对新产品和新技术进行投资，预计未来将继续进行此类投资。这些新举措本质上是有风险的，我们可能无法实现预期的好处。

我们在开发新产品和技术方面进行了大量投资，包括电动汽车和自动驾驶，我们 打算继续投入大量资源开发新技术、服务、产品和产品。例如，我们相信从长远来看，电动汽车将是我们产品的重要组成部分，我们已经与一家领先的电动汽车制造商建立了合作伙伴关系，并在我们的电动汽车D1的开发上进行了大量投资。同样，我们在开发自动驾驶方面也花费了大量的研发费用。我们可能会在短期内增加对这些新举措的投资。如果我们不花费我们的开发预算

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有效地 在商业上取得成功和创新的技术，我们可能无法实现我们战略的预期收益。我们的新计划也有很高的风险，因为每个计划都涉及 新兴行业和未经证实的商业战略和技术，我们以前的开发或运营经验可能有限或没有。由于此类产品和技术是新产品和新技术，它们可能会涉及费用、监管挑战和其他风险，其中一些风险我们目前没有预料到。不能保证对此类计划的需求将存在或 将维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何计划将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或 负债。其他人开发的服务和产品也可能会使我们的服务和产品失去竞争力或过时。 此外，我们在新产品、产品和技术方面的开发工作可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的产品、产品和技术中分流出来。即使我们成功地开发了新产品、产品或技术，监管机构也可能会在响应我们的创新时 对我们施加新的规则或限制，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、产品或技术商业化。如果我们没有实现投资的预期收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们有限的运营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们的未来前景 以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们从2012年开始提供打车服务，从2014年开始提供叫车服务，我们的业务也在不断发展。例如，我们 从2016年开始开发自动驾驶解决方案，并在2018年推出了我们的汽车解决方案业务。我们于2018年开始在中国之外扩张，并于2018年在中国引入了自行车和电动自行车共享服务 。我们定期推出新的平台功能、产品、服务和定价方法。我们有限的运营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们 的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

•

预测我们的收入和预算，并管理我们的费用；


•

以经济高效的方式吸引新的驱动因素和消费者，并留住现有的驱动因素和消费者；



•

遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；



•

预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；



•

维护和提升我们的声誉和品牌价值；



•

有效管理我们的增长；



•

成功扩展我们的地理覆盖范围，克服新地理市场特有的挑战；



•

招聘、整合和留住我们组织各级的人才；以及



•

成功开发新的平台功能、产品和服务，以提升消费者的体验。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在快速变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史 或

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在更可预测的市场中运营。我们过去遇到过，未来也将继续遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

共享移动行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

我们的行业竞争激烈。我们面临着来自现有的、成熟的和低成本替代产品的激烈竞争，在未来，我们预计将面临来自新市场进入者的竞争。此外，在我们提供服务的每个市场中，在服务提供商之间切换的成本都很低。消费者倾向于转向成本最低或质量最高的供应商，而司机倾向于转向潜在收益最高的平台。随着我们和我们的竞争对手推出新的产品和服务，以及现有服务和产品的发展，我们预计将面临额外的竞争。此外，我们的竞争对手可能会采用我们产品的功能，这会降低我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力，或者他们可能会采用驱动程序和消费者比我们更看重的创新，这会降低我们的产品 的吸引力。

我们参与竞争的市场从广泛的资金来源吸引了大量投资。我们的某些股东对与我们竞争的公司进行了大量投资。我们的一些竞争对手是大型全球公司的子公司或附属公司，这些公司可能会补贴他们的损失，或者为他们提供额外的资源来与我们竞争。因此，我们的许多竞争对手资本雄厚，有资源提供折扣服务、司机激励和消费者促销，以及开发可能比我们提供的产品更吸引消费者的创新产品和替代定价模式。

此外，我们当前或潜在的一些竞争对手已经拥有，未来也可能继续拥有更多的资源，并能够在特定的地理市场 获得更大的司机和消费者基础。此外，我们在某些地理市场的竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更好的本地化 知识和更具支持性的监管制度。因此，在此类市场中，此类竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准，这些因素可能会降低我们产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可以分享我们可能获得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的好处，而不必产生我们为获得此类好处而产生的成本。

由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。我们无法有效竞争将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们无法推出司机和消费者认为有价值的新的或升级的服务、产品或技术，我们可能无法留住和吸引司机和消费者使用我们的平台，我们的运营业绩将受到不利影响。

为了继续吸引和留住驱动因素和消费者到我们的平台，我们将需要继续投资于开发新的或 升级的服务、产品和技术，为他们增加价值，并使我们有别于竞争对手。开发和交付这些新的或升级的服务、产品和技术成本高昂，而此类服务的成功，

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产品、产品和技术取决于几个因素，包括此类服务、产品和技术的及时完成、推出和市场接受度。此外，任何此类新的或 升级的服务、产品或技术可能不会按预期工作，或者可能不会为司机或消费者提供预期的价值，无论这是什么。如果我们无法继续开发新的 或升级的服务、产品和技术，或者如果驱动程序或消费者不重视它们或感觉到其中的好处，则驱动程序或消费者可能会选择不使用我们的平台，这将 对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能被要求为产品责任索赔提供辩护或保险。

汽车行业通常会遇到重大的产品责任索赔。如果我们的D1电动汽车或我们可能开发的任何未来电动汽车没有表现或被声称表现不符合预期，我们将面临此类索赔的风险。我们的车辆可能会发生导致死亡或人身伤害的事故，这类使用了先进的驾驶员辅助系统的事故是公众高度关注的主题。我们可能会遇到因误用或与误用有关的索赔，或者 我们正在开拓和使用的此类新技术的索赔失败。例如，我们在电动汽车和电动自行车中使用的电池组使用的锂离子电池在罕见的情况下可能会点燃附近的材料或其他锂离子电池。此外，我们也可能面临消费者对我们的自行车和电动自行车共享服务提出产品责任索赔的风险。任何产品责任索赔都可能使我们面临诉讼和巨额金钱损害赔偿、产品召回或重新设计工作，甚至是毫无根据的索赔也可能要求我们为其辩护，所有这些都可能产生负面宣传，成本高昂且耗时。

我们 通常不购买第三方保险来保护我们免受产品责任索赔的风险，这意味着针对我们的任何成功的产品责任索赔 很可能必须从我们自己的资金中支付，而不是通过保险支付。

司机、消费者或其他用户的非法、不当或其他不当行为，无论 是否在使用我们的平台时发生，都可能使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。

司机、消费者或其他用户的非法、不当或其他不适当的活动，包括可能 以前与我们的平台接触但后来没有接受或提供通过我们的平台提供的服务的个人的活动，或者故意冒充我们的平台用户的个人的活动，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。这些活动可能包括袭击、虐待、盗窃和其他不当行为。虽然我们已经实施了旨在 预测、识别和应对此类活动风险的各种措施，但这些措施可能无法充分解决或防止这些 各方的所有非法、不当或其他不适当的活动。此类行为可能使我们承担责任，或对我们的品牌或声誉造成不利影响。同时，如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于严格，并在无意中阻止或阻碍了司机、消费者或其他用户继续使用我们的平台，或者如果我们无法实施和 公平透明地传达这些措施，或者被认为未能这样做，我们平台上的司机、消费者和其他用户的数量的增长和留存及其对我们平台的利用可能会受到负面影响。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件发生在我们的平台上还是发生在我们竞争对手的平台上， 都可能对我们的声誉和品牌或公众对叫车和其他移动服务的总体认知产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和 经营业绩。

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目录表

如果我们不能有效地管理我们的增长或在我们的多个细分市场中实施我们的业务战略，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

自我们成立以来，我们的业务、我们平台上的驱动程序和消费者数量以及我们的地理覆盖范围经历了快速增长，我们预计未来将继续增长。我们目前在16个国家的近4,000个城市、县和城镇开展业务。这种增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长 可能会使我们在开发和改进运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及 保持用户满意度方面的能力受到压力。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

为了在某些市场保持竞争力，我们可能会继续提供司机激励和消费者折扣，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

为了在某些市场保持竞争力，并创造网络规模和流动性，我们有时会降低票价或服务费，提供显著的司机激励措施，并提供其他消费者折扣和促销。我们可能会采取这些做法来尝试在市场中获得领先地位，或者试图保护领先地位不受竞争对手的影响。如果我们认为有必要，我们可能会在无限期内继续大规模提供这些折扣和激励措施。我们不能向您保证这些做法是否会成功实现其吸引或保持司机和消费者参与度的目标，也不能保证实现这些目标的积极影响将超过这些做法对我们财务业绩的负面影响。

如果我们未能在我们的竞争对手之前开发并成功实现自动驾驶的商业化，或未能在我们的竞争对手之前开发此类技术，或者如果这些技术未能达到预期或低于我们的竞争对手，我们的财务业绩和前景将受到不利影响。

我们已经在自动驾驶方面投资了大量资金，我们预计还会继续投资。我们相信，自动驾驶将有助于进一步降低机动性成本，并将帮助我们实现交通安全的终极标准。然而，这种技术的开发既昂贵又耗时，而且可能不会成功。世界各地的其他几家公司也在开发自动驾驶技术，我们预计他们将利用这种技术在移动行业进一步与我们竞争。如果我们的竞争对手在我们之前将自动驾驶汽车推向市场，或者他们的技术优于或被认为优于我们的技术，他们可能 能够利用此类技术与我们更有效地竞争，这将对我们的财务业绩和前景产生不利影响。

自动驾驶技术涉及重大风险和责任。这类技术的安全性在一定程度上取决于乘客互动和可能不习惯使用或适应此类技术的骑手，以及道路上的其他司机。我们的自动驾驶技术失败或涉及使用我们技术的自动驾驶汽车的撞车事故将 为我们产生重大责任，造成关于我们的额外负面宣传，或导致监管审查，所有这些都将对我们的声誉、品牌、业务、 前景和经营业绩产生不利影响。

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我们 预计政府将制定专门适用于自动驾驶汽车的法规。这些法规可能包括要求大幅推迟或严格限制自动驾驶汽车的商业化，限制我们可以在我们的平台上制造或使用的自动驾驶汽车的数量，或对自动驾驶汽车的制造商或运营商或自动驾驶汽车技术开发商施加重大责任。如果实施这种性质的法规，我们可能无法以我们预期的方式将我们的自动驾驶汽车技术商业化，或者根本无法实现。此外，如果我们不能遵守适用于自动驾驶汽车的现有或新法规或法律，我们可能会受到巨额罚款或处罚。

我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。

新冠肺炎疫情带来了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务的许多方面的挑战。新冠肺炎疫情已导致世界各地的隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制，以及商业场所和设施暂时关闭。在这种情况下，对我们的移动性产品的需求以及司机的供应都会急剧减少。我们的核心平台GTV在2020年第一季度比2019年第一季度下降了32.8%，然后在2020年第二季度比2019年第二季度下降了16.0%。我们的业务在2020年下半年恢复增长，这在同比基础上减缓了影响。我们的核心平台2020年全年GTV较2019年全年下降4.8%。我们的中国移动和国际部门都受到了影响，但我们中国移动部门的GTV从2019年到2020年下降了6.6%，而我们国际部门的GTV从2019年到2020年增长了11.4%。自本招股说明书发布之日起，中国内部的多项检疫措施已被放宽。但是，放宽对经济和社会活动的限制也可能导致新的案件，可能会导致在 中国或我们运营的其他市场重新实施限制。例如，巴西和墨西哥受到新一波病例的影响，2021年每日新增病例和每日死亡人数创新高。中国还经历了促使国内旅行受到选择性限制的案件的上升。新冠肺炎的长期轨迹以及病毒变异的影响，无论是在大流行的范围和强度方面, 再加上它们对我们行业和更广泛经济的影响，仍然很难评估或预测，并构成很大的不确定性，将很难量化。如果中国的情况恶化，或者我们经营的其他市场没有实质性的复苏，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

如果司机对我们的汽车解决方案不满意，包括通过第三方提供的解决方案，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们提供广泛的汽车解决方案，包括租赁、加油、维护和维修，专门针对我们平台上的司机。 我们通过我们无法控制的第三方提供这些汽车解决方案的很大比例。这些汽车解决方案为司机提供的便利和成本节约是我们在我们的平台上吸引和留住司机的战略的关键部分。如果这些解决方案对司机没有吸引力，或者当司机需要它们时无法使用它们，或者如果我们提供这些解决方案的价格不比公开市场或通过我们的竞争对手提供的同类服务的价格更具吸引力，我们可能会更难吸引和留住司机，这可能会对我们的业务和增长前景产生实质性和不利的 影响。

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我们合作伙伴关系的终止或恶化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经与一些商业伙伴建立了战略合作关系。例如，我们与一家领先的电动汽车制造商合作开发和生产我们的电动汽车D1，以及电动汽车技术的某些方面。我们还与某些业务合作伙伴 合作，为我们的业务获取信息技术平台服务、支付处理服务、代管服务和云通信服务。我们与 这些业务合作伙伴签订的合同是与这些合作伙伴向我们提供的特定服务相关的正常业务过程合同。这些合同的期限根据服务的性质而有所不同，这些合同通常包含标准的终止条款，允许任何一方通过向另一方发送事先通知来终止合同。如果我们未能维持这样的关系，或者这些业务合作伙伴选择终止我们的关系，我们可能需要寻找其他替代合作伙伴来提供此类服务，这可能会转移管理 对现有业务运营的大量注意力。我们可能无法找到优惠条款的替代合作伙伴，或者根本找不到替代合作伙伴，并且我们的业务可能会受到负面影响，直到我们能够找到替代合作伙伴 。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•

未能发现、吸引、奖励和留住我们组织中与我们文化和价值观相同并得到推广的领导职位的人员；


•

随着我们扩展到新的城市和国家，我们的劳动力规模和地理多样性不断增加；



•

竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的愿景和价值观的方向前进；



•

越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识；



•

对我们对待员工的态度或对员工情绪或管理层行为的反应持负面看法；以及



•

从收购中整合新的人员和业务。

如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于留住和吸引高素质人才，如果不能留住、吸引或 留住这些人才，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、运营、工程和其他人员的能力。 这些人员需求旺盛，经常受到竞争对手的录用邀请，对我们的竞争对手来说是有吸引力的招聘目标。合格高管和员工的流失，或无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的高素质高管和员工，可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。此外，我们还依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括董事长兼首席执行官威尔·程和我们的总裁刘金青。为了吸引和 留住关键 人员，我们采用股权激励等措施。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。如果我们不能吸引和留住高素质的管理和运营人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能无法以合理的条款或根本无法获得。

为了继续有效地竞争，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长，并允许我们投资于新的产品、产品和市场。如果我们通过进一步发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。如果我们 通过出售正在开发项目的实体的部分股权来为特定项目筹集资金，我们和我们的股东将无法从这些项目未来的任何成功中获得所有好处。 例如，从事社区团购、自行车和电动自行车共享、自动驾驶和市内货运业务的实体在独立融资过程中各自发行了股本权益。我们可能会因为此类融资而失去对这些子公司的控制权，这可能会导致它们的业务解体。此外，根据这类子公司融资的条款，我们已向某些投资者授予退出权利，允许他们在某些情况下要求我们以现金或我们公司的股票回购其在这些 子公司的股份。投资者行使退出权时可能支付或发行的现金金额和股票数量 目前无法确定，将取决于许多我们无法控制的因素。我们可能不得不向投资者发行大量我们公司的股票，这可能会 大幅稀释现有股东的利益，或者，如果我们需要支付大量现金回购这些投资者的股票，我们的流动性和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。见“股本说明？证券发行历史？附属公司融资”。如果我们通过举债来资助我们的业务, 我们可能需要使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。此类付款将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩展计划和其他投资获得额外融资的能力。额外的 筹款还可能使我们受到运营和融资契约的约束，这些契约可能会限制我们的业务和运营。因此，我们可能更难实施我们的业务战略，更容易受到业务、行业或整体经济低迷的影响，在规划或应对业务和行业的变化方面灵活性较差，并且无法在商机出现时利用 。

如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果第三方成功地声称我们 盗用了他人的知识产权，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权包括我们网站、移动应用程序、注册域名、软件代码、固件、硬件和硬件设计、注册和未注册商标、商标申请、版权、商业秘密、发明(无论是否可申请专利)、专利和专利申请的内容。我们相信，我们的知识产权对我们的业务至关重要，并为我们在运营所在的市场提供了竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，司机和消费者可能会降低我们提供的服务和产品的价值，我们的有效竞争能力可能会受到损害。

为了保护我们的知识产权，我们依赖版权、商标、专利和商业秘密法律、合同条款、最终用户政策和披露限制的组合 。一旦发现可能侵犯我们的知识产权，我们会立即采取适当的行动来保护我们的权利。我们还与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，并寻求以商业审慎的方式控制对我们专有信息的访问和分发。我们 为保护我们的知识产权所做的努力可能并不充分或有效。例如，有效的知识分子

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财产 并非我们目前或未来将开展业务的每个国家/地区都提供保护。此外，其他各方也可能未经授权复制或反向设计我们的服务和产品，或获取和使用我们网站的内容。此外，我们可能无法检测到侵犯我们知识产权的行为，即使我们 检测到此类侵权行为并决定执行我们的知识产权，我们也可能不会成功，并可能在此类努力中产生巨额费用。未能保护或丢失我们的 知识产权可能会对我们的竞争能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

具体地说，中国的知识产权维护和执法往往很难。成文法和条例受司法解释和执行的制约 ，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能无法得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。

此外，我们不能保证我们的某些业务或业务的任何其他方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、版权或其他 知识产权。我们一直并可能不时地受到与 其他人的知识产权相关的法律程序和索赔，有时是来自我们的供应商。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的服务或我们业务的其他方面侵犯。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生 许可费或被迫开发我们自己的替代产品。对这些索赔和诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中分流出来，而且许多此类索赔和诉讼的结果无法预测。如果发生涉及支付重大金额的判决、罚款或和解，或针对我们发出禁令救济，可能会导致重大的金钱负债，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们无法管理与新服务、产品和先进技术相关的供应链风险，我们的运营可能会中断。

我们已经开发了新的服务和产品，如电动汽车，我们正在开发自动驾驶的先进技术。这些服务和产品需要并依赖于我们从第三方供应商处采购的硬件和其他组件。这些新服务和产品以及先进技术的持续发展取决于我们实施和管理供应链物流以确保必要组件和硬件的能力。我们在管理供应链风险方面经验有限 。我们可能无法及时或根本不能获得足够的必要组件和硬件供应。可能扰乱我们供应链的事件 包括实施出口管制或其他贸易法律或法规、外汇波动、盗窃和资金转移限制，以及自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他意外事件。发生上述任何一种情况都可能大幅增加成本，减少或延迟我们 平台上可用的电动汽车的供应，并可能大幅推迟我们将自动驾驶引入我们平台的进度，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生不利影响。

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我们业务的成功运营取决于互联网、移动、 和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。 互联网基础设施或GPS信号中断或电信网络运营商、云服务提供商和其他第三方网络服务提供商出现故障(br}为我们提供提供服务和产品所需的带宽)可能会干扰我们平台的性能和可用性。如果我们的平台在消费者尝试访问时不可用，或者如果我们的平台没有像消费者预期的那样快速加载，消费者未来可能不会经常返回我们的平台，甚至根本不会。此外，我们无法控制 国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。我们 主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的 服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们的业务还依赖于移动通信系统的高效和不间断运行。停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒的发生可能会导致我们的产品、产品和平台延迟或中断，以及我们以及司机、消费者和其他用户的业务中断。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序，并提供我们在某些服务和产品中使用的软件。如果此类第三方干扰我们的服务和产品的分发或我们对此类软件的使用，我们的业务将受到不利影响。

我们的平台依赖于维护开放市场的第三方，包括苹果应用商店和谷歌播放，它们使应用程序 可供下载。我们不能向您保证，这样的市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。我们依赖某些第三方为我们的服务和产品提供软件。我们并不控制我们的平台或使用我们平台的驱动程序使用的所有映射函数，并且此类映射函数可能不可靠。如果 此类第三方停止提供对我们和驱动程序使用的第三方软件的访问，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问，或者 不向我们提供此类软件的最新版本，我们可能被要求从其他来源寻求类似的软件，这些软件可能更昂贵或更差，或者可能在 上完全不可用，其中任何一种都会对我们的业务产生不利影响。

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目录表

我们的业务依赖于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和 第三方应用程序之间的互操作性。

我们平台最重要的功能之一是它与一系列设备、操作系统和第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的平台可以从网络上访问，也可以从运行各种操作系统的设备上访问，如iOS和Android。我们依赖于我们的平台在我们无法控制的第三方 操作系统和应用程序之间的可访问性。此外，第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法在开发变化后修改我们的平台以确保其与其他第三方的兼容性。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为还是其他原因，都可能对我们的业务产生不利影响。

燃料、食品、劳动力、能源和其他成本的增加可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

通货膨胀、燃油价格上涨以及车辆购买、租赁或维护成本增加等因素可能会增加司机在我们的平台上提供服务时发生的成本。影响司机成本的许多因素都超出了他们的控制范围。在许多情况下，这些增加的成本可能会导致司机花费更少的时间在我们的平台上提供服务或寻找其他收入来源。我们平台上的驱动程序数量减少会降低我们的网络流动性，这可能会损害我们的业务和 运营业绩。

计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击可能会损害我们的声誉、业务和运营业绩 。

我们在整个业务中严重依赖信息技术系统。我们的信息技术系统，包括移动和在线平台、移动支付系统和管理功能，以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的信息技术系统，包含司机、消费者、企业、员工和求职者委托给我们的与业务和敏感个人数据相关的专有或机密信息，包括个人身份信息。计算机 恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。各种其他因素 也可能导致系统故障，包括停电、灾难性事件、冗余不足或无效、升级或创建新系统或平台的问题、第三方软件或服务的缺陷、我们的员工或第三方服务提供商的错误，或这些系统或平台的安全漏洞。如果我们不能有效地解决这些问题， 这些问题可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。由于我们的显赫地位、平台用户数量以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们 可能是此类攻击的特别 有吸引力的目标。虽然我们开发的系统和流程旨在保护我们和平台用户的数据，并防止数据丢失、我们平台上的不良活动 和安全漏洞，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性。我们在这方面的努力可能会因为例如软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或渎职而失败, 或者出现我们没有预料到或防范的新威胁，我们可能会在防御或补救网络攻击方面产生巨大的成本 。任何实际或认为未能维护我们的产品、产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使平台用户和政府监管机构满意，都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入损失，因为对我们的声誉和品牌造成不利影响， 我们的业务中断，以及我们吸引和留住驱动因素和消费者的能力下降。

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我们的平台技术含量很高，任何未发现的错误都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的平台是一个复杂的系统，由许多互操作组件组成，并包含高度复杂的软件。我们的业务依赖于我们防止平台上的系统中断的能力。我们的软件现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码 中的一些错误可能只有在代码发布后才能发现。我们软件中的错误、我们系统的错误配置以及系统之间的意外交互可能导致我们无法遵守 某些国家或地区的报告义务，或者可能导致停机，从而影响我们向平台用户提供服务的可用性。我们会不时发现我们系统中的缺陷或错误，并可能在未来发现可能导致平台不可用或系统中断的其他缺陷。此外，我们过去也曾在我们的平台上经历过停机。如果 持续或重复发生，这些停机中的任何一个都可能降低我们平台对平台用户的吸引力。此外，我们过去发布的新软件无意中导致了我们平台的可用性或功能中断，并且可能在未来导致中断。发布后，在我们的代码或系统中发现的任何错误、错误或漏洞可能会导致我们平台的可用性中断或给驱动程序和消费者带来负面体验，还可能导致负面宣传和不利的媒体报道、损害我们的声誉、失去平台用户、收入损失或损害赔偿责任、监管调查或其他诉讼程序，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供服务和产品的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用第三方开源软件来开发我们的平台。使用第三方 开源软件的公司不时会面临索赔，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的遵守情况。我们可能会受到各方的诉讼， 要求拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称不遵守适用的开源许可条款。虽然我们采用旨在监控我们 遵守第三方开源软件许可证并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们 面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，开源软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。如果我们 收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分，或者花费大量的 时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开使用可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都将公开提供，因此我们保护此类软件源代码知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们将无法阻止我们的竞争对手或 其他人使用此类贡献的软件源代码。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务和产品。

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如果司机被归类为员工、工人或准员工，我们的业务将受到不利影响。

司机的分类目前正在多个司法管辖区的法院、立法者和政府机构受到挑战。 我们可能会卷入法律程序，包括诉讼、仲裁要求、行政机构的指控和索赔，以及劳工、社会保障和税务部门的调查或审计，这些机构声称司机应被视为我们的员工(或在这些身份存在的情况下被视为工人或准员工)，而不是独立承包商。我们通常将 司机视为独立承包商。然而，在一些或所有受到挑战的司法管辖区，我们可能无法成功地为司机分类辩护。此外，与辩护、和解或解决与司机分类相关的未决和未来诉讼(包括仲裁要求)相关的成本一直并可能继续对我们的 业务产生重大影响。此外，即使我们在现行法律下获胜，未来的法律可能会以对我们不利的方式改变。将司机重新分类为员工、工人或存在这些身份的 准员工可能需要我们从根本上改变我们的业务模式，其影响很难预测。在其他方面，重新分类可能会 使我们对司机的任何不当行为承担替代责任，要求我们向他们支付工资、缴纳社会保险缴费或提供其他福利，或者由于在员工模式下失去灵活性而降低了我们对司机的吸引力 。重新分类也可能影响我们目前与国际部门有关的财务报表列报，包括我们收入、收入成本和费用的计算, 正如我们的重要和关键会计政策在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进一步描述的那样，关键会计政策、判断和估计。另请参阅“在中国做生意的风险”在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

我们平台底层的支付处理基础设施要素依赖于第三方。 如果这些第三方元素无法获得或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。

我们平台提供的便捷支付机制是我们业务发展的关键因素。我们依赖第三方 作为我们的支付处理基础设施的组成部分来向消费者收取付款，并使用我们的平台向司机汇款，这些第三方可能会拒绝以商业合理的条款或根本不续订我们与他们的 协议。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断 。

在某些司法管辖区，我们允许消费者使用现金支付乘车、餐饮或食品杂货送货费用，这引发了许多监管、运营和安全方面的担忧。如果我们不能成功地处理这些担忧，我们可能会受到不利的监管行动，并遭受声誉损害 或其他不利的财务和会计后果。

在某些司法管辖区，包括巴西和墨西哥，我们允许消费者使用现金向司机支付乘车的全部车费和送餐的费用(包括我们从此类乘车和送餐中获得的服务费)。2020年和2021年第一季度，我们在中国以外的GTV中，现金付费旅游占到了60%以上。这一百分比 在未来可能会增加，特别是在我们向新国家扩张的时候。现金的使用引发了许多监管、运营和安全方面的担忧。例如，许多司法管辖区对使用现金叫车有具体的规定，某些司法管辖区禁止使用现金叫车。如果不遵守这些规定，可能会被处以巨额罚款和处罚，并可能导致监管机构要求我们暂停在这些司法管辖区的运营。除了这些监管方面的担忧外，使用现金还会增加司机和乘客的安全和安保风险，包括

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潜在的抢劫、袭击、暴力或致命袭击以及其他犯罪行为。已报告严重安全事件，导致司机在使用我们的平台时遭到抢劫和暴力、致命的攻击。 如果我们不能充分解决这些问题中的任何一个，我们可能会遭受严重的声誉损害，这可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，建立适当的基础设施以确保我们在现金旅行中收到正确的服务费是很复杂的，而且在过去意味着并可能继续意味着 我们无法收取某些现金旅行的全部服务费。我们已经为司机创建了收集和存入现金旅行和送货所收到的现金的系统，以及我们收集、存入和适当核算收到的现金的系统，其中一些并不总是有效、方便或被司机广泛采用。创建、维护和改进这些系统需要大量的工作和资源，并且我们不能保证这些系统将有效地收取欠我们的款项。此外，经营使用现金的业务会增加各种法律法规的合规风险，包括反洗钱法。如果司机未能根据我们的协议条款向我们付款，或者如果我们的收款系统失败，我们可能会受到无法收取到期金额和执行合同条款的成本(包括诉讼)的不利影响。此类收集失败和 执行成本，以及与未能遵守适用规则和法规相关的任何成本，总体上可能影响我们的财务业绩。

我们的业务在提供支付和金融服务方面受到广泛的政府监管和监督 。

我们开展业务的司法管辖区有管理支付和金融服务活动的法律。监管机构可能会认定我们业务的某些方面受到这些法律的约束，并可能要求我们获得许可证才能继续在这些司法管辖区运营。在某些国家/地区，我们是否需要获得 支付服务提供商的许可，在那里我们依赖当地支付提供商支付款项，目前尚不清楚。如果当地监管机构确定此类安排要求我们获得如此许可，此类监管机构可能会阻止向司机、餐馆、托运人或承运人付款。此类监管行动或获得监管批准的需要可能会带来巨额成本，并导致我们在某些本地市场的付款出现重大延迟，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，与转账和在线支付相关的法律正在演变，此类法律的变化可能会影响我们在我们的平台上以与历史上相同的形式和条款提供支付处理的能力，或者根本不影响。我们的业务运营，包括支付给司机的费用，可能并不总是遵守这些金融法律法规。 违反这些法律法规可能会导致刑事和民事诉讼、处罚、没收重大资产或其他执法行动。与罚款和 执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求更改或对我们扩展产品供应的能力的限制，都可能损害我们的业务。

我们有相当大比例的交易来自某些大城市。如果我们在这些城市的运营受到负面影响，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

2020年，我们在中国排名前五的城市的网约车交易量约占我们中国网约车交易量的20%。与我们运营的其他市场相比，我们在大城市经历了更激烈的竞争，这导致我们在这些城市提供显著的司机激励和消费者折扣 和促销。由于我们的地理位置集中，我们的业务和财务结果容易受到每个城市的经济、社会、天气和监管条件或其他 情况的影响。暴发的

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传染性疾病或其他病毒，如新冠肺炎，可能会导致我们开展业务的城市的生活、工作和聚集意愿持续下降。由于对流行病或新冠肺炎等流行病的健康担忧，消费者离开城市的旅行模式的任何短期或长期变化，都可能从这些地区对我们的全球电视产生不利影响 。与其他地区发生类似事件相比，这些城市中的任何一个城市的经济低迷、竞争加剧或监管障碍对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响都会更大 。此外，这些城市的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们的运营费用，都将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们无法在运营的主要城市续签现有牌照或未收到新牌照，或此类牌照被终止，则无法在该城市地区运营，以及有关此类终止或不续签的宣传，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外， 我们预计，我们将继续面临渗透到非城市地区的挑战，在这些地区，我们的网络较小，我们的存在也较少。如果我们在非城市地区的渗透不成功，或者如果我们未来无法在某些重点城市开展业务，我们为我们认为的整个潜在市场提供服务的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。

我们可能参与的法律程序或调查导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们的业务运营能力。

我们过去、现在和将来都参与了司机、消费者、员工、商业合作伙伴、竞争对手或政府机构等的私人行动、集体行动、调查和其他各种法律程序。我们面临着与各种事务有关的诉讼。有关更多详细信息，请参阅 《商务法律程序》。任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测的，针对它们进行辩护是昂贵的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗时、成本高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司 资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能会遭受金钱损害或被迫改变我们经营业务的方式 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的战略投资和收购涉及固有风险，我们投资或收购的任何业务都可能无法实现预期或被成功整合。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并预计将继续签订协议，投资或收购公司，组建合资企业，剥离部分或部分业务，出售部分或部分业务的少数股权，并收购互补资产或技术。我们 行业内对业务、技术和资产的投资和收购竞争激烈。即使我们能够确定投资或收购的目标，我们也可能无法以商业合理的条款完成交易，我们可能无法根据反垄断法和竞争法获得批准，或者目标可能选择与另一方进行交易，该另一方可能是我们的竞争对手。

此外，我们投资或收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。我们在2018、2019年和2020年分别就公允价值无法确定的投资录得减值损失25亿元、15亿元和10亿元(2亿美元) ，股权减值损失为零、2.933亿元、7990万元 (1220万美元)

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方法分别在2018年、2019年和2020年进行投资。未能管理和成功整合收购的业务和技术，包括管理与此类收购相关的任何隐私或数据安全风险 ，可能会损害我们的运营业绩和扩张前景。将被收购的公司、业务或技术或被收购的人员整合到我们的 公司的过程中会面临各种风险和挑战，包括：

•

将管理时间和重点从业务运营中转移出来；


•

中断我们正在进行的业务运营；



•

消费者对被收购公司产品的接受度；



•

实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；



•

将收购的业务整合到我们的系统中，并确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表；



•

留住和整合被收购员工，包括调整被收购员工和现有员工之间的激励，以及管理与消除裁员或以可接受的条件调动员工相关的成本，同时将业务中断降至最低；



•

维护收购业务的重要业务关系和合同；



•

被收购公司收购前活动的责任；



•

与被收购公司相关的诉讼或其他索赔或债务；



•

与商誉、投资和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及



•

其他不可预见的经营困难和支出。

我们 无法预测任何战略投资或收购是否会增加我们普通股的价值。媒体、投资者、消费者或监管机构也可能对我们过去、待决或未来的任何战略交易持负面看法，或受到监管机构的调查或诉讼，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和前景产生不利影响。

如果我们无法管理国际扩张带来的风险，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们在16个国家和地区开展业务。我们于2018年开始向国际市场扩张，在中国以外的许多司法管辖区开展业务的经验有限。我们已经并预计将继续进行重大投资，以扩大我们的国际业务并与当地竞争对手竞争。此类投资可能不会成功，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的国家开展业务，使我们面临着我们在中国没有面临的同等程度的风险。这些风险包括，其中包括：

•

距离、语言和文化差异造成的运营和合规性挑战；


•

在每个新市场建立本地管理团队以及本地化我们的服务以吸引该市场的司机和消费者所需的资源；



•

不熟悉的法律法规导致的合规挑战；



•

与比我们更了解当地市场、与这些市场中的潜在消费者有预先存在关系的企业或那些受到政府或监管机构青睐的企业竞争；

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•

国际地缘政治紧张局势；



•

我们开展业务的任何司法管辖区的政治、社会和经济不稳定；



•

国际出口管制和经济贸易制裁；



•

关于我们对司机、消费者和其他第三方行为的责任的法律不确定性，包括 独特的当地法律或缺乏明确的法律先例造成的不确定性；



•

货币汇率波动；



•

在现金交易比信用卡或借记卡更受青睐的市场中管理运营；



•

不利的税收后果，包括外国增值税制度的复杂性以及对将收入汇回国内的限制；



•

财务会计和报告负担增加，与实施和维持适当的内部控制相关的复杂性增加；



•

难以实施和维护跨多个产品和司法管辖区实现合规所需的财务系统和流程 ；以及



•

在一些市场上减少或改变对知识产权的保护。

这些风险可能会对我们的国际业务产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在已知腐败程度较高的国家开展业务，并受这些司法管辖区的地区反腐败法以及域外反腐败法的约束，包括在本次发行完成后的美国反海外腐败法。

我们在腐败程度较高的国家开展业务，并与这些实体建立业务关系。我们在运营所在的司法管辖区遵守反腐败法律，禁止为获得或保留业务而向外国政府、其官员和政党支付或提供不正当的付款。此次发行完成后，我们还将直接受到美国《反海外腐败法》的约束。监管机构继续关注这些法律的执行，我们可能会受到额外的合规要求，以识别犯罪活动和向受制裁各方支付款项。我们在腐败严重的某些国家/地区的活动增加了司机、消费者、员工、顾问或商业合作伙伴违反各种反腐败法律的未经授权付款或提供付款的风险 ，尽管这些各方的行为通常不在我们的控制范围之内。

我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2017年12月通过了我们的2017年股权激励计划或2017年计划，该计划随后进行了修订和重述。2021年6月，我们 通过了我们的2021年股票激励计划，自美国证券交易委员会宣布本招股说明书所在的F-1表格或2021年计划生效之日起生效。根据2017年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2017年计划，可发行的普通股总数上限为195,127,549股。根据2021计划可能发行的普通股的最大总数最初为116,906,908股，可按年增加。见 《管理层股权激励计划》。截至本招股说明书发布之日，已授予购买56,289,184股普通股的奖励

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2017年计划下的 仍未完成。因此，我们已经产生并预计未来将继续产生大量基于股份的薪酬支出。

我们 相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工、董事和顾问授予股份奖励。因此，我们与基于股票的奖励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。 我们可能会不时重新评估当前有效的股票激励计划下适用于授予的授予时间表、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做，我们 可能会在此次发行后的报告期内经历基于股票的薪酬费用的重大变化。

我们的业务在很大程度上依赖于司机的保险覆盖范围，以及与我们的业务相关的额外 风险的其他类型保险。

我们要求我们平台上的司机购买汽车保险。如果保险公司以对我们或司机不利的方式更改其保单条款，我们或司机的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补发生的损失，我们可能需要承担 重大额外费用。

我们 可能会因据称是由我们平台上的司机造成的交通事故、伤害或其他事件而提出重大责任索赔。随着我们 在我们的平台上扩展到包括更多服务，我们的保险需求可能会延伸到这些额外的服务，包括市内货运、自动驾驶、电动汽车、自行车和电动自行车共享。因此，我们的保单可能不包括与交通事故、伤害或其他事件相关的所有潜在索赔，这些索赔声称是由使用我们平台的司机 造成的，并且可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任。即使这些索赔不会导致责任，我们也可能在调查 和针对它们进行辩护方面产生巨额成本。如果我们受到与司机或其他使用我们平台的人的行为相关的责任索赔，我们可能会受到负面宣传并产生额外的 费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们还受制于与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规，这可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。如果我们未能或被认为未能遵守与保险范围相关的当地法律、法规和法规或合同义务，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼、诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们增加保险覆盖范围， 增加我们的成本，并扰乱我们的业务。

我们可能受到定价法规以及相关诉讼、监管查询或 调查的约束。

我们的收入取决于我们用来计算用户票价和司机收入的定价模型。我们的定价模式已经并可能继续受到挑战、禁止、在紧急情况下受到限制、受到监管机构的询问或调查，或者在某些司法管辖区或我们运营的一些城市设置上限。任何针对我们定价模式的索赔或挑战以及任何相关诉讼、监管查询、调查或其他法律程序都可能增加我们的运营成本，并对我们的业务和声誉造成不利影响。因此，我们可能被迫在某些司法管辖区或我们运营的城市达成和解安排或更改我们的定价模式，这可能会耗费时间、成本，并需要大量的管理时间和公司资源，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们所在的行业中，消费者和司机的诚信和信心至关重要。我们要承担员工的错误、不当行为和非法活动的风险。我们员工的错误、不当行为和非法活动，甚至是对他们的未经证实的指控，都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会遭受经济损失， 可能会受到监管制裁和重大法律责任，我们的财务状况或吸引新消费者和司机的能力可能会因此受到不利影响。如果员工在受雇于我们期间受到任何 制裁，即使是与我们无关的事情，我们也可能受到负面宣传，这可能会对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利影响，并导致对我们的调查或索赔。我们也可能被视为协助或参与了非法活动或不当行为，因此承担民事或刑事责任。

我们依赖我们平台上的商家提供我们的食品杂货、食品和其他送货服务， 如果他们未能维持他们的服务水平，或者他们在我们平台上向消费者收取更高的价格，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖我们平台上的商家，包括小型和本地独立企业，以预期的价位向我们的消费者提供优质的食品、食品和其他商品。如果这些商家在满足消费者需求、以实惠的价格生产优质商品、满足我们的其他要求或 标准方面遇到困难，或者他们的销售点或其他技术出现问题，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，商家运营成本的增加可能会导致我们平台上的商家提价、重新谈判佣金费率或停止运营，这反过来可能对我们的运营成本和效率产生不利影响，如果我们平台上的商家临时或永久停止运营，我们可能无法为消费者提供足够的商家选择，我们预计这将减少我们平台上的消费者数量。影响商家运营成本的许多因素，包括场外成本和价格，都不是商家所能控制的，包括通货膨胀、与所提供商品相关的成本、劳动力和员工福利成本、租金成本和能源成本。如果商家在我们的平台上转嫁这些增加的运营成本并提高价格，订单量可能会下降。此外，一些商家选择在我们的平台上收取比其店内价格更高的价格。这种做法可能会对消费者对我们平台的看法产生负面影响，并可能导致 消费者或订单量下降，或两者兼而有之，从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会因为通过我们平台分销的杂货和食品出现任何质量或健康问题而对我们的声誉造成负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们涉及食品的业务存在产品责任索赔、产品召回和由此产生的负面宣传的固有风险。 含有污染物的食品可能会被我们无意中分发，如果这些污染物在食用时没有消除，它们可能会导致疾病或死亡。我们无法 向您保证不会对我们提出产品责任索赔，或我们不会有义务执行产品召回或在未来对此类事件承担责任。我们客户的任何信心损失都将很难恢复，成本也很高。任何此类不利影响都可能显著降低我们的品牌价值，并对我们的销售和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们对少数股东拥有的附属公司的影响力有限，这使我们面临重大风险，包括潜在的价值损失或我们在某些市场的运营受到限制。

我们在少数股东拥有的附属公司中的所有权涉及我们无法控制的重大风险。我们不参与我们少数股东拥有的附属公司的日常管理，也不对其董事会拥有控制性影响力。因此，我们少数股权附属公司的董事会或管理团队可能会做出决定或采取我们不同意的或可能损害我们所有权价值的行动。此外，这些公司已经扩展了他们的产品，我们预计他们未来将继续扩展他们的产品，以便在世界各地的不同市场与我们竞争。虽然这可能会提高我们在这些公司的所有权权益的价值，但我们的业务、财务状况和经营业绩将因这种向我们运营的市场的扩张而受到不利影响。此外，我们少数股权子公司业务的任何实质性下滑都将对我们的资产价值和财务业绩产生不利影响，我们可能永远无法实现这些资产相对于我们对其业务做出的贡献的价值。

此外，我们已经并可能继续就我们的少数股权投资达成业务安排，这可能会限制我们在某些市场的业务。 例如，对于我们对Grab Holdings Inc.或Grab的投资，根据Grab当前的股东协议，我们负有竞业禁止义务，其中我们同意，只要我们持有Grab的股份，之后一段时间内，我们不会从事或拥有任何权益，东南亚的任何其他拼车业务。2021年4月，Grab 与美国上市的特殊目的收购公司Altimeter Growth Corp或Altimeter以及其中列出的某些其他实体签订了业务合并协议，根据协议，Grab计划通过与Altimeter的合并上市。考虑到建议的上市交易，吾等与Grab同意暂停竞业禁止安排，直至 (I)Grab、Altimeter与其中所列若干其他实体之间的业务合并协议所界定的收购生效时间，在此情况下，竞业禁止条款将因Grab的股东协议终止而失效及终止，及(Ii)业务合并协议终止，在此情况下，竞业禁止条款将恢复具有法律约束力及可强制执行。我们对拟议的业务合并几乎没有影响力，也不能保证Grab将在业务合并协议下的时间表内完成上市交易 ，或者根本不能。如果企业合并协议终止，我们将再次承担Grab股东协议下的竞业禁止义务 , 这反过来可能会对我们的全球扩张计划和整体业务前景产生不利影响。

我们的自行车目前在某些城市和直辖市受到运营限制或上限。

我们提供自行车和电动自行车共享服务的许多城市，包括北京、上海和广州，都采取了政策， 限制运营或限制 在该城市可以运营的自行车总数。根据不同城市的不同，此类限制通常可能要求我们为我们的自行车注册并获得许可证，限制我们的自行车可以运营的区域 ，或者限制我们在给定城市可以提供的自行车总数。无法扩大我们的自行车数量或其运营的地理区域可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们被发现违反了当地关于自行车和电动自行车共享的规定，我们曾经并可能继续受到处罚。

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我们的业务可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或重大停电，可能会扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们第三方技术提供商的运营。此外，新冠肺炎的任何进一步爆发或除新冠肺炎之外的其他不可预见的公共卫生危机，或政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定，或其他灾难性事件，无论是在中国还是在国外，都可能对我们的运营或我们运营的市场经济体造成不利影响。任何自然灾害、恐怖主义行为或对我们或我们第三方提供商能力的其他中断的影响都可能导致对我们产品的需求减少或延迟提供我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的灾难恢复计划被证明不充分，上述所有风险可能会进一步 增加。全球或国家或地区经济状况的中断或下滑可能会导致可自由支配的支出以及对叫车和其他移动服务的需求下降。经济不景气导致经济衰退期延长，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，国际经济关系的紧张局势加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。 美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国政府于2020年8月发布的行政命令，禁止与 中国的某些公司及其各自的子公司进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国法律法规对某些基于互联网的企业的外资所有权和投资施加了限制。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为了遵守中国的法律、法规和监管要求，我们在中国的一些子公司、我们的VIE及其股东之间签订了一系列 合同安排，以在中国开展我们的部分业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构以及与可变利益实体的合同安排”。作为这些合同安排的结果，我们对我们的VIE及其子公司实施控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合它们的经营结果。

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目录

我们的中国法律顾问方达律师认为，(I)我们的主要可变利益实体北京小桔科技有限公司或小桔科技，以及我们的外商独资企业北京滴滴无限科技发展有限公司或北京滴滴的所有权结构不违反中国现行有效法律法规的强制性规定；及(Ii)受中国法律管辖的北京滴滴、小桔科技及其 股东之间的合同安排下的协议是有效的，并对该等协议的每一方具有约束力，并可根据其条款和适用的中国法律及现行有效的中国法律和 法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类 违规行为，包括但不限于：

•

吊销我国境内机构的营业执照和/或经营许可证；


•

对我们处以罚款；



•

没收我们认为是通过非法经营获得的任何收入，或者施加我们或我们的 VIE可能无法遵守的其他要求；



•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

限制我们收取收入的权利；



•

关闭我们的服务器或阻止我们的移动应用程序；



•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE及其子公司、从VIE及其子公司获得经济利益或对其实施有效控制的能力；



•

限制或禁止我们使用本次发行或其他融资活动所得资金，为我们的VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们的VIE及其子公司的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从我们的VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们可能无法根据 美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。

滴滴合作及其相关安排将影响您任命执行董事和 提名公司某些高管的能力。

我们的后报价备忘录和公司章程允许滴滴合伙人任命执行董事，并提名和推荐 名候选人担任我们公司的某些高管职位。董事会应促使任何由滴滴合伙企业正式提名的董事高管候选人被任命为我们公司的董事高管，并担任 直至其任期届满，根据我们当时有效的组织章程大纲和章程，可能会被免职或终止。执行干事的候选人

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滴滴合伙公司提名的职位由董事会任命。如果该候选人不是由董事会任命的，滴滴合伙公司可以提名一名替代的被提名人，直到董事会任命该被提名人担任该高管职位，或直到董事会未能连续任命三名以上由滴滴合伙公司提名的此类候选人为止，在此之后，董事会可在与滴滴合伙公司协商后提名和任命任何人担任本公司的该高管职位。见 《滴滴合作伙伴关系管理》。这种治理结构将限制你影响公司事务的能力，包括在董事会层面决定的某些事务。

滴滴合作伙伴的利益可能会在某些问题上与您的利益冲突，您可能会处于不利地位。

滴滴合作伙伴的利益可能并不总是与您的利益一致。除其他事项外，滴滴合伙企业的合伙人委员会可就所有合伙人之间的奖金池分配作出决定，但须经薪酬委员会批准，前提是此类分配给担任我公司高管或董事的合伙人。这些分配可能不完全符合非合伙人股东的利益。由于合伙人可能主要由我们的管理团队成员组成，滴滴合伙人及其董事高管候选人可能会把重点放在管理战略和决策以及运营和财务目标上，这些目标可能与股东的期望和愿望不同。如果滴滴合作伙伴的利益在某些事情上与您的利益不同，您可能会处于不利地位。

在提供运营控制方面，与我们的VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权 有效。

我们必须依靠与我们的VIE及其股东的合同安排在外资所有权受到限制的地区运营业务 ，包括提供叫车服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行为。

如果我们对中国的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，进而可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE 及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参见“如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依靠中国法律下的法律救济，

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包括寻求特定履约或禁令救济，以及合同补救，我们不能向您保证，根据中国法律，这些补救措施是足够或有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用 ，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在该等股东在我们VIE的股权中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成 实质性的不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险”，中国指出，与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要 额外费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利的 影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。见“公司历史和结构与可变利益实体的合同安排”。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同 安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大的不利影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们 。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家看涨期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在我们VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。我们不能向您保证，这种方法或我们可能探索的任何其他方法将有效地解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命我们各自的WFOEs代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能

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解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们VIE的股东 可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，可能会对他们在VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果任何个人股东与他或她的配偶离婚， 配偶可以声称，该股东持有的我们VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在这些股东和他或她的配偶之间进行分配。如果该索赔获得法院支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对我们VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同 安排 不具有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并 损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，(I)我们VIE的一些股东的配偶已经分别签署了配偶同意书，根据该同意书，每一位配偶同意不主张对我们VIE的股权的任何权利，并且(Ii)明确规定我们VIE的股东在未经我们的WFOEs事先书面同意的情况下，不得将其各自在VIE中的任何权利或义务转让给任何第三方，但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在公平的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让价格调整的形式调整我们VIE的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能会增加他们的税负，而不会减少我们的WFOEs的税费。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性，存在不确定性。

包括我们在内的许多在中国有业务的公司都采用了可变利益实体结构，以便在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的 许可证。商务部发布了一份

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讨论2015年1月拟议的外商投资法草案，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为 外商投资实体。2019年3月，全国人大颁布了《外商投资法》，2019年12月，国务院颁布实施细则，进一步明确和细化了《外商投资法》的有关规定，自2020年1月1日起施行，取代了现行有关外商投资的主要法律法规。根据外商投资法，“外商投资”是指 外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，外商投资法及其实施细则没有引入“控制”的概念来确定一家公司是否被视为外商投资企业，也没有明确规定可变利益实体 结构是否被视为一种外商投资方式。然而，外商投资法有一个包罗万象的条款，将外国投资者 以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国作出的“外商投资”的定义包括在内，而且由于外商投资法及其实施细则是新通过的，有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施外商投资法的法律、法规或规章，不排除将2015年草案中所述的“管制”概念体现在, 或者我们采用的可变利益实体结构可以被未来的法律、法规和规则中的任何一种视为一种对外投资方式。如果我们的合并后的外商投资企业根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业，而我们 经营的任何业务将被列入外商投资负面清单，因此受到外商投资限制或禁令，我们根据这些法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规则要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。 如果不能及时采取适当措施来应对任何这些或类似的合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果我们VIE的股东违反合同 安排而自愿清算我们的VIE，或者如果我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 。此外，如果我们的任何VIE经历非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大或不利影响。

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在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍由政府拥有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，让播放在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

针对我们的反垄断和/或业务其他方面的索赔和/或监管行动可能会导致我们被罚款、限制或修改我们的业务实践、损害我们的声誉，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

作为中国的反垄断执法机构，国家市场监管总局近年来根据《反垄断法》加强了执法，包括对企业集中、卡特尔活动、垄断协议和具有市场支配地位的公司的滥用行为进行调查并征收巨额罚款。国家市场监管总局最近对包括我们在内的多家公司进行了行政处罚，原因是它们没有及时对其交易进行合并控制审查备案。过去，我们因某些交易没有事先获得合并控制许可而被罚款。未来，如果监管机构认定我们未能就我们的任何历史投资和收购在 中提交所需的文件，或者我们的业务实践的任何其他方面构成了违反反垄断法的行为，我们可能会受到进一步的罚款，并可能被要求进行资产剥离或受到其他行政处罚。由于政府将重点放在反垄断上，并预期将加强对平台企业的监管，我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。

此外，国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，对互联网经营企业遵守反垄断法提供了进一步的指导

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行业。 指南明确规定，如果达到申请门槛，涉及可变利益实体的任何合并或收购都属于合并控制审查的范围。 根据这些指南，滥用支配地位的例子包括不合理地锁定具有独家协议的商家，以及以不合理的大数据和算法驱动的定制定价瞄准特定客户。

为了遵守现有和新的反垄断或其他法律法规以及未来可能颁布的新的反垄断法律法规，我们可能需要投入大量的资源和努力，包括重组受影响的业务、改变我们的业务做法和调整投资活动，这可能会对我们的业务、增长前景和声誉产生实质性和不利的影响。例如，2021年4月，国家市场监管总局联合网信局、国家税务总局与包括我们在内的30多家主要互联网公司在中国召开了会议。所有参加会议的公司都被要求在一个月内进行自查，以发现并纠正可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的行为，并将其合规承诺提交公众监督。截至本招股说明书发布之日，我们已完成自查，政府有关部门已对我公司进行现场检查。我们的自查发现了许多从合规角度来看可能存在问题的 领域，包括电动汽车充电等某些辅助服务中潜在的反竞争行为、披露司机收入和相关政策、不准确的营销和促销材料、社区团购业务可能不公平的定价(自2021年3月31日起不再是我们的合并子公司)，以及未能将某些交易的备案纳入合并控制审查。我们已努力纠正或改进上述方面，以确保符合我们所能达到的最大限度。然而，, 我们不能向您保证监管部门会对我们的自查结果感到满意，也不能保证我们不会因任何违反反垄断、反不正当竞争、定价、广告、隐私保护、食品安全、产品质量、税收和其他相关法律法规的行为而受到任何处罚。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更大、更持续的关注和审查。因此，我们可能会接受额外的检查和/或调查，并可能 产生额外的成本和支出，将更多的注意力投入到我们的管理层中，并分配额外的资源来遵守相关法律法规和相关政府部门的其他要求。如果我们被要求采取整改措施或受到处罚，我们的声誉和业务运营可能会受到实质性的不利影响。 此外，2021年5月14日，交通运输部等多个监管机构在中国召集了包括我们在内的多个交通相关平台召开会议，监管机构 要求这些平台在司机收入、定价和相关机制方面审查其经营行为，并进行整改，以确保对包括乘客和司机在内的平台参与者的透明度和公平性。具体地说，为了透明和公平，监管机构要求我们与我们平台上的司机分享他们的收入信息。我们一直在努力满足监管机构的最新指导，包括向司机发出公开信，向每位司机解释我们未来的定期报表，并与我们一起列出司机收入的详细信息, 从2021年7月开始。我们将不断审查和修改我们的业务做法，以确保符合法规要求和指导。但是， 我们不能向您保证我们将采取的措施将满足监管机构的要求，也不能保证监管机构不会要求我们对我们的业务实践的各个方面进行额外的更改。与我们的业务实践的各个方面相关的针对我们的索赔和/或监管行动可能会导致我们受到罚款、限制或修改我们的业务实践，损害我们的声誉，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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针对我们发起的任何与反垄断、反不正当竞争、定价、广告、隐私保护或其他事项有关的诉讼、监管调查或行政诉讼 也可能导致我们受到监管行动和对我们已完成或未来的投资和收购的限制，其中可能包括强制终止政府当局可能认定违反反垄断法或相关备案要求的任何 协议或交易、所需的资产剥离、对 某些定价和业务实践的限制和/或巨额罚款。因此，我们在运营当前业务以及实施投资和收购战略方面可能会遇到重大困难。上述任何情况都可能对我们的业务、运营、声誉和品牌造成实质性的不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。 尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，并避免根据这些法律法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律法规来规范我们的业务。此外，我们行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者导致对现有法律、法规和政策的解释和应用 。因此，监管机构可能要求我们升级我们已获得的许可证或许可，获得额外的 许可证、许可、批准，为我们提供的服务完成额外的备案或注册，或修改我们的业务做法。任何未能升级、获得或维护此类 许可证、许可证、备案或批准或要求修改我们的业务做法的行为都可能受到各种处罚，其中包括没收收入和施加 罚款。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和 不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力 。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会 对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会也于2020年4月21日发表了一份联合声明，

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重申投资设在新兴市场的公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。 对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用 ，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

如果PCAOB无法 检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会 将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师 目前未接受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求 遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(简称PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告 建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司没有接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则编写一份综合提案，并处理工务小组 报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这样的不确定性

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会不会 导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案所要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易 。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB不能对中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难 接受PCAOB检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们 财务报表的质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件 。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计，但尚不确定是否会达成任何协议。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们 独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些 请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则102I规则以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条 的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果他们未能满足指定的 标准，美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力

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根据故障性质对公司采取措施 。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的 特定标准，我们可能无法按照 交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被认定为不符合《交易法》的要求。这样的确定可能最终导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止美国存托凭证在美国的交易。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来代表其自身产生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中派发股息。此外，外资企业每年至少要从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。我们的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般风险准备金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能 限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付 股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们平台上的司机被重新归类为员工而不是独立董事，我们的人力成本将大幅增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。另见“与我们业务有关的风险”：如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。 为了员工的利益，我们向指定的政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。 根据《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬和法定福利待遇、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。此外，禁止企业强迫劳动者超期工作，用人单位应依法向劳动者支付加班费。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法 ，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们 聘请独立的第三方服务提供商应我们的要求招聘某些第三方员工，如客户服务，并为我们结算向此类 第三方服务提供商支付的服务费。然而，我们不能排除这些由第三方服务提供商提供的工人被法院、仲裁庭或政府机构列为“派遣工人”的可能性。2012年12月，修订了《劳动合同法》，2014年1月，颁布了《劳务派遣暂行规定》，对临时工的使用提出了更严格的 要求，在中国看来，临时工被称为“被派遣的工人”。例如，派遣人员不得超过员工总数的一定百分比 ，派遣人员只能从事临时、辅助或替代工作。但是，由于《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的适用和解释是有限的和不确定的，我们不能保证我们的业务运作将被视为完全符合这些规定。如果我们被发现违反了《劳动合同法》、《劳动派遣暂行规定》或其相关规章制度的任何要求，劳动部门可以责令我们通过与被视为被派遣的劳动者签订书面雇佣合同的方式进行纠正，或者受到管理处罚、其他处罚或责任，或者受到劳动争议的处罚。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣做法不会也不会违反劳工-

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中国中的相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳工相关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费并扣缴员工工资的个人所得税 或遵守有关其他雇佣做法的法律法规，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于我们 员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们 经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们不能向您保证我们的做法将被视为在所有方面都符合上述员工福利计划的要求。例如，我们的某些中国子公司和VIE聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证这些第三方机构已经或将全额或及时地缴纳此类款项。中国有关当局可要求我们支付，或在任何短缺的情况下，支付此类社会保险和住房公积金缴费。我们还可能因未为员工缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁。 在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。对于支付过低的员工福利 ，我们可能需要完成注册，补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。关于少扣的个人所得税, 我们 可能会被要求补足预扣费用，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利和扣缴的个人所得税不足而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被认为违反了相关的中国法律和法规，我们也可能受到监管调查和其他处罚。

不遵守中华人民共和国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并 对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的某些租赁权益 并未按中国法律规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会面临潜在的 罚款。此外，我们的一些出租人已经抵押了我们正在出租的房产。如果这些物业因出租人未能履行对债权人的义务而丧失抵押品赎回权，我们可能无法继续使用该等租赁物业，并可能产生额外的 搬迁费用。

我们的 出租人必须遵守各种法律法规，以使他们能够有效地将其物业所有权出租给我们使用。例如，用于商业运营的物业和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。否则，出租人可能被处以罚款或其他 处罚，并可能导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止，从而可能对我们使用租赁物业的能力产生不利影响。

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此外，我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，或者他们没有得到业主或出租人的同意，或者没有得到相关政府部门的许可，我们的租约可能会 无效。

如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或政府当局的质疑而终止，我们 预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值 ，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行额外的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成 外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及 政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司、我们的VIE及其 子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以 向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

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这些方式中的大多数 都要遵守中国的法规和审批或注册。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过 法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司融资，则这些出资必须 在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向商务部报告外商投资信息，或在中国的其他 政府部门登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE(中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于涉及从事某些业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE的活动提供资金。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，自2015年6月起施行，规定外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款，偿还企业间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。 外管局第十九号通知虽然允许外商投资企业外币注册资本折算人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于业务范围以外的原则。外管局随后在随后几年发布了几份通知，对外商投资企业利用其资本、外债和海外上市所产生的资本项下收入提供了额外的 指导。然而，外管局第19号通函和其他通函的解释和执行仍然受到不确定性和外管局未来可能的政策变化的影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够完成对我们中国子公司或VIE的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们 未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行预期收益的能力以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到 负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们90%以上的收入以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。因此，我们在中国的外商独资子公司可以在不经外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，如我们股东的海外投资登记或

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为中国居民的本公司股东的最终股东。但人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，需经有关政府部门或委托银行批准或登记。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

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目录

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，应修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们 未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。中国居民应自行或委托会计师事务所或银行，在规定的时间前，每年向外汇局指定的境外直接投资项下既有权利网上信息系统备案。

我们 可能不会被完全告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的股东或受益的 所有者遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用的登记或批准。

如果该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的 所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经反垄断执法机构批准后才能完成。此外，发改委和商务部于2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确，外商投资于军事、国防相关领域或

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靠近军事设施的地点或外国投资将导致获得某些关键部门的资产实际控制权的，如关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门， 必须事先获得指定政府部门的批准。

在 未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体的，此类并购须经商务部审批。中国监管机构有可能颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部或其他中国政府机构的批准。我们不能保证我们的合并和收购能够获得商务部或任何其他相关中国政府部门的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该特殊目的载体的目的是通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准本次发行的行为都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们，在此次发行中，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要中国证监会的批准，因为：(I)中国证监会目前没有发布任何关于本招股说明书中类似我们的发行是否受本规定约束的最终规则或解释。(Ii)我们的每一家外商独资企业均是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产进行合并或收购，以及(Iii)并购规则中没有明确的条款将 合同安排明确归类为受该等规则约束的收购交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们 可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，原因是未能获得或推迟

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获得中国证监会对本次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险 。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的此次发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，境外上市公司参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员 为中国公民或非中国公民，在中国连续居住一年以上，除少数例外情况外，必须通过该境外上市公司在中国境内的合格代理人进行登记，并完成若干其他手续。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并获授予以股份为基础的奖励，则受本条例规限。未能完成外管局 登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司注入额外资本的能力，并限制这些 子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外激励计划的能力 。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，本公司在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交有关员工购股权或限制性股份的文件，并扣缴行使购股权或获授予限制性股份的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业、生产、

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企业的人员、 账户和财产。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了确定 在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。虽然第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关作出决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍然存在不明朗因素。若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业 ，本公司将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务 。此外，吾等支付的股息及出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或普通股所产生的收益，如被视为来自中国，则可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定所规限)。如果我们被视为居住在中国的企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处，这一点尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

除了“居民企业”分类适用的不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和法规，以实施更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《国家税务总局公告7》。根据《国家税务总局公告7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴

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适用 转让中国居民企业股权的现行税率为10%的税款。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者过去或未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就此类非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追究，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些公告或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些公告征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据《税务署公告7》，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据SAT公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会将报税义务强加给我们，也不会要求我们协助他们调查我们参与的任何交易。中国税务机关对收购交易的严格审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向市场监管总局相关部门登记和备案。虽然我们通常使用印章签订合同，但我们的WFOEs、我们的VIE及其子公司的指定法定代表人有权代表这些实体签订合同，而无需印章并对这些实体具有约束力。我们中国实体的指定法定代表人已与我们或该等中国实体签署雇佣协议，并同意履行各项职责。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的位置，只有我们每个子公司的行政部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的 运营造成重大中断。如果指定的法定代表人为了获得对我们中国实体的控制权而获得印章的控制权，我们或我们的中国实体将需要通过新的股东或董事会 决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求退还印章，申请新的印章

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有关当局或以其他方式就违反代表对我们的受托责任寻求法律补救，这可能涉及大量时间和资源，并转移管理层 对我们正常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法追回出售或转移到我们控制之外的公司资产。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本不能转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证尚未公开上市。我们将申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统上进行报价交易。如果此次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

与承销商的谈判将决定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与其首次公开募股后的市场价格无关。 我们不能向您保证，我们的美国存托凭证交易市场将会发展得很活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌至首次公开募股价格以下。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们的美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

我们的收入、收益、现金流或关键运营指标的实际或预期差异；


•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化以及未能满足这些预测的任何情况；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

由我们或我们的竞争对手发布新服务、解决方案、产品；



•

证券分析师公布的财务目标发生变化或我们未能达到这些目标或投资者的预期；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



•

发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

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•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些 或其他因素可能会导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会受到证券或行业分析师决策的不利影响。

我们美国存托凭证的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究的影响。如果分析师没有建立或保持对我们的研究覆盖范围，或者如果分析师下调了我们的美国存托凭证的评级或发布了对我们业务不利的研究，则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。 如果分析师停止对我们公司的研究或定期发布对我们的研究，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量 下降。

我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响。

我们业务的会计处理很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规的变化以及会计法规的 解释而发生变化。我们业务模式和会计方法的改变可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何 期间的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用转移到不同的时期，可能会导致截然不同的财务结果，并可能要求我们改变我们处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

作为一家上市公司，我们有义务建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至2022年12月31日的年度财务报告内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对截至2022年12月31日的年度财务报告的内部控制的有效性。我们被要求披露财务内部控制的变化

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报告 对我们年度财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响的财务报告。

我们 已开始执行执行第404节所需的评估所需的系统编译和处理文档的昂贵且具有挑战性的流程 ，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理工作。此外，随着我们的业务规模和复杂性持续增长，我们正在改进我们的流程和基础设施，以帮助确保我们能够 在上市公司所需的时间表内准备 财务报告和披露。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以编制必要的系统和流程文档，以执行符合第404条所需的评估。此外，在根据第404条完成我们的 内部控制评估之前，我们可能会意识到并披露需要及时补救的重大弱点。由于我们的显著增长，我们在 及时和适当地设计控制措施以应对不断变化的重大错报风险方面面临挑战。在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。

我们 不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制 有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们 证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的这些和其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定股本将分为A类普通股和B类普通股，在紧接本次发行完成之前 生效(某些股票仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股票类别)。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票投票权。我们将发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股 。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股 在任何情况下均不得转换为B类普通股。本次发行后，B类普通股持有者将有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。将B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别中的百分比所有权。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果我们未来有多个B类普通股持有者

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以及 部分股东将其持有的B类普通股转换为A类普通股，其余保留B类普通股的股东的相对投票权可能会增加 。

本次发行完成后，小成投资有限公司、Investor Link Investments Limited和Strible Profinition Limited持有的全部普通股将被转换为B类普通股，程维先生、柳青女士和朱景士将实益拥有我们已发行的全部B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些B类普通股将在本次发行完成后立即占我们总已发行和已发行股本的9.8%，并在紧随本次发行完成后占我们总已发行和已发行股本总投票权的52.0% ，这是因为我们的双层股权结构具有不同的投票权。由于双层股权结构和所有权的集中，B类普通股的持有者将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类 持股人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种 集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类 指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会 阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息。

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是否会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能维持您购买美国存托凭证的价格。 您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即感受到每股美国存托股份10.61美元的大幅稀释，即假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份13.5美元，这是本招股说明书封面上显示的估计首次公开募股价格区间的中点，与我们预计的截至2021年3月31日调整后的每股美国存托股份有形账面净值2.89美元之间的差额。在实施(1)将我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为A类普通股后(2)在 发售完成后，立即归属于截至2021年3月31日满足服务条件的未归属限制性股票或限制性股份单位；(3)于本次发售完成后立即归属于截至2021年3月31日已满足服务条件的购股权； (4)加速授予若干购股权(5)在净行使购股权后向信托发行A类普通股及B类普通股 及(6)我们出售本次发售的美国存托凭证，假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权。此外，如果我们的A类普通股是在行使购股权时发行的，您可能会经历进一步的摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅《摊薄》。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

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目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会 受到 根据言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况 可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。

在公开市场上大量出售美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。本次发售完成后，我们将发行和发行普通股1,198,610,369股，其中72,000,000股普通股为美国存托凭证，可根据证券法自由转让，不受限制或额外登记。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，剩余的已发行普通股将可供出售，但须受证券法第144及701条规则所适用的成交量及其他限制 。我们普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售， 受适用的禁售期限制。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

不能保证我们不会在任何课税年度成为被动外国投资公司或PFIC。 任何课税年度，这可能会使我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者承担重大不利的美国所得税后果。

非美国公司，如我公司，将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权 享受与他们相关的所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果就美国联邦所得税而言， 确定我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们收入和资产的构成(考虑到此次发行的预期现金收益和我们的预期市值)，我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

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然而， 虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面不能给予保证，因为我们在任何纳税年度是否成为或将成为PFIC的决定是每年作出的事实密集型决定，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为 或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会根据我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果在任何课税年度内，我们将成为或成为PFIC，而美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“税收与美国联邦所得税
被动外国投资公司考虑因素”和“美国联邦所得税考虑因素>被动投资公司规则”。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的上市后章程大纲和章程包含某些条款，以限制其他人获得我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列 优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，其中任何或全部可能大于与我们的美国存托凭证形式的普通股相关的 权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们发售后的组织章程大纲和章程以及我们与开户银行签订的保证金协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的 董事和高级管理人员、开户银行以及潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的发售后备忘录和公司章程规定，美国联邦地区法院是美国境内的唯一论坛(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则是纽约州法院)，以解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，无论此类法律诉讼、诉讼、或诉讼程序也涉及我们以外的各方。我们与开户银行之间的存款协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)将 有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间的任何争议，而这些争议不涉及任何其他人或当事人，而这些争议可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关，包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益所有人，通过持有美国存托股份或其中的权益， 理解并不可撤销地同意，因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借 拟进行的交易而产生或涉及我们或开户银行的任何法律诉讼、诉讼或诉讼或涉及该等法律诉讼、诉讼或诉讼，或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼

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其所有权，包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼 (或者，如果美国纽约南区地区法院没有管辖权，或者在纽约州纽约州法院对专属法院的这种指定是无效、非法或不可执行的)。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他文件不一致。如果法院 发现我们的发售后备忘录和组织章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后备忘录和 协会章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及其他潜在的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外, 证券法规定，联邦法院和州法院都对为执行证券法或其下的规则和条例下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的发售后备忘录和组织章程中的独家 论坛条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的 内部事务有关的事务的管辖权。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除公司章程大纲和章程细则的副本、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事拥有在本次发行完成前立即生效的自由裁量权，以决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务提供给我们的股东。这可能会使您更难获得

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确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书所需的信息。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股份说明 我们的发行后备忘录和公司章程以及公司法的差异”。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们的绝大多数业务都在中国进行。 此外，我们的所有董事和高级管理人员至少有很大一部分时间在中国内部任职。因此，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能很难在美国法院执行 在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法 在中国内部直接进行调查或取证，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，以了解作为开曼群岛公司投资于我们的相关风险。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求 。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定进行登记。保管人可以尝试将这些未分配的权利出售给第三方，但并不要求保管人这样做，而且它可能会允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就该等权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

终止我们目前在中国享有的所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，随后实施的税收条例进一步明确，外商投资企业和内资企业按统一税率征收25%的企业所得税。符合《企业所得税法》及相关规定的某些一般因素，符合国家重点扶持的高新技术企业的，企业可享受《企业所得税法》规定的15%的优惠税率。

在截至2021年12月31日的三年内，我们的一家子公司北京滴滴享有15%的优惠税率，这是因为它有资格被评为“高新技术企业”。《高新技术企业》资质由有关部门每三年重新评审一次。该子公司未取得“高新技术企业”资质的，适用企业所得税税率提高至25%。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》， 税务：中国。

终止本公司目前在中国享有的上述所得税优惠，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持目前的有效税率。

如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际，则您可能得不到现金股息。

只有当我们决定就普通股或其他存款证券派发股息，并且我们在可预见的未来没有任何计划向我们的普通股支付现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，我们美国存托凭证的托管人 已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将 按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定某些分配的价值可能小于

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邮寄它们的 成本。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们的管理层对我们从此次发行中获得的收益的使用拥有自由裁量权，我们可以将从此次发行中获得的 收益用于我们的美国存托股份持有人可能不同意或不会产生有利回报的方式，或者根本不会产生任何回报。我们对这些收益的实际使用可能与我们未来的计划(如果有)有很大不同。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能 这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何 时间这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让ADS。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款；



•

《FD条例》规定的披露重大非公开信息的选择性披露规则；以及



•

交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。

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我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。 然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们 完全遵守此类公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

我们在纽约证券交易所上市后，将遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛不要求我们遵守纽约证券交易所的以下公司治理上市标准： (I)我们的董事会大多数由独立董事组成，(Ii)我们的审计委员会至少有三名成员，(Iii)召开年度股东大会，(Iv)有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及(V)有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人与我们的股东没有相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等会议上投票。作为美国存托股份持有人，您只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过 向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的 A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍可以根据您的指示进行投票 ，但不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并 成为该等股份的登记持有人。根据我们将于本次发售完成前立即生效的发售后备忘录及组织章程细则 ，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。召开股东大会时, 您可能没有收到足够的会议提前通知，无法撤回您的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，从而允许您 出席股东大会并就任何特定的 直接投票。

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将在股东大会上审议和表决的事项或决议。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们向 询问您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会之前充分发出存托通知 。然而，我们不能向您保证，您将 及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外，托管人及其 代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，作为美国存托股份持有者，您将无法召开股东大会。除非在有限的情况下, 如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证将给我们一个全权委托，让我们投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股 ，这可能会对您的利益造成不利影响。

无需美国存托股份持有人事先同意，我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在此类协议条款下的权利，或终止存款协议。

根据协议条款，我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人的权利，而无需征得美国存托股份持有人的事先 同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映出 美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修正案的条款增加或增加费用或收费(外汇管理条例、税收和其他政府收费以及递送和其他此类费用除外)或对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成实质性损害，美国存托股份持有人只会收到30天的提前通知，而且根据存款协议，修正案不需要事先得到美国存托股份持有人的同意 。此外，我们可能会随时以任何理由决定终止押金协议，从而终止美国存托股份贷款。例如，如果 我们决定在非美国证券交易所上市，并决定不继续为美国存托股份融资机制提供担保，或者如果我们成为收购或私有化交易的标的，我们可能会终止美国存托股份融资机制。如果美国存托股份融资将终止，美国存托股份持有者将收到至少90天的提前通知，但不需要美国存托股份持有者事先同意。在我方决定对 美国存托股份持有人不利的存托协议做出修改或终止存管协议的情况下，美国存托股份持有人可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为 标的A类普通股的直接持有人，但他们将无权获得任何补偿。

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目录表

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人 放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼，导致索赔成本增加、信息访问受限以及该持有人和我们之间的其他资源不平衡，或限制此类 持有者在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而， 如果该陪审团审判豁免条款不为适用法律所允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

美国存托股份持有者向托管机构追偿的权利受押金协议条款的限制。

根据存款协议，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)将有权审理和裁决任何诉讼、 诉讼或法律程序，并解决开户银行与我们之间可能以任何方式引起或与存款协议有关的任何其他人或当事人的任何争议，包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人，通过持有美国存托股份或其中的权益，理解并不可撤销地同意，任何针对我们或托管银行的法律诉讼、诉讼或诉讼，因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其或凭借其所有权而拟进行的交易而产生或以任何方式与其相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，包括没有

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目录表

限制 根据《证券法》或《交易法》提出的索赔只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果纽约南区没有司法管辖权，或者在纽约州纽约州法院对排他性论坛的指定是无效、非法或不可执行的)，我们的美国存托凭证持有人将 已不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。然而，其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您 放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法 及其颁布的规章制度。

托管机构可自行决定，要求提交因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或拟进行的交易而产生的任何争议或差异，并通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁最终解决，而如果美国存托凭证的任何持有人或受益所有人对吾等和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则违反此类索赔的联邦证券法方面可由该等持有人或受益所有人选择。保留在美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争端没有标的管辖权，或者这种专属法院的指定在纽约州法院是无效、非法或不可执行的)。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管人将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证相关的普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：

•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；


•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

会议表决事项可能对股东产生重大不利影响；或



•

会议上的表决将以举手表决。

此全权委托书的 效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证的投票，但在上述情况下除外。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托 的约束。

85

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明
和行业数据

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除当前或 历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

我们的收入、支出或支出的预期变化；



•

中国和全球共享移动市场的预期增长；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对我们与平台上的司机和消费者的关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

中国等地的一般经济和商业情况；



•

与我们行业相关的政府政策和法规；以及



•

任何当前和未来的法律或行政诉讼的结果。

您 应阅读此招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据和估计，包括行业数据以及来自中国洞察咨询公司和艾瑞咨询集团的信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。本招股说明书中包含的市场数据涉及许多假设、估计和限制。中国和其他地方的共享移动市场和相关市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，甚至根本不会。 这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场背后的任何一个或多个假设

86

目录表

数据 被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括本招股说明书“风险因素”和其他 中描述的因素，必然会受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

87

目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约37.954亿美元的净收益，或如果承销商 全额行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约43.67亿美元的净收益。这些估计是基于假设的每股美国存托股份13.5美元的首次发行价，这是本招股说明书首页显示的区间的中点。假设我们提供的美国存托凭证数量如本招股说明书首页所述，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应付的发售费用后，假设美国存托股份的首次公开发行价格每增加或(减少)1.00美元，本次招股所得款项净额将增加或(减少)2.822亿美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约30%投资于我们的技术能力，包括我们的共享移动性、电动汽车和自动驾驶技术 ；


•

大约30%，以扩大我们在中国以外的选定国际市场的影响力；



•

约20%用于推出新产品和扩展现有产品，以造福我们的消费者；以及



•

余额用于一般企业用途，可能包括营运资金需求和潜在的战略投资和收购， 尽管我们目前没有就任何重大投资或收购达成协议或承诺。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定此次发售的净收益的 部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于有息债务工具或活期存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。 在满足适用的政府注册和批准要求后，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，为其资本支出或营运资本提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。见“风险 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司、我们的VIE及其 子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

88

目录表

股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“风险因素与在中国开展业务有关的风险”中国a我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就普通股支付任何 股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项， 受存款协议条款的限制，包括据此应付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们的A类普通股 如果有现金股息，将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

实际情况；


•

按备考基准反映(1)在本次发售完成后，我们所有已发行和已发行的B-1系列优先股 自动转换为175,592,637股A类普通股，并立即以一对一的方式将我们所有其他已发行和已发行的优先股自动转换为757,714,873股A类普通股；(2)于紧接本次发售完成前，将小成投资有限公司、Investor Link投资有限公司及Strible Proputy Limited持有的全部普通股按一对一方式重新指定为117,335,836股B类普通股；(3)于发售完成后立即归属3,899,347股符合服务条件的未归属限制性股份或限制性股份单位所涉及的以股票为基础的补偿开支1.344亿元；(4)在本次发行完成后，与立即归属 已满足服务条件的61,331个股票期权相关的200万美元的股票补偿费用；(5)与加速股票期权加速归属相关的30.296亿美元的股票补偿费用；以及(6)在扣除为履行相关预提税款义务而扣缴的股份后，向信托发行11,432,524股A类普通股和58,500,361股B类普通股；以及



•

在调整后的备考基础上，以反映(1)我们所有已发行和已发行的B-1系列 优先股以一比三的方式自动转换为175,592,637股A类普通股，以及我们所有其他已发行和已发行的优先股立即以一对一的方式自动转换为757,714,873股A类普通股；(2)于紧接本次发售完成前，将小成投资有限公司、Investor Link Investments Limited及Strible Profinition Limited持有的全部普通股按一对一方式重新指定为117,335,836股B类普通股； (3)于发售完成后立即归属3,899,347股符合服务条件的未归属限制性股份或限制性股份单位的股份补偿开支1.344亿元；(4)与本次发行完成后立即归属于截至2021年3月31日满足服务条件的61,331份股票期权相关的200万美元的股票补偿费用；(5)与加速股票期权的归属相关的302,960万美元的股票补偿费用；(6)扣除为履行相关预提税款义务而净行使的股票期权，向信托发行11,432,524股A类普通股和58,500,361股B类普通股；以及(7)本公司于是次发售72,000,000股美国存托凭证形式的A类普通股 ，假设首次公开发售价格为每股美国存托股份13.5美元，此价格为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点 , 假设承销商不行使超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发行费用后。

90

目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

91

目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为逆差188.676亿美元，即每股普通股亏损152.94美元，美国存托股份每股亏损38.24美元，预计每股亏损8.94美元，美国存托股份每股亏损2.24美元。有形账面净值指合并有形资产总额减去合并负债、夹层权益和非控股权益总额。稀释是通过以下方式确定的：从假设的公开A类普通股发行价中减去调整后的每股普通股有形账面净值 (1)我们所有已发行和已发行的B-1系列优先股按1：3自动转换为175,592,637股A类普通股，以及我们所有其他已发行和已发行的优先股在本次发行完成后立即按1对1的基础自动转换为757,714,873股A类普通股；(2)与本次发行完成后立即归属截至2021年3月31日满足服务条件的3899,347股未归属限制性股票或受限股份单位相关的股票补偿费用1.344亿美元；(3)与本次发行完成后立即归属截至2021年3月31日满足服务条件的61,331份股票期权相关的股票补偿费用200万美元；和(4)股票补偿费用30.296亿美元，与加速授予股票期权有关；(5)扣除为履行相关预提税款义务而预扣的股份后，信托在股票期权净行使时向信托发行11,432,524股A类普通股和58,500,361股B类普通股。, (6)我们将从此次发行中获得的额外收益，来自假设的首次公开募股价格每股美国存托股份13.5美元，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点 ，经调整以反映美国存托股份与普通股的比例，并扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用。

不考虑2021年3月31日之后该等有形账面净值的任何其他变化，但实施(1)在本次发售完成后，我们所有已发行和未发行的B-1系列优先股自动转换为175,592,637股A类普通股，并立即一对一地将我们所有其他已发行和已发行的优先股自动转换为757,714,873股A类普通股；(2)与截至2021年3月31日满足服务条件的3,899,347股未归属限制性股票或限制性股份单位立即归属相关的股票补偿费用 1.344亿美元[br}]；(3)与在本次发行完成时立即归属截至2021年3月31日满足服务条件的61,331个股票期权相关的股票补偿费用200万美元；和(4)与加速授予股票期权相关的302,960万美元的股票补偿费用；(5)向信托发行11,432,524股A类普通股和58,500,361股B类普通股 扣除为履行相关预扣税义务而预扣的股份后净行使购股权后，以及(6)我们以假设首次公开募股价格每美国存托股份13.5美元出售本次发行中提供的美国存托凭证，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们预计截至2021年3月31日调整后有形账面净值为139.03亿美元。或每股已发行普通股11.56美元，每股美国存托股份2.89美元。这代表一个

92

目录表

对现有股东的有形账面净值立即增加，每股普通股164.50美元，美国存托股份每股41.13美元；对购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释，每股普通股42.44美元，美国存托股份每股10.61美元。下表说明了这种稀释：

假设每股美国存托股份首次公开募股价格增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们预计的调整后有形账面净值，使此次发行产生2.822亿美元的影响，假设本招股说明书封面所载吾等发售的美国存托凭证数目不变，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，本次发售后每股普通股及每股美国存托股份的备考有形账面净值分别减少0.24美元及0.06美元，每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值摊薄3.76美元及每美国存托股份0.94美元。

下表汇总了截至2021年3月31日，现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通的总数

93

目录表

股票不包括在行使授予承销商的超额配售选择权后可发行的美国存托凭证相关普通股。

上述调整后的形式信息仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

以上讨论和表格还假定，截至本招股说明书发布之日，未行使任何已发行股票期权。截至本招股说明书日期，已授出及已发行认购权49,125,800股普通股，加权平均行使价5.34美元，已发行限售股7,163,384股。如果这些期权中的任何一项被行使或授予限制性股票单位，新投资者的权益将进一步被稀释。

94

目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织备忘录和章程细则不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的大部分业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此， 股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们 已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们 从Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我们的开曼群岛法律顾问)获悉，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，开曼群岛法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛的法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不会重新审查相关争议的是非曲直，因为有管辖权的外国法院的判决向判定债务人施加了支付违约金额的义务。

95

目录表

已作出判决，但条件是：(一)判决是由有管辖权的外国法院作出的；(二)判决债务人有责任为判决已作出的 支付违约金；(三)是最终判决；(四)不是关于税收、罚款或罚款；(五)不是以某种方式取得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

方达合伙人是我们在中国的法律顾问，他告诉我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼，尚不确定。

方大律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。方达合伙人进一步向我们建议，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决可由中国法院根据中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于目前在中国和美国之间没有双边条约、国际公约或其他形式的书面安排来管理对判决的承认，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此不确定中国法院是否以及基于什么 执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

托管机构可自行决定，要求提交因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或拟进行的交易而产生的任何争议或差异，并通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁最终解决，而如果美国存托凭证的任何持有人或受益所有人对吾等和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则违反此类索赔的联邦证券法方面可由该等持有人或受益所有人选择。保留在美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争端缺乏 主题管辖权，或者这种专属法院的指定在纽约纽约州法院是无效、非法或不可执行的)。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

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目录表

公司历史和结构

公司历史

我们于2012年通过北京小桔科技有限公司开始运营，并推出了滴滴 打车提供打车服务的APP。小桔科技在中国设立了各种子公司，从事我们的移动服务。

2013年1月，小桔科技有限公司或滴滴在开曼群岛成立，作为我们的控股公司。2015年2月，我们因收购快的而将控股公司更名为小桔 快智。2021年6月，我们将公司更名为滴滴公司。

以下是我们自2012年成立以来的关键业务发展里程碑摘要：

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2012年，我们开始提供打车服务。


•

2014年，我们推出了叫车服务。多年来，我们扩展了叫车服务，并提供全面的 服务，以满足当今不同的预算和需求。



•

2015年，我们收购了快的。我们将我们的应用程序重新命名为滴滴出行.



•

2016年，我们收购了优步中国。同年，我们开始投资自动驾驶。



•

2018年，我们推出了汽车解决方案。我们还向巴西扩张，紧随其后的是墨西哥，然后是其他国家。



•

2020年，我们与一家领先的电动汽车制造商合作，推出了我们专门为共享移动性制造的电动汽车D1。

重组

在2015年2月之前，我们的业务是通过滴滴及其子公司运营的。2015年2月，我们通过滴滴和快的之间签订的合并协议 收购了快的，根据该协议，快的与滴滴合并并并入滴滴，而滴滴仍是幸存的公司。根据合并协议，快的和滴滴各自的所有已发行和已发行的普通股和优先股均被注销，并交换为滴滴的适用数量和类型的股份。具体来说，作为交易的结果，我们向普通股持有人发行了 系列A-1、系列A-2、系列A-3、系列A-4、系列A-5和系列A-6优先股，分别发行了快的的种子系列、系列A-1、系列A-2、B系列、C系列和D系列优先股，以及系列A-7、 系列A-8、系列A-9、系列A-10、系列A-11、系列A-12、A-13系列、A-14系列、A-15系列优先股分别发给滴滴普通股、种子系列、A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列优先股持有人， 。

主要交易

收购优步中国

2016年8月，我们收购了优步(中国)有限公司，或优步中国，以换取我们发行滴滴B-1系列优先股。滴滴、小桔子公司，或滴滴子公司，根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司，优步(中国)有限公司，根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司

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目录表

根据协议，优步中国将与滴滴当时的全资子公司滴滴合并，滴滴子公司合并后滴滴子公司仍将继续存在。根据合并协议，优步中国的所有已发行及已发行普通股及优先股全部注销，并兑换成滴滴的B-1系列优先股。在这笔交易中，滴滴同意在交易完成后六个月内以总计10亿美元的现金对价购买优步的某些G系列优先股，优步承诺向滴滴发行认股权证，使滴滴有权在滴滴购买优步的股份完成后购买优步的某些G系列优先股。滴滴以10亿美元对价收购优步股份和优步向滴滴发行权证的交易已于2017年2月完成。2018年1月，逮捕令被没收。2019年5月，优步成为在纽约证券交易所上市的上市公司，我们持有的优步优先股被 转换为普通股。2020年11月和12月，我们出售了我们在优步持有的所有股份。

收购99辆出租车

2017年1月至6月，我们购买了在巴西从事叫车服务业务的99出租车公司的某些优先股，总现金对价为3750万美元。2017年8月，我们以3990万美元的总对价在二级交易中购买了99 Taxi的A系列和B系列某些优先股。于2018年1月，吾等与99 Taxis订立交易协议，以3.437亿美元现金代价收购99 Taxis全部已发行普通股及非本公司拥有的优先股，并发行公平价值为2.224亿美元的B-2系列优先股。

公司结构

我们主要通过我们的主要子公司和可变利息实体开展业务，包括截至本招股说明书日期的以下本金可变 利息实体及其子公司：

•

北京小桔科技有限公司，或小桔科技，根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，及其子公司，包括滴滴出行科技有限公司和北京滴滴出行科技有限公司，开展我们的移动服务。

为遵守中国法律法规，我们已与我们的可变利益实体签订了一系列合同安排，包括通过北京滴滴无限科技发展有限公司或北京滴滴与小桔科技及其各自的股东签订了一系列合同安排，以获得对小桔科技及其 子公司的有效控制权。见下文“与我们的可变利益实体的合同安排”。

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目录表

除另有说明外，下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和可变权益实体和其他实体：

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目录表

与我们可变利益实体的合同安排

中国法律法规对外资拥有和投资增值电信服务和某些其他业务施加限制。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为了遵守中国的法律法规，我们已通过我们的WFOEs与我们的VIE及其各自的股东签订了一系列 合同安排，以获得对我们VIE及其子公司的有效控制。

我们 目前通过我们的VIE及其子公司根据这些合同安排开展业务，这些合同安排使我们能够：

•

对我们的VIE及其子公司实施有效控制；


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从我们的VIE及其子公司获得几乎所有的经济利益；以及



•

在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，我们已成为美国公认会计准则下我们的VIE的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是北京滴滴、小桔科技及其各自股东之间目前有效的合同安排摘要。

允许我们从可变利益实体获得经济利益的协议

独家商业合作协议。2013年5月6日，北京滴滴与小桔科技达成独家业务合作协议。根据协议，北京滴滴或其指定方拥有向小桔科技提供全面技术支持、咨询服务和其他 服务的独家权利。未经北京滴滴事先书面同意，小桔科技不得接受任何第三方提供的协议涵盖的任何服务。小桔科技同意支付服务费，费用金额由北京滴滴根据所完成的工作和服务的商业价值确定。北京滴滴拥有根据协议提供的服务所产生的知识产权。除非北京滴滴终止协议或根据协议的其他条款，协议将在长期内有效，或在双方商定的特定 期限内有效，该期限可由北京滴滴单方面延长。北京滴滴可以提前书面通知小桔科技终止协议，除非适用法律另有要求，否则小桔科技无权终止协议。

为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议

授权书。通过一系列授权书，小桔科技各股东不可撤销地 授权北京滴滴公司作为其 实际代理人，行使该股东在小桔科技的所有该等股东投票权及其他与股东权益相关的权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、委任法定代表人、董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押及处置该股东所持全部或部分股份的权利。委托书不可撤销，自执行之日起继续有效。

股票质押协议。2013年5月6日和2015年5月26日，北京滴滴分别与小桔科技 及其股东签订了股权质押协议。根据该等股权质押协议，小桔科技的所有股东均已质押其股权

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目录表

小桔科技与北京滴滴签订协议，以保证该等股东及小桔科技履行独家业务合作协议、授权书、独家期权协议及该等协议的任何修订、补充或重述项下各自的义务。如果小桔科技或其任何股东违反上述 协议项下的任何义务，北京滴滴作为质权人将有权处置质押股权，并优先获得质押股权处置所得的补偿。小桔科技全体股东 同意，未经北京滴滴事先书面同意，在履行合同安排项下的义务之前，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。该等股份质押协议将继续有效，直至小桔科技及其股东履行其在合约安排下的所有责任为止。

我们 已根据适用的中国法律，向市场监管主管部门完成了与小菊科技相关的股权质押协议项下拟进行的股权质押登记。

协议，允许我们选择购买我们可变权益实体的股权

独家期权协议。2016年3月11日，北京滴滴与 小桔科技及其 各自股东签订独家期权协议。根据该等独家购股权协议，小桔科技的所有股东已不可撤销地授予北京滴滴或北京滴滴同意的任何第三方购买其各自的全部或部分股权的独家期权。小桔科技的股权收购价将为中国法律允许的最低价格。未经北京滴滴事先书面同意，小桔科技不得修改公司章程、增加或减少注册资本。小桔科技的股东亦承诺，在该等协议期限内，他们不会将各自于小桔科技的股权转让或处置予任何第三方，亦不会对其股权造成或容许任何 产权负担。这些协议将一直有效，直至其各自的股东所持有的小桔科技的全部股权转让或转让给北京滴滴和/或北京滴滴指定的任何其他人，或在双方商定的特定期限内保持有效，可由北京滴滴单方面延长。

配偶同意书。小桔科技股东的配偶已各自签署一份配偶同意书 ，同意根据与北京滴滴签订的合同协议，出售由各自股东持有并以各自股东名义登记的小桔科技的股权。配偶双方同意不就各自股东持有的小桔科技股权 主张任何权利。

在方达合伙人的意见中，我们的中国律师：

•

我们的主要可变利益实体小桔科技和我们的外商独资企业北京滴滴的所有权结构目前不会，并且在本次发行生效后 不会导致任何违反目前有效的适用中国法律或法规的情况；以及


•

根据北京滴滴、小桔科技及其股东之间的合同安排，该等协议目前有效、具约束力，并可根据其条款及现行有效的适用中国法律或法规而强制执行，且不会导致违反现行有效的适用中国法律或法规。然而，方大合伙人也建议我们，在解释和适用中国现行或未来的法律法规方面存在很大的不确定性，可以

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目录表

不能保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

它 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现 违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营。见《风险因素与公司结构相关风险》和《中国做生意相关风险》。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合经营报表和全面亏损数据、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的汇总综合现金流量数据 摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下截至2020年和2021年3月31日的三个月的汇总综合经营报表和全面收益(亏损)数据 、截至2021年3月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至 2020年和2021年3月31日的三个月的汇总综合现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。您应阅读本招股说明书中其他部分所选的 合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关说明，以及《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史业绩不一定 代表未来的预期业绩。

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