根据2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格S-3
注册声明
下
1933年证券法
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Moleclin Biotech，Inc. (注册人的确切名称见其章程)
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特拉华州 (注册成立的州或其他司法管辖区 ) |
47-4671997 (税务局雇主身分证号码 ) |
纪念大道5300号，德克萨斯州休斯顿950号套房，邮编：77007
713-300-5160
(主要执行机构地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
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沃尔特·V·克伦普
首席执行官
纪念大道5300号，德克萨斯州休斯顿950号套房，邮编：77007
713-300-5160
(法律程序文件送达代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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复制到：
卡瓦斯·S·帕夫里
希夫·哈丁有限责任公司
100 N. 18街道，300号套房
宾夕法尼亚州费城19103
电话：(202)724-6847
传真：(202)778-6460
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。
如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据修订后的1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。
如果本表格是根据修订后的证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。333-235686
如果本表格是根据修订后的证券法第462(C)条提交的生效后修订，请勾选以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示1.D.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐
如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令1.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 非加速文件管理器 | 小型报表公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
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注册费的计算
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拟注册的各类证券名称(1) |
建议最高总发行价(2) |
注册费金额(3) |
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普通股，每股票面价值0.001美元，以及相关的普通股购买权 |
(4) |
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优先股，每股票面价值0.001美元 |
(4) |
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债务证券 |
(4) |
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认股权证 |
(4) |
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单位 |
(4) |
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共计： |
$13,000,000.00 |
$1,418.30 |
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(1) |
登记人在此登记的是不确定数量的普通股和优先股股票，不确定本金金额的债务证券，不确定数量的购买普通股、优先股或债务证券的权证，以及由该等证券组成的不确定数量的单位。注册人之前注册的证券，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和由这些证券组成的单位，在注册人最初于2019年12月23日提交、并于2020年4月9日由美国证券交易委员会(SEC)宣布生效的S-3表格注册说明书(第333-235686号文件)上的总发行价为75,000,000美元。根据证券法第462(B)条的规定，额外发行的证券，包括普通股、优先股、认股权证、债务证券和由这些证券组成的单位，建议的最高总发行价为13,000,000美元。在此注册，相当于根据注册说明书可供发行的证券的最高总发行价的20%。在任何情况下，根据本注册声明发行的所有证券的最高总发行价都不会超过根据该注册声明注册的总发行价。登记的证券还包括在转换或交换优先股或债务证券时可能发行的不确定数量的普通股和优先股以及债务证券的金额，这些优先股或债务证券规定在行使认股权证时或根据任何该等证券的反稀释条款进行转换或交换。 |
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(2) |
建议的每单位最高发行价和每类证券的总发行价将由注册人根据根据本协议注册的证券的发行情况不时确定。 |
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(3) |
根据1933年证券法(“证券法”)第457(O)条的规定，注册费是根据所有上市证券的最高发行价计算的，该表没有按每个类别具体说明注册金额的信息。 |
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(4) |
建议的最高总发行价仅为根据证券法第457(O)条计算注册费而估算，不包括应计利息、分派和股息(如果有的话)。 |
解释性说明及以引用方式并入
根据修订后的1933年证券法第462(B)条和表格S-3的一般指示IV，提交本注册声明是为了注册特拉华州的Moleclin Biotech，Inc.的另外13,000,000美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和由这些证券组成的单位(“事先注册声明”)。本登记说明通过引用并入了注册人的表格S-3登记说明(第333-235686号文件)的内容，该登记说明于2020年4月9日由委员会宣布生效，包括其中的所有修订和证物，以及通过引用并入其中的所有信息，但在此提交的证物除外。本公司提交本注册声明的唯一目的是将根据预先注册声明注册的证券的最高发售总额增加13,000,000美元。
所需的意见和同意列在本文件所附并存档的附件索引中。
注册人特此向证监会证明：(I)它已指示其银行在切实可行的范围内尽快(但不迟于2021年2月3日营业结束时)以电汇方式将本登记说明书封面所列的提交费电汇到证监会的账户；(Ii)它不会撤销该指示；及(Iii)它在有关账户中有足够的资金支付该等提名费的金额。(Ii)注册人已指示其银行在切实可行范围内尽快(但不迟于2021年2月3日办公时间结束)以电汇方式向证监会支付本登记说明书封面所列的提交费；及(Iii)有关账户中有足够资金支付该提交费。
展品索引
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陈列品 |
描述 |
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5 |
希夫·哈丁有限责任公司对证券登记合法性的意见 |
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23.1 |
均富律师事务所同意 |
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23.2 |
Schiff Hardin LLP同意(见附件5) |
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24.1 |
授权书(以表格S-3(档案号333-235686)作为注册人注册声明的证物提交，并通过引用并入本文) |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年2月2日在得克萨斯州休斯顿市正式促使本注册声明由以下签署人(正式授权的人)代表其签署。
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莫尔库林生物技术公司(MoLeculin Biotech，Inc.) |
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(注册人) |
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依据： |
/s/沃尔特·V·克伦普(Walter V.Klemp) |
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沃尔特·V·克伦普 |
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董事兼首席执行官 |
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署：
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/沃尔特·V·克伦普(Walter V.Klemp) |
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沃尔特·V·克伦普 |
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首席执行官兼唯一董事 |
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2021年2月2日 |
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(首席行政主任) |
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/s/乔纳森·P·福斯特 |
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乔纳森·P·福斯特 |
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首席财务官兼执行副总裁 |
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2021年2月2日 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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罗伯特·乔治 |
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导演 |
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2021年2月2日 |
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* |
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迈克尔·加农 |
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导演 |
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2021年2月2日 |
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约翰·科内科 |
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导演 |
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2021年2月2日 |
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*由： |
/s/乔纳森·P·福斯特 |
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乔纳森·P·福斯特 |
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事实律师 |
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