May 11, 2022

通过埃德加

戴维·奥里奇先生

克里斯蒂娜·迪安吉洛·费蒂希女士

梅丽莎·麦克多诺女士

美国证券交易委员会

投资管理处

东北大街100号F街

华盛顿特区，20549

回复：	大榆树资本公司表格10-K的第1号修正案于2022年4月19日提交 File No. 814-01211 表格N-2的登记说明书第1号修订于2022年4月19日提交 File No. 333-263282

尊敬的奥里克先生、费蒂希女士和麦克多诺女士：

本函旨在回应美国证券交易委员会投资管理部员工于2022年4月25日通过电话收到的有关GECC于4月19日提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第1号修正案的口头意见。2022年4月19日提交的《经修订的表格N-2注册说明书》(《经修订的10-K》)和《注册书生效前第1号修正案》(以下简称《修正案1号》)。

同时，GECC已提交了《注册说明书》的预生效第2号修正案(以下简称修正案2)。

表格10-K的第1号修正案

合并财务报表附注，总则

1. 作为您在2022年4月19日关于经修订的10-K和第1号修正案的信函中问题10的后续行动，请解释当股票发行在综合净资产变动表中披露时，为什么合并财务报表的附注不包括与股本交易有关的附注。

回应：2021年的资本股活动包括以私募方式发行普通股，GECC此前在2021年9月20日的Form 8-K当前报告中在Form 8-K第3.02项和Form 8-K第8.01项下披露了这一情况。如果适用，GECC将在未来的文件中包括与类似股票发行相关的脚注。

美国证券交易委员会

投资管理处

May 11, 2022

第2页

合并业务报表，F-5页

2.作为对您2022年4月19日来信中关于经修订的10-K和第1号修正案的问题13的后续行动，请指示我们参考投资管理协议中的强制性延期条款，该条款规定收益包括在后续12个季度的奖励前费用净回报门槛中。

答复：强制性延期条款载于截至2016年9月27日的《投资管理协议》第4.5节，由GECC和Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)执行，并在GECC和Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)之间进行，该协议被列为经修订的10-K的附件10.1。

登记说明书第1号修正案

招股说明书摘要，第9页

3.我们注意到“招股说明书摘要--或有奖励费用豁免”一节下的修订披露。请解释为什么您在截至2022年3月31日的期间内根据适用的会计准则(包括FASB ASC 450)确认了这些应计费用的冲销。

回应：GECM已同意根据IMA免除所有应计和未支付的奖励费用，自2022年3月31日起生效，没有任何意外情况。GECC认为，确认在截至2022年3月31日的季度内发生的应计和未支付奖励费用的冲销是正确的，因为GECM提供的豁免使GECC免除了支付此类费用的义务，不再需要满足意外情况。GECC已经修改了第2号修正案中的披露，删除了对豁免的引用。

* * * * *

GECC相信，这封回复信中包含的信息以及第二号修正案，是对2022年4月25日收到的工作人员口头意见的回应。

如果您有任何问题，请在Jones Day联系罗里·T·胡德，电话：(212)326-3814，或通过电子邮件：rhood@jones day.com。

美国证券交易委员会

投资管理处

May 11, 2022

第3页

感谢您对此事的关注。

	非常真诚地属于你，

	亚当·M·克莱曼
	亚当·M·克莱曼
	首席合规官兼秘书

抄送：罗里·T·胡德

Jones Day