April 19, 2022
通过埃德加
戴维·奥里奇先生
克里斯蒂娜·迪安吉洛·费蒂希女士
梅丽莎·麦克多诺女士
美国证券交易委员会
投资管理处
东北大街100号F街
华盛顿特区，20549
回复：Great Elm Capital Corp.
表格10-K
于2022年3月4日提交
File No. 814-01211
表格N-2上的登记声明
于2022年3月4日提交
File No. 333-263282
尊敬的奥里克先生、费蒂希女士和麦克多诺女士：
大榆树资本公司(“GECC”)于2022年4月4日通过电话收到美国证券交易委员会投资管理部员工(“员工”)对GECC于2022年3月4日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和GECC于2022年3月4日提交的Form N-2注册声明(“注册声明”)
的口头意见。
同时，GECC已提交经修订的10-K表格年度报告(“经修订的表格10-K”)和注册说明书生效前的第1号修正案(“经修订的注册说明书”)。
表格10-K
一般信息
1.请提供表格N-2第24项指示4(H)(2)所规定的费用表披露。
答复：针对工作人员的意见，GECC已对经修订的表格10-K进行了要求的修订。
2.请解释为什么第2页上的与我们的业务摘要相关的选定风险是指紧跟在摘要之后的标题为“风险因素”的部分，而标题为“风险因素”的部分并不紧跟在摘要之后。
美国证券交易委员会
投资管理处
April 19, 2022
第2页
回应：作为对工作人员意见的回应，GECC确认将在未来的文件中修改信息披露。
3.请说明GECC是否考虑过表格10-K第一部分第1项中与GECC作为新兴成长型公司(“EGC”)地位的变化有关的任何披露。
回应：在回应工作人员的意见时，GECC确认，自2021年12月31日起，它不再是EGC，并相应地考虑和修订了相关披露
。
项目1.业务，第3页
4.在未来的文件中，请更正“我们投资组合公平市值的5%”的提法，以与随后提到的GECC投资组合的百分比保持一致，其中
不包括现金和短期投资。
答复：针对工作人员的意见，GECC确认将在未来的备案文件中修改披露，并已在修订后的注册说明书中进行了此类修改。
项目1A，风险因素，第20页
5.请澄清GECC拥有Avanti Communications Group plc(“Avanti”)9%债务的提法，包括第二留置权优先担保票据和1.5留置权担保贷款，以与综合投资时间表中披露的三批Avanti债务投资保持一致。
回应：在回应工作人员的意见时，GECC确认，它将在未来的备案文件中对披露进行澄清修改，并已在修订后的注册说明书中进行了此类修改。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券，第48页
6.请解释股息再投资计划股份是否须根据S-K规例第701项披露为近期出售未登记证券。
回应：在2021年期间，GECC支付了每股0.6美元的季度现金股息。GECC通过了一项股息再投资计划，规定代表其股东对其股息和其他分配进行再投资，除非股东选择接受现金。根据股息再投资计划的条款，计划管理人可以在公开市场上购买与任何股息有关的GECC普通股。作为对员工评论的回应，GECC证实，在2021年期间，GECC没有未登记的出售与股息再投资计划相关的普通股。在回应工作人员的意见时，GECC
确认将在未来的备案文件中对披露进行澄清修订，并已在修订后的注册说明书中进行了此类修订。
美国证券交易委员会
投资管理处
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第3页
股价数据，第49页
7.请解释表格N-2第8.5(C)和(D)项在本披露中是如何具体处理的。
答复：表格N-2第8.5(C)项要求提供截至最后实际可行日期的股价和相应的资产净值以及溢价/折价资料。表格N-2第8.5(D)项要求披露登记人的普通股过去的交易金额是否低于、等于或超过净资产净值，以及登记人采取或将要采取的旨在减少任何折扣的任何方法(例如回购基金份额、规定有能力转换为开放式投资公司、担保分配计划等)，包括这些措施对登记人产生或可能产生的影响。GECC目前的股价数据披露包括截至2021年12月31日的股价以及相应的资产净值和溢价信息，这是可获得此类信息的最后可行日期。此外，GECC目前的股价披露包括
过去两个财年每一财年的历史资产净值计算、股价高低以及截至季度末的溢价/折扣信息。作为对工作人员意见的回应，GECC确认，它将在未来的文件中对披露进行澄清修订
。针对工作人员的意见，GECC在修订后的注册声明中对相对于资产净值的历史交易价格进行了修订，并确认GECC没有采取积极措施，即它目前没有股票回购计划，没有规定能够转换为开放式投资公司，或者有保证的分配计划，旨在减少任何相对于资产净值的交易折扣。
金融亮点，第51页
8.在今后提交的文件中，请列入一般指示2至表格N-2第4项的披露要求。
回应：在回应工作人员的意见时，GECC确认，它将在未来的备案文件中对披露进行澄清修改，并已在修订后的注册说明书中进行了此类修改。
《管理层讨论与财务状况及经营成果分析》第61页
9.提到了加利福尼亚披萨厨房公司(“CPK”)的一次投资重组。请确认此次重组是否被视为“票据修改”或“终止并重新发行”，并补充说明会计处理。
回应：2020年11月GECC对CPK投资的重组被认为是对每一种工具的修改。
GECC的现有债务投资已转换为CPK的新债务和新普通股权益，现有债务投资的原始摊余成本根据每项债务投资的具体转换条款转入新投资。
美国证券交易委员会
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第4页
合并财务报表
合并财务报表附注，总则
10.请解释为什么合并财务报表的附注不包括与股本交易有关的附注，这些附注已在前几年列入。
答复：GECC在回应工作人员的意见时确认，合并财务报表不包括与股本交易有关的附注，因为在截至2021年12月31日的年度内，没有发生此类交易，因此需要在合并财务报表中单独添加附注。根据本年度活动，所有要求的资本披露均包括在合并净资产变动表中。
独立注册会计师事务所报告，F-2页
11.请解释为什么独立注册会计师事务所的报告中没有列入重要会计事项。
答复：针对工作人员的意见，GECC已对经修订的表格10-K进行了要求的修订。
合并资产和负债表，F-3页
12.请确认是否有向董事或受托人支付的未结应付款？
回应：在回应员工的评论时，GECC证实没有向董事或受托人支付未结清的应付款。
合并业务报表，F-4页
13.在上一财政年度，债务回购实现了收益。请解释这是否会对奖励费用的计算产生任何影响。
回应：在回应工作人员的意见时，GECC确认上一财年的奖励费用计算没有影响，但此类收益包括在根据投资管理协议强制性延期条款计算的后续12个季度奖励前费用净回报门槛中。对根据投资管理协议的强制性延期条款支付的款项没有影响。
美国证券交易委员会
投资管理处
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第5页
投资明细表，F-8至F-15页
14.如适用，请披露未被标记为“不产生收入”的优先股投资的股息率。
回应：在回应工作人员的意见时，GECC确认，它将在未来的备案文件中对披露进行澄清修改，并已在修订后的注册说明书中进行了此类修改。
投资明细表，F-12页
15.请确认对TRU(UK)Asia Limited Liquiating Trust的投资是否属于不符合资格的资产？
回应：GECC在回应工作人员的评论时指出，TRU(UK)Asia Limited清算信托的正确名称是TRU Taj Trust，这是在特拉华州成立的清算信托，是符合条件的资产。在回应工作人员的意见时，GECC确认，它将在未来的备案文件中修改该实体的名称和地址，并已在修订后的注册声明中进行了此类修改。GECC还指出，其对Tru(UK)Asia Limited的投资是一项不符合条件的资产，并正确标记为此类资产。
合并财务报表附注，重要会计政策，F-23页
16.在未来的文件中，请说明GECC对递延发行成本的会计政策。
回应：作为对员工意见的回应，GECC确认其未来的Form 10-K年度报告将包括GECC关于递延发售成本的会计政策。
合并财务报表附注，公允价值层次图，F-31页
17.请将3级投资总额与投资表中标为3级的投资核对。
回应：GECC在回应工作人员的评论时确认，对ECL Entertainment，LLC First Lien Lien担保贷款的投资在投资计划中被无意中识别为3级投资
，尽管它在2021年12月31日被归类为2级投资，并在合并财务报表的附注中适当地归类为公允价值层次结构图中的2级投资
。这对财务报表的使用者没有实质性影响。在回应工作人员的意见时，GECC确认，它将在未来的备案文件中对披露进行更正，并已对修订后的注册说明书中的投资组合公司附表进行了此类修订。
美国证券交易委员会
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第6页
合并财务报表附注，财务摘要表，F-40页
18.请确认表格10-K年度报告F-40页的“财务摘要”表包括消费税估计数。
答复：在回应工作人员的评论时，GECC确认，“财务要点”表不包括截至12月31日、2021年和2020年的消费税估计数。将消费税估计数包括在相应比率中的影响并不大。在回应工作人员的意见时，GECC确认将在未来的备案文件中对披露进行更正，并已在修订后的注册声明中进行了此类修订。
表格N-2上的登记声明
一般信息
1.请解释为何不根据《货架登记声明》提供此项服务。
回应：GECC有资格使用其有效的表格N-2(注册号333-261274)(“货架注册声明”)进行某些证券
发行，但根据Form I.B.6至Form S-3的指示，此类发行目前的金额限制为紧接此类发行前12个月期间GECC非关联公众流通股的三分之一。GECC
预计，根据修订后的注册声明提供的证券总额将超过GECC非关联公众流通股的三分之一。
2.请解释GECC如何有资格依靠一般指令A.2形成N-2。
回应：虽然此特定交易不符合一般指令A.2，但GECC有资格依赖一般指令A.2形成N-2以进行某些证券发行，但根据指令1.B.6形成
S-3，此类发行的金额目前限制为紧接此类发行前12个月期间GECC非关联公众流通股的三分之一。在下列情况下，商业发展公司有资格依赖一般指示A.2至表格N-2：(I)注册人符合表格S-3的一般指示I.A.的要求；及(Ii)根据表格N-2的一般指示A.2提交的登记声明与表格S-3的一般指示I.B.或I.C(视何者适用而定)所指明的交易有关，并符合适用指示所指明的交易的所有条件。GECC符合表格S-3的一般指示I.A.的要求，并符合表格S-3的一般指示I.B.6的要求，但须受其中所载的限制和对上文工作人员意见的回应的参考。作为一家业务发展公司，GECC不是根据1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)注册的，因此不受一般指示A.2第b条的约束。
3.请提供GECC独立审计师的最新同意书和经修订的注册说明书。
美国证券交易委员会
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第7页
答复：作为对工作人员意见的回应，GECC已提交了其独立审计师的最新同意书，作为修订后的注册说明书的证据(N)(1)。
封面页
4.在已知认购价格的范围内，在招股说明书的封面上注明，或包括向投资者解释将如何获知认购价格的语言。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
5.请确认与2021年12月31日之后的股票发行有关的活动是否重大。如果是重要材料，请提供说明这些股票发行的调整后的资产净值。
回应：GECC在回应工作人员的评论时证实，招股说明书封面上注明的2021年12月31日之后发行的股票占总流通股的比例不到3%。GECC还确认，截至最近可行日期，整个注册声明中都提供了资产净值。
要约的目的；收益的使用，第2页
6.请举例说明考虑了哪些宏观事件。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
伟大的榆树资本管理公司，第4页
7.请确认Peter Reed是否为Great Elm Capital Management Inc.(“GECM”)投资委员会成员。
回应：在回应员工的意见时，GECC确认Peter Reed不再是GECM投资委员会的成员，GECC已在修订后的注册说明书中进行了适当的修改。
风险因素摘要，第6页
8.请考虑增加一个关于利率上升的风险因素。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
美国证券交易委员会
投资管理处
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第8页
利益冲突，第7页
9.请在第二段中澄清，GECC参与由GECM附属投资经理管理的投资基金进行的任何投资机会，必须
遵守2020年5月12日发布的《美国证券交易委员会令》(33864号新闻稿)(《赎回救济令》)。
回应：在回应员工的意见时，GECC在经修订的注册声明中澄清，GECC与投资经理与GECM共同控制下管理的投资基金参与任何谈判的共同投资机会
(谈判的唯一条款是价格的投资机会除外)，均须遵守先发制人救济令。
最新发展，第9页
10.请更新与管理有关的最新发展，以与GECC随后提交的8-K表格的最新报告保持一致。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
11.请更新关于Sterling Commercial Credit，LLC交易的“购买总价”的参考。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
12.请更新与管理有关的最新发展，以与GECC随后提交的8-K表格的最新报告保持一致。请澄清GECM的或有激励费减免是否取决于配股成功还是任何其他因素，以及GECM是否可以撤销此类豁免。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
费用和开支，第11页
13.请更新表格，以包括第109页所述股息再投资计划的15美元交易费。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
Risk Factors, Pages 13, 15, 17, 18, 20, 25, 31, 38 and 39
14.请澄清，通过行使其在配股中的权利，这种行使并不保证投资者实现任何价值。
美国证券交易委员会
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第9页
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
15.请澄清，截至2021年12月31日，GECC是否还认定其持有的Avanti普通股的公允价值为零。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
16.请说明GECC是否投资于单位贷款，以及这类投资是先出还是后出。如果是，请披露与此类投资相关的风险。
回应：在回应工作人员的评论时，GECC证实，它目前没有对单位贷款进行任何投资。
17.关于无资金承诺的风险，请澄清这种不利影响是指股票的流动性还是投资组合的流动性
。
回应：针对员工的意见，GECC在修订后的注册说明书中进行了修订，以澄清这将对GECC的现金储备和
流动性状况造成不利影响。
18.请澄清，对于任何贷款人的责任主张，作为商业发展中心，GECC需要提供大量的管理协助，这加剧了这一风险。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
19.请澄清，美国联邦储备委员会已于2022年加息。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
20.请告知，对占资产净值1%以下的投资总额是否有门槛，GECC将聘请一家独立的估值公司来确认此类投资的价值，以及这些投资总额是否构成投资组合的重要部分。
回应：在回应工作人员的评论时，GECC确认，它会咨询一家独立的评估公司，对其投资的所有被归类为“3级”的证券进行估值，但截至适用季度末低于资产净值1%的个别投资除外。GECC确认，它对个别投资的内部估值低于资产净值的1%，内部估值的头寸不得
占资产净值的5%以上。GECC确认，总体而言，低于资产净值1%的3级投资不代表投资组合的重要部分。
美国证券交易委员会
投资管理处
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第10页
21.请告知GECC是否利用回购协议或衍生品进行杠杆操作。如果是，请确认根据《投资公司法》对循环贷款和延迟提取定期贷款的无资金部分进行杠杆处理。
回应：在回应工作人员的评论时，GECC证实，它没有利用回购协议或衍生品来进行杠杆操作。
22.请确认图表1中对应的普通股股东净收益14.35%是否为负值。
答复：针对工作人员的意见，GECC确认该数字应为负数，并已在修订后的注册说明书中进行了修改。
股价数据图表，第46页
23.请更新截至2022年3月31日的最近一个季度的股价数据表。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
24.请根据股价数据表更新说明，以包括资产净值和溢价/折价信息。
回应：在回应工作人员的评论时，GECC确认，目前的股价数据披露包括资产净值和相关的
溢价和折扣信息，截至可获得此类信息的最后可行日期。
投资组合公司，第58页
25.请更新“我们投资组合公平市场价值的5%”的提法，以便与其他对GECC投资组合百分比的引用保持一致，其中不包括现金和短期投资
。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
《公司》，第79页
26.请更新“我们投资组合公平市场价值的5%”的提法，以便与其他对GECC投资组合百分比的引用保持一致，其中不包括现金和短期投资
。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
公司；投资管理协议；费用的支付，第87页
美国证券交易委员会
投资管理处
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第11页
27.请确认GECC是否制定了政策和程序来计算与薪酬、管理人员管理费用和租金有关的行政费用的报销。在适用的范围内，请说明N-2中的分配机制。
答复：在答复工作人员的意见时，GECC确认，它已制定政策和程序，计算与行政管理人员的薪酬和管理费用有关的行政费用的报销，并按季度计算租金。管理人员的薪酬是根据期间的时间分配分配的。其他管理费用
基于时间分配和总人数的组合。为回应工作人员的意见，GECC已在经修订的注册说明书中作出要求的修订。
《公司》；管理协议，第94页
28.请澄清“在我们的运营和交易中发生的、并非由GECM根据投资管理协议具体承担的所有成本和费用”是否包括租金费用。
答复：在回应工作人员的意见时，GECC确认，GECM
根据投资管理协议没有具体承担的在其运营和交易中发生的所有成本和费用都包括租金费用。为回应工作人员的意见，GECC已在经修订的注册说明书中作出要求的修订。
《公司；经纪人分配和其他做法》，第95页
29.请确认支付给Imperial Capital，LLC的经纪佣金是否符合《投资公司法》的相关规定。
答复：GECC在回应工作人员的评论时证实，向帝国资本有限责任公司支付的经纪佣金符合《投资公司法》的相关规定。
《管理；公司治理；董事独立性》，第99页
30.请问GECC董事会的大多数成员是否由独立董事组成？
回应：在回应员工的评论时，GECC证实，截至2022年3月15日，GECC的董事会大部分由独立董事组成。
管理；我们的投资组合经理；管理的其他帐户，第103页
31.请确认GECM是否主要负责其他一个或两个集合投资工具。
回应：在回应工作人员的评论时，GECC证实，GECM主要负责另外两个集合投资工具。作为对工作人员意见的回应，GECC
已在修订的注册声明中更新了这一披露。
美国证券交易委员会
投资管理处
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第12页
管理；投资组合经理的重大利益冲突，第104页
32.请澄清，GECM对投资机会的分配须遵守《赎回救济令》。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
引用合并，第125页
33.如果GECC没有根据表格N-2的A.2一般指令提交注册说明书，请删除在招股说明书日期之后，GECC可能根据1934年证券交易法
第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直到招股说明书中提供的所有证券均已售出或GECC以其他方式终止发行为止，这些文件通过引用并入修订后的注册说明书中，并提供所有备案文件的超链接。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在修订后的注册说明书中进行了要求的修订。
展品，第C页，第1页
34.请在要求注册声明生效前至少五个工作日提交律师的意见，或以草稿的形式提交修改后的注册声明
。
答复：为了回应工作人员的意见，GECC在修订的注册说明书中加入了一份律师意见表格。
* * * * *
GECC相信，本回覆函件中所载的资料，连同经修订的10-K表格和经修订的注册声明，是对工作人员于2022年4月4日收到的口头意见作出回应。
如果您有任何问题，请在Jones Day联系罗里·T·胡德，电话：(212)326-3814，或通过电子邮件：rhood@jones day.com。
美国证券交易委员会
投资管理处
April 19, 2022
第13页
感谢您对此事的关注。
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非常真诚地属于你，
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亚当·M·克莱曼
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亚当·M·克莱曼
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首席合规官兼秘书
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抄送：罗里·T·胡德
琼斯·戴