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埃亚尔·佩莱德

律师事务所律师

邮箱：epeled@mwe.com

+1 212 547 5477

May 10, 2022

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的英格拉姆先生：

我们谨代表Actelis Networks， Inc.(“本公司”)致函提交本公司对美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部门员工(“本员工”)于2022年5月10日提出的意见的回应，该意见涉及本公司于2022年5月5日提交的S-1表格(第333-264321号)登记声明的上述第2号修正案。

在递交本函件的同时，本公司亦透过EDGAR提交本公司对S-1表格注册说明书(“注册说明书”)的第3号修订案，该修订案反映了本公司对员工所收到的意见及若干最新资料的回应。

为便于审查，我们在下面列出了贵公司信函中的每一条编号评论以及公司对此的回复。此处使用但未在此处定义的大写术语具有注册声明中赋予这些术语的含义。

表格S-1第2号修正案

一般信息

1.	鉴于您的法定股本包括有投票权和无投票权的普通股，请修改您的招股说明书封面和摘要，以澄清您将发行3,000,000股有投票权的普通股。考虑增加一项解释性说明，说明“普通股”一词是否包括招股说明书中使用的两类股票。在存在歧义的地方提供额外的说明，例如关于大写表中的括号信息。

回应：针对员工的意见，公司在注册说明书第二页增加了说明说明，并修改了招股说明书封面和注册说明书第9页和第38页的披露。

2.	我们注意到第32页和第87页的披露内容，其中规定：“美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出的诉因的任何投诉、索赔或诉讼的独家场所。”请修改附件3.5第13条，使之包括这一规定。此外，请在第86页修改您的独家论坛信息，以确保一致性。

回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第32页和第87页的披露内容。

证券说明

法定股本，第84页

3.	请修改第一句，明确说明您修改后的公司证书授权您发行总计42,803,774股，包括30,000,000股有投票权普通股、2,803,744股无投票权普通股和10,000,000股优先股。

回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第84页的披露内容。

财务报表

附注19--最初印发财务报表后的事件 (未经审计)，F-32页

4.	请修改第3项，以与修改后的公司证书保持一致。澄清您的法定股本总额为42,802,774股，并将第3.a项修改为30,000,000股有表决权的普通股。为清楚起见，请考虑定义财务报表中使用的“普通股”一词。

答复：针对工作人员的意见，公司修改了注册说明书F-33页的披露。

抄送：	首席执行官图维亚·巴列夫