文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
May 4, 2022
图维亚·巴列夫
首席执行官
Actelis Networks，Inc.
西屋大道47800号
Fremont, CA 94539
Re: Actelis Networks,
Inc.
Amendment No. 1 to
表格S-1上的登记声明
Filed May 2, 2022
No. 333-264321
尊敬的巴列夫先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格S-1的第1号修正案
一般信息
1. Please revise your
提交(如适用)，以提供与
direct or indirect
俄罗斯入侵乌克兰的影响和国际社会的反应
have had or may have on
这是你的事。如需更多指导，请参阅分部
of Corporation
财务部门致公司的关于披露以下信息的信函样本
Russia s Invasion of
乌克兰及相关供应链问题，工作人员于5月发布
2022.
2. Your footnotes to the
收费表显示您的注册费是根据
on Rule 457(o).
然而，根据您透露的情况，您预计您的产品
will comprise
300万股，可以每股6.00美元的价格发行，但它没有
appear you have
根据最高合计计算注册费
图维亚·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
May 4, 2022
第2页
发行价。请指点一下。
3.请说明以下事项：
修订第II部分第15项，以包括向
新的贷款人，AS
财务报表附注7.b和11所述，以及
最近的任何其他销售
规例第701项规定须披露的证券
S-K在这方面，
我们注意到已发行优先股之间的差异为
12月31日，
2021年，并将与发售相关地转换(即，
7,731,043 vs.
9,031,291股)，似乎表明发行了
优先股中的
过渡期。根据需要进一步修订，以确保一致
披露
自始至终都是。例如，但不限于，我们注意到
(I)第15项披露
890,126个未偿还期权，而第10页披露了870,002个
未完成的选项，
和(2)第15项说明普通股面值为0.000001美元。
修改MD&A部分标题为“可转换票据、贷款、
和授权书“至
描述新的贷款人和以色列的银行贷款和认股权证，
包括交叉引用
在您的财务笔记中进行适用的披露
声明，或修改标题
以反映更有限的范围。
我们注意到招股说明书中有许多空白处；请
填写遗漏的信息
信息。
招股说明书摘要，第1页
4.我们注意到披露的情况，“我们经历了年均增长
在我们的物联网
每年20%以上的业务量。请修改以澄清依据
在此基础上，
增长是经过衡量的。此外，我们还注意到这一披露，“截至
今天，我们估计
名字姓氏图维亚·巴列夫
实现超过2,400万美元的物联网客户群。
澄清这一披露，
公司名称Actelis
包括网络，
by specifying Inc.
时间框架，并确定任何材料
关于…的假设
这是什么？
2022年5月4日，第2页估计。
名字姓氏
图维亚·巴列夫
名字姓氏图维亚·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
公司
2022年5月4日NameActelis Networks，Inc.
5月4日，
第3页2022第3页
名字姓氏
《供品》，第9页
5.请修改与计算数字有关的披露
流通股于
第10页描述治疗(即，是否包括或排除)
在所有未解决的问题中
可转换证券。量化以下股票的数量
可根据锻炼或
这类证券的转换，作出必要的假设。
此外，还澄清了
与CLA和其他可转换票据有关的披露；在本
我们注意到，在这方面
前导文本和最后两个项目符号之间的明显差异
第10页上的要点，如
以及第47-48页的披露。解决表面上的
中的不一致
在此及在第9及197页所述的承销权证数目，
参考
酌情行使超额配售选择权。符合
在其他地方披露，
包括但不限于大写部分(我们注意到
小点三给出了
对权证转换的形式效力，而唯一的权证
在第10页上标明
被排除)和稀释部分；考虑删除在
这些部分即
第10页的复制品。
大写，第38页
6.请回答以下与您的资本化表相关的问题：
修改表格标题，以包括备考数量
和形式上的
调整后的授权股、已发行股和流通股。
根据第39页的表格展开讨论，以清楚地
解释您如何
确定12,586,262股预计流通股，截至
2021年12月31日。
在这方面，我们注意到目前披露的交易
加起来不等于
12,586,262股。这一评论也适用于以下披露
第10页。
稀释，第40页
7.在您对备考表格或备考表格进行更改的范围内
调整后的股份
未完成，请重新计算并更新稀释计算
和披露
相应地。
管理
高级职员和董事的职位数目和任期，第71页
8.我们注意到这项声明：“在完成这项工作后
招股，股东
协议将终止，每名董事将
由下列持有人委任
我们的大部分已发行普通股根据
我们证书的规定
将在本次发行后生效。请修改
澄清(一)方法
以及股东将根据以下情况任命每个董事的时间
分类版块
第85页和第86页增加的披露，包括通过交叉引用
适当的，(Ii)
三位董事候选人是否也是根据
股东
协议，以及(Iii)上市后的董事会组成，
包括清除
图维亚·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
May 4, 2022
第4页
披露是否及哪些董事将辞职；就此，我们
注意这份声明
董事会将由五名董事组成。
注18-后续事件，F-33页
9.我们从第84页注意到，你们的宪章现在授权你们
至
42,803,774股普通股，2,803,774股无投票权
普通股和
1000万股优先股。请将此说明修改为
披露情况
以及这一重大后续事件的日期
事件。
10.鉴于对贵公司资本结构的实质性影响，请
将本说明修改为
单独并明确披露所有与
您的
债务和优先证券以及认股权证的行使
和选项
2021年12月31日，到您的最终修正案之日或作为
按原样接近
合理可行。请参阅PCAOB审计准则4101。
陈列品
11.请将经修订的以下文件作为注册说明书的证物提交
的证明书
反映法定股本的公司(即，
42,803,774股普通股
股票)和独家法院条款，在说明中披露
证券部。
12.我们注意到法律意见指的是首次公开募股的总规模
价格高达
17,250,000美元，这似乎与股票数量不符
和最大
招股说明书封面上披露的招股价，亦不向
注册费表。请
修改和重新归档法律意见，以涵盖所有
已注册(包括
超额配售股份及承销商认股权证相关股份)
恰如其分
参考资料。
名字姓氏图维亚·巴列夫
公司
13.NameActelis
请修改您的网络公司的当前日期和签名
征得您的同意
filing to include
5月4日，独立
2022年第4页注册会计师事务所。
名字姓氏
图维亚·巴列夫
名字姓氏图维亚·巴列夫
Actelis Networks，Inc.
公司
2022年5月4日NameActelis Networks，Inc.
5月4日，
第5页2022第5页
名字姓氏
您可以拨打202-551-3732联系明迪·胡克或拨打马丁·詹姆斯
202-551-3671 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系Jennifer Angelini电话：202-551-3047或Jay Ingram电话：202-551-3397
任何其他
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of
制造业
抄送：埃亚尔·佩莱德