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埃亚尔·佩莱德
律师事务所律师
邮箱：epeled@mwe.com
+1 212 547 5477
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May 2, 2022
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区20549
| 请注意： | 明迪·胡克 |
| 马丁·詹姆斯 | |
| 詹妮弗·安吉利尼 | |
| 杰伊·英格拉姆 |
| 回复： | Actelis Networks，Inc. |
| 表格S-1上的登记声明 | |
| 提交日期：2022年4月15日 | |
| No. 333-264321 |
亲爱的安吉丽尼女士：
我们谨代表Actelis Networks， Inc.(“本公司”)致函提交本公司对美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部员工(“本公司”)于2022年4月26日 就本公司于2022年4月15日提交的上述S-1表格(第333-264321号)注册声明的意见所作的回应。
在递交本函件的同时，本公司亦透过EDGAR提交本公司对S-1表格注册说明书(“注册说明书”)的第1号修订(“注册说明书”)，以反映本公司对员工所收到的意见及若干最新资料的回应。
为便于审查，我们在下面列出了贵公司信函中的每一条编号评论以及公司对此的回复。此处使用但未在此处定义的大写术语具有注册声明中赋予这些术语的含义。
2022年4月15日提交的S-1表格
稀释，第40页
| 1. | 我们注意到，您针对之前的评论4所做的修订披露表明，截至2021年12月31日，您的有形账面净亏损为180万美元。由于我们注意到您在该日期报告的资本缺口为1,960万美元，请向我们提供您对本节中报告的有形账面净赤字金额的支持计算。否则，适当修改您的披露。 |
回应：针对员工的意见，公司 修改了第40页的披露。
独立注册会计师事务所报告，F-2页
| 2. | 请修改您的注册说明书，让您的审计师删除第四段中的措辞，即“和 根据美利坚合众国普遍接受的审计标准”。请参考PCAOB审计准则 3101。 |
答复：针对工作人员的意见，公司的审计师删除了相关措辞，并相应地修改了意见。
2022年3月8日员工来信的问题22，涉及公司于2022年2月10日提交的S-1表格(CIK编号0001899005)注册说明书草稿。
| 3. | …。此外，请向我们提供估计发行价或发行价范围，并向我们解释首次公开募股前您的普通股最近估值与估计发行价之间存在重大差异的原因。 |
回应：在回应工作人员的评论时，公司 指出，此次发行的价格区间将为每股4.00-6.00美元。
过去12个月内发生的唯一一次股票发行是以下赠款，公司在2022年3月31日的回复信中向员工描述了这一情况：
| 批地日期 | 股份数量 主题： 奖项 授与(1) | 锻炼 单价 分享(1)(2)(3) | 被视为公平 每项价值 常见 共享 金融 报道(1) | |||||||||
| May 27, 2021 | 1,990,000 | $ | 0.0296 | $ | 0.0296 | |||||||
| (1) | 所列数字不包括本公司于2022年5月2日实施的46比1反向拆分。 |
| (2) | 以色列法律包括税法并不禁止、制裁或 向行使价格低于公允价值的员工授予期权；出于会计目的，公司按此类期权的全部公允价值收取补偿费用 。 |
| (3) | 这些奖项得到了公司董事会的批准。 |
首次公开招股前本公司普通股最近的估值与预计发行价存在重大差异的原因如下：(1)2022年5月2日，本公司对其股本进行了46股1股的反向拆分，这影响了 每股奖励股份的数量、公允价值和行使价；(2)2021年5月的授予基于本公司普通股在2020年12月31日的估值。本公司确定在2020年12月31日至2021年5月31日期间的普通股估值类似，因为这两个日期之间没有重大事件会引发任何价值变化； 和(3)2021年11月2日，本公司与一家美国承销商合作在美国进行首次公开募股，这提高了本公司截至2021年12月31日的普通股估值 。在独立第三方评估公司的协助下，公司 确定截至2021年12月31日其普通股的估值为每股0.0466美元。
2
自2021年5月至本公告日期，本公司并无授予任何股权。
| 真诚地 | |
| /s/EYAL PIRED | |
| 埃亚尔·佩莱德 |
| 抄送： | 首席执行官图维亚·巴列夫 |
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