目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-265268​
招股说明书副刊
(2022年5月27日的招股说明书，2022年6月6日修订)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/lg_eletrobras-4c.jpg]
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras
697,476,856股普通股，包括以美国存托股份为代表的普通股
我们在全球发售中发售627,675,340股普通股(我们的“普通股”)，包括在巴西以外的国际发售和在巴西同时进行的公开发售(“全球发售”)。此次国际发行包括在美国公开发行，这是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行的。我们的普通股直接发售或以美国存托股份(统称为“美国存托股份”)的形式发售，每一股代表一股普通股。巴西的发行是根据巴西证券交易所发行的承销协议(“巴西承销协议”)(“巴西承销协议”)。
美国存托凭证的发行由本招股说明书附录中点名的国际承销商承销。在国际发行中出售的美国存托凭证将以美元支付。巴西境外投资者购买的普通股将在巴西结算，并以雷亚尔支付。国际和巴西IPO的结束是以对方为条件的。
BNDES Participaçóes S.A.(“BNDESPAR”)是出售股东(“出售股东”)。出售股东将发售69,801,516股我们的普通股(“二次发售”)。
本招股说明书附录中点名的国际承销商承销9,783,100只美国存托凭证，每只代表一股普通股。巴西承销商将向巴西国内外的投资者配售687,693,756股普通股，其中包括在国际发行中出售的普通股。BTG PActual US Capital，LLC，BofA Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，Itau BBA USA Securities，Inc.，XP Investments US，LLC，Banco Bradesco BBI S.A.，Citigroup Global Markets Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC，J.P.Morgan Securities LLC，摩根士丹利&Co.LLC和Safra Securities LLC共同担任巴西承销商(不包括Caixa Econômica Federal除外)在巴西境外发售普通股(不包括美国存托凭证形式的普通股)的国际配售代理。
根据《巴西承销协议》，在通知其他巴西承销商后，我们有权仅出于超额配售(绿鞋)的目的出售巴西股票(如果有的话)，前提是美银美林银行在通知其他巴西承销商后，在本招股说明书附录封面上引用的发行价的30天内，在任何时间出售我们最多15%的普通股。合共占巴西发售初步发售普通股的15%，可能占普通股104,621,528股。没有与美国存托凭证发售相关的超额配售选择权。​
根据巴西法律，巴西股票发行须受巴西优先股发行的约束，据此，我们的现有股东有权购买我们的普通股，金额确保他们的权益不会因全球发行而稀释，不包括库藏股。巴西政府及其控股实体(包括出售股东)已同意放弃在优先发行中购买普通股的权利。代表我们和我们某些子公司现任和退休员工的某些机构也有权购买发售的普通股，限制在全球发售的普通股总数的10%。优先发售的每股普通股价格与本次全球发售的每股普通股价格相同，如下所示。请参阅“ - the Offering - Priority Offering.”(摘要摘要-选择产品优先选项)。
我们的普通股在圣保罗证券交易所(B3 S.A. - Brasil，Bolsa，Balcão)(“B3”)上市，股票代码为“ELET3”       ，在马德里证券交易所上市，股票代码为“XELTO”。代表我们普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为“EBR”。2022年6月9日，考虑到2022年6月9日的汇率，我们在B3的普通股最后一次公布的出售价格为每股43.04雷亚尔，相当于每股8.79美元，汇率为4.8951雷亚尔兑1美元。由于每股美国存托股份代表一股普通股，2022年6月9日美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每股美国存托股份4.8951美元。
您在投资我们的普通股或美国存托凭证之前，应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们通过引用并入本文和其中的任何文件。请参阅第12页开始的“风险因素”和我们的2021年Form 20-F中的“风险因素”，以了解在投资本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、巴西证券委员会(“Comissão de Valore Mobilários”或“CVM”)以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充资料是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书增刊不是出售要约，也不是要约购买我们在巴西发行的任何普通股。
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Per ADS
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Per Common Share
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Total(1)
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Public offering price(2)
​ ​ ​ U .S.$8.58 ​ ​ ​ ​ ​ R$42.00 ​ ​ ​ ​ U .S.$83,939,081.94 ​ ​
承保折扣、手续费和佣金由我们支付
​ ​ ​ U .S.$0.01 ​ ​ ​ ​ ​ R$ 0.07 ​ ​ ​ ​ U .S.$   133,476.57 ​ ​
销售股东支付的承销折扣、手续费和佣金(3)
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未扣除费用的收益(4)(5)
​ ​ ​ U .S.$8.57 ​ ​ ​ ​ ​ R$41.93 ​ ​ ​ ​ U .S.$83,805,605.37 ​ ​
出售股东未计费用前的收益(3)(4)(5)
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(1)
为了便于计算，截至2022年6月9日，雷亚尔总额已按巴西中央银行(Banco Central Do Brasil)(“中央银行”)报告的卖出价换算为美元，即4.8951雷亚尔兑1美元。
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(2)
每美国存托股份的公开发行价不包括美国存托股份发行费每美国存托股份0.05美元，这笔费用将由投资者作为美国存托股份托管机构支付给花旗银行N.A.。
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(3)
出售股东预计不会提供与全球发售相关的美国存托凭证。
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(4)
向我们支付的收益不包括美国存托股份发行费，即投资者将向美国存托股份托管机构支付的每美国存托股份0.05美元的费用。请参阅本招股说明书附录第54页开始的“承销”，了解有关承销补偿和第46页开始的“收益的使用”的更多信息，以应用此次发行的收益。
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(5)
不考虑超额配售选择权中将出售的普通股。
​
我们预计将于2022年6月14日左右通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证，并在纽约付款。我们普通股的交付，包括国际发行中提供的普通股，将于2022年6月14日左右通过B3中央存放处(Central Deposária da B3)的簿记设施在巴西进行。
全球协调员
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BTG Pactual
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BofA Securities
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Goldman Sachs & Co. LLC
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Itaú BBA
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XP Investments
​
联合簿记管理人
​
Bradesco BBI
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花旗全球市场
​ ​
Credit Suisse
​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​
Morgan Stanley &
Co. LLC
​ ​
SAFRA
​
本招股说明书增刊日期为2022年6月9日。
目录​​
 
目录
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
财务信息展示
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
SUMMARY OF THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
INDUSTRY
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
​
普通股和美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
​
STOCK TRADING MARKETS
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
​
THE GLOBAL OFFERING
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​ DILUTION ​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
​
SELLING SHAREHOLDER
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-82 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ S-83 ​ ​
PROSPECTUS
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
ELETROBRAS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
VALIDITY OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
在巴西送达法律程序和执行判决
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
 
S-i
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了我们和出售股东的发行情况，以及与我们和我们的业务、财务状况和经营结果有关的某些其他事项。第二部分是附带的招股说明书，日期为2022年5月27日，包括在我们2022年6月6日提交的F-3表格自动生效的注册声明中，该声明经2022年6月6日提交的第1号修正案(文件编号333-265268)修订后，于提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中自动生效，以及通过引用并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。您应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”标题下描述的其他信息。
我们对本招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们、出售股东或国际承销商都不会在任何不允许要约的司法管辖区出售我们的普通股或美国存托凭证。
您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何通过引用合并的文件中的信息在相关文件日期以外的任何日期都是准确的。有关我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的文件，请参阅此处的“通过引用并入某些文件”。
我们和出售股东使用本招股说明书补充资料在巴西境外发售我们的普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。我们和出售股东还通过巴西招股说明书和所附葡萄牙语参考表格(“巴西发售文件”)发售我们在巴西的普通股。在CVM之前注册的葡萄牙语招股说明书的格式与本招股说明书附录的格式不同，包含的信息通常不包括在本招股说明书等文件和随附的招股说明书中。本次发行普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，仅根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在美国和巴西以外的其他地方进行。
任何在巴西境外直接购买普通股(不是以美国存托凭证的形式)的投资者必须根据巴西法律确立的要求，包括特别是由巴西国家货币委员会(Conselho Monetário Nacional)或CMN、CVM和中央银行建立的要求，以及经修订的CVM于2020年11月18日第13号决议和经修订的中央银行2014年9月29日第4,373号决议以及1962年9月3日第4 131号法律所规定的要求，授权投资于巴西证券。不得向巴西公众出售普通股，包括美国存托凭证形式的普通股，除非根据巴西法律和法规，不构成公开要约或分派。在巴西向非巴西居民出售普通股，包括美国存托凭证形式的普通股，只有在根据巴西法律和法规不构成公开要约或分配的情况下才能进行。
优先发售中的认购权尚未根据证券法注册。因此，优先股不向美国投资者或美国人提供。
在本招股说明书补编中，除文意另有所指外，所指的“Eletrobras”系指Centrais Elétricas Brasileiras S.A - Eletrobras。“我们”、“我们”和“我们的”等术语一般是指Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras及其合并子公司、联合业务和结构实体作为一个整体，除非文意另有所指。
出售股东一词是指BNDESPAR。
 
S-1
目录
 
术语“国际承销商”是指BTGPActual S.A. - 开曼分行、美国银行证券公司、高盛公司、Itau BBA USA Securities，Inc.、XP Invstientos Corretora de CámBio、Títulos e Valore Mobiliários S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根大通证券公司和摩根士丹利公司，他们将共同担任美国存托凭证的承销商。有关详情，请参阅“承保”。
术语“巴西承销商”是指：BTG PActual银行、美银美林银行、高盛巴西银行、摩根大通银行、巴西投资银行、巴西商业银行、巴西储蓄银行、巴西商业银行、瑞士信贷银行、摩根大通银行、摩根士丹利银行和巴西银行。谁将共同担任巴西公开发行股票出售的巴西承销商。
国际配售代理“一词统称为BTG PActual US Capital，LLC，BofA Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，Itau BBA USA Securities，Inc.，XP Investments US，LLC，Bradesco Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC，J.P.Morgan Securities LLC，摩根士丹利&Co.LLC，Inc.和Safra Securities LLC，这些公司参与此次发行将严格限于其代表巴西承销商在巴西境外的配售代理角色(巴西联邦储蓄银行除外)，视情况而定，不包括以美国存托凭证形式发行的普通股，且不会承销、发售或出售任何美国存托凭证。
本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年美国证券法(修订后的《证券法》)第405条规则所界定的“知名经验丰富的发行人”​(“WKSI”)，采用“搁置”注册程序。
此处提及的“雷亚尔”或“雷亚尔$”指的是巴西的合法货币。这里所指的“美元”或“美元”是指美国的合法货币。
Rounding
为便于介绍，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的一些百分比和金额已进行了四舍五入。因此，以总数显示的某些数字可能不是此类数字的确切数额。
 
S-2
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录中包含或引用的部分信息是前瞻性陈述，不是基于历史事实，也不是对未来结果的保证。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性声明。此外，此类前瞻性声明可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述涉及我们预期的业务和财务业绩，以及其他事项，其中包含“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”和类似的表述。
这些估计和前瞻性陈述主要基于我们对影响或可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性、前景和证券交易价格的未来事件和趋势的当前预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多重大风险、不确定性和假设的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”一节确定的那些因素。
敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明发表之日的情况。不能保证预期的事件、趋势或结果真的会发生。
我们发表了前瞻性声明，内容包括：
•
巴西国内外的总体经济、监管、政治和商业状况，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突及其对全球经济的影响，以及与2022年巴西总统选举相关的动荡相关的事态发展和对风险的看法；
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•
我们提议的私有化的结果以及任何相关的立法、监管或政治发展，包括我们将不再是一家国家控制的公司，并将受巴西破产法的约束；
​
•
我们拟议私有化的各种先决条件的影响，包括移交对Eletronnuc和Itaipu的控制权以及执行新一代特许协议；
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•
对我们拟议的私有化提出的任何司法或其他挑战；
​
•
SAESA仲裁的影响、MESA的增资以及由此对FURNAS和我们的财务义务的影响；
​
•
利率波动、通货膨胀和雷亚尔相对于美元的价值；
​
•
客户用电量和用电模式的变化；
​
•
正在进行和将来进行的诉讼、刑事调查和行政诉讼的影响；
​
•
我们保持当前市场份额的能力；
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•
广泛的卫生事态发展、流行病、自然灾害和其他灾难的影响，如19型肺炎疫情，以及政府、商业、消费者和其他应对措施；
​
•
巴西发电市场和输电市场通过拍卖的竞争状况；
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•
我们的债务水平以及以优惠条款或完全不以优惠条件获得融资的能力；
​
•
我们收到与应收账款相关的付款的可能性；
​
•
气候变化的影响，包括用于运行我们水力发电设施的水库的降雨量和水位的变化；
​
 
S-3
目录
 
•
我们的信息技术系统、信息安全系统和电信系统出现任何故障；
​
•
我们的员工或我们供应商或承包商的员工罢工、停工或劳工骚乱的影响；
​
•
我们的融资和资本支出计划；
​
•
我们有能力为客户提供满意的服务；
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•
因管理某些部门资金和政府项目而提出的任何管理不善的索赔；
​
•
我们执行业务战略的能力，包括我们的增长战略以及融资和资本支出计划；
​
•
关于电价、电力使用、我们特许区内的竞争、水电风险和其他事项的现有和未来政府法规；
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•
授权当局针对我们当前和未来的特许权协议采取的措施；
​
•
其他法律法规的变化，包括影响税收和环境问题的法律法规；
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•
我们的控股股东巴西政府未来可能就我们的董事会、子公司和关联实体的收购和处置、出售他们在我们的部分或全部投资以及其他事项采取的行动；
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•
正在进行的腐败调查的结果以及可能出现的与Lava Jato调查或巴西任何其他腐败相关调查有关的任何新事实或信息，包括任何会计、法律、声誉和政治影响；
​
•
对我们与巴西政府签署的特许权协议中的任何违约行为以及任何违反ANEEL监管规定的行为实施行政处罚；
​
•
如果我们提议的私有化没有发生，我们有能力续签我们的特许权；
​
•
我们完成安格拉3号核电站建设的能力；
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•
我们有能力最大限度地减少在经销公司销售过程中无法从CCC账户收到全部应收账款对我们的影响的能力；
​
•
我们收到Amazonas D欠我们和我们子公司Eletronorte的所有债务的可能性；
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•
我们就强制贷款支付款项或被要求记录进一步拨备的可能性；
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•
我们的税务、民事和其他法律程序的结果，包括集体诉讼或政府和监管机构提起的执法或其他程序；以及
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•
我们有能力最大限度地减少气候变化对我们发电和输电活动的潜在影响。
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本文提及的某些词语和表述具有我们于2021年12月31日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“2021年Form 20-F”)中所赋予的含义，或在我们于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的包含中期综合财务报表(定义如下)的Form 6-K/A报告中所赋予的含义，以及对截至2022年3月31日和截至3月31日的三个月期间的最新事态发展和我们的运营、财务回顾和展望的讨论。2022年和2021年(“表格6-K/A”)，除非在本招股说明书附录和随附的招股说明书中有进一步的定义，
上述前瞻性表述还包括与我们处于规划和开发阶段的产能扩建项目有关的信息。除上述风险和不确定性外，我们潜在的扩建项目还涉及工程、建设、监管等重大风险，可能：
 
S-4
目录
 
•
推迟或阻止一个或多个项目成功完成；
​
•
增加项目成本；以及
​
•
导致设施无法按照我们的预期运行或产生收入。
​
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的预期不同的因素的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入的文件中的“风险因素”。
归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述完全受本警示声明的限制，您不应过度依赖本招股说明书附录中包含的任何前瞻性声明。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。
 
S-5
目录​
 
财务信息展示
本招股说明书附录中提及的“雷亚尔”、“雷亚尔”或“雷亚尔”均指巴西官方货币巴西雷亚尔。所有提到“美元”或“美元”的地方都是指美国的官方货币美元。
2022年6月9日，根据央行报告的抛售汇率，雷亚尔兑美元汇率为4.8951雷亚尔兑1美元。根据央行的报告，截至2022年3月31日，抛售汇率为4.7378雷亚尔至1美元，截至2021年12月31日为5.5805雷亚尔至1美元，截至2020年12月31日为5.1967雷亚尔至1美元，截至2019年12月31日为4.0307雷亚尔至1美元。雷亚尔/美元汇率波动很大，这些卖出价可能并不代表未来的卖出价。
财务报表
我们的财务报表
以下精选的截至2021年、2020年和2019年12月31日的财务信息以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度财务信息来源于我们的综合财务报表，这些财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，并包括在我们的2021年Form 20-F中，在此引用作为参考。
以下精选截至2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三个月期间的财务资料摘自我们未经审核的中期综合财务报表，该等中期综合财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制，并已包括在截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止三个月期间的财务报表(“中期综合财务报表”)内，以供参考。截至2022年3月31日的三个月期间的业绩不一定表明截至2022年12月31日的年度预期业绩。
本财务信息应与《2021年Form 20-F》中的《财务和其他信息的列报》、《第5项.经营和财务回顾与展望》、《第11项.关于市场风险的定量和定性披露》、《我们的已审计财务报表及其相关附注》以及《我们的未经审计财务报表及其相关附注》中的信息一并阅读。
 
S-6
目录
 
损益表数据
​ ​ ​
For the three-month period
ended March 31,
​ ​
For the year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(R$ thousands)
​
Net operating revenue
​ ​ ​ ​ 9,181,318 ​ ​ ​ ​ ​ 8,208,426 ​ ​ ​ ​ ​ 37,616,241 ​ ​ ​ ​ ​ 29,080,513 ​ ​ ​ ​ ​ 29,042,129 ​ ​
运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (6,747,739) ​ ​ ​ ​ ​ (5,238,225) ​ ​ ​ ​ ​ (27,643,846) ​ ​ ​ ​ ​ (22,143,258) ​ ​ ​ ​ ​ (20,441,343) ​ ​
财务业绩前的营业收入
​ ​ ​ ​ 2,433,579 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970,201 ​ ​ ​ ​ ​ 9,972,395 ​ ​ ​ ​ ​ 6,937,255 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600,786 ​ ​
Financial result
​ ​ ​ ​ 478,188 ​ ​ ​ ​ ​ (583,771) ​ ​ ​ ​ ​ (2,056,339) ​ ​ ​ ​ ​ (1,671,646) ​ ​ ​ ​ ​ (2,448,786) ​ ​
扣除股权、投资、税金和社会贡献前的利润
​ ​ ​ ​ 2,911,767 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386,430 ​ ​ ​ ​ ​ 7,916,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,265,609 ​ ​ ​ ​ ​ 6,152,000 ​ ​
权益法投资结果
​ ​ ​ ​ 552,441 ​ ​ ​ ​ ​ 430,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,867,546 ​ ​ ​ ​ ​ 1,670,903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,071 ​ ​
其他营业收入和费用
​ ​ ​ ​ 121,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,754 ​ ​ ​ ​ ​ 16,134 ​ ​ ​ ​ ​ 24,715 ​ ​
税前利润和社会贡献
​ ​ ​ ​ 3,585,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,816,505 ​ ​ ​ ​ ​ 10,994,356 ​ ​ ​ ​ ​ 6,952,646 ​ ​ ​ ​ ​ 7,217,786 ​ ​
当期所得税和社会税
contribution
​ ​ ​ ​ (788,564) ​ ​ ​ ​ ​ (972,207) ​ ​ ​ ​ ​ (1,457,752) ​ ​ ​ ​ ​ (2,418,461) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664,975) ​ ​
递延所得税和社会税
contribution
​ ​ ​ ​ (80,302) ​ ​ ​ ​ ​ (235,159) ​ ​ ​ ​ ​ (3,822,971) ​ ​ ​ ​ ​ 1,853,128 ​ ​ ​ ​ ​ 3,295,634 ​ ​
所得税和社会贡献总额
​ ​ ​ ​ (868,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,366) ​ ​ ​ ​ ​ (5,280,723) ​ ​ ​ ​ ​ (565,333) ​ ​ ​ ​ ​ 630,659 ​ ​
持续经营年度(期间)的净收入
operations
​ ​ ​ ​ 2,716,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,139 ​ ​ ​ ​ ​ 5,713,633 ​ ​ ​ ​ ​ 6,387,313 ​ ​ ​ ​ ​ 7,848,445 ​ ​
停产当年的净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,284,975 ​ ​
本年度(期间)净收入
​ ​ ​ ​ 2,716,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,139 ​ ​ ​ ​ ​ 5,713,633 ​ ​ ​ ​ ​ 6,387,313 ​ ​ ​ ​ ​ 11,133,420 ​ ​
资产负债表数据
​ ​ ​
As of March 31,
​ ​
As of December 31,
​
ASSETS
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 149,244 ​ ​ ​ ​ ​ 192,659 ​ ​ ​ ​ ​ 286,607 ​ ​ ​ ​ ​ 335,307 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 3,262,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544,594 ​ ​ ​ ​ ​ 3,573,362 ​ ​ ​ ​ ​ 3,227,536 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 15,305,244 ​ ​ ​ ​ ​ 15,640,776 ​ ​ ​ ​ ​ 13,670,058 ​ ​ ​ ​ ​ 10,426,370 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 5,252,773 ​ ​ ​ ​ ​ 5,094,976 ​ ​ ​ ​ ​ 5,971,657 ​ ​ ​ ​ ​ 5,281,333 ​ ​
合同传输资产
​ ​ ​ ​ 7,473,599 ​ ​ ​ ​ ​ 7,356,356 ​ ​ ​ ​ ​ 10,364,908 ​ ​ ​ ​ ​ 7,812,756 ​ ​
融资和应收贷款
​ ​ ​ ​ 1,423,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,251,766 ​ ​ ​ ​ ​ 4,748,661 ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,393 ​ ​
Dividends receivable
​ ​ ​ ​ 554,961 ​ ​ ​ ​ ​ 443,142 ​ ​ ​ ​ ​ 675,510 ​ ​ ​ ​ ​ 299,899 ​ ​
Recoverable taxes
​ ​ ​ ​ 410,866 ​ ​ ​ ​ ​ 755,906 ​ ​ ​ ​ ​ 833,960 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,662 ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 1,841,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2,382,899 ​ ​
报销权利和义务
​ ​ ​ ​ 804,335 ​ ​ ​ ​ ​ 768,848 ​ ​ ​ ​ ​ 4,684 ​ ​ ​ ​ ​ 48,458 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 648,727 ​ ​ ​ ​ ​ 627,573 ​ ​ ​ ​ ​ 509,991 ​ ​ ​ ​ ​ 471,824 ​ ​
Nuclear fuel inventory
​ ​ ​ ​ 515,244 ​ ​ ​ ​ ​ 487,895 ​ ​ ​ ​ ​ 428,340 ​ ​ ​ ​ ​ 538,827 ​ ​
金融工具和风险管理
​ ​ ​ ​ 655,066 ​ ​ ​ ​ ​ 690,333 ​ ​ ​ ​ ​ 317,443 ​ ​ ​ ​ ​ 140,543 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 2,073,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2,014,705 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,016,330 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 40,371,158 ​ ​ ​ ​ ​ 39,357,306 ​ ​ ​ ​ ​ 44,533,106 ​ ​ ​ ​ ​ 37,930,137 ​ ​
Assets held for sale
​ ​ ​ ​ 1,033,184 ​ ​ ​ ​ ​ 387,690 ​ ​ ​ ​ ​ 289,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,543,519 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 41,404,342 ​ ​ ​ ​ ​ 39,744,996 ​ ​ ​ ​ ​ 44,822,437 ​ ​ ​ ​ ​ 41,473,656 ​ ​
 
S-7
目录
 
​ ​ ​
As of March 31,
​ ​
As of December 31,
​
ASSETS
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Non Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
报销权利和义务
​ ​ ​ ​ 5,568,776 ​ ​ ​ ​ ​ 5,627,386 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583,447 ​ ​ ​ ​ ​ 5,415,547 ​ ​
融资和应收贷款
​ ​ ​ ​ 3,772,059 ​ ​ ​ ​ ​ 4,591,761 ​ ​ ​ ​ ​ 6,176,238 ​ ​ ​ ​ ​ 10,803,423 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 495,433 ​ ​ ​ ​ ​ 993,080 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061,899 ​ ​ ​ ​ ​ 285,351 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 1,211,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093,476 ​ ​ ​ ​ ​ 692,536 ​ ​ ​ ​ ​ 407,071 ​ ​
Nuclear fuel inventory
​ ​ ​ ​ 1,360,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,780 ​ ​ ​ ​ ​ 840,550 ​ ​
Recoverable taxes
​ ​ ​ ​ 458,146 ​ ​ ​ ​ ​ 449,258 ​ ​ ​ ​ ​ 430,045 ​ ​ ​ ​ ​ 420,370 ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 1,419,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,987 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068,894 ​ ​ ​ ​ ​ 647,903 ​ ​
担保和受限存款
​ ​ ​ ​ 8,838,574 ​ ​ ​ ​ ​ 8,247,485 ​ ​ ​ ​ ​ 6,752,865 ​ ​ ​ ​ ​ 6,891,416 ​ ​
合同传输资产
​ ​ ​ ​ 52,934,098 ​ ​ ​ ​ ​ 52,158,612 ​ ​ ​ ​ ​ 41,023,616 ​ ​ ​ ​ ​ 41,696,467 ​ ​
金融资产 - 特许权和伊泰普
​ ​ ​ ​ 2,572,814 ​ ​ ​ ​ ​ 2,601,027 ​ ​ ​ ​ ​ 3,199,751 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983,519 ​ ​
金融工具和风险管理
​ ​ ​ ​ 608,923 ​ ​ ​ ​ ​ 653,022 ​ ​ ​ ​ ​ 310,100 ​ ​ ​ ​ ​ 151,315 ​ ​
未来增资预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ 181,257 ​ ​
Decommissioning fund
​ ​ ​ ​ 2,101,589 ​ ​ ​ ​ ​ 2,055,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,753,827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222,393 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 1,124,225 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286,546 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,755 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,466,336 ​ ​ ​ ​ ​ 82,550,135 ​ ​ ​ ​ ​ 71,606,085 ​ ​ ​ ​ ​ 74,001,337 ​ ​
INVESTIMENTS
​ ​ ​ ​ 27,180,361 ​ ​ ​ ​ ​ 27,647,781 ​ ​ ​ ​ ​ 29,089,522 ​ ​ ​ ​ ​ 29,013,254 ​ ​
按权益法核算
​ ​ ​ ​ 25,257,445 ​ ​ ​ ​ ​ 25,769,172 ​ ​ ​ ​ ​ 26,996,243 ​ ​ ​ ​ ​ 26,956,264 ​ ​
Maintained at fair value
​ ​ ​ ​ 1,922,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878,609 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093,279 ​ ​ ​ ​ ​ 2,056,990 ​ ​
FIXED ASSETS, NET
​ ​ ​ ​ 33,199,861 ​ ​ ​ ​ ​ 33,367,981 ​ ​ ​ ​ ​ 32,662,912 ​ ​ ​ ​ ​ 33,315,874 ​ ​
INTANGIBLE ASSETS, NET
​ ​ ​ ​ 4,801,212 ​ ​ ​ ​ ​ 4,992,176 ​ ​ ​ ​ ​ 785,493 ​ ​ ​ ​ ​ 818,362 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 147,647,770 ​ ​ ​ ​ ​ 148,558,073 ​ ​ ​ ​ ​ 134,144,012 ​ ​ ​ ​ ​ 137,148,827 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ ​ 189,052,112 ​ ​ ​ ​ ​ 188,303,069 ​ ​ ​ ​ ​ 178,966,449 ​ ​ ​ ​ ​ 178,622,483 ​ ​
​ ​ ​
As of March 31,
​ ​
As of December 31,
​
LIABILITIES AND EQUITY
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款、融资和债券
​ ​ ​ ​ 8,184,832 ​ ​ ​ ​ ​ 8,234,753 ​ ​ ​ ​ ​ 11,410,751 ​ ​ ​ ​ ​ 7,715,160 ​ ​
Compulsory loan
​ ​ ​ ​ 1,238,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,109 ​ ​ ​ ​ ​ 15,156 ​ ​
Suppliers
​ ​ ​ ​ 3,200,908 ​ ​ ​ ​ ​ 4,031,532 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904,051 ​ ​ ​ ​ ​ 3,095,469 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ 1,483,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460,455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134,845 ​ ​ ​ ​ ​ 683,602 ​ ​
Taxes payable
​ ​ ​ ​ 578,154 ​ ​ ​ ​ ​ 804,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575,658 ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 222,753 ​ ​ ​ ​ ​ 19,624 ​ ​ ​ ​ ​ 319,435 ​ ​ ​ ​ ​ 2,532,732 ​ ​
繁重合同条款
​ ​ ​ ​ 10,517 ​ ​ ​ ​ ​ 10,517 ​ ​ ​ ​ ​ 40,196 ​ ​ ​ ​ ​ 3,913 ​ ​
股东补偿
​ ​ ​ ​ 1,435,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,158 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575,216 ​ ​
金融负债 - 特许权和伊泰普
​ ​ ​ ​ 1,064,344 ​ ​ ​ ​ ​ 578,626 ​ ​ ​ ​ ​ 647,214 ​ ​ ​ ​ ​ 703,114 ​ ​
Payroll
​ ​ ​ ​ 1,489,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,947 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,257 ​ ​
报销义务
​ ​ ​ ​ 1,199,689 ​ ​ ​ ​ ​ 859,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,618,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,796,753 ​ ​
离职后福利
​ ​ ​ ​ 231,637 ​ ​ ​ ​ ​ 233,304 ​ ​ ​ ​ ​ 192,209 ​ ​ ​ ​ ​ 161,773 ​ ​
准备金和或有负债
​ ​ ​ ​ 2,225,978 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,488 ​ ​
Regulatory fees
​ ​ ​ ​ 905,885 ​ ​ ​ ​ ​ 542,913 ​ ​ ​ ​ ​ 586,845 ​ ​ ​ ​ ​ 627,611 ​ ​
Leases
​ ​ ​ ​ 208,604 ​ ​ ​ ​ ​ 209,774 ​ ​ ​ ​ ​ 217,321 ​ ​ ​ ​ ​ 219,484 ​ ​
金融工具和风险管理
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​
 
S-8
目录
 
​ ​ ​
As of March 31,
​ ​
As of December 31,
​
LIABILITIES AND EQUITY
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Others
​ ​ ​ ​ 317,686 ​ ​ ​ ​ ​ 236,183 ​ ​ ​ ​ ​ 353,580 ​ ​ ​ ​ ​ 579,394 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23,996,797 ​ ​ ​ ​ ​ 23,714,991 ​ ​ ​ ​ ​ 27,389,974 ​ ​ ​ ​ ​ 24,648,463 ​ ​
与持有待售资产相关的负债
​ ​ ​ ​ 169,383 ​ ​ ​ ​ ​ 168,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,166,180 ​ ​ ​ ​ ​ 23,883,372 ​ ​ ​ ​ ​ 27,389,974 ​ ​ ​ ​ ​ 26,341,171 ​ ​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款、融资和债券
​ ​ ​ ​ 33,453,966 ​ ​ ​ ​ ​ 35,780,892 ​ ​ ​ ​ ​ 35,591,282 ​ ​ ​ ​ ​ 40,184,481 ​ ​
Suppliers
​ ​ ​ ​ 16,555 ​ ​ ​ ​ ​ 16,555 ​ ​ ​ ​ ​ 16,556 ​ ​ ​ ​ ​ 18,143 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ 165,406 ​ ​ ​ ​ ​ 186,348 ​ ​ ​ ​ ​ 290,870 ​ ​ ​ ​ ​ 369,262 ​ ​
Compulsory loan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 470,600 ​ ​
资产退役义务
​ ​ ​ ​ 3,328,015 ​ ​ ​ ​ ​ 3,268,301 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,011 ​ ​ ​ ​ ​ 3,129,379 ​ ​
准备金和或有负债
​ ​ ​ ​ 31,611,131 ​ ​ ​ ​ ​ 31,142,222 ​ ​ ​ ​ ​ 24,108,078 ​ ​ ​ ​ ​ 24,214,938 ​ ​
离职后福利
​ ​ ​ ​ 5,866,687 ​ ​ ​ ​ ​ 5,851,502 ​ ​ ​ ​ ​ 6,824,632 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826,088 ​ ​
短期负债准备金
​ ​ ​ ​ 731,266 ​ ​ ​ ​ ​ 708,516 ​ ​ ​ ​ ​ 4,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繁重合同条款
​ ​ ​ ​ 428,164 ​ ​ ​ ​ ​ 428,164 ​ ​ ​ ​ ​ 414,705 ​ ​ ​ ​ ​ 361,934 ​ ​
报销义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Leases
​ ​ ​ ​ 648,800 ​ ​ ​ ​ ​ 693,710 ​ ​ ​ ​ ​ 835,873 ​ ​ ​ ​ ​ 987,705 ​ ​
应付特许权 - 使用公共财产
​ ​ ​ ​ 83,179 ​ ​ ​ ​ ​ 81,655 ​ ​ ​ ​ ​ 65,954 ​ ​ ​ ​ ​ 68,555 ​ ​
未来增资预付款
​ ​ ​ ​ 17,235 ​ ​ ​ ​ ​ 77,336 ​ ​ ​ ​ ​ 74,060 ​ ​ ​ ​ ​ 50,246 ​ ​
金融工具和风险管理
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,014 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
Regulatory fees
​ ​ ​ ​ 420,285 ​ ​ ​ ​ ​ 649,341 ​ ​ ​ ​ ​ 744,442 ​ ​ ​ ​ ​ 730,303 ​ ​
Taxes payable
​ ​ ​ ​ 248,236 ​ ​ ​ ​ ​ 260,612 ​ ​ ​ ​ ​ 182,179 ​ ​ ​ ​ ​ 239,959 ​ ​
所得税和延迟缴纳的社会缴费
​ ​ ​ ​ 7,183,249 ​ ​ ​ ​ ​ 7,244,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,705,055 ​ ​ ​ ​ ​ 4,193,607 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 1,563,043 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1,895,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,271,847 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 85,765,217 ​ ​ ​ ​ ​ 88,002,933 ​ ​ ​ ​ ​ 77,825,181 ​ ​ ​ ​ ​ 81,122,047 ​ ​
EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital stock
​ ​ ​ ​ 39,057,271 ​ ​ ​ ​ ​ 39,057,271 ​ ​ ​ ​ ​ 39,057,271 ​ ​ ​ ​ ​ 31,305,331 ​ ​
未来增资预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,751,940 ​ ​
Capital reserves
​ ​ ​ ​ 13,867,170 ​ ​ ​ ​ ​ 13,867,170 ​ ​ ​ ​ ​ 13,867,170 ​ ​ ​ ​ ​ 13,867,170 ​ ​
Profit reserves
​ ​ ​ ​ 30,890,165 ​ ​ ​ ​ ​ 30,890,165 ​ ​ ​ ​ ​ 28,908,054 ​ ​ ​ ​ ​ 23,887,181 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 2,914,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201,752 ​ ​
其他累计综合结果
​ ​ ​ ​ (7,913,071) ​ ​ ​ ​ ​ (7,693,402) ​ ​ ​ ​ ​ (8,354,188) ​ ​ ​ ​ ​ (6,311,330) ​ ​
控股股东的股权
​ ​ ​ ​ 78,816,099 ​ ​ ​ ​ ​ 76,121,204 ​ ​ ​ ​ ​ 73,478,307 ​ ​ ​ ​ ​ 70,702,044 ​ ​
非控股股东的股权
​ ​ ​ ​ 304,616 ​ ​ ​ ​ ​ 295,560 ​ ​ ​ ​ ​ 272,987 ​ ​ ​ ​ ​ 457,221 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 79,120,715 ​ ​ ​ ​ ​ 76,416,764 ​ ​ ​ ​ ​ 73,751,294 ​ ​ ​ ​ ​ 71,159,265 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 189,052,112 ​ ​ ​ ​ ​ 188,303,069 ​ ​ ​ ​ ​ 178,966,449 ​ ​ ​ ​ ​ 178,622,483 ​ ​
 
S-9
目录​
 
SUMMARY
Overview
此摘要不包含潜在投资者在做出投资决策前应考虑的所有信息。潜在投资者应仔细审阅本文及2021年Form 20-F(以引用方式并入本文)中包含的所有信息，在我们目前的Form 6-K报告中进行的任何更新，这些更新可能会被我们向美国证券交易委员会提交并在未来以引用方式并入本招股说明书补编的其他报告不时修订、补充或取代，以及在做出投资决定之前，本招股说明书副刊或随附的招股说明书中以引用方式包括或并入的所有其他信息。请参阅“通过引用并入某些文档”。
根据FactSet的数据，我们是拉丁美洲市值最大的电力公司，专注于发电、输电和商业化。根据ANEEL的数据，我们的装机容量占巴西装机容量的28%，是巴西最大的能源发电商，装机容量为50,491兆瓦，根据巴西装机容量排名，这一装机容量超过了不包括我们在内的七家最大公司的总和。此外，通过我们遍布巴西的庞大网络，我们为巴西的清洁和可再生能源矩阵做出了重大贡献，我们大约97%的装机容量来自清洁能源。我们的输电线路段有73,779公里的输电线路，包括那些属于企业企业的线路和由SPE运营的线路。根据巴西国家电力系统运营商(ONS)的数据，这使我们成为巴西最大的输电公司，其输电线路超过巴西七家最大公司的总和。即使只考虑基本电网(电压大于或等于230千伏)，也有68334公里，相当于互联电力系统的39.6%。我们在能效和营销领域也很活跃，但规模较小，在截至2022年3月31日的三个月里，我们在自由市场上销售了4450兆瓦的能源。这主要是由伊泰普的能源市场推动的，在那里，我们负责将属于巴西的50%的能源和指定用于巴拉圭但未使用的部分能源商业化。
截至本文日期，我们的公司结构包括Eletrobras和我们的其他公司，其中五家正在运营(即FurNas、Eletronorte、CGT Eletrosul、Eletronucus和Chesf)，伊泰普、电能研究中心(CEPEL)和另一家控股公司Eletropar持有50%的股份。我们还持有(I)巴西80家特殊目的企业的股权，其中59家是发电公司，18家是输电公司，3家是服务公司；(Ii)巴西以外的两家能源发电公司(Rouar S.A.和Inambari Geração de Energia S.A.)；(Iii)25家联营公司。
我们还持有Eletropar公司的多数股权，Eletropar公司持有多家巴西公司的少数股权，包括：巴西能源公司(Energias do Brasil S.A.)-巴西能源公司(Energias do Brasil - Energias do Brasil)；巴西能源公司(Compania de Transmião de Energia Elétrica Paulista)；巴西国家能源公司(Empresa Metropolitana deáguas e Energia S.A. - Emae)；以及巴西电力公司(Eletet S.A.)。
下面的图表显示了截至本报告日期我们集团的股东结构摘要：
 
S-10
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-fc_eletro4clr.jpg]
运营细分市场
Generation
我们的主要活动是发电。截至2022年3月31日，我们有50,491兆瓦的发电项目，占巴西约183千兆瓦装机容量的28%。其中，61%来自我们全资拥有的项目，23%来自通过SPE进行的项目(11,606兆瓦)，16%来自我们共同拥有的合资企业，包括伊泰普一半的装机容量(7,000兆瓦)。此外，我们计划在2027年底之前在巴西各地建设约1,870.95兆瓦的项目。1,870.95兆瓦包括公司合资企业，相当于我们子公司的产能。此外，一旦伊泰普和电核在我们建议的私有化完成后被剥离，我们的装机容量将减少8,990兆瓦，其中7,000兆瓦和1,990兆瓦分别指伊泰普和电核。
我们总装机容量的大约97%来自温室气体排放低的来源，这使巴西的电力矩阵成为世界上最清洁和最可再生的电力来源之一。大约(I)92%来自水力发电；(Ii)4%来自核能；(Iii)3%来自热能；(Iv)1%来自风能；以及(V)不到1%来自太阳能。截至2022年3月31日，我们大约97%的能源来自清洁能源，不包括伊泰普核电站和电子核电厂产生的能源。考虑到水电和核能，但不包括伊泰普，我们在巴西的市场份额为33%，而在风能和太阳能方面，我们的市场份额约为2%。
下面的地图显示了截至2022年3月31日我们的发电资产的地理位置：
 
S-11
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-map_wind4clr.jpg]
 
S-12
目录
 
下图显示了2022年3月31日每个能源的装机容量和工厂数量：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-fc_hydro4clr.jpg]
下表显示了我们和我们的子公司的总发电量，以兆瓦/小时为单位，并按发电厂类型：
Three-Month Period Ended March 31, 2022
​
​ ​ ​
Energy Generated
​ ​
Participation
​
​ ​ ​
(MWh)
​ ​
%
​
Power plant type ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hydroelectric(1) ​ ​ ​ ​ 46,702,527.87 ​ ​ ​ ​ ​ 89.0% ​ ​
Thermoelectric
​ ​ ​ ​ 1,534,057.84 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Nuclear
​ ​ ​ ​ 3,848,850.55 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
Wind
​ ​ ​ ​ 388,359.89 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 52,473,796.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
不包括伊泰普发电厂产生的能源。
​
Transmission
业务遍及巴西每个地区，作为巴西最大的输电公司(根据国家统计局的数据，就传输线(LTS)而言)，我们拥有独特的网络结构。截至2022年3月31日，我们和子公司的LTS网络总计达到73,779公里，其中(1)9,272公里为企业和未续期；(2)56,974公里为运维(O&M)架构下的企业；(3)7,532公里对应我们通过SPE承接的项目中我们的股份比例。仅考虑电压等级等于或大于230KV的LTS，我们负责的里程为68.334公里，占巴西这些电压下LTS总数的39.5%。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的总传输收入为38.25亿雷亚尔，而截至2021年3月31日的三个月为34.66亿雷亚尔。
 
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下图显示了截至2022年3月31日，我们的传输系统以及同一行业中其他企业的地理位置：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-map_locat4clr.jpg]
近期财务业绩
近年来，我们一直显示出与我们的领先地位相一致的强劲业绩。2021年发电业务的净收入总计219.64亿雷亚尔，分别比2020年和2019年增长17%和11%。在截至2022年3月31日的三个月里，发电部门的收入为54.41亿雷亚尔。
2021年输电净收入总计157.32亿雷亚尔，分别比2020年和2019年增长51%和56%。在截至2022年3月31日的三个月里，传输部门的收入为38.25亿雷亚尔。
2021年合并净营业收入总计376.16亿雷亚尔，与2020年和2019年相比分别增长29%和27%。在截至2022年3月31日的三个月期间，综合净营业收入为91.81亿雷亚尔。
2021年，我们的EBITDA为151.32亿雷亚尔。在截至2022年3月31日的三个月期间，EBITDA为37.52亿雷亚尔，与2021年同期相比下降了3%。有关如何计算EBITDA的讨论，请参阅我们的表格6-K/A中的“经营和财务回顾及展望 - 经营业绩 - 非公认会计准则财务衡量 - 利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)”。
2021年，我们公司(不包括Eletropar)的投资总额为46.78亿雷亚尔。其中，40.59亿雷亚尔对应于企业投资，6.19亿雷亚尔对应于我们合作的项目。这些投资分配在以下部分：(I)22.87亿雷亚尔的发电量；
 
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(Br)(Ii)输电18.63亿雷亚尔；和(Iii)其他部门(即基础设施和环境质量)5.28亿雷亚尔。与2020年相比，我们看到企业在发电领域的总投资增长了27%，在输电领域的总投资增长了77%。在截至2022年3月31日的三个月内，我们投资了5.23亿雷亚尔，其中(I)发电投资9800万雷亚尔；(Ii)输电投资2.4亿雷亚尔；(Iii)电子核投资1.42亿雷亚尔；以及(Iv)其他领域(即基础设施和环境质量)投资4300万雷亚尔。如果与2021年同期相比，这些投资意味着发电部分减少了24%，输电部分增加了68%。
2021年的支出符合经修订的全球支出计划、经济部2021年11月29日第13,997号法令和2021年4月22日第14,144号法律规定的允许法定限额。
下表汇总了我们过去三个会计年度的财务和运营信息，如下所示：
财务亮点(百万雷亚尔)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Variation(%)
​ ​
2019
​ ​
Variation(%)
​
Net Generation Revenue
​ ​ ​ ​ 21,964 ​ ​ ​ ​ ​ 18,708 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​ ​ ​ ​ 19,834 ​ ​ ​ ​ ​ (5.7)% ​ ​
Net Transmission Revenue
​ ​ ​ ​ 15,732 ​ ​ ​ ​ ​ 10,439 ​ ​ ​ ​ ​ 50.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
Net Operating Revenue
​ ​ ​ ​ 37,616 ​ ​ ​ ​ ​ 29,081 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29,714 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​
EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ 15,132 ​ ​ ​ ​ ​ 10,487 ​ ​ ​ ​ ​ 44.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11,474 ​ ​ ​ ​ ​ (8.6)% ​ ​
EBITDA Margin
​ ​ ​ ​ 40.2% ​ ​ ​ ​ ​ 36.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Income
​ ​ ​ ​ 5,714 ​ ​ ​ ​ ​ 6,387 ​ ​ ​ ​ ​ (10.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 11,133 ​ ​ ​ ​ ​ (42.6)% ​ ​
Net Margin
​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Investments Made
​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​ ​ ​ ​ 49.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,328 ​ ​ ​ ​ ​ (6.2)% ​ ​
​
(1)
我们计算EBITDA的方法是将以下项目加回本期间的净收益(亏损)中：净财务业绩、所得税和社会贡献税，以及折旧、摊销和损耗。EBITDA不是根据《国际财务报告准则》衡量财务业绩的指标，不应被视为衡量经营业绩的净收入的替代办法。EBITDA没有标准化的含义，我们对EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的定义进行比较。EBITDA存在局限性，限制了它们作为衡量盈利能力的指标的有用性，这是因为它们没有考虑我们业务产生的某些成本，这些成本可能会对我们的利润以及财务费用、税项和折旧产生重大影响。尽管存在上述限制，我们的管理层仍认为EBITDA结合其他会计和财务信息可作为我们与市场上的主要竞争对手进行比较的合理指标。这些非会计指标被市场参与者用来对该部门的业务结果进行比较分析，并作为我们产生现金流能力的指标，尽管有一定的局限性。
​
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间我们的财务和运营信息，如下所示：
财务亮点(百万雷亚尔)
​ ​
Three-Month Period
Ended March 31, 2022
​ ​
Three-Month Period
Ended March 31, 2021
​ ​
Variation(%)
​
Net Generation Revenue
​ ​ ​ ​ 5,441 ​ ​ ​ ​ ​ 4,921 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
Net Transmission Revenue
​ ​ ​ ​ 3,825 ​ ​ ​ ​ ​ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​
Net Operating Revenue
​ ​ ​ ​ 9,181 ​ ​ ​ ​ ​ 8,208 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ 3,752 ​ ​ ​ ​ ​ 3,858 ​ ​ ​ ​ ​ (2.70)% ​ ​
EBITDA Margin
​ ​ ​ ​ 40.9% ​ ​ ​ ​ ​ 47.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Income
​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609 ​ ​ ​ ​ ​ 68.8% ​ ​
Net Margin
​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Investments Made
​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
 
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(1)
我们计算EBITDA的方法是将以下项目加回本期间的净收益(亏损)中：净财务业绩、所得税和社会贡献税，以及折旧、摊销和损耗。EBITDA不是根据《国际财务报告准则》衡量财务业绩的指标，不应被视为衡量经营业绩的净收入的替代办法。EBITDA没有标准化的含义，我们对EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的定义进行比较。EBITDA存在局限性，限制了它们作为衡量盈利能力的指标的有用性，这是因为它们没有考虑我们业务产生的某些成本，这些成本可能会对我们的利润以及财务费用、税项和折旧产生重大影响。尽管存在上述限制，我们的管理层仍认为EBITDA结合其他会计和财务信息可作为我们与市场上的主要竞争对手进行比较的合理指标。这些非会计指标被市场参与者用来对该部门的业务结果进行比较分析，并作为我们产生现金流能力的指标，尽管有一定的局限性。
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高标准的经济、环境、社会和治理(“EESG”)
我们有一个高标准的EESG议程，我们在市场上制定了出色的行动，这从国内和全球获得的奖项中可见一斑。
可持续发展是一项目标，也是一项健全的环境议程
我们的《2020-2035年战略规划》以可持续发展、《全球契约》的指导原则和《2030年议程》的可持续发展目标为指导， - 是联合国全球公约的九个可持续发展目标。这些是可再生能源、体面工作和经济增长、创新和基础设施、应对气候变化、和平与正义、负责任的消费和生产、减少不平等、可持续的城市和社区以及地球生命。我们制定了指标、目标、计划和项目，以实现我们的目标，这与我们自近60年前成立以来采用可持续和创新做法的历史保持一致。
为了实现我们战略计划的目标，我们制定了一系列政策，包括环境政策、水资源政策、社会责任和可持续发展政策，这些政策为行动和项目的实施、可持续发展以及联合国在这一进程中发挥不可或缺的作用的目标确立了指导方针。此外，我们坚持与合理和可持续利用水有关的重要承诺，通过对水安全的承诺，以及通过巴西企业对生物多样性的承诺，保护生物多样性。考虑到我们的发电量，我们的排放量很低。
此外，我们还根据由世界经济论坛牵头的利益攸关方资本主义指标倡议，以人、地球、繁荣和治理四大支柱为基础，构建了我们的可持续发展框架。除了我们的年度报告符合全球报告倡议 - GRI的标准和国际综合报告理事会 - IIRC的指导方针外，我们还遵守可持续发展会计准则委员会的标准和气候相关财务披露特别工作组的建议。
此外，我们的董事会通过业务和管理总体计划(PDNG)批准了可持续发展4.0，该计划由12个项目组成，这些项目与社会(人权和利用人力资本)、环境(能源转型、环境、生物多样性和亚马逊孤立系统的脱碳)治理(声誉和参与度、供应商管理、改善治理实践、ESG风险和2030年议程)和经济-财务目标(金融资本可持续管理、清洁能源认证和与行业4.0的协同)有关。该计划是对与企业可持续发展相关的市场趋势和最佳实践进行分析的结果，代表了我们为满足所有利益相关者的期望所做的努力。
由于将可持续发展作为我们目标的一部分，并制定具体措施来实现我们的环境议程，我们在2022年连续第二年获得由道琼斯指数组织者标准普尔颁发的全球可持续发展奖的铜印奖
 
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琼斯可持续发展指数(DJSI)我们还被列入CDP水安全A级名单，这是在透明度和环境行动方面领先的全球公司中的最高荣誉。我们也被纳入ICO2 B3和ISE B3指数，以表彰我们对可持续发展的承诺和我们在碳排放方面的效率。
社会承诺
我们积极致力于社会议程，这体现在与联合国、国际劳工组织(劳工组织)和经济合作与发展组织(OECD)制定的国际标准相一致的全面人权和社会责任政策中，这反映在我们获得的彭博奖“全球性别平等认可指数”中。作为这一承诺的一部分，我们是《促进人权商业公开信》的签署国，并遵守妇女赋权原则(WEP)。为了确保这些指导方针对我们所在社区的社会经济情景和福利产生直接影响，我们制定了社会倡议，为我们的利益相关者带来具体成果。
这种社会承诺的一个例子是“Mais Luz Para Amazônia”计划，该计划旨在利用可再生能源向巴西亚马逊偏远地区提供电力服务。我们还加入了迪亚LOGO企业公司Povos Indígenas倡议，该倡议有助于在土著社区和参与这些社区的公司之间建立积极的相互关系。我们的另一个社会倡议是Eletrobras公司的社会体育赞助计划，该计划赞助体育和辅助运动项目。我们还在供应商合同过程中进行EESG尽职调查，以保持我们价值链中的EESG合规，降低可能的风险，并加强我们的社会承诺。
高标准的公司治理
我们在全美财务、行政和会计高管协会(Anefac)的2021年透明度奖杯中被公认为杰出的公司，并在公司治理类别中获得了2021年能源领袖奖。此外，我们在巴西领导联合国全球公约的反腐败平台，帮助CDP(碳披露项目)在透明度和环境行动方面获得最高级别的认可，该项目也将我们纳入供应商参与排行榜。此外，我们的反腐败和欺诈政策也得到了公众的认可，因为我们的反道德公司倡议。关于这一举措，我们被Merco归类为企业声誉最好的公司之一，我们在IG SEST排名中得分最高，该排名评估国有企业的透明度。
这一认可直接反映了我们管理层致力于采用高效的公司治理作为我们业务模式的组成部分。为了加强这一承诺，2020年1月28日，我们将战略、治理和可持续发展委员会(CEGS)和人员、资格、继任和薪酬委员会(CPES)纳入法定委员会。这一变化使我们董事会和委员会成员的选择更加透明，并与我们业务的治理和可持续发展方面的战略一致。我们保持对公司治理的关注的另一种方式是由外部顾问对董事和董事会成员进行独立评估，这有助于确保我们的公司治理实践不断改善。
为了降低风险，我们于2018年5月成立了法定的审计和风险委员会，由三至五名独立成员组成，任期两年，负责监督和定义我们的审计和控制程序的指导方针。该委员会使我们能够进行完全集成的风险管理，使我们能够将所有EESG变量作为我们控制机制的制定和执行的一部分，确保在业务决策中提高效率和效力。
有关我们的环境、环境、社会和治理战略的更多信息，请参阅我们的2021年20-F表格中的“项目4.B.业务概述 - 环境、社会和治理( - )经济、环境、社会和治理”。
Strategies
2020年7月31日，我们批准了2020-2035年战略规划，其中可持续发展是决定我们选择开展业务的指导方针、战略、流程和方式的基本前提。
 
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我们意识到需要克服的挑战以及我们的业务所代表的巨大潜力。2020-2035年战略计划加强了我们的核心业务，其支柱是致力于可持续发展、道德规范以及尊重人和生命。此外，它的目标是使我们的公司在涉及各种问题(例如，社会、环境、周期和结构)的变化方面处于更加突出的地位，并朝着(I)脱碳；(Ii)能源来源多样化；(Iii)增加分布式发电；(Iv)技术颠覆；以及(V)加速数字化的强劲趋势发展。在这一过程中，巴西将继续发展社会经济，从而提高对电力的需求。《战略计划》考虑到了电力部门的这些趋势和其他趋势。
《2020-2035年战略规划》除了定义新的企业身份(目的、愿景和价值观)外，还制定了一套指导方针和目标，旨在根据能源行业的新趋势实现增长和现代化。
下表显示了我们在此期间提出的战略转型挑战：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-fc_strategi4clr.jpg]
2021年12月17日，我们的董事会批准了2022年至2026年期间的业务和管理总体规划(PDNG)，其中应用了2020-2035年战略规划和对PDNG 2021-2025年的自然更新。PDNG 2022-2026重申了我们的企业身份(宗旨、愿景和价值观)，并着眼于五年的范围，确定了我们要开发的项目，旨在实现我们可持续增长和现代化的战略目标，以及使我们自己与能源行业的新趋势保持一致。
宗旨、未来愿景和原则
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-tbl_purpose4clr.jpg]
根据2021年7月12日第14,182号法律，2021年8月31日国家能源政策委员会(“CNPE”)第15号决议(“CNPE决议”)，涉及我们资本化的经济效益，以及2021年10月19日投资伙伴计划理事会(“CPPI”)第203号决议(“CPPI第203号决议”)，根据2021年7月12日第14,182号法律，考虑我们的资本化。
 
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介绍我们提议的私有化的模型。在PDNG 2022-2026获得批准后，发布了(I)2021年12月21日CNPE第30号决议和2021年12月29日CPPI第221号决议，分别修订了CNPE第15号决议和CPPI第203号决议。PDNG 2022-2026使战略指导方针与我们为计划进程制定倡议的目标保持一致。所有战略指导方针都有指标，在计划期间每年都要达到预先确定的目标。
Strategic Guidelines from PDNG 2022 – 2026
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-fc_value4clr.jpg]
PDNG 2022-2026年期间的投资计划总额超过483亿雷亚尔，细分如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-tbl_corporate4c.jpg]
由于一些计划已经开始实施，下面的图片总结了我们的一些战略举措：
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-fc_novas4clr.jpg]
成功完成周转流程
近年来，我们采取了释放价值的战略举措，并启动了扭亏为盈的流程，这已经带来了运营收益。这一过程始于2016年管理层组成的变化，并在2017-2020年的PDNG目标指导下对我们的费用和运营结构进行了优化。
我们继续实施这一扭亏为盈的过程。为此，我们将分销公司私有化，导致2018年和2019年分别为负30亿雷亚尔和61亿雷亚尔的净资产发生逆转。这一过程是通过出售我们的经销公司进行的：(I)将Companhia Energética do PiauíS.A.(“Cepisa”)和Companhia Energética de Alagoas(“CELE”)出售给Equatical Energia S.A.(“Equatical Energia”)；(Ii)Centrais Elétricas de Rondônia S.A.(“Ceron”)和Compania de Eletricidade do Alear S.A.(“Eletrouck”)出售给Energisa；和(Iii)Boa Vista Energia S.A.(“Boa Vista Energia”)和Amazonas Distribuidora de Energia S.A.(“Amazonas D”)被出售给由Oliveira Energia Geração e Serviços Ltd.组成的财团。和Atem‘s Distribuidora de Petróleo S.A.(“Consórcio Juruá”)。出售我们的配电部门使我们能够专注于发电和输电部门，并开始扭亏为盈的过程。
随着我们分销公司的撤资，我们开始减少人员、材料、第三方服务和其他费用(PMSO)。这项削减首先侧重于减少人员开支，包括非常退休计划和出售行政财产。为了进一步提高我们的运营效率，我们开始精简我们的SPE组合，简化了公司结构。这些因素的综合结果是PMSO费用大幅减少，从2016年的127亿雷亚尔1降至截至2022年3月31日的前12个月的91亿雷亚尔，这与员工数量从2016年的26,008人减少至2022年3月31日的12,0902人以及特殊目的企业的数量从2016年的178人减少至2022年3月31日的80人保持一致。
我们扭亏为盈的另一个基本方面是降低杠杆率，2019年12月的杠杆率是净债务/EBITDA的1.8倍，2022年3月变为1.4倍。这种去杠杆化的成功是由于出售分销公司减少了净债务和运营效率的提高，导致EBITDA利润率从2016年的30%增加到截至2022年3月31日的前12个月的39%。
​
1
经当时通胀调整的PMSO为127亿雷亚尔(2017-1T22 LTM)。
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2
无视伊泰普员工。
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我们的降杠杆流程和EBITDA演变(10亿雷亚尔)：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_netdebt4clr.jpg]
来源：公司财务报表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d14-bc_ebitda4clr.jpg]
来源：公司财务报表
有关如何计算EBITDA的讨论，请参阅我们的表格6-K/A中的“经营和财务回顾及展望 - 经营业绩 - 非公认会计准则财务衡量 - 利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)”。
我们成功启动这一转变使我们处于有利地位，可以继续释放我们业务的价值，特别是作为拟议的私有化进程的一部分。例如，对于代市场，这一细分市场的主要参与者的PMSO3/净运营收入比率平均为35%，而我们的4为41%，对于EBITDA利润率，这些相同参与者的平均比率为44%，高于我们39%的比率。对于输电领域，考虑到PMSO/净运营收入比率的效率水平，主要可比参与者的平均水平为16%，EBITDA利润率为81%，超过了我们的PMSO/净运营收入比率和EBITDA利润率。我们的指标尚未与任何细分市场中其他参与者的平均水平保持一致，这一事实表明了创造价值的巨大潜力。
拟议的私有化和行业变化带来的潜在价值创造
我们拟议的私有化对我们的长期增长和发展至关重要，旨在通过更大程度地渗透到巴西的能源供应，不仅为我们的股东创造价值，也为巴西社会创造价值。在私有化之后，有几个创造价值的杠杆可以使用。
公司治理
私有化后，我们将在公司治理方面取得重大进展，因为我们将简化我们的管理结构。在这种情况下，这一过程将允许我们(I)迁移到Novo Mercado，提高公司治理标准，以确保为我们的股东和我们的整体运营提供更大的安全；(Ii)修改我们现有的章程，有权任命分布在股东基础上的董事会成员，并限制投票和合格法定人数(投票与我们资本的持股量成比例，尊重每个股东和任何股东群体投票的投票权资本10%的限制)；(Iii)通过采用私人公司的模式并保留现有为董事会提供建议的委员会来改善我们的公司治理；以及(4)通过简化决策结构，提高决策过程的灵活性。
此外，随着巴西政府的参与度稀释到最多45%，我们将成为一家拥有“黄金股”的“真正的公司”，赋予巴西政府以否决权。
​
3
对于发电公司来说，它被认为是用于发电和购买转售能源的燃料的成本。
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4
PMSO/净收入和EBITDA利润率与我们的合并数字相关。
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对任何更改章程中规定的10%限制的建议，但不授予提出法定更改的权利。此外，还有“毒丸”，保护我们免受最终的敌意收购。
考虑到我们拟议的私有化受法律监管，任何可能需要扭转上述情况的变化也必须得到法律批准。
配额制度结束并延长优惠期限
总的来说，由于我们现有的配额制度，我们有一个可预测的收入流，在该制度下，我们平均有7.5 GWmed的实物保障，来自Chesf的5.1GWmed，来自FurNas的2.3GW和来自Eletronorte的0.1GWmed。也就是说，我们的部分收入是“锁定的”，这阻止了我们利用市场价格动态吸收机会。因此，建议的私有化计划支付约250亿雷亚尔的授予奖金，这与我们的新特许权协议有关，如本文中进一步描述的“收益的使用”。因此，我们不仅将22家水电站(“特许权”)的特许权合同续签30年，而且考虑到目前配额分配的发电厂和特许权使用量，我们还将在这些特许权中心建立一个独立的能源生产制度：(I)Tucuruí，实物担保为4.0千兆瓦；(Ii)伊通比亚拉，实物担保为0.9千兆瓦；(Iii)Sobradinho，实物担保为0.5千兆瓦；(Iv)Mascarenhas de Moraes，实物担保为0.3千兆瓦；以及(V)Curuá-Uma，实物担保为0.03千兆瓦。我们还将按照市场价格在自由市场销售能源，因此将受益于不同的定价动态。以下是目前在配额制度和特许权续签下的资产的能源量描述：
目前在配额制度中的资产和续签特许权时的能源量5
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_physical4clr.jpg]
Source: Law No. 12,783/2013
​
5
我们公司担保的实物总金额。我们认为在UHE Jaguari临时管理下的特许权将保留到2022年。我们只考虑了现有的CCGF，与2021年第二季度之前的出版物不同，后者认为HCC Mascarenhas de Moraes(2024年1月)和HUP Tacuruí(2024年8月)的协议终止，截至这些日期，这些工厂被视为实物保障配额制度。
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尽管如此，配额仍占能源平衡的46%，仅占发电收入的16%，由此产生的收入存在很大的不平衡，如下图所示：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_energnet4clr.jpg]
Source: Company
在配额制度结束时，我们在独立生产制度下商业化后将拥有的潜在市场规模如下图所示：
配额制度的当前潜力和特许权续签后的额外潜力(10亿雷亚尔)6
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_regime4clr.jpg]
Source: Company
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6
资本化制度图考虑了新担保。该图表考虑了CNPE第30/2021号决议的能源价格。这张图表是基于一些假设，这些假设必然会受到不确定性的影响，因此会因各种因素而改变。分析和数额是基于咨询研究中提供的对未来结果的预测。因此，实际结果可能与此类金额大不相同。
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对拟议私有化的承诺
拟议的私有化还提出，我们将在未来几年履行一些投资承诺，例如：(I)振兴圣弗朗西斯科和帕尔尼巴盆地10年，总投资35亿雷亚尔；(Ii)振兴Furns水库，10年内投资23亿雷亚尔；(Iii)降低亚马逊地区的能源成本，总投资29.5亿雷亚尔；和(4)CHESF提供电力的义务，每年85兆瓦，为期20年，价格为80.00雷亚尔/兆瓦时
运营和财务
我们拟议的私有化还考虑扩大我们的投资能力，主要是在运营改进方面，保证我们在战略行动中更灵活，并使我们能够投资于我们的主要发电资产的现代化和现有输电线路的改进(例如，主要投资于即将到期的输电资产)。我们还将受益于简化目前的招标程序，该程序遵循经修订的2016年6月30日第13,303号法律。简化的流程将赋予我们更大的议价能力，这可能会导致比目前更高质量的投标，并降低一些成本，因为我们可以减少在流程中考虑的供应商数量，而不需要按照巴西法律目前的要求向任何供应商开放招标过程。
此外，招聘新员工的过程将不再需要通过公开招标进行，这意味着在人员配置调整方面将有更大的灵活性，并能够依靠绩效薪酬。
此外，私有化将使我们的运营和财务状况得到显著改善，我们的成本和支出得到更大的优化，我们的资本结构得到改善和优化，税收效率更高。我们还将在债务管理方面有更大的灵活性，在强制性贷款和其他或有事件的管理方面有更大的自主权。
拟议私有化带来的成本和费用优化机会：
由于私有化，我们有几个机会来优化成本和支出，主要是通过(一)组织结构的集中化；(二)采购流程的优化；(三)董事会的简化；(四)劳动力的优化；(五)商业企业；和(六)费用增效。下图显示了当前复杂的公司结构(没有伊泰普、Eletronucus和CEPEL的结果)：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_oppor4clr.jpg]
Source: Company
 
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重新谈判或有负债的可能性
我们的私有化将使我们在重新谈判或有负债时拥有更大的灵活性，因为我们预计会有一个更灵活的决策过程，这确保了与交易对手进行最终谈判的可能性。此价值生成过程如下图所示：
总或有事项(十亿雷亚尔)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_totalcon4clr.jpg]
来源：公司财务报表
潜在税收收益
拟议私有化的另一个重要方面是我们希望从公司重组中获得更大的灵活性，这将使我们能够利用我们控股的资产负债表上的数十亿雷亚尔的税收抵免，从而提供几种增加应税收入的选择，如能源销售、公司重组、公司间贷款和管理费结构，这可能会产生潜在的价值，如下图所示：
Tax Gains (R$ billion)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_taxgains4clr.jpg]
Source: Company
New Initiatives
我们将有更大的灵活性在新技术上进行投资，包括人工智能和区块链，在能源等新计划的开发中以更快的速度和更大的活力
 
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存储、商业化机会、恢复对可再生能源的投资、延长输电线路以及开发其他新产品，使我们的业务模式多样化。
我们还将在拍卖方面拥有更大的竞争力，能够进行并购(M&A)，这将遵循通常的行业做法，而不受其他机构的监督，确保过程更快，并扩大我们在中期可以追求的增长途径。
正在进行的行业转型
巴西电力部门正在经历激烈的变革过程，未来几年有可能改变巴西的电力矩阵，重点是能源多样化，并增加可再生能源的代表性。根据能源研究公司(EPE)的PDE 2031，预计到2031年，巴西82%的电力矩阵将是可再生的，新增装机容量+27千兆瓦。此外，该计划预计输电线路将增加3.4万公里，同期投资约1010亿雷亚尔，能源消耗将从2021年的563,000 GWh增加到2031年的792,000 GWh和8800万住宅客户，更能代表自由承包环境。
此外，由于技术进步和全球对可再生能源需求的增加，该部门正在经历重大变化，这有助于减少二氧化碳排放(脱碳)，允许分散发电(权力下放)，并增加对新技术的需求，以协助整个系统的运作(数字化)。
Our Positioning
总而言之，我们是一个多元化的可再生能源平台，拥有经验丰富的技术人员，负责成功的扭亏为盈过程，以及近年来的其他运营和财务改进。此外，我们准备抓住拟议中的私有化带来的机遇，并将我们定位为市场上的主要公司之一，以捕捉能源行业正在进行的转型。根据EPE的数据，这包括我们作为全国最大的发电和输电平台的角色，这确保了我们将在向更可再生的矩阵过渡的过程中发挥主导作用。
弱点、障碍和威胁
我们的业务面临某些潜在的情况、弱点、障碍和威胁，不利于我们的财务和运营成功，如我们的风险因素所述。
重组前公司结构(普通股)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-fc_share4clr.jpg]
最近的发展
有关涉及我们的最新动态的信息，请参阅“Form 6-K/A”。
 
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产品摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方提供的更详细信息。本摘要并不完整，不包含您在投资我们的普通股和美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股和美国存托凭证之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录，包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他地方的财务报表。
Issuer
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras
销售股东
BNDES Participaçóes S.A.(“BNDESPAR”)
我们提供的证券
627,675,340股普通股，可以是美国存托凭证的形式
卖家提供的证券
股东
69,801,516 common shares
Global offering
全球发售包括国际发售和同时发售的巴西发售。国际发行和巴西发行的普通股数量可能会受到发行之间的重新分配的影响。本招股说明书增刊不是出售要约，也不是要约购买我们在巴西发行的任何普通股。巴西的发行是通过另一份葡萄牙语的招股说明书进行的，该招股说明书已提交给CVM，其日期与本招股说明书附录的日期相同。
国际发售和巴西发售的成交以对方为条件。
国际服务
9,783,100股普通股以美国存托凭证的形式通过美国和巴西以外的其他国家的国际承销商发行。对于在巴西境外配售的非美国存托凭证形式的普通股，国际配售代理代表巴西承销商(除Caixa Econômica Federal外)担任配售代理，每种情况下均在本文件其他地方指名。
以美国存托凭证为代表的普通股将按本招股说明书补充说明书封面上所述的美国存托股份的美元公开发行价以美元支付。
巴西以外的任何投资者购买的普通股将在巴西结算，并以雷亚尔支付，这些普通股的发行是由本招股说明书附录中其他地方指名的巴西承销商进行的。任何在巴西境外购买普通股的投资者必须根据巴西法律，特别是CMN、CVM和巴西中央银行的要求，按照日期为 的第13号决议的要求，授权投资巴西证券。
 
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修订后的云服务器于2020年11月18日，2014年9月29日的CMN第4,373号决议，以及修订后的1962年9月3日第4,131号法律。
Brazilian offering
与国际发售同时，687,693,756股普通股透过巴西承销商公开发售，向巴西境外投资者配售受限，符合CVM第13号决议及CMN第4,373号决议及第4,131号法律的注册要求。
巴西股票发行是通过单独的葡萄牙语招股说明书进行的，该招股说明书已向CVM提交，日期与本招股说明书附录相同。
我们普通股(美国存托凭证代表的普通股除外)的付款必须通过B3中央托管的设施以雷亚尔支付。全球发售的普通股预计将于2022年6月14日左右通过B3中央托管机构交付。我们普通股在B3的交易将通过B3中央托管设施进行结算。
美国存托股份
每个美国存托股份代表一个普通股。美国存托凭证(ADR)可以证明美国存托凭证。该等美国存托凭证将根据日期为2017年8月18日的该特定第二份经修订及重新设定的存托协议发行，该等第二份经修订及重新设定的存托协议的第1号修正案建议由本行、花旗银行(北卡罗来纳州)作为托管银行，以及不时代表吾等普通股的美国存托凭证的持有人及实益拥有人共同发行。有关更多信息，请参阅基本招股说明书中的“美国存托股份说明”。
前提条件
(Br)吾等完成全球发售的责任须以(I)拥有至少22,057,564,316.99雷亚尔的净收益；(Ii)根据CPPI第203号决议第12条第四段厘定的每股最低价格；及(Iii)吾等满足本招股说明书附录中“全球发售”所界定的高级豁免条件为条件。截至本招股说明书增刊之日，上述先决条件均已满足。
优先订阅
截至2022年5月27日，我们普通股的持有者有机会以公开发行价优先认购巴西发行的普通股。
希望有资格获得优先认购资格的美国存托股份持有者必须已接受必要的
 
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在2022年5月3日之前取消此类持有人的美国存托凭证并在巴西账户中交割相关普通股的安排。见下文“承销 - 在巴西的优先产品”。
优先发售中的认购权尚未根据证券法注册。因此，优先发售不向美国投资者或美国人提供，除非依赖《证券法》规定的注册豁免。此外，如果优先认购违反股东管辖区的当地法律，股东将无法获得优先认购。
巴西优先服务
根据CVM指令第400号第21条和CPPI决议第9条，巴西发行的股票须在巴西优先发售，据此，截至2022年5月27日和2022年6月6日持有我们普通股的现有股东(通过B3中央存托凭证和我们普通股的托管代理Banco Bradesco S.A.的记录核实，(I)该股东的比例权益占截至2022年6月6日已发行股本总额(不包括库存股)的比率乘以(Ii)须优先发售的普通股总数。因此，(I)在不考虑超额配售选择权的情况下，本公司于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的每股普通股授予认购相当于每股0.400066股的权益的权利；(B)由吾等于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的A类优先股授予认购相当于每股0.400066股的权益的权利；以及(C)本公司于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的B类优先股，授予权利认购相当于每股0.400066英镑的利息；或(Ii)考虑到超额配售选择权，每一股(A)吾等于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的普通股赋予权利认购相当于每股0.466749股的权益，(B)吾等于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的A类优先股赋予权利认购相当于每股0.466749的权益，及(C)吾等于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的B类优先股, 2022年授予认购权，认购相当于每股0.466749英镑的利息。如果是这样的话
 
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比例认购限额导致零碎股份权益，该限额被视为等于相应的最大整数股数量，但须受各自优先发售预留请求中指明的最大投资额的限制。
Offering price
美国存托凭证国际发行的公开发行价载于本招股说明书补充资料的封面。美国存托股份的公开发行价不包括美国存托股份发行费，即每美国存托股份0.05美元，投资者将向美国存托股份托管机构支付这笔费用。
超额配售选择权
我们有权在与美银美林Banco Manco Múltiplo S.A.的联合决定中，在通知其他巴西承销商后，完全出于超额配售的目的出售我们在巴西发行的普通股，最多104,621,528股我们的普通股，合计相当于巴西发行初始发售的普通股的15%，可能相当于全球发售初始发售的普通股的15%。并无与发售美国存托凭证有关的超额配售选择权。
Use of proceeds
作为全球发售的一部分，我们估计出售我们在全球发售中的普通股(不包括巴西发售中的超额配售选择权)的净收益将为26,267,628,018.87雷亚尔，扣除折扣和佣金以及我们估计应支付的费用。
净收益的分配将按下文“收益的使用”部分所述进行。我们将不会从涉及出售股东的二次发行中获得任何收益。
Dilution
See “Dilution” on page 30.
Dividends
根据修订后的第6,404/1976号法律或巴西公司法，我们的章程规定，在特定年度，必须分配相当于我们调整后净利润(根据巴西公司法定义)的25%的金额用于股息分配或支付股东权益利息。有关更多信息，请参阅我们2021年Form 20-F中的“项目8.A.财务信息 - 合并财务报表和其他信息 - 股利分配政策”。
美国存托凭证持有人将有权获得股息和股东权益的任何利息
 
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与我们普通股的持有者相同的程度(如适用)，但须扣除美国存托凭证的费用、任何适用的预扣税款和外汇兑换成本。见基本招股说明书中的“普通股和美国存托股份说明”。
Voting Rights
在市场上交易的两类股票(普通股和优先股)中，只有普通股具有投票权。然而，根据我们的章程条款，特定的权利适用于无投票权的优先股。
如果我们提议的私有化完成，巴西政府将持有一种特殊类别的优先股，这将使其拥有对旨在修改或删除以下条款的公司决议的否决权：
(i)
禁止任何股东或股东团体，无论是巴西的还是外国的，公共的还是私人的，行使投票权的人数不得超过我们的有表决权资本所分成的股份总数的10%，无论其是否参与股本；以及
​
(ii)
禁止执行行使投票权的股东协议，但表决权数量低于我们表决权资本可分成的股份数量的10%的区块除外。
​
有关投票权的更多信息，请参阅我们的章程和我们的2021年Form 20-F《第10项附加信息 - 附则 - 股本说明》。
发行前后的股本
在全球发行之前，我们的股本为39,057,271,546.52雷亚尔，我们有(1)1,288,842,596股已发行普通股，其中3.04%由美国存托凭证代表，(2)146,920股已发行A类优先股和(3)279,941,394股已发行B类优先股。
全球发售后，我们的股本将为65,419,635,826.52雷亚尔，我们将有1,916,517,936股已发行普通股，(2)146,920股A类已发行优先股和(3)279,941,394股B类优先股，其中不包括将在与巴西发行相关的超额配售选择权中出售的普通股。
Listings
我们的普通股在圣保罗证券交易所(B3 S.A. - Brasil，Bolsa，Balcão)(“B3”)上市，股票代码为“ELET3”。
 
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马德里证券交易所，通过Mercado de Valore Latinoamericanos en European(“Latibex”)，股票代码为“XELTO”。美国存托凭证形式的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EBR”。
Lock-up agreements
我们、我们的董事和高级管理人员、出售股东以及在此日持有我们总股本的5%(5%)以上的股东，已与全球协调人达成协议，除某些例外情况外，不(I)直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置我们的任何普通股，或向美国证券交易委员会提交或保密提交与我们的任何普通股有关的登记声明。优先股或美国存托凭证或任何其他类似证券或可转换为或可交换或可行使任何美国存托凭证、普通股、优先股或该等其他类似证券之证券，包括但不限于购买该等证券或被锁定证券之任何购股权或认股权证，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档之意向，或(Ii)订立全部或部分转让被锁定证券所有权之任何经济后果之任何掉期或其他协议。请参阅“承保”。
ADS depositary
Citibank, N.A.
Risk factors
有关在决定投资我们的普通股或美国存托凭证之前应考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”和本招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息。
全球协调员
BANCO BTG PActual S.A. - 开曼群岛分行，美国银行证券公司，高盛有限责任公司，Itau BBA美国证券公司和XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore Mobiliários S.A.
国际承销商
BTGPActual S.A. - 开曼群岛分行，美国银行证券公司，高盛公司，Itau BBA美国证券公司，XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore Mobiliários S.A.，Banco Bradesco BI S.A.，花旗全球市场公司，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利股份有限公司。
巴西承销商
Banco BTG Ptual S.A.、美银美林Banco Múltiplo S.A.、Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.、Banco ItaúBBA S.A.、XP Invstientos Corretora de CámBio、Títulos e Valore Mobiliários S.A.、Banco
 
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Bradesco BBI S.A.、Caixa Econômica Federal、花旗集团全球市场巴西CCTVM S.A.、Banco de Invstientos Credit Suisse(Brasil)S.A.、Banco J.P.Morgan S.A.、Banco摩根士丹利S.A.和Banco Safra S.A.
国际配售代理
BTG PActual US Capital，LLC，BofA Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，Itau BBA USA Securities，Inc.，XP Investments US，LLC，Bradesco Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Inc.和Safra Securities LLC。
有关投票权的更多信息，请参阅我们的章程和我们的2021年Form 20-F《第10项附加信息 - 附则 - 股本说明》。
 
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全球发行的预期时间表：
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报价公告
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June 9, 2022
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普通股和美国存托凭证的分配
​ ​
June 10, 2022
​
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普通股和美国存托凭证的结算和交付
​ ​
June 14, 2022
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RISK FACTORS
对我们普通股和美国存托凭证的任何投资都涉及高度风险。在决定购买我们的普通股或本招股说明书副刊及随附的招股说明书所述的美国存托凭证之前，阁下应仔细考虑以下及2021年Form 20-F(以引用方式并入本文)下所述的所有风险因素、我们目前的6-K表格报告中的任何更新(这些更新可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修订、补充或取代)，以及在作出投资决定之前，本招股说明书副刊或随附的招股说明书中以引用方式包括或并入的所有其他信息。请参阅“通过引用并入某些文档”。
任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。由于任何这些风险或其他因素，我们普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到重大影响。
与全球产品相关的风险
在完成全球发售并符合CPPI决议和适用法律确立的某些条件后，我们将被私有化，因此，我们将不再有控股股东或确定的控制权集团。
如果我们提议进行私有化，经第181次股东大会批准的我们章程中的某些限制将生效，以(I)禁止任何股东或股东团体行使超过我们已发行和未偿还投票权资本10%的投票权；以及(Ii)规定任何股东或股东团体直接或间接超过我们投票权资本的30%或50%，并且在120天内不会回到低于该百分比的水平。见“项目4A。历史和发展 - 建议对我们的附则进行私有化 - 修正案“和2021年Form 20-F中的”Item 10.Additional Information - 附例“，以了解更多信息。
控股股东和控制集团的缺席可能会对我们的决策过程产生不利影响，导致股东之间的冲突和其他类似情况，这些情况往往是由于控股股东和控制集团的缺席而引起的，包括根据法律和/或根据我们的章程批准需要法定人数的事项。因此，我们和我们的股东在确定对滥用投票权和利益冲突负有责任的股东方面可能面临更大的困难，因此，我们可能更难受益于巴西公司法提供的保护，这可能会对我们为造成的损失追讨损害赔偿的能力造成重大不利影响。
此外，控股股东和控股集团的缺席将使我们容易受到即使没有正式股东协议也愿意结成联盟的股东的影响。如果发生这种情况，我们的公司和战略政策可能会面临意想不到的变化，包括与董事会成员选举有关的政策。
此外，我们不能保证现任董事会成员将连任，也不能保证我们目前的战略计划将保持不变。
由于董事会新成员的选举、战略计划的修改或股东对其各自权利的争议而导致的任何不稳定和/或意外变化，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
巴西证券市场的相对波动性和有限的流动性可能会对我们的普通股和我们的美国存托凭证形式的普通股的流动性和市场价格产生负面影响。
投资于包括巴西在内的新兴市场国家的发行人的证券，如我们的普通股和美国存托凭证，比投资于较发达国家的发行人的证券具有更高的风险。巴西证券市场，包括B3交易所，基本上是
 
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比美国主要证券市场规模更小、流动性更差、波动性更大。巴西证券市场的特点也是相当集中的股票。
截至2022年3月31日，市值最大的十家公司约占B3总市值的44.5%。此外，截至2022年3月31日，成交量最大的十只股票约占B3所有成交量的31.2%。这些市场特征可能会大大限制普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)持有人以所需的价格和时间出售我们的普通股和美国存托凭证的能力，从而可能对这些证券的市场价格产生负面影响。
此外，尽管截至2022年3月31日我们的公众流通股占我们总资本的57.44%(不包括库存股)，但只有3.55%是以美国存托凭证的形式存在的。此外，截至2022年3月31日，我们的控股股东(包括关联方和管理层，但不包括出售股东)持有我们42.56%的股份(不包括库存股)。这些股东的任何潜在出售都可能对我们普通股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
全球发售的全部收益将用于支付特许权奖金。
对于我们提议的私有化，我们必须支付特许权奖金，相当于我们将因执行新合同而获得的额外经济利益的一部分，以取代我们现有的某些发电特许权，其中包括伊通比亚拉、索布拉迪尼奥、图鲁里、马斯卡雷哈斯·德莫赖斯和库鲁阿-乌纳发电厂的合同，以及其他17个发电厂的合同。除了我们将从延长这些特许权获得的好处外，我们预计不会从全球发售中受益或获得任何收益，尽管我们将负责支付与交易相关的费用。
我们拟议的私有化的实施可能会使我们面临重大风险，这些风险可能会对我们的现金流、杠杆率和财务状况产生负面影响，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。有关这些风险的更多信息，请参阅“项目3D。在我们的2021年表格20-F中的关键信息 - 风险因素，该表格通过引用并入本文。
美国存托股份存托凭证授权发行的美国存托凭证数量有限。
目前，我们仅被授权发行最多2.5亿份美国存托凭证(基于现有的美国证券交易委员会美国存托凭证备案文件)，其中(截至2022年6月9日)我们已发行67,708,036份美国存托凭证。因此，如果对美国存托凭证的需求接近可能发行的美国存托凭证的上限，美国存托股份存托凭证可能需要暂停发行新的美国存托凭证，而我们和出售股东可能无法满足我们的美国存托凭证投资者的需求，这可能会影响我们的普通股和美国存托凭证的市场价格和流动性。
在完成全球发售后，我们的某些股东可能会立即在二级市场交易我们的普通股，因此，我们普通股(包括以美国存托凭证形式持有的我们的普通股)的投资者可能会经历我们普通股和美国存托凭证的交易价格下降。
在全球发售中购买我们普通股的人、我们的现任和退休员工以及在巴西社会保障体系中用我们的普通股换取我们普通股的巴西个人可能是短期投资者，他们可能决定在二级市场交易我们的普通股。有关该产品的说明，请参阅“全球产品”。该等人士或人士出售大量普通股，或相信该等出售可能会发生，可能会降低我们普通股及美国存托凭证的第二市场交易价。
总回报掉期和对冲交易可能会以美国存托凭证的形式影响我们普通股和普通股的需求和价格。
巴西承销商、国际配售代理及其关联公司可以按照CVM指令第400号第48条的规定与第三方进行套期保值交易(包括总回报掉期)，就CVM指令第400号第55条而言，此类交易不被视为关联人(Possoas Vinculadas)的投资，前提是此类第三方
 
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当事人不是亲属(Pessoas Vinculadas)。此类交易可能构成发售的重要部分，并可能影响需求，从而影响我们的普通股和美国存托凭证形式的普通股的价格。
我们的新章程可能会阻止或阻止您可能支持的交易，以及对我们普通股或美国存托凭证持有人的不利影响。
如果我们建议的私有化完成，我们的章程将包含避免我们的普通股(包括以美国存托凭证形式的普通股)集中在单个或一组投资者手中的条款，以促进此类股份的分散所有权。我们的股东，包括非巴西股东，将不被允许对超过10%的已发行有表决权股份行使投票权。此外，我们的章程将包括阻止我们收购的限制，以及限制单个或某一组股东对我们实施控制的能力。此外，我们的章程将包含一项条款，创建一种特殊类别的优先股，有时被称为黄金股，由巴西政府独家持有，并将在寻求修改我们的章程以改变行使投票权和执行股东协议的10%限制的公司决议中授予否决权。
因此，我们的新章程可能会阻止或阻止您可能支持的交易，以及对我们普通股或美国存托凭证持有人的不利影响。
我们普通股的持有者，包括以美国存托凭证形式持有的普通股，在向我们和其他人送达或执行判决时可能面临困难，在保护他们的利益方面也可能面临困难，因为我们遵守的公司规则和法规与适用于在美国或巴西以外其他地方注册的公司的公司规则和法规不同。
我们根据巴西法律组织，并受巴西法律约束，我们所有的董事和高管以及我们的独立注册会计师事务所都居住在巴西或总部设在巴西。我们几乎所有的资产以及这些其他人的资产都位于巴西。此外，我们的公司事务受我们的章程和巴西公司法管辖，这与我们在美国或巴西以外的其他司法管辖区注册时适用的法律原则不同。此外，根据巴西公司法，美国存托股份持有人保护其利益的权利不同于其他司法管辖区法律下的权利，这些权利是我们普通股持有人权利的派生。在巴西，针对内幕交易和自我交易以及保护股东利益的规定也可能与美国不同。此外，巴西的集体诉讼结构与美国不同，根据巴西法律，巴西公司的股东没有提起集体诉讼的资格，根据我们的附则，一般而言，对于涉及资本市场运营规则的纠纷，必须对任何此类纠纷进行仲裁。
因此，我们普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的持有人可能无法在美国或巴西以外的其他司法管辖区向我们或该等其他人士送达法律程序文件，或执行在美国或巴西以外的其他司法管辖区取得的判决。由于美国法院基于美国联邦证券法的民事责任判决只有在满足某些条件的情况下才能在巴西执行，因此我们普通股的持有者，包括以美国存托凭证形式持有的普通股，可能会因为我们、我们的董事或高管的行动而面临比美国公司股东更大的保护他们利益的困难。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告胜诉。
存款协议规定，美国存托凭证持有人，包括二级交易中的购买者和撤回其普通股的美国存托凭证持有人，放弃对我们或美国存托股份存托凭证因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，放弃接受陪审团审判的权利。如果我们或美国存托股份托管机构反对陪审团根据弃权声明提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，按照适用的州和联邦法律，确定该弃权声明是否可强制执行。据我们所知，与索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性
 
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根据联邦证券法产生的风险尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或美国存托股份托管银行提出索赔，您或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或美国存托股份托管银行的诉讼。由于陪审团豁免条款，您向我们或美国存托股份托管机构提出索赔(包括违反美国联邦证券法的索赔)的成本可能会更高。此外，如果根据存款协议对吾等或美国存托股份托管银行提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、我们或美国存托股份托管银行放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的任何实质性规定。
如果美国存托凭证的持有者将其美国存托凭证换成相关普通股，他们将面临失去及时将外币汇往国外的能力和其他相关优势的风险。

不能保证美国存托股份托管机构的外资注册证书或美国存托凭证持有人获得的任何外国资本登记证书不会受到未来立法或监管变化的影响，也不能保证未来可能不会对其在美国存托凭证的投资施加额外的巴西法律限制。
出售普通股或美国存托凭证的资本收益，我们普通股持有者将缴纳巴西所得税，美国存托凭证持有人也可能被征收巴西所得税。巴西第10 833/03号法律规定，非巴西居民处置巴西境内资产的收益，无论是出售给其他非居民还是巴西居民，都应缴纳巴西税。根据法律，我们的普通股预计将被视为位于巴西的资产，出售我们普通股的收益，即使是非巴西居民，预计将受到巴西税收的影响。此外，就法律而言，美国存托凭证可能被视为位于巴西的资产，因此，非巴西居民出售美国存托凭证的收益可能需要缴纳巴西税。尽管巴西境外的美国存托凭证持有人可能有理由声称，第10,833/03号法律不适用于销售或
 
S-38
目录
 
鉴于第10,833/03号法律的范围一般且不明确，而且没有司法法院对此作出裁决，因此无法预测这一理解最终是否会在巴西法院占上风。
 
S-39
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INDUSTRY
Generation
根据巴西发电信息系统(SIGA)的数据，2021年12月31日，我们负责巴西50,515兆瓦的装机容量，占当时巴西181,498兆瓦装机容量的28%。考虑到我们提议的私有化和伊泰普控制权的移交，到2021年12月31日，我们将为巴西的装机容量贡献约24%。
我们对巴西世代矩阵(GW)的贡献(不包括-Itaipu)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-pc_eletro4c.jpg]
来源：PDE 2031报告和SIGA
根据《2031年巴西电力工程评估报告》，预计到2031年，巴西发电总装机容量将增至220.0吉瓦。在这一数字中，包括伊泰普和其他水力发电可再生能源在内的水电站预计将产生124.3千兆瓦，其他可再生能源产生55.1千兆瓦，非可再生能源产生386千兆瓦。因此，到2031年，巴西约82%的电力矩阵预计将来自可再生能源。
参考扩建(GW)按发电源划分的装机容量演变
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_hydro4clr.jpg]
Source: EPE, PDE 2031
根据PDE 2031，预计未来几年巴西人口的总用电量将超过经济增长速度，这既受电网消费的影响，也受自产和分布式微型和微型发电的影响。这些生产替代方案使消费者能够小规模地生产自己的能源。微型发电是指发电能力在75千瓦以下的发电厂，而微型发电是指发电能力在75千瓦到3兆瓦之间的工厂。根据PDE 2031，互联电力系统中的能源负荷估计在2021年至2031年期间以平均每年3.4%的速度增长。
 
S-40
目录
 
环境保护局的数据显示，2022年的月度能源消耗比新冠肺炎大流行之前观察到的水平有所恢复。消费的这种增长与巴西的经济复苏直接相关，从2021年就可以看出，当时巴西GDP增长了4.6%，而总能源消费增长了5.0%。
巴西每月能源消耗量(TWh)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-lc_energy4c.jpg]
Source: EPE, PDE 2031
巴西能源消费和国内生产总值的年度演变(twh；%)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_brazil4c.jpg]
来源：PDE 2031报告和中央银行
尽管如此，巴西的人均用电量仍大大低于其他国家，如下图所示。PDE 2031年的预测估计，到2031年，人均用电量将增长39%，达到人均3.5兆瓦时。
 
S-41
目录
 
2020年人均能源消耗(兆瓦时)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_capita4clr.jpg]
来源：国家经济
巴西人均能源消耗(千瓦时)的演变
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_kwh4clr.jpg]
来源：PDE 2031报告和国家经济
2021年的水文危机(根据国家统计局的数据，这被归类为自1930年以来巴西最严重的水文危机)，由于巴西境内有大量水电站的存在，情况更加严重。由于这场危机，PDE 2031中详述的集中发电扩建计划强调了通过投资于风能、生物质能和光伏等水电以外的可再生能源来实现该国能源矩阵多元化的重要性。多样化往往会增加供应的可靠性，有助于更好地管理巴西能源矩阵的风险。
遵循这一趋势，风能和集中式太阳能光伏能源的实质性增长被确定，这些能源总共增加了预计在未来10年部署的9GW的装机容量。
目前，巴西的大部分能源市场交易是在受管制市场进行的，消费者在特许区内通过配电公司购买电力，支付受管制的电价，而没有机会谈判价格。
近年来，在降低电力成本的机会的推动下，各种消费者从受管制的市场迁移到自由市场。在自由市场中，消费者直接与发电公司签订能源供应合同，并有机会谈判电价。
ANEEL设定的最低消费要求的降低将允许更大比例的消费者迁移到自由市场。这种趋势有加剧的趋势，这既是由于能源价格的差异，也是因为目前在电价中给予受激励来源的折扣。
 
S-42
目录
 
最低消耗要求(MW)的演变
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_reqmw4clr.jpg]
来源：第10/2022年 - 扫描电子显微镜/ANEEL技术说明
根据能源交易商会的数据，自2016年以来，在自由市场活动的自由代理人数量大幅增加，到2021年达到9.4万消费者(与2015年相比增加了5倍)。
能源自由市场(MIL)中代理商数量的演变
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_ccee4c.jpg]
来源：CCEE报告
随着自由市场的扩大，预计到2030年，这种签约环境下的能源量将比2020年增加两倍，平均达到每年62千兆瓦。
 
S-43
目录
 
受管制市场用电量和自由市场能量(平均GW)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_market4clr.jpg]
来源：恒生市场，PDE
变速箱
据交通部介绍，2021年，互联互通系统新增输电线路8000多公里，变电容量18064.5兆瓦。这些扩建使互联系统的输电线路总数增加到169,914.1公里，截至2021年12月，输电线路的变电容量为410,881.9 MVA。2021年建成的输电线路总量比过去五年平均建成的输电线路数量(6566.9公里)增长了19%。
根据《能源十年规划2031》(PDE 2031)，预计到2026年将发展约1.7万公里的新输电线路，比现有输电线路总量增加近10%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_system4clr.jpg]
随着巴西电力生产模式的逐步变化，以及可再生能源的大量增加，该国传统上相距遥远的生产和消费来源之间存在着结构性的整合必要性。根据MME的数据，风能在装机容量中的份额已从2011年12月的1.2%增加到2022年2月的11.2%。同样，太阳能在发电装机容量中的份额也从2016年12月的不到0.1%增加到2022年2月的7.3%。
此外，传输网络的扩展有助于提高对系统中间歇性事件和货物变化的复原力，确保在发电可用性的不同情况下有更大的操作灵活性，并更有效地管理系统中可用的全球资源。最近，随着自由市场商业化的发展，巴西输电系统的扩建需求也增加了，这是EPE在十年计划中强调的。
根据PDE 2031，预计2022至2031年间的总投资额为1,007亿雷亚尔。其中，699亿雷亚尔(69%)必须用于输电线路，308亿雷亚尔(31%)用于变电站。以输电线路为例，699亿雷亚尔的总投资可能被分割如下：
 
S-44
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•
按赠款划分：376亿雷亚尔(54%)指已批出的输电线路投资，323亿雷亚尔(46%)与未批出的设施有关，如下所示：
​
有授权和无授权的输电线路(10亿雷亚尔)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_grant4c.jpg]
Source: PDE 2031
•
按子市场分类：根据下图，361亿雷亚尔(52%)用于东南/CO子市场的投资，其中156亿雷亚尔(22%)用于南方子市场(22%)，100亿雷亚尔(14%)用于北方子市场，82亿雷亚尔(12%)用于东北子市场(12%)。在区域互联线路的情况下，投资在不同地点之间平均分配，因为这些设施对双方都有利。
​
子市场输电线路(10亿雷亚尔)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_south4c.jpg]
Source: PDE 2031
在物理扩展方面，预计到2031年，新建输电线路将增加约3.5万公里，相当于下图所示现有线路总数的约20%。此外，到2031年，新变压器预计将扩大约12万兆伏安，相当于现有系统总数的约30%。
SIN传输系统 - 传输线物理演变的估算
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_estimate4c.jpg]
Source: PDE 2031
SIN传输系统 - 变换的物理演化估算
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/tm2213123d3-bc_evolut4c.jpg]
Source: PDE 2031
 
S-45
目录
 
注意：包括边界变压器；不包括换流站变压器
2021年巴西电力行业的进步和进步，重点放在发电和输电领域，加强了该行业在未来几年预计将显示出的巨大增长潜力。仅在2022年1月，能源部的数据就证实，发电量增加了482兆瓦，足以为大约100万居民提供电力。除了启动运营的200家发电厂外，2021年发电量扩大到7562兆瓦，增加了可供应多达1700万户家庭的发电能力。数据支持PDE预测的增长趋势。
 
S-46
目录​
 
使用收益
作为全球发售的一部分，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，出售我们在全球发售的普通股(不包括二次发售的股份)的净收益将为26,267,628,018.87雷亚尔(不包括超额配售选择权)。
我们打算使用从全球发行中获得的全部收益(不包括二次发行的股份，我们将不会收到任何收益)向巴西政府支付新的特许权协议，以取代以下22个水电站的特许权协议：(A)由Eletronorte控制的Mascarenhas de Moraes、Furns、Luis Carlos Barreto(Estreito)、Porto ColôMBIA、Marimbondo、Funil-RJ、Corumbái和Iumbiara；(B)由Eletronorte控制的Tucuru、Coaracy Nunes和Curuáuna；(C)阿波罗-蔚来销售公司(Moxotó)、Sobradinho公司、Funil公司、佩德拉公司、Paulo Afonso I公司、Paulo Afonso II公司、Paulo Afonso III公司、Paulo Afonso IV公司、Luiz Gonzaga公司(伊塔帕里察)、Boa Eperança公司(Castelo Branco公司)和Xingó公司，这些公司由Chesf控制。见“项目4A。历史和发展 - 建议的私有化“和”项目3.D.关键信息 - 风险因素 - 与我们的私有化相关的风险 - 在我们建议的私有化范围内授予某些发电特许权使我们暴露于可能对我们的业务产生不利影响的某些风险“，该表格以引用的方式并入本文中，以获取有关新特许协议的更多信息。
我们不会从出售股东出售任何额外普通股中获得任何收益。因此，二次发售所得款项2,923,987,696.00雷亚尔将悉数分配予出售股东。
有关首次公开募股募集金额对我们资本状况影响的更多信息，请参阅本招股说明书补充资料第24页的“资本化”。
 
S-47
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大写
下表列出了我们截至2022年3月31日的实际资本化情况，并根据我们新普通股的发行进行了调整，包括以美国存托凭证的形式发行的普通股，就像它发生在2022年3月31日，根据我们截至2022年3月31日的未经审计的中期财务报表以及截至2022年3月31日的三个月期间的未经审计的中期财务报表一样。阅读本表时应结合“财务和其他信息精选”一节以及我们的中期合并财务报表。
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​ ​
As of March 31, 2022
根据最近的事件进行调整(4)
​ ​
Adjusted after Offering(4)(5)
​ ​
Adjusted after the
Offering(4)(6)
​
​ ​ ​
Actual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(US$ million)(1)
​ ​
(R$ million)
​ ​
(US$ million)(1)
​ ​
(R$ million)
​ ​
(US$ million)(1)
​ ​
(R$ million)
​ ​
(US$ million)(1)
​ ​
(R$ million)
​
Short-Term Debt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款、融资和债券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign financing
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
地方金融机构
​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 7,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 7,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 7,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 7,921 ​ ​
Total short-term debt
​ ​ ​
​
1,728
 ​ ​ ​ ​
​
8,185
 ​ ​ ​ ​
​
1,728
 ​ ​ ​ ​
​
8,185
 ​ ​ ​ ​
​
1,728
 ​ ​ ​ ​
​
8,185
 ​ ​ ​ ​
​
1,728
 ​ ​ ​ ​
​
8,185
 ​ ​
Long-Term Debt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款、融资和债券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign financing
​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​
地方金融机构
​ ​ ​ ​ 5,651 ​ ​ ​ ​ ​ 26,776 ​ ​ ​ ​ ​ 5,651 ​ ​ ​ ​ ​ 26,776 ​ ​ ​ ​ ​ 5,651 ​ ​ ​ ​ ​ 26,776 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652 ​ ​ ​ ​ ​ 26,776 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​
​
7,061
 ​ ​ ​ ​
​
33,454
 ​ ​ ​ ​
​
7,061
 ​ ​ ​ ​
​
33,454
 ​ ​ ​ ​
​
7,061
 ​ ​ ​ ​
​
33,454
 ​ ​ ​ ​
​
7,062
 ​ ​ ​ ​
​
33,454
 ​ ​
股东权益总额(3)
​ ​ ​
​
16,636
 ​ ​ ​ ​
​
78,816
 ​ ​ ​ ​
​
16,732
 ​ ​ ​ ​
​
79,274
 ​ ​ ​ ​
​
22,276
 ​ ​ ​ ​
​
105,541
 ​ ​ ​ ​
​
23,202
 ​ ​ ​ ​
​
109,928
 ​ ​
未来增资预付款
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Total capitalization(2)
​ ​ ​
​
25,429
 ​ ​ ​ ​
​
120,472
 ​ ​ ​ ​
​
25,525
 ​ ​ ​ ​
​
120,930
 ​ ​ ​ ​
​
31,070
 ​ ​ ​ ​
​
147,197
 ​ ​ ​ ​
​
31,996
 ​ ​ ​ ​
​
151,584
 ​ ​
​
(1)
仅为方便读者，按央行公布的2022年6月9日雷亚尔兑美元4.8951雷亚尔兑1美元的汇率折算成美元。
​
(2)
对应于2022年3月31日的长期贷款、融资和债券、合并股东权益和未来增资预付款的总和。此处提供的定义可能与其他公司使用的定义不同；
​
(3)
不考虑非控股股东；
​
(4)
经调整以反映出售Energia Elétrica公司(CEEE-T)股权所产生的收益的影响，该公司的收入为4.577亿雷亚尔。有关详细信息，请参阅我们截至2022年3月31日的中期财务报表附注38.2；和
​
(5)
根据我们预计从全球发售收到的净收入进行调整，金额为26,267,628,018.87雷亚尔，基于每股价格，扣除我们预计必须就全球发售支付的佣金、税款和费用，不考虑超额配售选项，如本招股说明书附录首页所述。
​
(6)
考虑到全球发售的所有股份配售及超额配售选择权股份，根据我们预期从全球发售收到的净收益调整，金额为30,653,998,571.52雷亚尔，如本招股说明书附录封面所述。此外，每股价格是在扣除我们预计必须为全球发售支付的佣金、税款和费用后得出的。
​
截至2022年3月31日，公司资本390.57亿雷亚尔，包括1,568,930,910股无面值股票，其中普通股1,288,842,596股，A类优先股146,920股，B类优先股279,941,394股。我们所有的已发行资本都已缴足。
 
S-48
目录
 
全球发售后，我们的股本将为65,419,635,826.52雷亚尔，我们将有1,916,517,936股已发行普通股，(2)146,920股A类已发行优先股和(3)279,941,394股B类优先股，其中不包括将在与巴西发行相关的超额配售选择权中出售的普通股。
除上文所述外，自2022年3月31日以来，我们的市值没有实质性变化。
鉴于我们不会从二次发行中获得任何对价，二次发行不会影响我们截至2022年3月31日的总资本。
 
S-49
目录​
 
普通股和美国存托股份说明
普通股
有关本次全球发售的普通股的说明，请参阅随附的招股说明书。
美国存托股份
有关本次全球发售的美国存托凭证的说明，请参阅随附的招股说明书中的《普通股和美国存托股份说明》。
 
S-50
目录​
 
股票交易市场
我们的普通股和美国存托凭证在以下市场上市或报价：
​ São Paulo Stock Exchange (B3) ​ ​
Common Shares (ELET3)
​
​ 纽约证券交易所(NYSE) ​ ​
ADSs (EBR)
​
​
西班牙瓦洛雷拉丁美洲市场欧洲(马德里)
​ ​
Common Shares (XELTO)
​
我们的普通股自2006年以来一直在B3交易。美国存托凭证自2008年以来一直在纽约证券交易所交易，每一只美国存托凭证代表我们的一股普通股。北卡罗来纳州花旗银行是美国存托凭证(“美国存托股份存托凭证”)的托管机构。
我们的普通股自2000年以来一直在Latibex交易。Latibex是马德里证券交易所于1999年创建的一个电子市场，目的是以欧元进行拉丁美洲股票证券的交易。
 
S-51
目录​
 
全球产品
2021年7月，巴西政府为我们提出的私有化制定了指导方针。随后，投资伙伴关系计划委员会(Conselho do Programa de Parcerias de Invstientos - CCPI)决定，我们的进一步私有化应该通过在巴西境内外公开发行我们的普通股来进行，目的是将巴西政府在我们有投票权的资本中的直接和间接利益稀释到45%或更少。见“项目4A。历史和发展 - 建议私有化“和”项目3.D.关键信息 - 风险因素 - 风险与我们的私有化有关“我们的2021年表格20-F，通过引用并入本文，以获得关于我们建议私有化的进一步信息。
因此，我们将在全球发售627,675,340股普通股，包括在巴西以外的某些国家/地区的国际发售，包括在美国的公开发售和在巴西境内的公开发售。国际发行和巴西发行同时进行，两者的成交取决于另一家的成交。
在国际发行中，我们提供我们的普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，每一股代表我们的一股普通股。美国存托凭证将按本招股说明书附录封面上列出的美国存托股份的美元公开发行价以美元支付。我们在国际发行中出售的普通股将在巴西交付，并以雷亚尔支付，每股普通股的实际发行价载于本招股说明书附录的封面上。巴西以外的任何投资者购买我们的普通股，必须根据CMN、CVM和中央银行的适用规则和规定，获得投资巴西证券的授权。
本招股说明书附录中点名的国际承销商将承销9,783,100只美国存托凭证，详情请见“承销”。
巴西承销商将向巴西国内外投资者配售687,693,756股普通股，其中包括在国际发行中出售的普通股。国际配售代理将代表巴西承销商(除Caixa Econômica Federal外)在巴西境外配售我们的普通股。我们正在登记所有将在国际和巴西股票发行中出售的普通股。此次面向巴西境内投资者的发行，是使用提交给CVM的葡萄牙语招股说明书进行的。巴西股票的发行价是本招股说明书附录封面上列出的每股普通股的实际发行价。
此次发行的公开发行价列于本招股说明书补充说明书的封面上，单位为每股美国存托股份美元，每股普通股雷亚尔。美国存托股份的公开发行价不包括美国存托股份发行费，即每美国存托股份0.05美元，投资者将向美国存托股份托管机构支付这笔费用。
出售股东将发行69,801,516股普通股。
前提条件
我们在巴西承销协议中规定的义务的条件是，全球发行的净收益至少为22,057,564,316.99雷亚尔，以及CPPI第203号决议第12条第四段规定的每股最低价格，该等最低价格已于本招股说明书附录日期满足。
此外，本次发行还以我们获得FURNAS第一次和第二次债券发行持有人的豁免为条件，以避免触发FURNAS的大部分债务的交叉违约或交叉加速，从而触发我们的大部分债务的交叉违约或交叉加速(统称为“高级豁免条件”)，该条件已于2022年6月6日得到满足。
分销计划
在巴西的全球发售包括优先要约：(I)我们的现有股东；(Ii)我们的某些员工和退休人员；(Iii)零售要约；以及(Iv)机构要约，如下所述：
1.
优先向股东发行股票
​
 
S-52
目录
 
根据CVM和CPPI的规定，我们的现有股东获得优先认购我们的普通股，认购金额相当于每位股东在我们的股本(不包括库存股)中的比例权益。巴西政府及其控制的实体放弃了在优先发行中购买普通股的权利。优先发售的每股普通股价格与本次发售的价格相同，如本招股说明书附录的封面所示。
2.
优先向员工和退休人员提供服务
​
我们的员工和退休人员总共有权购买全球发售的普通股总数的10%。
3.
零售产品
​
在我们的员工和退休人员之后，巴西承销商直接或间接向散户投资者提供普通股，以换取巴西社会保障体系(FGTS)的权益。符合条件的散户投资者总共获得了高达60亿雷亚尔的普通股，但受每位投资者的限制。换取社会保障体系权益的普通股将不再是我们退休计划的一部分，可能会由散户投资者出售。
4.
机构发行
​
机构发行面向机构投资者，由全球发行的全球协调人进行，参与巴西发行的机构除外，购买金额低于100万雷亚尔。机构投资者购买我们普通股的程序与散户投资者相同。
优先发售中的认购权尚未根据证券法注册。因此，优先发售不向美国投资者或美国人提供，除非依赖《证券法》规定的注册豁免。此外，如果优先认购违反了股东管辖的当地法律，股东将无法获得优先认购。
 
S-53
目录​
 
DILUTION
参与全球发售的投资者的投资将立即被稀释，摊薄的金额为他们在全球发售中购买普通股或美国存托凭证时支付的每股普通股或美国存托股份价格与紧随全球发售后合并的每股普通股或美国存托股份账面净值之间的差额。每个美国存托股份对应一个公共共享。
截至2022年3月31日，我们的账面净值为791.207亿雷亚尔，我们的股本分为1,568,930,910股，因此，截至2022年3月31日，每股普通股账面净值相当于50.53雷亚尔，相当于每美国存托股份10.32美元(使用巴西中央银行2022年6月9日公布的4.8951雷亚尔兑1美元的出售汇率从雷亚尔转换为美元)。每股普通股账面净值或美国存托股份等于我们的总合并资产减去总合并负债，除以截至2022年3月31日的普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)总数。
在落实我们在全球发售627,675,340股普通股后，并假设(1)公开发行价为42雷亚尔，并假设美国存托凭证在全球发售中以相同价格发售(使用巴西中央银行2022年6月9日公布的出售汇率4.8951雷亚尔至1美元，从雷亚尔转换为美元)，反映出每美国存托股份一股普通股的比率，以及(2)巴西发售中没有行使超额配售选择权，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的估计账面净值约为1055.41亿雷亚尔，相当于每股普通股账面净值48.05雷亚尔，相当于每股美国存托股份9.82美元。这意味着，对现有股东来说，普通股每股账面价值立即减少2.48雷亚尔，或每股美国存托股份0.51美元；对于在此次发行中购买普通股或美国存托凭证的新投资者，账面净值立即增加每股普通股6.05雷亚尔，或每股美国存托股份1.24美元。稀释指的是这些购买者支付的普通股或美国存托股份的每股价格与紧随发行完成后的普通股或美国存托股份的账面价值之间的差额。
下表显示了根据我们在2022年3月31日的账面净值，根据我们在全球发售中预期出售的普通股(包括以美国存托凭证形式出售的普通股)进行调整后的每股摊薄：
​ ​ ​
Per common
share
​ ​
Per ADS
​
​ ​ ​
R$
​ ​
US$(1)
​
每股普通股价格或美国存托股份(2)
 ​ ​ ​ ​ 42.00 ​ ​ ​ ​ ​ 42.00 ​ ​
截至2022年3月31日的每股普通股历史账面净值或美国存托股份
 ​ ​ ​ R$ 50.53 ​ ​ ​ ​ R$ 50.53 ​ ​
截至2022年3月31日的每股普通股或美国存托股份账面净值，经调整以反映全球发售的(3)
 ​ ​ ​ R$ 48.05 ​ ​ ​ ​ ​ 47.77 ​ ​
现有股东账面净值增加(减少)
 ​ ​ ​ ​ (2.48) ​ ​ ​ ​ ​ (2.76) ​ ​
本次发行向新投资者摊薄每股普通股或美国存托股份
 ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.77 ​ ​
对新投资者的摊薄百分比
 ​ ​ ​ ​ 14.40% ​ ​ ​ ​ ​ 13.74% ​ ​
​
(1)
使用巴西中央银行报告的2022年6月9日雷亚尔兑1美元的抛售汇率从雷亚尔兑换成美元。
​
(2)
本招股说明书附录封面所述的每股普通股价格为42.00雷亚尔。
​
(3)
经调整以反映出售Energia Elétrica公司(CEEE-T)股权收益的影响，该公司产生4.577亿雷亚尔的收入。有关详细信息，请参阅截至2022年3月31日的中期财务报表附注38.2。
​
出售股东在二次发行中出售我们的普通股不会改变我们的流通股数量或我们的净资产价值，因为出售这些股份的收益将支付给出售股东。
 
S-54
目录​
 
销售股东
本招股说明书补充资料还涉及出售我们普通股的出售股东的要约和出售。
下表列出了截至本招股说明书附录的日期，出售股东的名称以及出售股东在二次发售中发售的普通股总金额。在全球发售之前，出售股东持有的我们普通股的百分比是基于截至本招股说明书附录日期的1,288,842,596股已发行普通股。
​ ​ ​
在全球发售之前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全球发售后
​
​ ​ ​
Number of
Common
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Common
Shares
​ ​
Number of
Common
Shares Being
Offered
​ ​
Number of
Common
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Common
Shares(1)
​ ​
Percentage of
Outstanding
Common
Shares(2)
​
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR
​ ​ ​ ​ 141,757,951 ​ ​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 69,801,516 ​ ​ ​ ​ ​ 71,956,435 ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3.56 ​ ​
​
(1)
未考虑超额配售选项的估计，如本招股说明书附录封面所述。
​
(2)
考虑超额配售选项进行了估计，如本招股说明书附录的封面所述。
​
BNDESPAR是巴西联邦政府拥有的开发项目Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social(“BNDES”)的全资子公司，其主要执行办公室位于Av。智利REPúBLICA，巴西里约热内卢 - 中心100号， - cep：20.031-917.
 
S-55
目录​
 
承销
此次全球发行包括在美国和巴西以外的其他地区直接发行或由美国存托凭证代表的我们的普通股的国际发行，以及在巴西同时公开发行我们的普通股。
提供美国存托凭证
根据日期为2022年6月9日的国际承销及配售促进协议所载条款及条件，吾等及出售股东将直接发售普通股，或以ADS形式(就本公司而言)发售普通股，本招股说明书补充资料所述将透过下述美国及巴西以外其他国家/地区的国际承销商发售普通股。美国存托凭证的发行将由以下指定的国际承销商单独承销，而不是联合承销。出售股东没有提供与国际发行相关的美国存托凭证。以美国存托凭证为代表的普通股将按本招股说明书附录封面上列出的美国存托股份的美元公开发行价以美元支付。
就普通股而言，国际配售代理及其各自的关联公司代表巴西承销商(Caixa Econômica Federal除外)担任配售代理。根据国际承销及配售便利协议及巴西承销协议，在巴西境外配售的巴西发售的普通股将于巴西交付，并以雷亚尔支付，而根据巴西承销协议，该等普通股的发售由巴西承销商承销。
国际承销和配售促进协议规定，国际承销商购买美国存托凭证的义务受以下条件限制：(1)截至全球发行定价日和结算日，我们和出售股东的陈述和担保以及其他声明的真实性和准确性；(2)我们及其在巴西和美国的法律顾问提供的某些法律意见；(3)我们的业务没有发生重大不利变化；以及(4)我们的独立审计师执行的某些程序。
《国际承销和配售促进协议》规定，吾等和出售股东将赔偿国际承销商和国际配售代理(定义见下文)、其各自的联属公司、董事、高级管理人员、员工和控制该国际承销商的每个人(如果有)因任何国际承销商或国际配售代理因调查或辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而可能招致的任何损失、索赔、损害或责任(包括但不限于税收、法律费用和其他费用，包括因汇率变化而引起的费用)、共同或多个损失、索赔、损害或责任。根据经修订的1933年证券法(“该法案”)或其他规定，只要该等损失、申索、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于遗漏或指称遗漏在吾等拟备的披露文件中陈述必须在吾等拟备的披露文件中陈述的重大事实，或为使该等文件的陈述不具误导性而必需的，则除国际承销商提供的某些资料外，如国际承销及配售促进协议所述，该等损失、申索、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)不在此限。
国际承销及配售促进协议还规定，如果任何国际承销商或国际配售代理违约购买我们的普通股或美国存托凭证，任何其他国际承销商或国际配售代理可安排自己或另一方或其他各方根据国际承销及配售促进协议的条款购买证券。如果在国际承销商或国际配售代理违约后36小时内，非违约国际承销商或非违约国际配售代理没有安排购买此类证券，则吾等和出售股东有权根据国际包销和配售促进协议的条款额外获得36小时的期限，以促使另一方或其他各方购买此类证券，前提是该等当事人或各方令非违约国际承销商或非违约国际配售代理满意。如果在购买证券的这种安排之后，未购买的证券的总数不超过所有证券总数的十一分之一，则我们和出售
 
S-56
目录
 
股东有权要求每个非违约国际承销商或非违约国际配售代理按比例购买违约国际承销商或违约国际配售代理同意购买的证券，以及各自的非违约国际承销商或非违约国际配售代理根据国际承销与配售便利协议同意购买的证券。
在遵守《国际承销及配售促进协议》的条款及条件下，各国际承销商已各自同意向本公司购买其名称旁所列的美国存托凭证数目，如下表所示：
国际承销商
​ ​
Number of
ADSs
​
Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch
​ ​ ​ ​ 1,815,802 ​ ​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ 1,815,802 ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 1,815,802 ​ ​
Itau BBA USA Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ 1,815,802 ​ ​
XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore Mobiliários S.A.
​ ​ ​ ​ 1,037,602 ​ ​
Banco Bradesco BBI S.A.
​ ​ ​ ​ 296,458 ​ ​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ ​ 296,458 ​ ​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
​ ​ ​ ​ 296,458 ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ 296,458 ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC, Inc.
​ ​ ​ ​ 296,458 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 9,783,100 ​ ​
BANCO BTG PActual S.A. - 开曼群岛分行、美国银行证券公司、高盛有限责任公司、Itau BBA美国证券公司和XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore Mobiliários S.A.将担任此次国际发行的全球协调人。Banco Bradesco BBI S.A.、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券公司和摩根士丹利公司将担任此次国际发售的联合簿记管理人。国际承销商及国际配售代理发售的美国存托凭证及普通股须视乎收受及接受情况而定，并受国际承销商或国际配售代理有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
BTG PActual US Capital，LLC或一家或多家美国注册经纪自营商作为BANCO BTG PActual S.A. - 开曼群岛分行在美国销售美国存托凭证的代理。BANCO BTG PActual S.A. - 开曼群岛分行并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，因此不得向美国公民出售任何在美国的普通股或美国存托凭证。
XP Investments US，LLC或一家或多家美国注册经纪自营商作为XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore MobiliáRios S.A.在美国销售ADS的代理。XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore Mobiliários S.A.不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，因此不得向美国个人出售任何在美国的普通股或美国存托凭证。
Banco Bradesco BBI S.A.不是美国注册经纪自营商，不影响在美国出售普通股或美国存托凭证。Bradesco Securities Inc.是代表Banco Bradesco BBI S.A.在美国销售美国存托凭证和普通股的美国注册经纪交易商。
BTG PActual US Capital，LLC，XP Investments US，LLC和Safra Securities LLC仅担任巴西以外普通股配售的国际配售代理，而不是以美国存托凭证的形式配售。BTG PActual US Capital，LLC(作为Banco BTG PActual S.A. - 开曼分行的代理除外)、XP Investments US LLC或Safra Securities LLC均不承销、发售或出售任何美国存托凭证。
 
S-57
目录
 
巴西普通股发行和配售
我们和出售股东同时与巴西承销商组成的财团达成一项协议，规定在巴西同时发售下表所述的我们的普通股。国际发行和巴西发行同时进行，并以对方成交为条件。
此外，BTG PActual US Capital，LLC，BofA Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.，Itau BBA USA Securities，Inc.，XP Investments US，LLC，Bradesco Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLP，J.P.Morgan Securities LLC，Co.摩根士丹利，Inc.和Safra Securities LLC，或国际配售代理，担任巴西承销商(Caixa Econômica Federal除外)的国际配售代理，并协助向巴西境外的投资者配售我们的普通股，这些投资者根据CMN和CVM的要求被授权投资于巴西证券。没有一家巴西承销商根据《交易法》注册为经纪交易商，也不会在美国境内或向美国人进行任何证券要约、销售或配售。我们的普通股由巴西以外的投资者购买，将在巴西交付，并以雷亚尔支付，此类普通股的发行由巴西承销商承销。
国际承销商、国际配售代理和巴西承销商已达成银团间协议，管理与全球发行相关的具体事项。由于国际发行和巴西发行之间的重新分配，我们实际分配给每一次发行的普通股数量，包括美国存托凭证形式的普通股，可能与上表和下表中显示的总金额不同。
巴西承销协议规定，若任何已配售普通股未获其相关投资者交收，则除受超额配售选择权(绿鞋选择权)规限的普通股外，巴西承销商有责任在交收日按确定承诺基准购买该等普通股，但须受巴西承销协议所述的若干条件及例外情况所规限。
根据巴西承销协议的条款和条件，每一家巴西承销商已分别同意将其名称旁边列出的普通股数量列入下表：
巴西承销商
​ ​
Number of
Common
Shares
​
Banco BTG Pactual S.A.
​ ​ ​ ​ 120,242,648 ​ ​
美银美林银行Múltiplo S.A.
 ​ ​ ​ ​ 120,242,648 ​ ​
高盛做巴西银行Múltiplo S.A.
​ ​ ​ ​ 120,242,648 ​ ​
Banco Itaú BBA S.A.
​ ​ ​ ​ 120,242,648 ​ ​
XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore Mobiliários S.A.
​ ​ ​ ​ 68,710,084 ​ ​
Banco Bradesco BBI S.A.
​ ​ ​ ​ 19,631,452 ​ ​
Caixa Econômica Federal
​ ​ ​ ​ 19,927,910 ​ ​
花旗全球市场巴西CCTVM S.A.
​ ​ ​ ​ 19,631,452 ​ ​
Banco de Invstientos Credit Suisse(Brasil)S.A.
​ ​ ​ ​ 19,631,452 ​ ​
Banco J.P. Morgan S.A
​ ​ ​ ​ 19,631,452 ​ ​
Banco Morgan Stanley S.A.
​ ​ ​ ​ 19,631,452 ​ ​
Banco Safra S.A.
​ ​ ​ ​ 19,927,910 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 687,693,756 ​ ​
国际承销商、国际配售代理、巴西承销商和/或其关联公司可应客户要求与我们的普通股进行衍生交易，包括以美国存托凭证的形式。国际和巴西承销商和/或其附属公司
 
S-58
目录
 
还可能购买我们的部分普通股，以对冲与此类交易相关的风险。这些交易可能会对发行的需求、价格或其他条款产生影响。
巴西优先服务
根据CVM指令第400号第21条和CPPI决议第9条，巴西发行的股票须在巴西优先发售，据此，截至2022年5月27日和2022年6月6日持有我们普通股的现有股东(通过B3中央存托凭证和我们普通股的托管代理Banco Bradesco S.A.的记录核实，(I)该股东的比例权益占截至2022年6月6日已发行股本总额(不包括库存股)的比率乘以(Ii)须优先发售的普通股总数。因此，(I)在不考虑超额配售选择权的情况下，本公司于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的每股普通股授予认购相当于每股0.400066股的权益的权利；(B)由吾等于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的A类优先股授予认购相当于每股0.400066股的权益的权利；以及(C)本公司于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的B类优先股，授予权利认购相当于每股0.400066英镑的利息；或(Ii)考虑到超额配售选择权，每一股(A)吾等于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的普通股赋予权利认购相当于每股0.466749股的权益，(B)吾等于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的A类优先股赋予权利认购相当于每股0.466749的权益，及(C)吾等于2022年6月6日发行并由托管代理人持有的B类优先股, 2022年授予认购权，认购相当于每股0.466749英镑的利息。如果该比例认购限额导致零碎股份权益，则该限额等于相应的最大整数股数量，但须受各自优先发售预留请求中指明的最大投资额的限制。
超额配售选择权
根据与美银美林银行的联合决定，我们有权在巴西上市时，按本招股说明书附录封面上参考的发行价出售最多104,621,528股我们的普通股，总计最多占巴西上市初始发售普通股的15%，可能相当于全球发售初始发售普通股的15%。这项选择权只能在巴西股票发行中超额配售普通股的情况下行使。并无与发售美国存托凭证有关的超额配售选择权。
折扣、手续费、佣金和费用
国际承销商、国际配售代理及巴西承销商建议按本招股说明书副刊封面所载发行价，直接向公众发售美国存托凭证及普通股(视情况而定)。公开发行后，发行价和其他出售条款可能会发生变化。
与国际发行相关的美国存托凭证发行相关的承销费等于美国存托股份的公开发行价减去国际承销商向我们支付的金额。承销费为每美国存托股份0.01美元。下表显示了美国存托股份在此次国际发行中向国际承销商支付的承销折扣和佣金总额。并无与发售美国存托凭证有关的超额配售选择权。
​ ​ ​
Per ADS
​
Public offering price
​ ​ ​ U .S.$8.58 ​ ​
承保折扣、手续费和佣金由我们支付
​ ​ ​ U .S.$0.01 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ U .S.$8.57 ​ ​
与全球发行相关的普通股发行的承销费等于每股普通股的公开发行价减去巴西人支付的金额
 
S-59
目录
 
承销商给我们。承销费为每股普通股0.07雷亚尔。下表显示了在不行使和完全行使巴西承销商购买额外普通股的选择权的情况下，向巴西承销商支付的每股普通股和总承销折扣和佣金(在巴西发行中和就普通股在国际发行中的配售而言)。
​ ​ ​
Per Common Share
​
​ ​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Public offering price
​ ​ ​ ​ 42.00 ​ ​ ​ ​ ​ 42.00 ​ ​
承保折扣、手续费和佣金由我们支付
​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
销售支付的承保折扣、手续费和佣金
shareholder
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ ​ 41.94 ​ ​ ​ ​ ​ 41.94 ​ ​
出售股东未计费用前的收益
​ ​ ​ ​ 41.99 ​ ​ ​ ​ ​ 41.99 ​ ​
我们同意支付与全球发行相关的某些费用(不包括(I)(A)出售股东支付的承销折扣、手续费和佣金，以及(B)承销商和出售股东因会计、税务或法律服务而发生的费用，(Ii)在CVM之前在巴西进行二次发行的相关成本和费用；(B)与出售股东发行和销售的证券的资格和注册相关的所有费用，按出售股东在国际和巴西发行中提供的证券数量的比例计算；(C)与美国存托凭证在纽约证券交易所上市有关的所有费用和开支，与出售股东在国际发售中提供的证券数量成比例；(D)与在巴西金融和资本市场机构协会 -​Anbima登记全球发售有关的所有费用和开支(与出售股东在巴西发售中发售的证券数量成比例)；(E)出售股东的高级管理人员、雇员、董事和代理人的差旅费和住宿费；(F)向B3支付的与二次发售有关的分配费；(G)向B3支付的分析费，与出售股东在全球发售中提供的证券数量成比例；。(F)根据CVM指令第400号第47条规定的任何费用；及(G)出售股东直接产生的其他成本和开支，包括以出售股东高级职员为受益人的D&O保险的开支(或最终报销费用，视情况而定)，包括下表汇总的开支：。
​ ​ ​
Amount(1)
​
​ ​ ​
(U.S.$)
​
SEC registration fee
​ ​ ​ ​ 637,962.42 ​ ​
Listing fees
​ ​ ​ ​ 500,000.00 ​ ​
Brazilian offering fee
​ ​ ​ ​ 4,510,648.72 ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ 991,651.24 ​ ​
会计手续费和开支
​ ​ ​ ​ 1,736,430.31 ​ ​
杂项费用
​ ​ ​ ​ 2,012,216.30 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 10,388,908.99 ​ ​
上表中除美国证券交易委员会注册费外的所有金额均为预估金额，因此可能会有所更改。
美国存托股份美国存托凭证的发行费用将由在国际发行中购买美国存托凭证的投资者承担。就国际发售而言，支付给美国存托股份托管机构的费用为每美国存托股份0.05美元。
 
S-60
目录
 
不出售类似证券
公司禁售协议
我们已同意，在本招股说明书附录日期后180天内，除非事先获得全球协调人(作为国际承销商和国际配售代理的代表)的书面同意，否则我们不会：
•
提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或直接或间接向证监会提交或以保密方式向证监会提交有关本公司任何普通股、优先股或美国存托凭证或任何其他类似证券的登记声明，或有关可转换为或可交换或可行使本公司任何美国存托凭证、普通股、优先股或本公司任何其他类似证券的证券，包括但不限于购买该等证券的任何选择权或认股权证，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或归档；或
​
•
签订任何互换或其他协议，全部或部分转移此类证券所有权的任何经济后果，无论上述任何此类交易是以现金或其他方式交付其他证券进行结算。
​
前提是上述限制不适用于：
•
出售全球发行的普通股(包括美国存托凭证的形式)；或
​
•
根据做市商协议的规定，转让与任何做市商活动有关的普通股(与Formador de Mercado相抵触)。
​
董事、高管和某些股东禁售协议
我们的董事和管理人员以及某些股东(出售股东、BNDES和巴西政府)同意，在本招股说明书附录日期后180天内，在未事先征得全球协调人(作为国际承销商和国际配售代理的代表)的书面同意之前，不得：
•
提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或直接或间接向证监会提交或以保密方式向证监会提交有关本公司任何普通股、优先股或美国存托凭证或任何其他类似证券的登记声明，或有关可转换为或可交换或可行使本公司任何美国存托凭证、普通股、优先股或本公司任何其他类似证券的证券，包括但不限于购买该等证券的任何选择权或认股权证，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或归档；或
​
•
签订任何互换或其他协议，全部或部分转移此类证券所有权的任何经济后果，无论上述任何此类交易是以现金或其他方式交付其他证券进行结算。
​
前提是上述限制不适用于：
•
出售全球发行的普通股(包括美国存托凭证形式)；
​
•
一份或多份真诚的礼物，条件是在任何此类转让之前，收件人须书面同意受锁定协议条款的约束，并确认他或她自锁定协议之日起(在适用的范围内)一直遵守协议条款；
​
•
为以下签署人和/或禁售方的直系亲属和/或直系亲属和/或关联方(该术语在该法第405条中定义)的直接或间接利益向直系亲属或信托转让，但条件是：(A)受让人同意在转让前以书面形式受禁售协议条款的约束，并确认其自禁售协议之日起(在适用范围内)一直遵守禁售协议的条款，(B)此种转让不涉及价值处置，及(C)任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)无须或自愿就该项转让而根据1934年《证券交易法》或其他规定提交文件；
​
 
S-61
目录
 
•
转让给其任何子公司或关联公司，前提是在任何此类转让之前，接受者书面同意受锁定协议条款的约束；以及
​
•
通过法律的实施，例如继承和分配规则、关于合并的效力的法规或有保留的国内命令，但在任何此种转让之前，接受者应书面同意受禁售协议条款的约束。
​
全球协调人目前无意或安排在180天限制期届满前解除任何受锁定限制的证券。免除锁定限制没有合同规定的条件，任何豁免都由全球协调人(作为国际承销商和国际配售代理的代表)自由裁量。
销售限制
除吾等就巴西发售向巴西证券交易所登记、吾等于巴西证券交易所登记公开发售吾等普通股及于美国美国证券交易委员会登记全球发售外，吾等、出售股东、国际承销商或巴西承销商并未在任何国家或司法管辖区采取任何行动，准许公开发售吾等普通股或美国存托凭证，或持有或分发与此相关的任何发售材料。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)，在发布有关普通股的招股说明书之前，不得根据该相关国家的全球发行向公众发行普通股和美国存托凭证，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书规定进行的)；但普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的要约可根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，随时向有关国家的公众提出：
(A)招股说明书第2条界定的合格投资者的任何法人实体；
(B)不到150名自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得全球协调人的同意；或
(C)招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形，
惟本公司普通股及作为本次发售标的之美国存托凭证的该等要约，不得要求吾等或任何国际承销商或国际配售代理根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
英国
本文件仅供下列人士分发：(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)在其他情况下可合法地传达或安排传达(所有此等人士合称为“有关人士”)，以进行与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(按2000年金融服务及市场法第21条的定义)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。
 
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荷兰
我们的普通股和美国存托凭证不得在荷兰境内或境外发售、出售、转让或交付，作为首次分派或任何再发行的一部分，本招股说明书附录或任何其他有关发行的文件不得在荷兰境内或境外分发，但荷兰境内的个人或法人实体(荷兰金融监督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)所界定的合格投资者除外)。
Norway
根据挪威法律，本次普通股和美国存托凭证及相关材料的要约并不构成招股说明书，也未向挪威金融监督管理局、奥斯陆证券交易所或挪威商业企业登记处提交或批准，因为我们普通股和美国存托凭证及相关材料的要约并不是在挪威证券交易法或根据其颁布的任何法规所指的挪威公开发行证券的背景下准备的。我们普通股和美国存托凭证的发售将仅面向挪威证券法规第7-1条所界定的合格投资者，或符合招股说明书要求的其他相关例外情况。因此，我们普通股和美国存托凭证及相关材料的要约不得在挪威向公众提供，我们普通股和美国存托凭证的要约也不得以其他方式在挪威向公众销售和要约。
Spain
我们的普通股、美国存托凭证或本招股说明书补编均未获西班牙国家证券交易委员会(Comision Nacional Del Mercado De Valore)批准或注册。因此，国际承销商、国际配售代理或任何代表其行事的人士不得在西班牙公开发售、出售或交付我们的普通股或美国存托凭证，亦不得就我们的普通股及美国存托凭证公开发售任何招股章程或任何其他发售或宣传资料，除非符合西班牙法律及法规的规定。
Sweden
本文档未按照《瑞典金融工具交易法》(SW.拉根(1991：980)和Handel med Finansiella工具(“贸易法”)。瑞典金融监督管理局或任何其他瑞典公共机构都没有审查、批准或登记这份文件。因此，本招股说明书附录不得在瑞典提供，我们的普通股或美国存托凭证也不得在瑞典销售和出售，除非在不会要求根据贸易法的规定准备招股说明书的情况下。
Switzerland
我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资法(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局或“FINMA”登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的普通股(包括由ADS代表的普通股)尚未也不会获得FINMA的批准，也可能不会获得许可。因此，普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)并未根据《中国证券法》第119条授权FINMA作为外国集体投资计划进行分配，因此，本协议提供的普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股)不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售(该词的定义见《中国证券法》第3条)。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)只可向“合资格投资者”发售，该词的定义见“中国证券法”第10条，并须符合经修订的2006年11月22日“集体投资计划条例”第3条或“证券及期货事务监察委员会”的规定，以致不会公开发售。然而，投资者不会受益于CISA或CISO的保护，也不会受益于FINMA的监管。本招股说明书副刊及与普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)有关的任何其他资料，对每名受要约人严格保密，并不构成对任何其他人士的要约。此招股说明书可能
 
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只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接受者以外的任何个人或实体。它不得用于任何其他报价，尤其不会被复制或分发给瑞士或瑞士的公众。根据《瑞士联邦债务法典》第652a条或1156条的理解，本招股说明书不构成发行招股说明书。吾等并无申请将普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所载资料未必符合六家瑞士交易所上市规则及六家瑞士交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。
本招股说明书附录或任何其他与本次发行或我们普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股)相关的发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，普通股(包括由ADS代表的普通股)的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，普通股(包括由ADS代表的普通股)的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国证券法》，对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸至普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的收购人。
Canada
我们的普通股和美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股和美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，国际承销商和国际配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
Australia
本文件不构成《2001年公司法》(以下简称《澳大利亚公司法》)规定的招股说明书或其他披露文件，也不包含《澳大利亚公司法》规定的披露文件所要求的信息。本文件没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(无论是作为澳大利亚公司法或其他方面的披露文件)。根据澳大利亚公司法第708条下的一项或多项豁免，根据本文件或其他规定，只能向“经验丰富的投资者”(澳大利亚公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(澳大利亚公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士提出在澳大利亚发售我们的普通股或美国存托凭证的任何要约，以便在不根据澳大利亚公司法第6D.2部向投资者披露的情况下在澳大利亚发售我们的普通股和美国存托凭证。
 
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本招股说明书只包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。
Hong Kong
本招股说明书副刊尚未或将不会获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。除(I)向《证券及期货条例》(香港法例)所界定的“专业投资者”发售或出售外，任何人士不得在香港以任何文件方式发售或出售本公司的任何普通股或美国存托凭证。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32.香港法律)。任何人士不得为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何有关本公司普通股或美国存托凭证的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律准许如此做)，但有关本公司普通股或美国存托凭证的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”者除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
China
本招股说明书副刊没有、也不会在中华人民共和国境内散发或分发，我们的普通股和美国存托凭证不得向任何人发售或出售，也不会直接或间接向中华人民共和国居民再发售或转售，除非依照中华人民共和国适用的法律和法规。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
Japan
我们的普通股和美国存托凭证没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；FIEA)及各国际承销商和国际配售代理已表示并同意，不会直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所用术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或实体)、或为在日本或为日本居民的利益而直接或间接再发售或转售我们的任何普通股或美国存托凭证，除非根据豁免或以其他方式遵守FIEA及任何其他适用法律的登记要求，日本的法规和部级指导方针。
Singapore
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补编以及与我们的普通股和美国存托股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得散发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售我们的普通股和美国存托股份，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“证券及期货法”)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式遵守《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的普通股和美国存托股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，该相关人士是：公司(不是认可投资者(定义见
 
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(br}SFA))其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定的)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约获得证券后6个月内转让，但下列情况除外：或由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；如果没有或将会考虑转让；转让是通过法律的实施；如SFA第276(7)条所规定的；或如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)条例第32条所规定的。
根据证监会第309B条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(下称《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，吾等已将本所普通股及美国存托股份及A股分类为订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例2018》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
South Korea
我们的普通股和美国存托凭证尚未也不会根据《金融投资服务和资本市场法》(下称《金融投资服务和资本市场法》)在韩国金融服务委员会登记公开发行。我们的普通股和美国存托凭证不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民(该词在韩国外汇交易法(“FETL”)中定义)提供、出售或交付，或为再出售或再销售而提供或出售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和FETL及其下的法令和法规。我们的普通股和美国存托凭证不得转售给韩国居民，除非该等证券的购买者遵守与购买我们的普通股和美国存托凭证有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府报告要求)。
Malaysia
本招股说明书增刊并未亦不会根据马来西亚资本市场及服务法案2007(经修订)(下称“CMSA”)向马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记为招股说明书。并无任何招股说明书或其他发售材料或文件与本公司普通股及美国存托凭证的发售及出售有关，该等招股说明书或其他发售材料或文件符合证监会的规定，而证监会的指引已根据或将会在证监会或马来西亚的任何其他监管机构登记。此外，SC未获批准或授权于马来西亚提供、要约认购或购买，或发出认购或购买我们的普通股或美国存托凭证的邀请。本招股说明书副刊不构成亦不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据证监会登记招股说明书的证券。
因此，本招股说明书副刊及与发售有关的任何其他文件或资料将不会被分发或分发，我们的普通股或美国存托凭证也不会直接或间接向马来西亚人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但下列人士除外：(I)获证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务牌照持有人；(3)作为本金收购我们普通股或美国存托凭证的人，条件是收购我们的普通股或美国存托凭证的条件是每笔交易的代价不得低于250,000令吉(或其外币等值)；(4)个人净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人；(5)在过去12个月内年收入总额超过300,000令吉(或其外币等值)的个人；(Vi)与其配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或其等值外币)的年收入总额的个人；。(Vii)有
 
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(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；以及(11)证监会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，本公司普通股或美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。
Thailand
本招股说明书附录不构成，也不打算在泰国进行公开募股。吾等的普通股或美国存托凭证不得向泰国境内人士发售或出售，除非该等发售是根据适用法律下的豁免审批及备案要求，或在不构成就泰国1992年证券交易法而言向公众出售股份的要约的情况下作出的，亦不需要泰国证券交易委员会办公室的批准。
Kuwait
我们的普通股和美国存托凭证均未获科威特国资本市场管理局(“CMA”)授权或授权在科威特国进行发售、营销或销售。我们的普通股和美国存托凭证将不会由我们在科威特国提供、营销和/或出售，除非是通过根据2010年关于设立资本市场管理局、监管证券活动及其执行附例(每个都经过修订)的第7号法律正式授权从事此类活动的持牌人，以及除非根据CML规则获得CMA的所有必要批准，以及根据CML规则发布的或与此相关的各种决议、法规、指令和指示(无论名称或类型)，或科威特国的任何其他适用的法律或法规, 营销和/或销售我们的普通股和美国存托凭证。我们的普通股和美国存托凭证不得在科威特国境内发售，除非向CML规则中定义的专业客户发售。本招股说明书不在科威特向公众分发，我们的普通股和美国存托凭证也不会在科威特以公开发行的方式出售。本公司及国际承销商及国际配售代理均要求持有本招股说明书副刊的人士知悉及遵守此等限制。来自科威特国的投资者如与吾等或任何国际承销商或国际配售代理接洽以获取本招股说明书副刊的副本，吾等及国际承销商及国际配售代理须对该招股说明书副刊保密，不得复制或分发予任何其他人士，并须遵守所有司法管辖区有关发售、营销及出售我们的普通股及美国存托凭证的限制。
Saudi Arabia
不得在沙特阿拉伯提供或出售我们的普通股或美国存托凭证。
Qatar
卡塔尔不得提供或出售我们的普通股或美国存托凭证。
阿联酋(不包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场)
我们的普通股或美国存托凭证在阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)从未、也不会公开发售、出售、推广或宣传，除非遵守阿联酋适用于证券发行、发售或销售的任何法律。迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场的潜在投资者应考虑以下针对迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场潜在投资者的具体通知。根据《商业公司法》，本招股说明书附录中包含的信息并不构成我们普通股或阿联酋美国存托凭证的公开要约
 
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(1984年阿联酋联邦法律第8号，经修订)或其他方式，并不打算公开发售。本招股说明书补充资料尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。如阁下不明白本招股说明书补充资料的内容，应向获授权的财务顾问查询。本招股说明书增刊只为收件人的利益而提供，不应送交或依赖任何其他人士。
迪拜国际金融中心
我们的普通股和美国存托凭证都没有，也没有被提供给迪拜国际金融中心的任何人，除非此类要约是：(1)根据迪拜金融服务管理局(DFSA)规则手册的市场规则(MKT)模块的“豁免要约”；以及(2)仅向符合DFSA规则手册的DFSA商业行为(COBS)模块规则2.3.3中规定的专业客户标准的个人提供。
阿布扎比全球市场
我们的普通股和美国存托凭证都没有，也不会在阿布扎比全球市场上向任何人提供，除非此类要约是：(1)根据金融服务监管局(“金融服务和市场管理局”)的市场规则(MKT)模块的“豁免要约”，或在不需要公布“批准的招股说明书”​(如经修订的2015年金融服务和市场法规第61(2)条所界定的)的情况下的其他情况；以及(2)仅适用于符合FSRA规则手册FRSA业务行为(COBS)模块规则2.4中规定的专业客户标准的人员。
Mexico
我们的普通股和美国存托凭证没有也不会在墨西哥国家证券登记处登记，该登记处由墨西哥国家银行和证券委员会维护，因此，我们的普通股和美国存托凭证不得在墨西哥公开发售或出售。根据墨西哥证券市场法第8条，我们和任何国际承销商、国际配售代理或购买者可以私募方式向机构和认可投资者发售和出售我们在墨西哥的普通股和美国存托凭证。具体要求适用于与以私募方式向机构和认可投资者提供或出售此类要约或销售有关的任何营销材料。
Chile
根据智利第18,045号法律(智利证券市场法)和智利证券和保险监管局于2012年6月27日颁布的规则(Norma de Carácter General)第336号(规则336)(规则336)，我们的普通股和美国存托凭证可在智利私下向规则336(规则336，日期为2008年6月12日的第216号规则)确定的“合格投资者”发售。
规则336要求向智利的潜在投资者提供以下信息：
1.
在智利开始发售我们的普通股和美国存托凭证的日期：2022年5月27日。
​
2.
我们普通股和美国存托凭证的要约受规则336的约束。
​
3.
我们普通股和美国存托凭证的发行没有在上海证券交易所的证券登记处(Registro De Valore)登记，也没有在上海证券交易所的外国证券登记处(Registro De Valore ExtranJeros)登记，因此；
​
a.
我们的普通股和美国存托凭证不受SVS的监管；以及
​
b.
我们普通股和美国存托凭证的发行人没有义务公开提供智利普通股和美国存托凭证的信息。
​
4.
我们的普通股和美国存托凭证可能不会在智利公开发行，除非和直到它们在上海证券交易所的相关证券登记处登记。
​
 
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[br]2012年7月27日，智利《瓦洛雷市场管理条例》第336号《瓦洛雷市场管理办法》(以下简称《NCG336》)。
Cumplimiento de la NCG 336，la Siguiente Información se proporcion on a Los Potenciales Inversionistas居民在智利。
1.
[br]智利2022年蛋黄酱27周年纪念。
​
2.
[br]La oferta se encuentra acogida a la NCG 336.
​
3.
[br}瓦洛雷斯的监管机构：
​
a.
LOS不支持ESA监管机构；y
​
b.
[br]我不会给你提供信息的最好的机会。
​
4.
[br][br]在智利国内，没有一家注册机构没有相应的服务。
​
Colombia
我们的普通股和美国存托凭证不会得到哥伦比亚金融监管局(Superintendencia Financiera De Columbia)的授权，也不会在哥伦比亚国家证券和发行商登记处(Registro Nacional De Valore Y Emisore)注册，因此，我们的普通股和美国存托凭证不会出售给哥伦比亚境内的人，除非是在哥伦比亚法律下不会导致公开发行的情况。
Peru
我们的普通股和美国存托凭证以及本招股说明书附录中包含的信息不会在秘鲁公开销售或提供，也不会向秘鲁的公众分发或安排分发。秘鲁关于公开发行股票的证券法律和法规将不适用于我们普通股和美国存托凭证在被潜在投资者收购之前或之后的发行人或卖家。我们的普通股和美国存托凭证以及本招股说明书增刊中包含的信息尚未、也不会被审查、确认、批准或以任何方式提交给秘鲁资本市场监管机构(Superintendencia del Mercado de Valore或“SMV”)，也没有根据证券市场法(Ley Del Mercado De Valore)或任何其他秘鲁法规注册。因此，我们的普通股和美国存托凭证不能在秘鲁境内发售或出售，除非任何此类发售或出售符合秘鲁法规规定的非公开发售，并符合其中有关非公开发售的规定。
Argentina
我们的普通股和美国存托凭证尚未在阿根廷国家证券交易所登记，可能不会在阿根廷公开发售。我们的普通股和美国存托凭证可能不会在阿根廷公开分发。本公司、国际承销商或国际配售代理均不会就本招股说明书增刊向阿根廷公众征集意见。鼓励阿根廷持有者就持有我们的普通股和美国存托凭证的任何交易所产生的特定阿根廷税收后果咨询税务顾问。
其他关系
除了全球发行外，国际承销商、国际配售代理和巴西承销商及其各自的关联公司不时与我们进行各种商业和投资银行交易，我们为此支付了惯常的手续费和开支，包括融资交易、银行担保以及外汇和衍生品交易，如货币和利率互换，并为并购和发行提供咨询服务
 
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目录
 
在当地和国际资本市场上的债务和股权。有关我们的债务发行的更多信息，请参阅2021年Form 20-F中的“关于公司 - 业务概述 - 贷款和融资活动的信息”。
BNDES Participaçóes S.A. - BNDESPAR是出售股东。出售股东不时与吾等或吾等联属公司进行各种商业银行交易，吾等已为此支付惯常手续费及开支，包括融资交易及银行担保。
本次国际发行的国际承销商和国际配售代理地址如下：
国际承销商
​ BTGPActual S.A. - 开曼群岛分行
教堂南街103号海港广场5楼
PO Box 1353GT
开曼群岛大开曼群岛 		​ ​ BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
New York, New York 10036
美利坚合众国 		​
​ Goldman Sachs & Co. LLC
200 West Street,
New York, New York 10282
美利坚合众国 		​ ​ Itau BBA美国证券公司
540 Madison Avenue, 24th Floor
New York, New York 10022
美利坚合众国 		​
​ XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore Mobiliários S.A.
总统朱塞利诺·库比切克大道，1909
25th to 30th Floors
04543-010 São Paulo, São Paulo
Brazil 		​ ​ Banco Bradesco BBI S.A.
库比切克大道，1.309，10？
04543-011年圣保罗，圣保罗
巴西		 ​
​ 花旗全球市场公司
388 Greenwich Street
New York, New York 10013
美利坚合众国 		​ ​ 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
11 Madison Avenue, 24th Floor
New York, New York 10010
美利坚合众国 		​
​ 摩根大通证券有限责任公司
383 Madison Avenue
New York, New York 10179
美利坚合众国 		​ ​ Morgan Stanley & Co. LLC
1585 Broadway
New York, New York 10036
美利坚合众国 		​
 
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​ 国际配售代理(与国际承销商不同的实体) ​
​ BTG PActual US Capital，LLC
601 Lexington Avenue, 57th floor
New York, New York 10022
美利坚合众国 		​ ​ XP Investments US, LLC
55W 46th Street
New York, New York 10036
美利坚合众国 		​
​ Safra Securities LLC
546 Fifth Avenue
New York, New York 10036
美利坚合众国 		​ ​ 布拉德斯科证券公司
450 Park Avenue, 32nd Floor
New York, New York 10022
美利坚合众国 		​
 
S-71
目录​
 
TAXATION
重要的美国联邦所得税后果
以下讨论描述了购买、持有和处置我们的股票或美国存托凭证所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于我们美国存托凭证的实益所有人或“美国持有者”的股票，定义如下。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《国税法》)、其立法历史、现有的最终、临时和拟议的财政部法规、美国国税局的行政声明和司法裁决，所有这些都可能会发生变化(可能会追溯)，并可能有不同的解释。
本讨论并不旨在解决可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果，建议您就您的特定税务情况咨询您自己的税务顾问。本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的美国联邦税收的任何方面(如遗产税和赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税)。本讨论仅适用于根据守则将我们的股票或美国存托凭证作为“资本资产”​(一般为投资而持有的财产)持有的美国持有者，而不涉及在特殊税收情况下可能与美国持有者相关的税收后果，例如：
•
金融机构或保险公司；
​
•
免税组织；
​
•
经纪自营商；
​
•
选择按市价计价的证券交易员；
​
•
房地产投资信托、受监管的投资公司、合伙企业或设保人信托；
​
•
本位币不是美元的投资者；
​
•
U.S. expatriates;
​
•
作为对冲、跨境或转换交易的一部分持有我们的股票或美国存托凭证的持有者；或
​
•
直接、间接或建设性地拥有我们股票或美国存托凭证总投票权或总价值(如果有)10%或更多的股东。
​
除非下面特别说明，否则本讨论假定我们不是被动的外国投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税。请参阅下面“被动型外国投资公司规则”中的讨论。此外，本讨论不涉及持有我们的股票或美国存托凭证的替代最低纳税后果，或对合伙企业或拥有我们的股份或美国存托凭证的其他实体的股权持有人的间接影响。此外，本讨论不涉及持有我们的股票或美国存托凭证的州、地方和非美国税收后果。
您应咨询您自己的税务顾问，了解您在特定情况下购买、拥有和处置我们的股票或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国所得税以及其他税收后果。
如果您是股票或美国存托凭证的实益所有人，并且符合美国联邦所得税规定，则您是“美国持有者”：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或任何其他应课税的实体；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，则该信托。
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如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有股份或美国存托凭证，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为持有我们股票或美国存托凭证的合伙企业的合伙人的潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，以了解购买、拥有和处置该等股份或美国存托凭证的具体税务后果。
一般美国存托凭证的所有权
就美国联邦所得税而言，如果您是美国存托凭证的持有者，您通常将被视为该等美国存托凭证所代表的股票的所有者。美国持有者以美国存托凭证换取美国存托凭证的存取款一般不会产生美国联邦所得税的损益。
美国财政部担心，向其发放类似美国存托凭证的收据的各方可能采取的行动与美国存托凭证持有者申请外国税收抵免的做法不一致，也与下述适用于某些非公司美国持有者收到的股息的减税税率的主张不符。因此，对巴西税收的可信性的分析以及某些非公司持有人收到的股息的减少率可能会受到被发放美国存托凭证的缔约方采取的行动的影响。
股票或美国存托凭证的分配
就您的股票或美国存托凭证向您作出的现金或财产分配总额，在扣除由此扣缴的任何巴西税之前，包括为巴西税收目的被视为股东权益的任何金额和任何与此相关的额外金额，将作为实际或建设性收到的当年的股息收入计入您的收入中，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。然而，我们不希望按照美国联邦所得税会计原则来计算我们的收入和利润。因此，你应该预料到，我们所做的任何分配都将被视为股息。这样的股息将没有资格获得通常允许美国公司股东扣除的股息。根据适用的限制，包括持有期限制，以及上文关于美国财政部表达的担忧的讨论，支付给美国存托凭证(但不是股票)的非公司美国持有者的股息将按最高20.0%的税率征税。
如果您是美国持有者，并且我们以巴西雷亚尔支付股息，则任何此类股息都将计入您的毛收入中，金额相当于您或美国存托凭证(ADS)实际收到或推定收到之日巴西雷亚尔的美元价值，无论支付是否或何时实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。
如果您是美国持有者，就您的股票或美国存托凭证向您支付的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。在某些条件和限制的限制下，对股息预扣的巴西税可以抵扣您的美国联邦所得税义务。在计算您的应税收入时，您可以在您的选择中扣除这些本来可以抵扣的巴西税，而不是申请抵免，但受美国法律普遍适用的限制的限制。管理外国税收抵免和非美国税收扣除的规则很复杂，因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解这些规则在您的特定情况下的适用性。
股票或美国存托凭证的出售或交换或其他应税处置
美国持股人一般将在出售、交换或其他应税处置我们的股票或美国存托凭证时确认资本收益或损失，以变现金额的美元价值与美国持有者在出售的股份或美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额衡量。如果持有股票或美国存托凭证超过一年，任何收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。长期
 
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某些美国持有者(包括个人)的资本收益有资格享受美国联邦所得税的降低税率。根据《守则》，资本损失的扣除额受到某些限制。
如果在出售或以其他方式处置股份或美国存托股份时预扣巴西税，则美国持有者实现的金额将包括出售或以其他方式处置的收益在扣除巴西税之前的总金额。美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置股票或美国存托股份时实现的资本收益或损失，如果有的话，一般将被视为美国来源的收入或损失，用于美国的外国税收抵免。美国持有者可能无法为巴西的这项税收申请外国税收抵免。美国的外国税收抵免规则很复杂。美国持有者应就如何将这些规则应用于他们的特定情况咨询他们自己的顾问，包括他们是否可以用扣减来代替申请外国税收抵免。
适用于股票的外币规则很复杂，可能取决于美国持有者的特定美国联邦所得税情况。敦促美国持有者就股票所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司规则
一般来说，对于美国持有人而言，如果在任何课税年度，美国持有人持有该非美国公司的股票，其总收入的至少75%是被动收入，或其资产价值的至少50%(根据季度平均值确定)产生被动收入或为产生被动收入而持有，则非美国公司是PFIC。为此，被动收入除其他事项外，一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置投资资产的收益(除各种例外情况外)。基于我们当前和预计的收入、资产和活动的性质，我们不认为这些股票或美国存托凭证是上一个纳税年度的，我们也不认为它们是美国联邦所得税目的的PFIC的股票。不过，有关股份或美国存托凭证是否构成私募股权投资公司股份的决定，是每年作出的事实决定，因此可能会有所更改。由于这些决定是基于我们不时的收入和资产的性质，以及某些不是我们直接控制的项目，如我们的股票和美国存托凭证的价值，并涉及复杂的税务规则的应用，而这些规则在我们的业务中的应用并不总是完全明确的，因此不能保证我们在本纳税年度或任何过去或未来的纳税年度不会被视为PFIC。
如果在您是美国持有者的任何纳税年度内，我们被视为PFIC，则可能会对您产生各种不利后果。收益和股息都不受上文讨论的适用于某些情况的减税税率的约束。相反，您在出售或以其他方式处置股份或美国存托凭证时确认的收益将在您的期间内按比例分配给该等股份或美国存托凭证。分配给销售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按个人或公司(视情况而定)有效的最高税率缴税，并将对该税项征收利息费用，犹如该税项在该年度的纳税申报表的原定到期日起未支付一样。此外，任何有关股份或美国存托凭证的分派，如超过阁下于过去三年或(如较短)阁下持有期内收到的股份或美国存托凭证年度分派平均数的125%，将须如上所述缴税。某些选举(包括按市值计价的选举)可能会向美国人提供，这些选举可能会减轻因PFIC地位而产生的不利后果。在任何情况下，您都将受到额外的美国税表申报要求的约束。
如果我们是美国持有人持有股份或ADS的任何年度的PFIC，在该美国持有人持有股份或ADS的随后所有年份，我们通常会继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有股票或美国存托凭证，美国持有人通常将被要求在其美国联邦所得税申报单中报告额外信息。
美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解我们在任何课税年度的PFIC状况以及可能适用的PFIC规则。
 
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备份扣缴和信息报告
一般而言，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构向美国持有人支付的我们股票或美国存托凭证的股息，以及出售、交换或以其他方式处置股份或美国存托凭证的收益，必须进行信息报告，并可能被备用扣缴，除非持有者：(I)在被要求时证明它是豁免接受者；或(Ii)在备用扣缴的情况下，提供准确的纳税人识别码，并证明它是美国人，并且没有失去备用扣缴的豁免。
备份预扣不是附加税。只要向美国国税局提供了必要的信息，您可以将根据本规则扣缴的金额抵扣您的美国联邦所得税债务，或获得超过您的美国联邦所得税债务的退款。
您应根据您的具体情况，就您持有或处置美国存托凭证或股票时可能产生的任何美国报告要求咨询您自己的税务顾问。不遵守报告要求的惩罚可能会很严重。
重要的巴西税务考虑因素
以下讨论汇总了以下巴西税务考虑事项：非巴西户籍持有人购买、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证，且该持有人已在中央银行(在每种情况下均为“非居民持有人”)登记其在此类证券上的投资。下文所述的税收后果没有考虑到巴西和其他国家缔结的任何税收条约或税收待遇互惠的影响。讨论也没有涉及巴西任何州或直辖市税法规定的任何税收后果。
具体而言，关于巴西和美国的税法及其下的条例，这些法律和条例自生效之日起生效，可能会发生变化，虽然目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务当局已经签订了税收信息交换协议，并进行了讨论，最终可能会达成一项条约。然而，不能保证条约是否或何时生效，或者它将如何影响我们普通股或美国存托凭证的持有者。本摘要亦基于托管银行的陈述，并假设存款协议中与吾等美国存托凭证及相关文件有关的每项义务将会按照其条款履行。
简介
根据巴西法律，非巴西(外国)投资者可以根据中央银行第4373号决议投资普通股。
第4,373号决议允许外国投资者投资巴西金融和资本市场，前提是其中描述的一些要求得到满足。根据第4373号决议，外国投资者的定义包括以国外为住所或总部的个人、法人实体、共同基金和其他集体投资实体。
根据第4,373号决议，外国投资者必须：(I)任命至少一名在巴西的代表，有权执行与外国投资有关的行动，且必须是金融机构或中央银行正式授权的机构；(Ii)在中央银行登记外国投资；(Iii)至少任命一名由中央银行正式授权的托管人；(Iv)为税务目的任命一名在巴西的代表；及(V)从巴西联邦税务当局获取纳税人身份识别号码(应中央银行的要求)。有关根据第4,373号决议获得外国投资者资格所需满足的条件的更多细节，请参阅“项目9.C.非巴西居民对我们优先股的市场 - 投资”。
根据第4,373号决议，外国投资者持有的证券和其他金融资产必须登记或保存在存款账户中，或由中央银行或CVM正式授权的实体托管。此外，证券交易仅限于在证券交易所进行的交易。
 
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或获得云服务器许可的有组织的场外市场，但适用的云服务器法规可能不时规定的其他情况除外。
Income tax
就巴西税收而言，我们股票或美国存托凭证的非居民持有人有两种类型：(I)非居住在“避税天堂”司法管辖区(即，不征收所得税的国家或地区或最高所得税率低于20%(或相对于符合国际财政透明度标准的国家或地区为17%)的非居民持有人，或国内法律对披露股份构成或投资所有权施加限制的非居民持有人，以及，就我们股票的持有人而言，在中央银行注册，CVM能够根据第4373号决议(“注册持有人”)在巴西投资；和(Ii)其他非居民持有人，包括通过任何其他方式投资于巴西公司股权证券的任何和所有非巴西居民以及位于避税天堂的所有类型的投资者。上文第(I)项所述投资者于中央银行注册，且CVM可根据第4,373号决议在巴西投资，须遵守巴西的优惠税制，如下所述。然而，不能保证根据第4,373号决议，目前对美国存托凭证持有人和非居民优先股或普通股持有人的优惠待遇将继续或不会在未来改变。
分红。巴西公司支付给非巴西普通股持有者的股息目前不需要缴纳巴西预提所得税(“WHT”)，只要这些金额与1996年1月1日或之后产生的利润有关。根据适用于每个相应年度的税法，从1996年1月1日之前产生的利润支付的股息可按不同的税率缴纳巴西WHT。
2007年12月28日的11,638号法律对《巴西公司法》进行了重大修改，以使巴西的公认会计准则与国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》更加一致。尽管如此，2009年5月27日第11,941号法律引入了临时税制，以便从税收角度使第11,638/07号法律规定的所有变化保持中立。在RTT下。出于税务目的，巴西公司必须采用自2007年12月31日起生效的会计准则和准则。
根据第11,638号法律确定的利润(“国际财务报告准则利润”)可能不同于根据2007年12月31日生效的会计方法和准则计算的利润(“2007年利润”)。
虽然参照国际财务报告准则利润分配免税股息是市场惯例，但巴西税务机关于2013年9月16日发布的规范规则1,397规定，法人实体应遵守2007年12月31日生效的会计方法和准则，以确定可作为免税收入分配给受益人的利润数额。
任何超出上述2007年利润的利润(“超额股息”)，在税务机关看来，应适用以下税收规则：(1)如果受益人居住在海外，但不在低税司法管辖区或零税收司法管辖区(定义如下)，应缴纳15%的WHT；(2)如果受益人居住在低税收司法管辖区或零税收司法管辖区(定义如下)，应缴纳25%的WHT。
为了缓解潜在的争议，2014年5月13日的第12,973号法律，除了废除RTT外，还引入了一套新的税收规则(“新的巴西税制”)，包括关于超额分红的新规定。根据这些新规定：(1)与2008年至2013年产生的利润相关的超额股息免税；(2)与2014年利润相关的超额股息的潜在争议仍然存在，除非我公司在2014年自愿选择适用新的巴西税制；以及(3)自2015年起，由于新的巴西税制是强制性的，并已完全取代了RTT，根据国际财务报告准则计算的股息应被视为完全免税。
此外，目前正在讨论的法案中提议对股息征税。无法预测股息税是否会得到巴西国会的有效批准，以及如何实施。
 
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资本收益。作为一般规则，处置交易所实现的资本收益是处置资产时收到的金额与相应的购置成本之间的正差额。根据巴西法律，这种收益的所得税可以根据非居民持有人的住所、非居民持有人在中央银行登记投资的类型以及如何处置而有所不同，如下所述。
(a)
Sale of ADSs
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根据2003年12月29日颁布的第10,833号法律，非居民持有人处置位于巴西的资产所确认的收益，无论是分配给其他非居民持有人还是巴西持有人，都应在巴西纳税。无论处分是在巴西还是在国外进行，这条规则都适用。尽管我们认为ADS不属于第10,833号法律对位于巴西的资产的定义，因为它们代表在离岸交易所市场发行和重新谈判的证券，考虑到此类条款的一般和不明确的范围，以及缺乏司法法院对此的裁决，我们无法预测这种理解最终是否会在巴西法院占上风。然而，必须指出的是，即使美国存托凭证被视为位于巴西的资产，根据8981/1995号法律(有争议的问题)第81条，居住在非避税天堂地点的投资者也有可能有资格获得资本利得税豁免。
如果这种论点不成立，必须指出的是，关于计算这种收益所采用的购置成本，巴西法律对必须以何种货币来确定这一数额的规定相互矛盾。资本收益应以购买在中央银行登记的外币股份的成本与以相同外币出售这些股份的价值之间的正差额为基础，这是可能的。然而，考虑到适用法规的范围不明确，已采用巴西货币的购置成本进行了分摊。
(b)
股票转换为美国存托凭证
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存放我们的股票以换取美国存托凭证，可能需要按15%至22.5%的税率征收资本利得税，如果股票的购买成本低于以下定义的低税收司法管辖区或零税收司法管辖区的投资者，则按15%至22.5%的税率征收资本利得税，如果是根据第4,373号决议规定的其他市场投资者，或者以前在中央银行登记为优先股或普通股的外国投资的金额低于：
(i)
在存款当日售出最多优先股或普通股的巴西证券交易所每股优先股或普通股的平均价格；或
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(ii)
如果当天没有出售优先股或普通股，则为在紧接该笔存款之前的15个交易日内出售最多优先股或普通股的巴西证券交易所的平均价格。
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在此情况下，先前登记的金额或收购成本(视属何情况而定)与按上文所述计算的股份平均价格之间的差额将被视为资本收益。要交税的尽管没有明确的监管指导，但可能有理由认为，这种征税不适用于非巴西持有者，即4.373的持有者(定义如下)，且不是居住在低税收司法管辖区或零税收司法管辖区(定义如下)。
(c)
美国存托凭证转股
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虽然没有明确的监管指导，但美国存托凭证换股不应缴纳巴西税。非居民持有者可以用美国存托凭证交换标的股票，在巴西证券交易所出售股票，并在交易之日起五个工作日内将出售所得汇往国外(依赖于托管机构的电子登记)，不会产生任何税务后果。
在收到标的股票以换取美国存托凭证后，非居民持有者也可以选择根据第4,373号决议将这些股票的美元价值登记为外国证券投资，这将使他们有权享受上文提到的税收待遇。
 
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或者，非居民持有人也有权根据第4,131/1962号法律将这些股票的美元价值登记为外国直接投资，在这种情况下，相应的出售将受到适用于非登记持有人的非居民持有人进行的交易的税收待遇。
(d)
在巴西谈判出售普通股和优先股
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通常，在巴西证券交易所进行的交易所实现的资本收益可以通过出售或交换证券时实现的金额与其各自的购置成本之间的正差额来衡量。
在确定非巴西持有者在出售或处置巴西普通股时实现的资本收益时，应考虑哪种货币存在争议，更具体地说，这种资本收益是以外币还是当地货币确定的。然而，巴西税务机关发布的第1,455/14号规范性指示第23条规定，资本利得应以雷亚尔计算。
截至2016年12月31日，适用于非居民的一般税率为15%。2016年3月17日，第13,259号法律将适用于巴西个人所得的所得税税率提高到22.5%。根据第13,259/16号法律，适用于巴西个人资本收益的税率为：(1)对不超过500万雷亚尔的部分征收15%的所得税；(2)对超过500万雷亚尔但不超过1,000万雷亚尔的部分征收17.5%的所得税；(3)对超过1,000万雷亚尔但不超过3,000万雷亚尔的部分征收20%的所得税；(4)对超过3 000万雷亚尔的部分征收22.5%的所得税。
当时，新的累进所得税税率是否适用于非巴西持有者存在不确定性，因为第13,259号法律明确提到了适用于巴西居民个人的资本利得税，但没有提到针对非居民的资本利得税。
考虑到巴西税法规定，在某些情况下，适用于非居民投资者的税制是适用于巴西居民个人的税制，因此可能会提出这样的问题，即在(I)在巴西证券交易所以外、(Ii)由非4.373持有人(定义见下文)的非巴西持有人进行普通股处置时，这种增持对非巴西持有人有何影响；和/或(Iii)由低税收司法管辖区或零税收司法管辖区的非巴西居民进行。
因此，建议非巴西持有者咨询他们自己的税务顾问，了解关于普通股处置的第13,259/16号法律可能产生的后果。
尽管如上所述，根据我们对适用法律的解释，非巴西持有者处置在巴西证券交易所出售的普通股(包括在有组织的场外交易市场进行的交易)所实现的资本收益为：
•
如果非居民持有人实现(A)是4.373的持有人，并且(B)不是在“避税天堂”司法管辖区居住或居住，则可免征所得税。
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•
如果(1)非居民持有人(A)不是4.373的持有人，(B)不是居住在“避税天堂”管辖区的居民或住所，以及(2)非居民持有人(A)是4.373的持有人，(B)居住或居住在“避税天堂”管辖区，则按15%的税率缴纳所得税；或
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•
如果非居民持有者不是4.373的持有者，并且居住或居住在“避税天堂”司法管辖区，则应按25%的税率缴纳所得税。
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出售或处置未在巴西证券交易所进行的普通股和优先股所实现的任何其他收益包括：
•
如果非居民持有人意识到(I)是4.373的持有人；以及(Ii)不是居住或居住在“避税天堂”管辖区内，应按15%的税率缴纳所得税；
​
•
如果非居民持有人(A)(1)不是4.373的持有人，(2)不是居民或户籍为“税”的人实现的收益，应按15%至22.5%的累进所得税率缴纳所得税
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(Br)有“司法管辖区”；或(B)(1)是4.373的持有人，(2)居住或以低税管辖区或零税收管辖区为居所；及
•
如果非居民持有者在“避税天堂”司法管辖区居住或居住，则应按25%的税率缴纳所得税。
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在上述情况下，如果收益与在巴西无组织场外交易市场上通过金融机构进行的交易有关，将适用0.005%的预扣所得税，并可抵扣资本收益的最终所得税。
在巴西公司赎回证券或减少资本的情况下，非居民持有人实际收到的金额与赎回普通股的相应收购成本之间的正差额被视为不在巴西证券交易所进行的普通股出售或交换所产生的资本利得，并适用上述相同的税收待遇。
与优先股或普通股或美国存托凭证有关的任何优先购买权的行使将不需要缴纳巴西预扣所得税。根据适用于出售或出售股份的相同规则，托管人代表美国存托凭证持有人出售或转让与股份有关的任何优先购买权所得的任何收益，将须缴纳巴西所得税。
股东权益应占利息的支付。根据1995年12月26日修订的第9,249号法律，巴西公司可以向股东分配股东权益，作为进行股息分配的替代办法，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和从1997年起对净收入的社会贡献的可扣除费用，只要遵守某些限制。这种利息仅限于中央银行不时确定的TJLP的每日按比例变化乘以已确定的巴西公司净权益账户的总和，再乘以巴西公司经某些调整后的净权益价值。扣除额不能超过以下较大者：
•
支付所涉期间的净利润的50%(扣除净收益的社会贡献和企业所得税拨备前的净利润，以及股东应占净权益的利息)；或
​
•
截至付款所涉期间开始之日的留存利润和利润准备金总和的50%。
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支付给巴西居民或非巴西居民股东(包括美国存托凭证持有人)的优先股或普通股的自有资本利息，按15%的税率缴纳巴西预扣所得税，如果股东居住在“避税天堂”司法管辖区，则税率为25%，只要支付利息分配得到我们股东的批准，我们就可以扣除。
这些分配可按其净值计入任何强制性股息。在支付股东权益利息的范围内，公司需要向股东额外分配一笔金额，以确保他们在支付适用的巴西预扣所得税后收到的净金额加上宣布的股息至少等于强制性股息。
如果我们在任何一年支付股东权益应占利息，而这笔支付没有记录为强制性分配的一部分，我们将不需要支付关于强制性股息金额的额外金额。自有资本的利息支付可能由我们的董事会决定。我们不能向您保证，我们的董事会不会决定未来的利润分配可能以股东权益利息的方式进行，而不是以股息的方式进行。向非居民持有者支付股东权益利息可兑换成美元并汇出巴西境外，但须遵守适用的外汇管制，前提是该投资在中央银行登记。
避税天堂司法管辖区和优惠税收制度
2010年6月4日，巴西税务机关颁布了1037号规范性裁决，列出(1)被视为低税收管辖区或零税收管辖区的国家和司法管辖区(又称
 
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(br}当地立法不允许获取有关法人实体的股权构成、所有权或非居民收入的实际受益人身份的信息；(2)2008年6月23日第11,727号法律规定的特惠税收制度。
低税司法管辖区或零税收司法管辖区是指(1)不对收入征税，(2)征收最高税率低于20%的所得税，或(3)对股权构成或投资所有权的披露施加限制的国家或地区(每个司法管辖区均为“低税收司法管辖区”或“零税收司法管辖区”)。财政部2014年11月28日发布的一项规定(2014年第488号法令)将某些特定案件的最低门槛从20%降至17%。降低17%的起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度，这是根据巴西税务当局在2014年12月19日的第1,530号规范性裁决中建立的规则。然而，2010年6月4日的1,037号规范性裁决，其中确定了被认为是低税收管辖区或零税收管辖区的国家和被认为是优惠税收制度的地点，并没有进行修改，以反映17%的税率。
2008年6月23日，自2009年1月1日起，颁布了第11,727号法律，该法律针对受巴西转让定价规则约束的交易引入了“优惠税制”的概念，并适用于稀薄资本化/跨境利息扣除规则，该规则比避税天堂管辖权的概念更为宽泛。根据这项新法律，“优惠税制”被认为适用于符合下列任何一项要求的司法管辖区：(1)它不对收入征税或以低于20%的最高税率征税；(2)它向非居民实体或个人提供税收优惠，(A)不要求在该非居民实体或个人的管辖区内进行实质性经济活动，或(B)如果该非居民实体或个人在该非居民实体或个人的管辖区内不进行大量经济活动；(3)不对在国外产生的收入征税，或对在国外产生的收入征收最高税率低于20%的税；或(4)限制对资产和所有权的所有权披露，或限制对经济交易的披露。
尽管特权税制概念是根据转让定价规则颁布的，也适用于资本弱化/跨境利息扣除规则，但不能保证巴西税务当局不会试图将特权税制概念应用于其他类型的交易。潜在购买者应就实施法律11,727、规范性法规1,037以及与避税地司法管辖区和优惠税收制度有关的任何相关巴西税法或法规的后果咨询自己的税务顾问。
2010年6月11日第12,249号法律将优惠税制概念适用于汇往国外的其他收入。虽然优惠税制的概念不应影响上述非居民持有人的税务待遇，但不确定巴西税务当局随后关于“优惠税制”定义的立法或解释是否会将这一概念扩大到上述非居民持有人的税务待遇。
外汇和金融交易税
外汇交易(IOF/Exchange)
巴西法律对由雷亚尔兑换成外币和将外币兑换成雷亚尔而触发的外汇交易(IOF/Exchange)征税。
根据修订后的第6,306/07号法令，可以对外汇交易征收IOF/Exchange税，影响任何投资的流入或流出。IOF费率由巴西行政部门制定，最高适用费率为25%。目前，对于大多数外汇交易，IOF/Exchange的汇率为0.38%。
对外国投资者为投资金融和资本市场而进行的外汇交易征收的IOF/Exchange税率可能会随着时间的不同而变化
 
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由巴西政府定义，根据投资类型以及此类投资在巴西保持的时间，费率可能会有所不同。
根据第4,373号决议，外国资金流入购买股票需缴纳0%IOF/​汇率，并对股息汇款和股东权益利息支付征收相同的0%税率。虽然没有明确规定，但将雷亚尔兑换成美元用于向美国存托凭证持有人支付股息，也应该会受益于0%的IOF/汇率。任何为投资股票而注销美国存托凭证而产生的资金流入，亦须按0%的IOF/​兑换率计算。
尽管IOF/交易所有这些汇率，但巴西政府被允许随时将税率提高到最高25%，但仅限于与未来交易有关的交易，并立即生效。
债券和证券交易税(IOF/债券税)
巴西法律对涉及债券和证券的交易征税，称为“IOF/债券税”。目前，涉及普通股或优先股的交易适用的IOF/债券税率为零，尽管巴西政府可以随时提高这一税率，每天最高可达1.5%，但仅限于未来的交易。
在2009年11月17日之前，股票转换为美国存托凭证或股票转换为美国存托凭证无需纳税。2009年11月18日第7,011号法令颁布后，这些交易开始被征收IOF/债券税，税率为交易价值的1.5%(转换后的股票/单位数量乘以转换前一天的收盘价，如果当天没有进行谈判，则乘以可用的最后收盘价)。截至2013年12月24日，适用于获准在巴西证券交易所交易的股票转让的利率降至零(2013年12月23日第8,165号法令)，其具体目的是支持发行在国外交易的存托凭证。
巴西其他相关税收
巴西一些州对非在巴西居住或居住在巴西的个人或实体对在这些州居住或居住的个人或实体的捐赠或遗赠征收捐赠和遗产税。持有我们股票或美国存托凭证的人无需支付巴西印花、发行、登记或类似的税费或关税。
注册资本。根据第4,373号决议符合资格的非巴西持有人持有的股票投资金额，并在CVM登记，或由托管银行作为代表该持有人的托管银行，有资格在中央银行登记。这种登记允许将股票分配的任何收益以及与出售这种股票有关的变现金额汇到巴西以外的地方。以巴西货币收到的金额通过使用当时适用的商业市场汇率换算成外币。以美国存托凭证的形式购买或在巴西购买的优先股或普通股的注册资本，并存放在托管机构以换取美国存托凭证，将等于其对购买者的收购价(以美元为单位)。在美国存托凭证(ADS)交出时被撤回的股票的注册资本，将相当于取回当日在巴西证券交易所的优先股或普通股(视情况而定)的市场价格的美元等值。
我们普通股的非居民持有者在采取此类行动时可能会遇到延迟，这可能会推迟汇款到国外。这种延迟可能会对非居民持有人收到的美元金额产生不利影响。
 
S-81
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您可以在哪里找到更多信息
我们在本招股说明书附录日期后向美国证券交易委员会提交或提供的信息，并通过引用并入本文，将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。阁下应审阅我们以引用方式并入美国证券交易委员会的文件和报告，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前以引用方式并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。
通过引用并入本招股说明书附录的文件免费提供。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每一位人士，都可以通过书面或口头、电话或电子邮件向我们索取本文中引用的文件，地址如下：
投资者关系部
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras
CEP Centro，Rua da Quitanda 196，
20091-005, Rio de Janeiro, RJ, Brazil
联系人：投资者关系部
Telephone: + 55 (21) 2514-6333|2514-4627
Fax: +55 (21) 3224-1401
电子邮件：oferta@elerobras.com)
我们遵守1934年修订的美国证券交易法或适用于外国私人发行人的交易法的信息要求，因此我们向美国证券交易委员会提交或提交报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众公布本网站上的信息(可能通过此URL产生的超链接访问)不会也不应被视为包含在本招股说明书附录中。
 
S-82
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通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被认为是本招股说明书增补件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的某些以后的信息将自动更新和取代向美国证券交易委员会提交的或包括在本招股说明书增补件和随附的展望中的先前信息。
我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下文件并入本招股说明书补编：
1.
我们于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；
​
2.
Eletrobras于2022年4月21日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，涉及SPE Manaus SPV的清盘，该公司于2014年结束活动，由Abegoa Construção Brasil Ltd.da(持有50.5%股权)、Eletronorte(持有30%股权)和Chesf(持有19.5%股权)控制；
​
3.
Eletrobras于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，涉及Eletronorte增资19亿雷亚尔，认购和缴入Eletrobras在Norte Energia S.A.持有的普通股；
​
4.
Eletrobras于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，涉及SPE Centro de Soluçóes Estratégicas S.A.的清盘(FURNAS欠下49.9%)；
​
5.
Eletrobras于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K/A报告，其中包含截至2022年3月31日的中期合并财务报表以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的更新版，以及某些风险因素和最近发展的补充；
​
6.
在本招股说明书附录日期之后、在本招股说明书附录所提供的证券发售完成之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何未来的20-F表格文件，以及我们在此期间向美国证券交易委员会提交的任何未来的6-K表格报告，这些报告在这些表格中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​
应上述任何人的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的任何人提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本文，但该等文件的证物除外(除非该等证物通过引用明确包含在该等文件中)。请直接联系我们的投资者关系部，地址是：巴西RJ里约热内卢，CEP 20091-005，Centro，Rua da Quitanda 196，收件人：投资者关系部(电话：+55(21)25146333|25144627；传真：+55(21)32241401；电子邮件：oferta@elerobras.com)。
 
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P R O S P E C T U S
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1439124/000110465922070234/lg_eletrobras-4c.jpg]
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras
Common Shares
以美国存托股份为代表的普通股
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras(“Eletrobras”)可能不时发售Eletrobras的普通股(我们的“普通股”)，其中一些可能由一股美国存托股份(统称“美国存托股份”)代表，本招股说明书涵盖。此外，将在本招股说明书的适用附录中列出的任何出售股东(“出售股东”)可以不时发售Eletrobras的普通股，其中一些普通股可能由美国存托凭证代表。本招股说明书描述了可能适用于我们的普通股和美国存托凭证的一些一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。
Eletrobras和任何出售股票的股东将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书中包含的信息不一致，本招股说明书中的信息将被适用的招股说明书附录中的信息所取代。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件。发行证券的金额和价格将在发行时确定，并将反映在适用的招股说明书补编中。
我们的普通股在圣保罗证券交易所(B3 S.A. - Brasil，Bolsa，Balcão)(以下简称“B3”)(以下简称“B3”)上市，股票代码为“ELET3”，在欧洲证券交易所上市，股票代码为“XELTO”。代表我们普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所(“纽交所”)上市，股票代码为“EBR”。
投资这些证券涉及风险。请参阅Eletrobras于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的“风险因素”部分(“2021年Form 20-F”)，以及我们于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中的“风险因素”部分，其中包含中期综合财务报表和对最近事态发展的讨论(“5月Form 6-K”)，这些内容通过引用并入本文，如果有的话，也包含在相关的招股说明书补编中。
美国证券交易委员会、巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobilários或“CVM”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书的日期为2022年5月27日，经2022年6月6日第1号修正案修订。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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ELETROBRAS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
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EXPERTS
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VALIDITY OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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在巴西送达法律程序和执行判决
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
 
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关于本招股说明书
在本招股说明书中，除文意另有所指外，所指的“Eletrobras”系指Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras。除文意另有所指外，“我们”、“我们”和“我们”等术语一般指的是Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras及其合并子公司、联合业务和结构实体。所有提及“雷亚尔”、“雷亚尔”或“雷亚尔”的货币都是巴西的货币。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美利坚合众国的货币。我们进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(我们称为美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年修订的美国证券法(以下简称证券法)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行商”​(“WKSI”)，采用“搁置”注册程序。
根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中出售普通股，其中一些产品可能由美国存托凭证代表。
本招股说明书仅提供对我们或出售股东可能提供的证券的一般性描述。每当我们或出售股票的股东发售证券时，我们将准备一份招股说明书补充资料，其中包含有关特定发售的具体信息。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书包括一些展品，它们提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。招股说明书附录和任何其他发售材料还可能包含与招股说明书附录或其他发售材料中描述的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文件”标题下描述的附加信息。
 
1
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前瞻性陈述
本招股说明书、作为其组成部分的注册声明、每个招股说明书附录以及通过引用并入这些文件的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的估计和前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性声明。此外，此类前瞻性声明可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中。这些前瞻性陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及我们预期的业务和财务业绩，以及其他事项，包括“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将会”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”和类似的表述。
这些估计和前瞻性陈述主要基于我们对影响或可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性、前景和证券交易价格的未来事件和趋势的当前预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多重大风险、不确定因素和假设的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。
敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明发表之日的情况。不能保证预期的事件、趋势或结果真的会发生。
我们发表了前瞻性声明，内容包括：
•
巴西国内外的总体经济、监管、政治和商业状况，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突及其对全球经济的影响，以及与2022年巴西总统选举相关的动荡相关的事态发展和对风险的看法；
​
•
我们提议的私有化的结果以及任何相关的立法、监管或政治发展，包括我们将不再是一家国家控制的公司，并将受巴西破产法的约束；
​
•
我们拟议私有化的各种先决条件的影响，包括移交对Eletronnuc和Itaipu的控制权以及执行新一代特许协议；
​
•
对我们拟议的私有化提出的任何司法或其他挑战；
​
•
利率波动、通货膨胀和雷亚尔相对于美元的价值；
​
•
客户用电量和用电模式的变化；
​
•
正在进行和今后进行的诉讼、刑事调查和行政诉讼的影响，包括与SAESA和MESA有关的诉讼；
​
•
我们保持当前市场份额的能力；
​
•
广泛的卫生事态发展、流行病、自然灾害和其他灾难的影响，如19型肺炎疫情，以及政府、商业、消费者和其他应对措施；
​
•
巴西发电市场和输电市场通过拍卖的竞争状况；
​
•
我们的债务水平以及以优惠条款或完全不以优惠条件获得融资的能力；
​
•
我们收到与应收账款相关的付款的可能性；
​
 
2
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•
气候变化的影响，包括用于运行我们水力发电设施的水库的降雨量和水位的变化；
​
•
我们的信息技术系统、信息安全系统和电信系统出现任何故障；
​
•
我们的员工或我们供应商或承包商的员工罢工、停工或劳工骚乱的影响；
​
•
我们的融资和资本支出计划；
​
•
我们有能力为客户提供满意的服务；
​
•
因管理某些部门资金和政府项目而提出的任何管理不善的索赔；
​
•
我们执行业务战略的能力，包括我们的增长战略以及融资和资本支出计划；
​
•
关于电价、电力使用、我们特许区内的竞争、水电风险和其他事项的现有和未来政府法规；
​
•
授权当局针对我们当前和未来的特许权协议采取的措施；
​
•
其他法律法规的变化，包括影响税收和环境问题的法律法规；
​
•
我们的控股股东巴西政府未来可能就我们的董事会、子公司和关联实体的收购和处置、出售他们在我们的部分或全部投资以及其他事项采取的行动；
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•
正在进行的腐败调查的结果以及可能出现的与Lava Jato调查或巴西任何其他腐败相关调查有关的任何新事实或信息，包括任何会计、法律、声誉和政治影响；
​
•
对我们与巴西政府签署的特许权协议中的任何违约行为以及任何违反ANEEL监管规定的行为实施行政处罚；
​
•
如果我们提议的私有化没有发生，我们有能力续签我们的特许权；
​
•
我们完成安格拉3号核电站建设的能力；
​
•
我们有能力最大限度地减少在经销公司销售过程中无法从CCC账户收到全部应收账款对我们的影响的能力；
​
•
我们收到Amazonas D欠我们和我们子公司Eletronorte的所有债务的可能性；
​
•
我们就强制贷款支付款项或被要求记录进一步拨备的可能性；
​
•
我们的税务、民事和其他法律程序的结果，包括集体诉讼或政府和监管机构提起的执法或其他程序；以及
​
•
我们有能力最大限度地减少气候变化对我们发电和输电活动的潜在影响。
​
上述前瞻性表述还包括与我们处于规划和开发阶段的产能扩建项目有关的信息。除上述风险和不确定性外，我们潜在的扩建项目还涉及工程、建设、监管等重大风险，可能：
•
推迟或阻止一个或多个项目成功完成；
​
•
增加项目成本；以及
​
•
导致设施无法按照我们的预期运行或产生收入。
​
 
3
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有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的预期不同的因素的更多信息，请参阅我们最新的2021年Form 20-F年度报告中阐述的“风险因素”，该报告通过引用并入本文，或我们当前报告中的任何更新，这些更新可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告或适用的招股说明书附录中的信息不时修正、补充或取代。
归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述完全受本警示声明的限制，您不应过度依赖本招股说明书中包含的任何前瞻性声明。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。
 
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RISK FACTORS
任何普通股或美国存托凭证的投资都有很高的风险。在购买本招股说明书中描述的任何证券之前，阁下应仔细考虑及评估本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中包含和参考并入的所有信息，包括通过参考纳入的2021年20-F表和5月6-K表中的风险因素，或我们当前6-K表中的任何进一步更新，这些更新可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告或适用的招股说明书补编中的信息不时修订、补充或取代。您应仔细考虑的其他风险因素可能包括在招股说明书、副刊或其他与普通股或美国存托凭证发行有关的发售材料中。
我们建议您全面阅读这些风险因素。除了这些风险外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。这种风险可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这可能会导致证券的交易价格下跌，或许会大幅下跌，投资者可能会损失部分或全部投资。您不应购买本招股说明书中描述的证券，除非您了解并知道您能够承担所涉及的所有投资风险。
一般来说，投资于在巴西等新兴市场国家开展业务的发行人的证券涉及的风险不同于投资美国公司和位于资本市场更发达的其他国家的公司的证券的风险。
 
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ELETROBRAS
本公司成立于1962年6月11日，根据1961年4月25日的第3,890-A法成立，是一家有限责任和无限期限的混合资本公司。目前，我们正在接受14.182/2021年法律批准的私有化计划。因此，在根据本招股说明书完成证券发售后，巴西政府将不再拥有我们多数有表决权的股份。
根据FactSet的数据，我们是拉丁美洲市值最大的电力公司，专注于发电、输电和商业化。根据ANEEL的数据，我们占巴西装机容量的28%，是巴西最大的能源发电商，装机容量为50,491兆瓦，根据巴西装机容量排行榜，这一装机容量超过了巴西七大公司(不包括我们)的总和。此外，通过我们遍布巴西的庞大网络，我们为巴西的清洁和可再生能源矩阵做出了重大贡献，我们大约97%的装机容量来自清洁能源。我们的输电线路段有73,779公里的输电线路，包括那些属于企业企业的线路和由SPE运营的线路。根据巴西国家电力系统运营商(ONS)的数据，这使我们成为巴西最大的输电公司，其输电线路超过巴西七家最大公司的总和。即使只考虑基本电网(电压大于或等于230千伏)，也有68334公里，相当于互联电力系统的39.6%。我们在能效和营销领域也很活跃，但规模较小，在截至2022年3月31日的三个月里，我们在自由市场上销售了4450兆瓦的能源。这主要是由伊泰普的能源市场推动的，在那里，我们负责将属于巴西的50%的能源和指定用于巴拉圭但未使用的部分能源商业化。
截至本文日期，我们的公司结构包括Eletrobras和我们的其他公司，其中五家正在运营(即FurNas、Eletronorte、CGT Eletrosul、Eletronucus和Chesf)，伊泰普、电能研究中心(CEPEL)和另一家控股公司Eletropar持有50%的股份。我们还持有(I)巴西80家特殊目的企业的股权，其中59家是发电公司，18家是输电公司，3家是服务公司；(Ii)巴西以外的两家能源发电公司，即Rouar S.A.和Inambari Geração de Energia S.A.；以及(Iii)25家联营公司。
此外，我们持有Eletropar公司的多数股权，该公司持有多家巴西公司的少数股权，包括：巴西能源公司、巴西能源公司( )和巴西能源公司(Empresa Metropolitana deáguas e Energia S.A.)。Eletropar持有Eletronet S.A.(“Eletronet”)的少数股权。
近年来，我们一直显示出与我们的领先地位相一致的强劲业绩。2021年发电部门的净收入总计219.64亿雷亚尔。在截至2022年3月31日的三个月期间，发电部门的收入为54.41亿雷亚尔。在电力传输方面，我们在2021年的净收入总计157.32亿雷亚尔。在截至2022年3月31日的三个月内，传输部门的收入为38.25亿雷亚尔。2021年综合净营业收入总计376.16亿雷亚尔，较2020年和2019年分别增长29%和27%。在截至2022年3月31日的三个月期间，综合净营业收入为91.81亿雷亚尔。2021年，我们的EBITDA为151.32亿雷亚尔。在截至2022年3月31日的三个月期间，EBITDA为37.52亿雷亚尔，与2021年同期相比下降了3%。有关我们如何计算EBITDA的讨论，请参阅我们5月的表格6-K中的“经营和财务回顾及展望 - 经营业绩 - 非公认会计准则财务衡量 - 利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)”。
我们的总部位于巴西东非地区巴西利亚D栋D栋SEP/Norte 504座三楼Centro Corporation Portinari，三楼306室和307室，邮编70730-542.我们的主要执行办公室位于巴西RJ里约热内卢20091-005CETRO中心的Rua da Quitanda 196，邮政编码20091-005.我们的电话号码是+55 21 2514 4637，网址是www.elerobras.com。我们的法定名称是Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras，我们的商业名称是Eletrobras。我们网站上的信息可能会通过此URL产生的超链接访问，但不会也不会被视为包含在本招股说明书中。
 
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使用收益
除非与特定证券发行相关而另有披露，否则我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售任何证券的净收益。
在二次发行证券的情况下，我们将不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。
 
7
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股本说明
以下是我们的章程、巴西公司法、CVM的规章制度和B3的2级部分的一些重要条款的简要摘要。本讨论并不声称是完整的，仅限于参考我们的附则以及那些法律、规则和条例。有关您作为我们股东的某些权利的摘要，请参阅下面的“-附在我们股票上的权利”。
General
我们是一家混合资本公司，由巴西1961年4月25日第3890-A号法律授权并根据其成立。我们已在巴西税务机关注册，CNPJ编号00.001.180/0001-26。
2006年9月，我们与B3达成协议，将我们的股票在B3公司治理的一级部分上市，该协议于2006年9月29日开始生效。我们的股票于2006年9月29日在第一层开始交易。
企业目标
我们的章程规定，我们的公司宗旨是：
(1)
开展发电厂和输配电线路的研究、项目、建设和运营，以及执行这些活动产生的行为，如出售电力；
​
(2)
在制定国家能源政策方面，与其所属的能源部合作；
​
(3)
促进和支持其在能源部门与发电、输电和配电有关的商业利益的研究，以及关于将水库用于多种目的的研究；以及
​
(4)
按照法律的规定，参与鼓励替代能源发电、合理使用能源和实施智能能源网络的计划。
​
我们的董事会无权对他们从我们那里获得的薪酬进行投票。只有我们的股东才能批准这样的事情。我们董事会成员的退休没有规定的年龄限制。
股本
我们的股本分为三类：普通股、A类优先股(1969年6月23日以前发行)和B类优先股(1969年6月23日起发行)。如果我们提议的私有化完成，一股B类优先股将用于创建一股特别类优先股，该股将由巴西政府独家持有，并向巴西政府授予某些否决权，如下所述。
国库股
我们不持有库存股，我们也没有回购股票的计划。
授权资本
经我们第181次股东大会批准，我们的董事会被允许通过发行新的普通股将我们的股本增加到800亿雷亚尔的上限，无论法律改革如何；并且根据1976年12月15日第6,404号法律(“巴西公司法”)第172条上限和第一项，排除了股东认购通过公开发行的股票的优先购买权。
 
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附加到我们共享的权利
普通股
在年度或特别股东大会上提交股东表决的所有事项上，我们的每一股普通股的持有者都有权投一票。此外，在我们清盘时，我们股份的持有人有权在偿还我们的所有债务后，根据他们各自参与已发行和已发行普通股的总金额，按比例分享我们所有剩余的资产。我们普通股的持有者有权参与我们未来的所有增资。
优先股
我们的优先股与普通股具有不同的属性，因为我们的优先股持有人无权在年度或特别股东大会上投票(有限情况下除外)，但享有优先偿还资本和分配股息的权利。我们的优先股不能转换为普通股。
“A”类优先股及与该等股份有关的红股，每年有权在与该等股份有关的股本上获得8%的股息，优先于其他股息的分配，并在股息之间平均分配。在1969年6月23日或之后发行的“B”类优先股，以及与该等股份有关的红股，均有权在与该等股份有关的资本上享有每年6%的股息，优先于其他股息的分配，而该等股息须平均分配给该等股份。“A”类及“B”类优先股不会在未来年度派发未付股息。在清算时，A类优先股和B类优先股的排名是平等的。
我们优先股的持有者有权参与我们未来的所有增资。此外，优先股有权获得比支付给每股普通股的股息至少高出10%的股息。
如果我们提议的私有化发生，巴西政府将持有一类特殊的优先股，这将赋予旨在修改或删除14.182/2021年法律条款的公司决议的否决权：
(I)禁止任何股东或股东团体，无论是巴西的还是外国的，无论是公共的还是私人的，行使投票权的人数不得超过我们的有表决权资本所划分的股份总数的10%，无论其是否参与股本；以及
(Ii)禁止签署行使投票权的股东协议，但表决权数目低于我们表决权资本可分成的股份数量的10%的区块除外。
如果我们发行的优先股开始根据ART授予投票权。根据巴西《公司法》第111条第1段的规定，上文第(I)项规定的限制将适用于这些优先股，因此，赋予特定决议投票权的所有股票(无论是普通股还是优先股)都将构成有表决权的资本。
转让我们的股份
我们的股票不受任何股份转让限制。每当发生股份所有权转让时，存入该等股份的财务公司可向转让股东收取与巴西转让股份有关的任何服务费用，但须受CVM厘定的最高收费率规限。
优先购买权
转让我们的股票时不适用优先购买权，但如果我们决定发行新股，这些权利确实适用。然而，经第一八一次股东大会批准，优先购买权不适用于
 
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根据《巴西公司法》第172条的规定，在法定资本限额内认购股份，如果是通过证券交易所或以公开认购的方式配售股份。
Redemption
我们不能赎回股票。一种或多种股票的赎回可以在股东大会决议后进行，而不考虑受影响的股票类型和类别的批准。如果我们提议的私有化完成，巴西政府将持有一种特殊类别的优先股，只有在法律授权的情况下才能赎回。
注册
我们的股票在北卡罗来纳州的花旗银行以簿记形式持有，花旗银行将作为我们股票的托管代理。我们的股份转让将通过花旗银行在其会计系统中记账的方式进行，根据转让方的书面命令或影响此类转让的司法授权或命令，借记卖方的股票账户并贷记买方的股票账户。
通知我们的股份权益
任何股东收购或处置我们5%或以上的任何类别的股本，都有义务在交易完成后立即通知我们。这种义务也适用于美国存托凭证、可转换债券和股票期权的持有人。在收到该通知后，我们将在交易发生后的七个工作日内以通知的方式通知该交易，并将通知上传到CVM的网站，并及时更新其参考表格(Formulário de referencia)中的公司信息。
如果我们提议的私有化完成，我们的章程将包括毒丸条款，以避免任何股东或股东团体直接或间接持有我们超过50%的有表决权股份。
股东大会
巴西公司法不允许股东通过书面同意来批准事项，书面同意是对同意征求程序的回应。所有须经股东批准的事项，必须在正式召开的股东大会上批准。股东大会有两种类型：普通和特别。在财政年度结束后的120天内，每年举行一次普通会议，必要时可召开特别会议。
股东大会由我们的董事会召集。有关该等会议的通告会张贴予股东，此外，通告亦会于大会举行前至少15天在本公司主要营业地点的一般发行量报纸及本公司的网站上刊登。
股东大会在我们位于巴西利亚的总部举行。在股东大会上，股东可由以下实际律师代表：(I)公司股东；(Ii)巴西律师；(Iii)我们管理层的成员；或(Iv)金融机构。考虑到新冠肺炎在巴西的流行，自2020年以来，股东大会一直只在网上举行。
在正式召开的会议上，我们的股东可以就我们的业务采取任何行动。以下行动只能由我们的股东在股东大会上采取：
•
审批我们的年度账目；
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选举和罢免董事会成员和财务委员会成员；
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修改我们的附则；
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批准我们的合并、合并或剥离；
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批准我们的解散或清算以及清算人的选举和解职以及他们的账目的批准；
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授予股票奖励，批准股票拆分或反向股票拆分；以及
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批准我们管理层和员工的股票期权计划。
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董事会、执行干事董事会、财务委员会和委员会
我们正式组成并定期运作的主要管理和管治机构是：(I)大会；(Ii)董事会；(Iii)执行局；(Iv)财政理事会；(V)法定审计和风险委员会；(Vi)战略、管治和可持续发展法定委员会(CEG)和(Vii)人事、资格、继任和薪酬法定委员会(CPES)。
根据我们的章程和相关法规，我们的管理由董事会和执行董事会负责。这种管理角色的行使是巴西公民独有的。董事会和执行董事会的成员可以是股东，也可以不是，在这两种情况下，可能都需要巴西公司法规定的管理担保。
董事会由11名成员组成，他们是根据我们的章程任命的。2016年，应占我们资本0.5%以上的少数股东的要求，由大股东任命的七名董事会成员的选举遵循了多数票程序。因此，大股东任命了七名董事会成员，一名成员由小股东任命，另一名成员被选举为员工代表。如果我们提议的私有化完成，大多数优先股的持有者将有权选举一名符合授予要求的成员，员工代表将有权通过公司和代表他们的工会实体组织的选举选举一名成员，前提是该候选人符合授予要求。财政委员会负责监督管理人员的行动，并就我们的财务健康状况提供意见。其归属载于本公司的附例及董事会内部规则所包括的程序规则。财政委员会是一个常设管理机构，自2006年以来一直是一个审计委员会。自2018年5月18日法定审计与风险委员会成立以来，财政委员会不再担任审计委员会。
董事会在行使其职责时，还负责(但不限于适用法律规定的权力)：(1)授权成立和确定其子公司的组织；(2)决定收购我公司的少数股权和处置我公司在上述公司的股权；(3)建议其子公司的公司重组业务，但不限于各公司股东大会批准此类业务的法定权力；(Iv)不时评估我们所持股份的战略、营运和财务与其公司目的的一致性；(V)决定本公司附例第3条第1款所指的联合；(Vi)决定本公司或我们的附属公司在执行之前应根据适用法律签署的股东协议；(Vii)制定贷款和融资政策，条件是禁止向经理、我们的财务委员会成员、员工和控股股东提供巨额贷款和融资；(Viii)根据我们为规范我们公司内部的审批机关级别而制定的内部法规发布关于行为和批准合同的意见，因为这些努力或合同包括但不限于向其控制下的公共电力公用事业公司提供资金并在巴西或国外获得贷款；(Ix)根据我们为规范公司内部审批机关级别而制定的适用内部法规，为其持有权益的公司(无论是否为子公司)在巴西或国外进行的贷款或融资提供抵押；, 遵守我们制定的适用内部法规，以管理我们公司内部的审批机关级别、其子公司在巴西或国外的贷款或资金安排；(Xi)决定与我们有关的与能源行业有关的商业技术和科学研究实体的组织，以及遵守我们为管理公司内部审批机关级别而制定的适用内部法规，批准为其控制下的那些实体提供资金和抵押；(十二)命令分配和重新分配执行局成员的任务，并批准对组织手册的相关调整，以符合我们章程中规定的归属分配；(十三)向我们的股东大会建议增资，
 
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发行本公司的股票、认股权证和债券，但不能转换为股份的债券，须经本公司董事会决议；(Xiv)-授权收购本公司为注销或留存国库并进行后续出售而发行的股份，以及决定发行不可转换证券和不可转换债券；(Xv)决定股票或债券的交易，但股东大会审议该事项的情况除外；(Xvi)授权处置固定资产项目、建立产权负担和授予第三方债务抵押，范围由我们建立的适用内部法规设定，以管理我们公司的审批机关级别；(Xvii)决定进行或接受有偿或不收费的捐赠，遵守我们诚信计划公司和道德行为准则的规定，也遵守我们为管理我们公司内部审批机关级别而制定的适用内部法规；(Xviii)选举和罢免执行局成员，包括主席，确定他们的职责，并正式将合规和风险管理部门的责任分配给成员。(Xx)随时审查我们的账簿和记录，并要求提供有关已签署或即将执行的合同和任何其他行为的信息；。(Xx)实施和监督为预防和减轻我们和我们的子公司面临的重大风险而建立的风险管理、内部控制和合规制度，包括与会计和财务信息完整性有关的风险，以及与腐败和欺诈有关的风险；。(Xxi)至少每季度审查一次。, 资产负债表和其他财务报表，但不限于财务理事会的归属；(二十二)就管理报告以及我们执行局的账目提出意见；(二十三)核准内部控制报告；(二十五)选举和解聘独立审计员；(Xxv)按照内部关于遴选和解聘内部审计和监察员办公室职位的适用规则，经我们的董事会批准后，就任命和解聘作出决定，并在这两种情况下，将上述审议提交联邦主计长办公室批准；(Xxvi)决定与其有关的各部门的任务和业务；(Xxvii)根据监察员办公室的意见审查结果，决定纠正措施或改进程序和惯例的建议；(Xxviii)批准和维护涉及董事会成员和执行董事会成员的最新不具约束力的继任计划，前提是该计划的编制由主席协调；(Xxix)为我们的行政组织制定核心指导方针；(Xxx)根据我们的章程第3条第5、6和7条任命和批准任命子公司、被投资公司、协会和基金会的管理人员；(Xxxi)根据本公司章程和适用条例中有关组成和职责的规则，拟定、修订和批准其内部规则和咨询委员会的规则；(Xxxii)根据本公司章程第47条第13项，由执行董事会主动决定中期股息的分配和支付自有资本的利息；。(Xxxiii)批准我们的首席执行官休假。, 包括带薪假期；(二十四)根据第二条确定我们及其子公司高级管理人员的指定职能数额。批准公司的人事条例、集体谈判协议、员工利润分享计划、员工和薪酬计划、聘任计划、员工福利和员工解雇计划；(Xxxv)批准我们及其子公司的最高人事公务员考试次数；(Xxxvi)批准《战略计划》和《业务和管理指导计划》及其修正案；(Xxxvii)批准我们和我们子公司的年度预算，该预算应根据战略计划、业务和管理指导计划以及每家公司的业务和管理计划编制；(Xxviii)批准业务绩效目标合同 - CMDE，通过该合同，我们系统的子公司同意满足其中规定的战略指导方针，以实现母公司确立的目标和结果，以及适用于我们和我们子公司的后果政策，从而遵循其实际遵从性；(Xxxix)批准有关吾等及吾等附属公司的交易及执行电力销售协议的政策及指引，及其在与电力市场有关的诉讼中的定位，但须符合本条第VIII项的规定；。(Xl)核准吾等及吾等附属公司的投资项目，但须符合吾等为管限吾等公司内部审批当局层级而制定的适用内部法规的范围；。(Xxi)按照竞争性、合规、透明度、公平及公平的要求，批准交易政策。, 应至少每年审查一次；(十一)根据现行法律对管理人员和委员会成员进行个人和集体评估；(十一)决定董事会咨询委员会和委员会的设立、运作和终止，以深化战略评估并确保
 
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(br}合议制机构作出的决定在技术上是有充分依据的，并根据适用法律选举和罢免其成员；(Xlv)批准管理我们公司治理机构职位任命的内部条例，其中应规定在我们及其子公司持有股票的公司中任命董事会、财务理事会和执行董事会成员以及基金会、协会和养老基金成员的最低要求；(Xlv)建立我们的信息披露政策；(Xlvi)批准和监督执行委员会成员应完成的目标和具体结果的实现情况；(Xlvii)每年审查与长期执行《业务和管理指导和战略计划》有关的目标和结果的情况，并追究成员的过失责任，但应公布审查的结论，并根据适用法律向国民议会和联邦审计法院报告；(Xlviii)讨论、批准和监测涉及公司治理做法、与利益相关者的关系、人员管理政策和我们内部代理人的行为准则的决定，以及其子公司各自的指导方针；(Xlix)批准管理我们公司内部审批机关级别的内部法规，并确定其决策权力级别和执行董事会的事项和价值；。(L)就提交股东决策的问题提供意见。, 但不得在召回通知中加入“一般事项”一项；(Li)批准本公司为规范合规及风险管理、股息及股权权益政策及其他一般政策而制定的适用内部法规；(Li)根据2016年6月30日的第13,303号法律批准并发布解释实现公共政策目标的承诺的年度函件；(Lii)批准公开竞标法规；(Liv)批准医疗保健和补充养老金福利计划的发起，以及遵守封闭的私人养老基金，并监测在支付此类福利时遵守我们的分配门槛的情况；(Lv)向股东大会建议根据本公司章程设立的其他公司机构的经理和成员的薪酬，以及在股东大会批准的门槛内实施和监督本项目所指的薪酬，包括利润和收入分享；(Lvi)批准Paint - 年度内部审计活动计划和RAINT - 年度内部审计活动报告，而我们的首席执行官没有出席；(Lvii)建立发言人政策，旨在消除来自几个部门和公司高管的相互冲突的信息的风险；(Lviii)要求对管理我们福利计划的私人补充养老基金的活动进行定期内部审计，并说明对我们执行局提交的内部审计报告的意见；(Lix)根据2016年6月30日第303号第13号法律第13条第三项，在人民的方法和程序支持下，根据我们的附则评价我们委员会的官员和成员，资格, 继任和补偿委员会；(Lx)每四年评估我们持股的战略、运营和财务安排与其公司目的，并根据这种评估，建议维持、将其活动全部或部分转移到另一个公共管理结构，或撤资股份；(Lxi)查明我们没有使用的资产的存在，并评估维持这些资产的必要性；(Lxii)按照管理公司批准级别的规则，批准本条未规定的豁免、和解或仲裁承诺；(Lxiii)在1976年第404号第6号法律规定的情况下或在认为方便的情况下召开股东大会；以及(Lxiv)就本公司章程未涵盖的情况作出决定。
执行董事根据董事会制定的战略方针负责管理我们的业务。执行干事委员会由6名成员组成，包括首席执行官，但至少有3名成员，所有成员均由董事会选举产生。它的责任由我们的内部法规和附则以及适用的法律确定。这些官员的任期最长为两年，有可能最多连任三次，而且没有制定继任计划。详情见“项目6.A.董事会和高级管理人员 - 董事会”。
管理机构还得到咨询机构和支助秘书处的支持。有关这些管理机构及其内部法规的更多信息，请参见：(http://eletrobras.com/pt/Paginas/Estatuto-Politicas-e-Manuais.aspx)。本网站的内容不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的组成部分。
 
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资质
我们的董事会、执行董事和财务委员会的所有成员都必须是巴西公民。如果我们提议的私有化完成，我们的董事会和执行董事会成员将不再需要是巴西公民。巴西公司法和CVM法规还规定，某些个人不得被我们的管理层任命为职位，包括被CVM取消资格、被宣布破产或被判犯有某些罪行(如贿赂和危害经济罪)的人。
《政府控制实体法》获得批准后，巴西政府于2016年12月颁布了8945号法令。该法令规定了几个职位配置，包括规定了选举董事会成员的最低要求，例如：(A)在与预定国有公司有关的公共或私营部门，或在与其被任命担任高级管理职位有关的其他相关部门，至少具有十年的专业经验；或(B)在此类职位之一具有至少四年的专业经验：考虑到预定国有公司的规模或业务，在类似公司担任高级经理职位；(b.1)在公共部门担任相当于DAS-4或更高级别的信托职位或职能；(b.2)曾在与拟开办的国有公司业务有关的学科担任过教师或研究员；(b.3)在与拟开办的国有公司业务直接或间接相关的活动中具有至少四年的个体户专业经验；(C)在与拟开办的国有公司业务有关的领域拥有学位；(2)不属于不录取假设；以及(3)根据1990年第64号补充法，没有被宣布为不合格。
任命董事会成员或执行董事的股东大会或董事会议的会议纪要必须详细说明该人的任职资格，并注明其任期。
Appointment
董事会成员由股东大会选举产生，任期两年，最多连任三届。
作为我们的大股东，巴西政府有权任命八名董事会成员，其中七名由矿业和能源部部长任命，一名由经济部任命，至少两名被任命的成员必须符合条款规定的条件。《政府控制的公司法》第25条和《公司法》。第39号法令8,945/2016。普通股股东有权选举一名成员，没有投票权的优先股持有者至少占我们总资本的10%，有权选举一名成员，这两项都符合第13303/2016号法律的要求，一名成员将通过公司和工会实体组织的选举被选为员工代表。董事会成员之一被任命为该公司的首席执行官。如果我们提议的私有化完成，大多数优先股的持有者将有权选举一名符合授予要求的成员，员工代表将有权通过公司和代表他们的工会实体组织的选举选举一名成员，前提是该候选人符合授予要求。
根据巴西《公司法》第140条，董事会成员将通过股东大会选举产生，并可随时更换。我们董事会成员的退休没有规定的年龄限制。
根据《巴西公司法》第141条第4款，小股东可以任命董事会成员如下：
(I)拥有投票权的普通股至少占全部普通股的15%的股东可以任命一名董事会成员及其各自的候补成员；
(2)持有公司总股本10%以上的优先股的持有者可以任命一名董事会成员及其各自的候补成员；和
 
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(三)如果普通股和优先股持有人未能达到第(一)项和第(二)项规定的百分比，普通股持有人和优先股持有人合计占公司总资本的10%以上，可以共同任命一名董事会成员及其各自的候补成员。
只有在股东大会召开前的最后三个月内证明其连续持股的股东才能行使这些权利。
这些权利反映在我们的附则中(如上所述)，因此，除这些规定外，不适用于这些权利。
此外，巴西公司法第141条和CVM法规规定，持有超过5%投票权的股东有权要求累积投票权(voto múltiplo)，以增加他们选举至少一名成员进入董事会的机会。根据累积投票程序，每股有表决权的股份有权投与相关股东大会所填补的董事会席位数目相等的票数，该等票数可投给一名或多名候选人。作为累积投票的结果，控股股东可能被阻止控制董事会的所有席位，而少数股东可能被允许至少任命该机构的一名成员。在上文(I)至(Iii)项所述情况下，就委任董事会成员而言，参与累积投票程序的股份将不会计算在内(反之亦然)。
为确保大多数董事会成员由控股股东选举产生，巴西《公司法》规定，只要董事会成员选举采用累积投票制，而普通股或优先股持有人在单独选举中选举董事会成员，控股股东将始终有权选举与其他股东选举产生的人数相同的董事会成员加上一名成员，即使这会导致董事会成员人数超过公司章程规定的人数(巴西公司法第141条第7款)。
巴西公司法还规定，只要通过累积投票，股东大会罢免任何成员，所有成员都将自动免职，并将举行新的选举。在其他空缺情况下，如果没有选出替代成员和有效成员，则下一次股东大会将选举董事会的所有成员。
如果我们提议的私有化完成，我们的章程将不再授予巴西政府这一权利，因为它们将被限制在我们有投票权的股份的10%。因此，我们的董事会将继续由11名成员组成，至少包括3名独立成员，包括：
(I)由持有本公司发行的多数优先股的持有人在股东大会上单独表决选出的董事一名；以及
(2)董事一名，由在职员工中同龄人直接投票选出，并由我们与代表他们的工会实体组织的选举选出。
关于我们的执行董事会，由我们的董事会任命。我们的首席执行官不得同时担任董事会主席一职。
财务理事会由股东大会选举产生，由股东大会选举产生，董事会和执行董事会的其他成员分别任命至少一名成员和各自的候补成员。
巴西政府有权任命我们财政理事会的三名成员，我们优先股的少数股东和持有者都有权分别任命一名成员。如果我们提议的私有化完成，我们的章程将不再有关于我们董事会组成的这些要求。
Meetings
根据我们的章程，我们的董事会必须每年至少召开一次会议，在首席执行官不在场的情况下召开会议，并在我们的独立审计师在场的情况下每年召开两次会议。从历史上看，我们的董事会
 
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每月召开一次会议，应大多数董事或董事长的要求召开。除其他职责外，我们的董事会负责：(I)制定我们的业务准则；(Ii)确定我们子公司的公司组织或我们在其他法律实体中的任何股权；(Iii)决定我们的贷款和融资政策；(Iv)批准任何以我们的任何子公司为受益人的任何财务协议的担保；(V)批准出售我们的固定资产和任何此类资产的质押；(Vi)任命我们的高管；以及(Vii)任命我们的外部审计师。董事不能参与与他们有其他利害关系的事项的讨论或投票。因此，我们的董事会没有对自己的薪酬进行投票的权力。只有我们的股东才能批准这样的事情。
我们的执行干事董事会通常每周开会，或者在大多数高管或首席执行官要求时召开会议。我们的执行干事委员会决定我们的总体业务政策，负责与我们的日常管理和运营相关的所有事务，是执行我们的指导方针的最高控制机构。我们的执行干事委员会成员不能参与讨论，也不能就他们本来感兴趣的事项投票。
财政委员会每月开会一次。我们的法定审计和风险委员会通常每月至少召开四次会议，或者在协调员召集会议时召开会议。
Committee
我们的管理层还有三个常设的法定委员会，由董事会成员和独立的外部成员组成。委员会的基本职能是建议董事会履行其职责，建立基本指导方针和我们的上级控制，并对每个领域的具体问题进行具体的分析、监测和建议。
CAE
根据公司章程第40条的规定，我们有一个常设的法定审计委员会，该委员会至少由三名成员组成，最多由五名成员组成，包括外部成员，其授权的最后期限与董事会的任期不符且独立于董事会的任期。如果我们提议的私有化完成，根据B3的标准，委员会将需要由三到五名独立成员组成。此外，该委员会将不再受第13303/2016号法律及其管理法令的规定管辖。CAE的目的是遵守2016年8,945/2016号法令第13,303号法律的规定，这些规定类似于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所1999年5月14日发布的第308号CVM指令的规定，以及自2011年11月16日起由CVM指令509号引入的修正案，此外，美国还遵守了一系列关于自愿环境的规范、承诺和指南。例如，B3的国有公司治理卓越计划和SEST - IG-SEST的治理指标，并建议董事会履行其指导和上级指导我们的职责，包括但不限于，分析和发布关于我们将采用的内部控制、审计和风险管理方面的风险和战略建议。
CEGS
该委员会由三至五名成员组成，由董事会从他们的同行和/或与我们没有雇佣/法定关系的外部市场专业人士中挑选出来，任期最长为两年，并允许续任。其目的是为董事会履行指导和上级管理我们的职责提供建议，包括但不限于分析和发布关于规划、指导方针、目标、指标和战略目标、创新举措以及可持续性和公司治理实践的建议，以提高董事会决策的效率和质量。
 
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CPES
它由三到五名成员组成，由董事会从他们的同行和/或与我们之前没有雇佣/法定关系的外部市场专业人士中挑选出来，任期最长为两年。其目的是为股东和董事会提供建议，以履行他们对我们的指导和上级管理职责，包括但不限于，分析和发布关于经理、财务委员、审计和风险委员会成员、CPES外部成员和战略、治理和可持续发展委员会成员的任命、评估、继任和薪酬的风险和战略建议，以及董事会分配给它的其他职责，以提高效率。
拟议的私有化
2021年7月7日，14.182号法律颁布，为我们进一步私有化确立了指导方针。随后，CPPI和CNPE的某些决议列出了我们进一步私有化的几个先决条件，包括修订我们的章程，以禁止任何股东或股东团体(包括美国存托凭证持有人)行使的投票权超过我们有表决权资本分配的股份数量的10%，以及其他变化。虽然这些修订已在2022年2月22日举行的股东特别大会上获得批准，但对我们章程的这些修订的有效性取决于拟议私有化的完成。请参阅2021年表格20-F，以了解有关我们提议的私有化和对我们的附例的修订的更多信息。
 
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美国存托股份说明
我们已代表我们的普通股在纽约证券交易所美国存托凭证上市。花旗银行(以下简称“花旗银行”)已同意担任我们美国存托凭证的开户银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在开户银行的证券的所有权权益，可以用通常被称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证来代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在我们的案例中，托管人是Banco Bradesco S.A.，位于Custódia部门，NúCleo Cidade de Deus，S/N，Prédio Amarelo 1°andar，Vila Yara - Osasco - Sao Paulo，Brasil - CEP：06029-900.
根据存款协议，我们已指定花旗银行为存款银行。存管协议副本(可不时修订)已于美国证券交易委员会存档，封套为表格F-6(注册商标)登记说明书生效后第1号修正案。第333-219600号)。根据存款协议修正案的条款，建议修改存款协议。存款协议修正案的表格副本也在美国证券交易委员会存档，封面是F-6表格(注册商标)登记声明的生效后修正案第1号。第333-219600号)。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(地址：华盛顿特区20549，邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议和任何修正案的副本。
我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。
每个美国存托股份代表接受一(1)股存入开户银行和/或托管人的普通股的权利，并行使其中的实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。
如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由巴西联邦共和国的法律管辖，这可能与美国的法律不同。
此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。无论是开户银行、托管人、美国还是任何
 
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他们或我们各自的代理或附属公司应被要求代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。
作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过经纪或保管帐户持有您的美国存托凭证, 您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。
以托管银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权归属于托管银行或托管人，此类普通股的实益所有权权利和利益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对存放于托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们将至少在建议分配的20天前向开户银行发出通知。开户银行收到通知后，应建立美国存托股份备案日。在收到确认收到(X)任何普通股的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何普通股的收益后，开户银行将根据巴西联邦共和国的法律和法规，安排将收到的美元以外的货币资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。
 
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只有在合法和合理可行，并且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。
根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到分配生效为止，前提是开户银行持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产进行欺诈。
股票分配情况
每当我们打算对托管人存放的证券进行免费分配，包括分红或免费分配普通股时，我们将至少在分配前20天向开户银行发出通知。开户银行收到通知后，应建立美国存托股份备案日。在收到托管人确认收到这类存款后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。
分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行不如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。
权利分配
每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将在建议分配之前至少60天事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。
开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有者，并使这些持有者能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购美国存托凭证所代表的普通股以外的新普通股的权利。
符合以下条件的开户银行不会将权利分配给您：
•
我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者
​
•
开户银行未收到令人满意的文件或认定向美国存托股份持有人提供权利是合法且合理可行的；或
​
•
提供的任何权利都没有行使，似乎即将失效，因此，分配这些权利是不合法的，也是合理可行的。
​
 
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如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，开户银行将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。
选择性分配和购买额外美国存托凭证的权利分配
每当我们打算向普通股持有人分配(I)经股东选择以现金或额外股份形式支付的股息或(Ii)认购额外股份的权利时，我们将至少在建议向开户银行分配股息的60天前发出事先通知，并将表明我们是否希望向您提供分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。
只有在合法和合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供分发。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。
如果您无法获得选举分配，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于巴西联邦共和国的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更详细地描述的那样。
其他分发
每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。
如果将此类财产分配给您是合法且合理可行的，并且如果我们向开户银行提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。
根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。
开户银行不会将房产分配给您，并将在以下情况下出售房产：
•
我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或
​
•
我们不向开户银行交付令人满意的单据；或
​
•
开户银行认定对您的全部或部分分配是不合法的，也是合理可行的。
​
此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。
Redemption
每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会在预定赎回日期之前至少60天通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。您可能需要在 上支付费用、费用、税款和其他政府费用
 
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赎回您的美国存托凭证。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。
影响普通股的变更
为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能出现面值或面值的变化、拆分、注销、合并或该等普通股的任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的普通股收到或交换的财产的权利。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。
普通股存入时发行美国存托凭证
完成发售后，根据招股说明书发售的普通股将由本公司存入托管人。在收到这类存款的确认后，开户银行将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
发行结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和巴西联邦共和国在存入时适用的法律考虑的限制。

当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：
•
普通股经正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得。
​
•
有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。
​
•
您被正式授权存放普通股。
​
•
供存入的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权的影响，且不是“受限证券”​(定义见存款协议)，根据该等存入可发行的美国存托凭证亦不是。
​
•
呈交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。
​
如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可能会采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。
ADR的转让、合并和拆分
作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证交还给开户银行，并且还必须：
 
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•
确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；
​
•
提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明；
​
•
提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及
​
•
在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税费和其他政府收费。
​
要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时普通股退出
作为持有人，您将有权向开户银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国和巴西联邦共和国在提取时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：
•
(Br)因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的暂时性延误。
​
•
支付费用、税款和类似费用的义务。
​
•
因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。
​
除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。
根据我们的章程，普通股持有人行使其投票权的能力可能受到某些限制，无论持有者的股份数量如何，如果这些股份的所有者的投票权超过适用的巴西法律和/或我们的章程规定的限制，则可以取消或限制投票权。如果我们提议的私有化完成，我们的章程将限制我们的股东，包括您作为我们的美国存托凭证持有人，行使超过我们有投票权资本分配的股份数量的10%的投票权。有关普通股持有者投票权的进一步信息，请参阅通过引用合并于此的2021年Form 20-F中的“Item 10.Additional Information - Beans - Description of Our Capital Stock”。
 
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应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使ADS所代表的已交存证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。
如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托)进行表决。
未收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议另有规定)。请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。
此外，根据存款协议修正案的条款，开户银行和我们可能要求您向我们证明：(I)您没有直接或间接拥有股份和/或没有、也不会行使超过适用巴西法律和/或我们的章程所规定的限制的投票权，以及(Ii)您没有签订任何协议，意图超过适用的巴西法律和/或我们的章程对股份所有权和/或投票权的限制。未能提供此类证明(如果我们和托管银行要求的话)可能会使您的投票指示无效。
各种费用和收费
根据存款协议的条款，作为美国存托股份持有者，您需要支付以下费用：
​
Service
​ ​
Fees
​
​
•
美国存托凭证的发行(例如，美国存托股份交存普通股后发行，美国存托股份与普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因普通股分配而发行的美国存托股份
​
 ​ ​ Up to U.S. $5.00 per 100 ADS issued ​
​
•
美国存托凭证的注销(例如，美国存托股份与普通股之比发生变化时，因交付存放财产而注销美国存托凭证，或任何其他原因)
​
 ​ ​ Up to U.S. $5.00 per 100 ADS cancelled ​
​
•
分配现金股利或其他现金分配(例如，出售权利和其他权利)
​
 ​ ​ Up to U.S. $5.00 per 100 ADS held ​
​
•
根据(I)股票分红或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证
​
 ​ ​ Up to U.S. $5.00 per 100 ADS held ​
​
•
发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，剥离股份)
​
 ​ ​ Up to U.S. $5.00 per 100 ADS held ​
​
•
ADS Services
​
 ​ ​ 在开户银行建立的适用记录日期持有的每100个美国存托股份最高5美元 ​
作为美国存托股份持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：
•
税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
​
•
普通股在股份登记簿上登记时适用的登记费，适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何被指定人的名义转让；
​
 
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目录
 
•
存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入普通股或提取普通股的人或美国存托股份持有人；以及美国存托凭证的实益所有人承担；
​
•
开户银行兑换外币发生的费用和手续费；
​
•
开户银行因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理条例和其他监管要求而发生的费用和开支；以及
​
•
开户银行、托管人或任何代名人因普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的服务或交付而产生的费用和开支。
​
所有美国存托股份手续费及收费均可随时及不时经吾等与开户银行协议更改，但就美国存托股份手续费及由美国存托股份持有人及实益所有人支付的费用而言，只能按存款协议中所述的方式更改。托管银行将应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。
在(I)美国存托凭证发行和(Ii)美国存托凭证注销时应支付的美国存托股份手续费和手续费将向美国存托凭证获发者(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销者(如果是美国存托股份注销)收取。对于由开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到所发行的存托凭证的直接受托凭证参与人或持有被注销的存托凭证参与人(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人根据当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例计入适用的受益所有人的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。
美国存托股份持有人和实益所有人支付美国存托股份手续费的义务在存款协议终止后继续存在，如果开户银行辞职或被撤职，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该事件生效之前发生的美国存托股份手续费和手续费。
托管报销
根据托管人与我们签订的存款协议，托管人向我们报销与ADR计划相关的某些费用和其他费用，但受我们与托管人不时商定的上限的限制。这些可报销的费用目前包括法律和会计费用、上市费用、投资者关系费用以及支付给服务提供商的向美国存托凭证持有人分发材料的费用。托管人还同意根据托管人向我们的美国存托股份持有人收取的发行和注销费用、股息费和存托服务费，每年进行额外的偿还。因此，在截至2021年12月31日的一年中，花旗银行向美国退还了84.7万美元。
修改和终止
我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，任何对美国存托股份持有人征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例相关的费用、税收和其他政府收费、送货和其他此类费用除外)的修订或补充，或将以其他方式实质性损害支付宝持有人现有的任何实质性权利的任何修订或补充，将提前30天通知持有者。我们不会被认为是实质性的
 
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根据证券法注册美国存托凭证或符合登记结算资格所需的任何修改或补充，均损害您的实质性权利，在每种情况下，均不会增加或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合新法律适用条款所需的任何修改或补充的事先通知。
如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。
终止后，开户银行将继续收取已收到的分配(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分配任何此类财产)，并可能出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。
对于任何存款协议的终止，开户银行可向美国存托凭证的所有人提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将这些普通股的受托存入由开户银行建立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。
寄存图书
开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
开户银行将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
义务和责任的限制
存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：
•
我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。
​
•
开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。
​
•
对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，开户银行不承担任何责任。
​
 
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目录
 
•
我们和开户银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。
​
•
如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的章程的任何规定、或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，吾等与开户银行不承担任何责任。
​
•
我们和开户银行不承担任何因行使或未行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何条款或管理规定的任何酌处权而承担的任何责任。
​
•
吾等和开户银行进一步不承担任何基于从法律顾问、会计师、任何提交普通股供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或我们任何一方真诚地相信有资格提供该等建议或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。
​
•
对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任。
​
•
我们和开户银行可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。
​
•
我们和开户银行对任何违反存款协议条款的行为不承担任何相应或惩罚性赔偿的责任。
​
•
存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。
​
•
存款协议中的任何内容都不会在我们、开户银行和您之间建立合伙企业或合资企业，也不会建立信托关系，您是美国存托股份持有人。
​
•
存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。
​
由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和托管人对您的义务，我们认为，就条款的解释而言，此类限制很可能继续适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销和普通股退出之前根据存托协议从美国存托股份融资中提取普通股的义务或债务。这些限制很可能不适用于美国存托股份持有人，他们从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在美国存托凭证注销和普通股退出后产生的义务或债务，但不适用于存款协议下的义务或责任。
在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您都不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
Taxes
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。
 
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外币兑换
如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。
如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：
•
以美元形式向美国存托股份持有者进行此类转换、转让和分发是合法且合理可行的。
​
•
将外币分配给合法且合理可行的持有人。
​
•
为适用持有人持有外币(不承担利息责任)。
​
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受巴西联邦共和国法律管辖。
作为存款协议的一方，您在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃您在因存款协议或美国存托银行的美国存托凭证引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
 
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目录​
 
出售股东
我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件来登记出售股东出售我们的普通股。我们可以登记这些证券，以允许出售股东在他们认为合适的时候转售他们的普通股。除招股说明书附录另有规定外，出售股东将支付与登记和出售普通股有关的所有费用，包括出售佣金和若干费用以及出售股东的律师和其他顾问费用。
如果进行二次发行，我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。
有关出售股东的信息可能会不时更改，任何更改的信息将在适用的招股说明书附录中根据需要列出。就本招股说明书被出售股东用来发行或出售任何普通股而言，有关出售股东的信息和分配计划将包含在本招股说明书的附录、生效后的修正案中或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中。
我们无法提供出售股东在完成本招股说明书所涵盖的任何一项或多项要约后将持有多少普通股的估计，因为该等出售股东可能会在任何该等要约中提供部分、全部或不提供该等股东的普通股。此外，自我们提交招股说明书之日起，出售股东可能已经在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或处置了本文所涵盖的普通股。
我们将向出售股东提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的副本，并将采取必要的其他行动，允许出售股东不受限制地出售普通股。
 
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目录​
 
配送计划
在发行任何证券时，我们将在下面的分销计划摘要中补充有关发行的说明，包括发行的特定条款和条件，这些说明载于与该等证券相关的招股说明书附录中。有关本公司证券的每份招股说明书补充资料将列明发售该等证券的条款，包括任何出售股东的姓名或名称、任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的价格及向吾等或任何出售股东出售该等证券的净收益、任何承销折扣、佣金或其他构成承销商或代理人补偿的项目、任何准许或转售或支付予交易商或任何证券交易所的折扣或优惠。
我们和任何出售证券的股东可以在其发售中不时出售证券，具体如下：
•
通过代理；
​
•
转售给经销商或承销商；
​
•
直接发送给采购商；或
​
•
通过这些销售方式中的任何一种组合。
​
我们可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们和任何出售股票的股东可以将证券出售给作为委托人的一个或多个承销商或交易商，这些承销商或交易商将以公司承诺或尽最大努力购买证券作为本金转售给公众。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。
我们也可以不时指定代理人，代表我们向公众征求购买证券的要约。关于任何特定证券发行的招股说明书副刊将列出任何被指定为征集要约的代理，并将包括我们可能在该发行中向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。
如果我们出售股票的股东向承销商出售证券，我们和该出售股东可以在出售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书附录中指名。在与这些销售相关的情况下，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或出售股东那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书附录将包括我们或任何出售股东支付给承销商的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许与证券发行相关的任何折扣、优惠或佣金。
如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
我们可以授权承销商、交易商和代理商向第三方征求报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同购买证券。适用的招股说明书附录将描述这些合同的实质性条款，包括买方义务的任何条件，并将包括我们可能为招揽这些合同而支付的佣金的任何必要信息。
承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据他们与我们订立的任何出售股东或任何其他出售股东的协议，就某些责任(包括证券法下的责任)获得我们和该等出售股东(视情况而定)的赔偿。
 
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除非特定证券发行的招股说明书补编另有说明，否则每个证券系列均为新发行证券，任何证券在其原定发行日期之前将不会有既定的交易市场。我们可能会也可能不会在证券交易所或报价系统上列出任何特定的证券系列。不能对任何证券的流动性或交易市场给予保证。
我们或任何出售股票的股东可以与第三方达成衍生品或其他对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如是，第三方可使用本招股说明书涵盖的证券，包括由吾等或任何出售股东质押或向吾等、任何出售股东或其他人抵押的证券，以结算该等出售或结算任何有关的未平仓股票，并可使用从吾等收到的证券结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或在生效后的修正案中)确定。吾等或任何出售股份的股东亦可使用本招股说明书出售普通股或美国存托凭证，并交付本招股说明书所涵盖的普通股或美国存托凭证以平仓该等淡仓，或将普通股或美国存托凭证借出或质押予金融机构，金融机构继而可使用本招股说明书出售普通股或美国存托凭证。吾等或任何出售股东可质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的担保权益，以支持衍生工具或套期保值头寸或其他义务，如果吾等或任何出售股东未能履行我们/他们的义务，质权人或有担保的各方可根据本招股说明书不时发售及出售证券。
 
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EXPERTS
本招股说明书参考2021年12月31日止年度的2021年Form 20-F合并了综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。
对于截至2022年3月31日的未经审计的中期财务信息以及截至2021年和2022年3月31日的三个月期间的未经审计中期财务信息，普华永道会计师事务所独立审计师有限公司报告称，他们已按照专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，他们在2022年6月6日的另一份报告中指出，他们没有审计，也没有对未审计的中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。普华永道会计师事务所独立审计有限公司。不受1933年证券法第11条关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是由普华永道会计师事务所独立审计师准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”。该法第7条和第11条所指的。
 
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证券的有效期
普通股的有效性将由Pinheiro Guimaraes Advogados或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所就巴西法律的某些事项为我们传递。某些美国法律问题将由Clifford Chance US LLP或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所为我们提供。
 
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在巴西送达法律程序和执行判决
我们是根据巴西法律组建的公司。我们在此提到的所有董事、高管和某些顾问居住在巴西或美国以外的其他地方，这些人的全部或很大一部分资产可能位于美国以外，而且我们的几乎所有资产都位于美国以外。因此，您必须遵守巴西法律，才能获得针对这些外国居民或我们的资产的可执行判决。投资者可能无法在美国或巴西以外的其他司法管辖区向该等人士送达法律程序文件，或执行在该等法院取得的任何判决，包括根据美国证券法或巴西以外其他司法管辖区的民事责任条款作出的判决。我们将指定公司服务公司作为我公司在纽约州的送达代理。
我们的内部和外部律师告诉我们，根据这些国家的证券法(包括美国或英国的证券法)，非巴西法院对民事责任的判决可能会在巴西强制执行，但必须遵守下文所述的某些要求。在巴西境外获得的上述对我们或任何其他人不利的判决，只要得到巴西高等法院(Superior Court de Justiça，简称STJ)的承认，即可在巴西对我们或任何此类人执行，无需重新考虑案情。根据第13,105/15号法律(“巴西民事诉讼法”)，这种承认一般发生在外国判决：
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履行其可执行性所需的所有手续，并根据外国判决所在国家的法律有效；
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由裁决所在司法管辖区的主管法院和/或当局签发，在根据外国适用法律或巴西法律(如果在巴西制造)适当送达程序文件后发出，或者在以公布方式送达的情况下，根据适用法律的要求，在当事人缺席的充分证据提供后发出；
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是终局的，不得在提出上诉的司法管辖区内上诉(既判力)；
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不违反巴西法院就同一问题作出的关于相同当事人、诉因和索赔的不可上诉的最终裁决；
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根据《废除外国公共文件合法化要求的公约》或巴西作为签署国的国际条约另有规定的规定，经发布外国判决的国家的巴西领事馆或外交机构正式认证或正式批准；
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附有葡萄牙语宣誓译文
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不违反巴西国家主权、人的尊严、公共政策或良好道德(巴西法律规定)；以及
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不违反巴西法律规定的巴西法院的专属管辖权。巴西《民事诉讼法》(经修订的第13,105/2015号法律)第23条。
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尽管如上所述，但不能保证上述程序能够及时进行，也不能保证巴西法院将对违反巴西以外国家证券法的行为执行金钱判决。此外，在向巴西法院提出索赔的情况下，巴西法院适用外国法律可能很困难，因为巴西法院的裁决一贯以国内法为依据，或者出于一些原因而不适用外国法律。虽然遥远，但巴西法院在考虑相关的逐案理由时，可能会驳回适用外国法律的请愿书，并可能采用巴西法律来裁决案件。无论如何，我们不能保证巴西法院将确认其对此类事项作出裁决的管辖权，这将取决于案件与巴西的联系，因此必须逐案进行分析。债权人通过扣押被告的某些资产来履行判决的能力受到巴西法律规定的限制。在这方面，我们理解，如果我们的任何资产被视为致力于提供基本公共服务的资产，它们将不能用于清算，也不会
 
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受扣押以确保判决。此外，外国获得的判决的执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、清算、司法或庭外重组以及其他与债权人权利有关或规定债权人权利的法律条款的限制(例如，工资、工资、社会保障和税收等方面的索赔将优先于任何索赔)。原告，无论是巴西人还是非巴西人，在巴西诉讼期间居住在巴西境外，并且在巴西没有房地产，必须向法院提交保证金，以保证支付被告的法律费用和法院费用。包括判给获胜律师的费用。这笔保证金的价值必须足以支付由巴西法官确定的金额，而该金额又是根据争议金额确定的。这一要求不适用于下列情况：(1)巴西已签署的国际协定或条约的豁免；(2)可在巴西法院执行而无需对案情进行复审而在巴西法院强制执行法外文书的诉讼；(3)执行判决，包括已得到巴西高等法院正式承认的外国判决和仲裁裁决；以及(4)《巴西民事诉讼法》第83条所规定的反诉。
如果向巴西法院提起诉讼，要求执行针对我们的义务，则应以雷亚尔付款。在巴西法院就任何付款义务作出的任何判决都将以雷亚尔表示。
 
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TAXATION
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中阐明。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们遵守适用于外国私人发行人的1934年美国证券交易法修正案(“交易法”)的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交或提交报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们的网站https://ri.eletrobras.com向公众查阅(对此URL的引用仅供参考之用)。本网站包含的信息不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中作为参考。)
作为外国私人发行人，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照巴西的披露要求编制，这与美国的要求不同。我们是证券法第405条所界定的“外国私人发行人”。因此，虽然作为外国私人发行人，我们必须遵守交易所法案的信息要求，但我们不受交易所法案中国内发行人必须遵守的某些信息要求的约束，包括交易所法案第14条下的委托书规则、交易所法案第16条下的内幕报告和短期回旋利润条款，以及在发生某些重大事件时提交最新的8-K表格报告的要求。
作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望在从其他美国国内报告公司收到或提供信息的同时收到关于我们的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，作为外国私人发行人，这些规章制度确实适用于我们。
我们已根据经修订的1933年美国证券法或证券法(包括修正案以及相关证物和附表)向美国证券交易委员会提交了F-3表格注册声明，涵盖此处提供的标的证券。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，请注意，该参考只是一个摘要，您应该参考作为登记声明的证据提交的证物，以获得合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站https://ri.eletrobras.com.查看注册声明的副本(对此URL的引用仅作为非活动文本引用，仅供参考。本网站包含的信息不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中作为参考。)
我们还受B3和巴西证券委员会(Comissão de Valore MobiláRios)或CVM的信息要求的约束。我们向B3提交的公开文件可以在B3的网站www.b3.com.br上以电子方式获得。该网站所包含或可通过该网站获取的信息并未以引用方式并入本招股说明书，且不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。
 
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通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的某些以后的信息将自动更新和取代向美国证券交易委员会提交的或包括在本招股说明书或招股说明书附录中的先前信息。我们通过引用合并了以下文档：
我们通过引用将其提交给美国证券交易委员会的以下文件纳入本招股说明书：
1.
Eletrobras截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会。
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2.
Eletrobras于2022年4月21日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，涉及SPE Manaus SPV的清盘，该公司于2014年结束活动，由Abengoa Construção Brasil Ltd.da(持有50.5%股权)、Eletronorte(持有30%股权)和Chesf(持有19.5%股权)控制；
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3.
Eletrobras于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，涉及Eletronorte增资19亿雷亚尔，认购并缴入Eletrobras在Norte Energia S.A.持有的普通股；
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4.
Eletrobras于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，涉及SPE Centro de Soluçóes Estratégicas S.A.的清盘(FURNAS欠下49.9%)；
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5.
Eletrobras于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K/A报告，其中包含截至2022年3月31日的中期综合财务报表以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的更新版，以及对某些风险因素和最近事态发展的补充；以及
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6.
在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来Eletrobras以20-F表格形式提交的文件，以及在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何以Form 6-K表格提交的Eletrobras未来报告，这些报告在这些表格中以引用方式并入本招股说明书。
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除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。
应上述任何人的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的任何人提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本文，但该等文件的证物除外(除非该等证物通过引用明确包含在该等文件中)。投资者关系部(电话：+55(21)25146333；传真：+55(21)32241401；电子邮件：oferta@elerobras.com)。
在本招股说明书或任何招股说明书附录中的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。
 
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