根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-254550

招股说明书补充文件
（致2021年3月22日的招股说明书）

$160,000,000
普通股

我们已经与Cantor Fitzgerald & Co.、瑞穗证券美国有限责任公司、H.C. Wainwright & Co.、LLC、Roth Capital Partners, LLC 和 Chardan Capital Markets, LLC 签订了At Market 发行销售协议或销售协议，这些协议由代理商提供，每股面值0.01美元本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。根据销售协议的条款 ，根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，我们可以不时通过代理人提供和出售总发行价格不超过1.6亿美元的普通股 。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “OCGN”。2022 年 6 月 9 日，我们在纳斯达克上次公布的普通 股票的销售价格为每股2.27美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可能被视为 “市场发行” ，其定义见根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条。在遵守 销售协议条款的前提下，代理商无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售 代理，按照代理商和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，做出符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将有权 根据销售协议的条款获得补偿，固定佣金率为每股出售总销售价格的3.0％。在 代表我们出售普通股时，每位代理人将被视为 所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们 还同意向代理人提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任 。请参阅 “分配计划”。

投资我们的普通股 涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中列出的所有信息，以及此处以引用方式纳入的文件。参见本招股说明书补充文件第S-8页上的 “风险因素” ，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。

证券和 交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或 准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

康托瑞穗证券 H.C. Wainwright & Co.罗斯资本合伙人查丹

本招股说明书补充文件的发布日期为 2022 年 6 月 10 日

目录

随附的 招股说明书

关于本招股说明书 补充文件

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们 敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ” 标题下的 reference 所包含的信息。这些文件包含您在做出 投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还增加了和更新了随附招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的 招股说明书，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时， 我们指的是本文档的两个部分的合并，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的 招股说明书或任何以引用方式纳入的日期较早的文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。 如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明（例如， 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件）不一致，则文档 中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们没有授权任何人向您提供与 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于与 本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，代理商 也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和代理人对其他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书不构成向任何司法管辖区非法向任何人出售 本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约或向该司法管辖区提出此类要约或征求要约 的要约或收购要约。建议持有本招股说明书补充文件和 随附招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件和随附招股说明书的发行和 分发有关的任何限制。

您应假设本招股说明书补充文件中包含的信息 截至本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书 补充文件何时交付，我们以引用方式纳入或包含在随附招股说明书中的任何 文件中给出的日期或截至招股说明书发布之日（如适用）才是准确的，随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何普通股的出售。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为以引用方式纳入 本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的陈述、 担保和承诺仅为此类协议各方的利益而制定，在某些情况下，包括 ，旨在在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述， } 质保，或对您的承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依靠 此类陈述、保证和契约准确地代表了我们的现状。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。 此处提及的某些文件的副本已经或将作为本 招股说明书一部分的注册声明的附录或作为此处以引用方式纳入的文件的附录提交，您可以在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下获得这些文件的副本，如以下 所述。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书以参考方式纳入了基于独立的 行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的 准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业 数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的 以及以引用方式纳入的其他文件中 下的类似标题此处及其中。因此，投资者不应过分依赖这些信息 。

仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商品名 显示时没有 ^®或™ 符号， 但这些提法并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标名称的 权利，也不会主张其权利。本招股说明书补充文件中包含 或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求 ，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Ocugen”、“公司”、“我们”、“我们的”、 或 “我们” 是指 Ocugen, Inc.（前身为 Histogenics Corporation）及其子公司，提及 “Histogenics” 是指合并完成之前的公司，提及 “前Ocugen” Ocugen, Inc.，合并完成前的一家私有 控股公司，提及 “OpCo” 是指合并后公司的 全资子公司Ocugen OpCo, Inc.。请参阅 “招股说明书补充摘要——公司信息”。

风险因素

投资我们的普通 股票涉及很高的风险。在决定是否购买本次发行的任何 普通股之前，您应仔细查看我们在截至2021年12月31日财年的10-K表年度 报告或 2021 年年度报告中 标题下讨论的风险和不确定性，该报告由我们的季度、年度和 其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、 和前景产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险 也可能严重损害我们的业务运营。

与本次发行相关的其他风险

对于如何使用 本次发行的净收益，我们有广泛的自由裁量权，我们不得有效使用这些收益，也不得以您同意的方式使用这些收益。

我们没有指定本次发行净收益的任何部分 用于任何特定用途。我们的管理层将对本次发行净收益的 的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的。我们的 股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层 可能会将净收益用于公司用途，这可能不会提高我们普通股的市场价格。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “收益的使用” 。

您可能会立即体验到 大幅稀释。

本次发行中每股 股的发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。 假设根据本招股说明书 补充文件，我们总共以每股2.27美元的价格出售了70,484,581股普通股，这是2022年6月9日在纳斯达克公布的普通股销售价格，总收益为 1.60亿美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，您将立即感到 的稀释1.6亿美元每股27美元，代表生效后我们截至2022年3月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额适用于本次发行和假定发行价格。行使或转换未偿还的股票期权、限制性股票单位、优先股或 认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。请参阅本招股说明书补充文件中的 “稀释”，以更详细地说明参与本次发行后将遭受的稀释。

由于未来的股票发行，您可能会面临未来的稀释 。

为了筹集额外的 资本，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不一样的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们的 普通股的证券。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何 其他产品的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股 股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格 。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的 总收益。

在遵守销售协议中的某些限制 并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内的任何 时间向代理商发出配售通知。在发出配售通知后通过代理出售的股票数量 将根据多种因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可以 向代理商设定的任何限额以及对普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股 的每股价格会随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的筹集的总收益 。

在此发行的普通股将以 “市场发行” 形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票 的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的稀释程度和 不同的结果。我们将根据市场需求自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量 。此外，根据董事会的最终决定或我们在向代理商发送的任何适用配售通知中 可能施加的任何限制， 本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行销售 ，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，这些文件以引用方式纳入 ，其中包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，以及此处以引用方式纳入的关于我们的 战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件 均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能 导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“br}” 等词语和类似表达方式的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管 并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。此类陈述基于可能无法实现 的假设和预期，本质上受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测 ，有些甚至可能无法预期。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述 、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括 其他内容包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法真正实现 我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性 陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性 陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的警示声明、随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素” 的部分，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性 陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、 合资企业、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 以及我们在此及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们未来的实际业绩 可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些 警示陈述来限定本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们 不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。 您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性 陈述中所表达或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑 reference 在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中讨论和纳入的风险因素。请参阅 “风险因素”。

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们或卖出证券持有人可能会不时在一项或多项发行中提供和出售 上述证券，或上述证券的任意组合，既可以单独出售，也可以作为由两只或多只其他证券组成的 单位提供和出售 。本招股说明书概述了我们或此类出售证券持有人 可能提供和出售的证券。

每当我们或任何卖出证券持有人根据本招股说明书提供证券 时，我们或此类卖出证券持有人都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含所发行证券的具体条款 ，包括公开发行价格，以及有关卖出证券持有人的信息（如果适用）。任何 招股说明书补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息 。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书 和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售本招股说明书 和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的 收购价格、费用、佣金或折扣安排，或可根据所列信息 进行计算。此外，卖出证券持有人可以不时共同或单独发行和出售我们的普通 股票。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的 招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市， ，代码为 “OCGN”。2021 年 3 月 19 日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股 8.92 美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或 任何其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券 涉及高度的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书 补充文件中描述，我们向美国证券交易委员会提交的某些文件以提及方式纳入本招股说明书，如第 6 页 “风险因素” 下所述 。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。

2021 年 3 月 22 日的招股说明书

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们作为 “经验丰富的知名发行人” 向美国证券交易委员会或 SEC 提交的 S-3 表格上的 “自动上架” 注册 声明的一部分，该声明的定义见经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》第 405 条，采用 “上架” 注册 流程。在此上架注册程序下，我们或卖出证券持有人可以在一项或多项发行中单独或与 其他证券组合发行和出售我们的普通股和优先股 、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们或出售的证券持有人 可以提供的证券总金额没有限制。

本招股说明书仅向您概述了我们或任何卖出证券持有人可能提供和出售的 证券。每次我们或卖出证券持有人发行和出售 证券时，我们或卖出证券持有人都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息，包括 发行的证券的类型和数量、发行价格、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名以及适用的销售佣金或折扣。 我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书也可以添加、更新 或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处， 您应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书 和随附的任何招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入 本招股说明书和/或任何招股说明书补充文件中的文件。另请阅读以下 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的 的其他信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们和任何销售证券持有人均未授权任何交易商、 代理人或其他个人提供任何信息或任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或相关的免费 写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息 或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成 出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约， 也不构成向任何司法管辖区出售证券的要约和随附的招股说明书补充文件和相关的自由书面招股说明书（如果有）也不构成向任何司法管辖区出售证券的要约或征求购买任何司法管辖区证券的要约在该司法管辖区向其提出此类要约或邀请 是非法的人。

您应假设本招股说明书 和随附的招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的， 任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件 或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们 不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件 或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化 ，包括本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，并在 的其他文件中以类似的标题命名参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书 中提及的 “Ocugen”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Ocugen, Inc.及其子公司。请参阅 “关于Ocugen, Inc.——公司信息”。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标 的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、图稿 和其他视觉显示屏，可能不带® 或 TM 符号，但此类引用无意以任何方式表明 其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们不打算将 使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系或对我们 的认可或赞助。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。完整的 注册声明可从 SEC 或我们获得，如下所示。契约表格和其他确立 已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以引用方式纳入注册声明中的文件 提交。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 提及的内容可能不完整，您应以引用作为注册声明一部分的附录或此处纳入的报告或其他文件的附录 作为此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受交易所 法案的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.ocugen.com的 “投资者关系” 部分查阅 。 我们的网站和该网站上包含的信息或与该网站相关的信息未纳入本 招股说明书，也不是其中的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的信息，而我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向 SEC提交的以下信息或文件纳入本招股说明书 以及本招股说明书所包含的注册声明：

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》 和适用的美国证券交易委员会规则不被视为《交易法》“提交” 的任何 申报或此类报告的部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告，以及在这类 表格上提供的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定与此相反的规定）适用于《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条，包括在首次发布之日之后制定的条款提交注册声明，其中 本招股说明书是注册声明的一部分且在注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案，规定 表示本招股说明书中证券的发行已终止，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件的 之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书 中提供的信息。在随后提交的文件中 声明修改或取代了先前提交的此类声明的范围内，任何此类未来申报中的任何声明都将被自动视为修改和取代 我们先前向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入或被视为纳入此处的任何文件中的任何信息。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供 以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括通过写信或致电 给我们发送以下地址或电话号码的附件：

Ocugen, Inc.

注意：公司秘书

263 大谷公园大道

宾夕法尼亚州马尔文，19355

(484) 328-4701

关于 OCUGEN, INC.

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发治疗失明疾病的基因疗法 和开发一种拯救生命免受 COVID-19 感染的疫苗。

我们的尖端技术管道包括：

COVID-19 疫苗

2021 年 2 月，我们与 Bharat Biotech 签订了共同开发、供应和商业化 协议或 Covaxin 协议，根据该协议，我们获得了 Bharat Biotech的某些 知识产权的专有权利和许可，有权授予再许可，开发、制造和商业化 Covaxin，用于在美国及其领土上预防 COVID-19} 和财产，或 Ocugen Covaxin 领地。根据Covaxin协议，我们将对Ocugen Covaxin领地 的此类活动承担全部责任。

COVAXIN 是一种全病毒灭活 COVID-19 候选疫苗，由疫苗创新的全球领导者巴拉特生物技术公司 开发，已获准在印度紧急使用。COVAXIN 由灭活的SARS-CoV-2病毒、一种抗原和一种佐剂配制而成，因此采用了历史上行之有效的疫苗设计方法。COVAXIN 需要采用两剂疫苗接种方案，间隔 28 天，并储存在标准疫苗储存条件下 (2-8°C)。在印度进行的1期和2期临床试验报告说，对SARS-CoV-2病毒的 刺突蛋白、受体结合域（RBD）和核衣壳（N）蛋白有强烈的免疫球蛋白G（IgG）反应，以及强烈的细胞 反应。强烈的细胞反应对于疫苗的记忆和长期耐久性是必要的。在国家病毒学研究所的一项分析中，从接种COVAXIN的个体身上采集的血清样本显示出与英国 菌株与原始菌株相似的中和滴度。未观察到英国菌株和原始菌株 之间在中和抗体滴度方面存在统计学差异。这些结果支持COVAXIN有可能对病毒 的多种蛋白抗原产生免疫反应，从而有可能减少或消除潜在的病毒逃逸。

Bharat Biotech正在印度进行三期临床试验。3 期临床试验的注册 已完成。COVAXIN在 3期临床试验的首次中期分析中显示出81％的疫苗功效，美国国家病毒学研究所的一项分析表明，针对 英国变异体和其他异源菌株具有潜在的显著免疫原性。我们目前正在评估COVAXIN在美国 的临床和监管路径，包括获得美国食品药品监督管理局或FDA的紧急使用授权（EUA），以及最终获得美国市场的生物制剂 许可申请（BLA）的批准，以及我们的商业化战略（如果获得授权或批准）。我们已开始与 FDA 就开发 COVAXIN 进行讨论，但目前尚未提交 EUA 申请。 我们还在与美国制造商积极讨论生产大量剂量的 COVAXIN，以支持 疫苗在美国的商业化，如果获得批准或批准。

修饰基因疗法平台

我们正在开发一个突破性的修饰基因疗法平台，以 生成旨在满足视网膜疾病领域未得到满足的医疗需求的疗法，包括遗传性视网膜疾病或 IRD 和干性 AMD。我们的修饰基因疗法平台基于 NHR，它们有可能恢复动态平衡，即视网膜中的基本生物 过程。与仅针对一种基因突变的单基因替代疗法不同，我们认为我们的基因疗法 平台通过使用NHR，代表了一种新方法，因为它可以用一种产品治疗多种视网膜疾病。IRD ，例如RP，这是一组罕见的遗传性疾病，涉及视网膜细胞的分解和流失，可能导致视力障碍 和失明，影响着全球超过200万人。超过 150 个基因突变与 RP 有关，而这个数字仅代表 的 RP 群体的 60%。其余 40% 的 RP 患者无法通过基因诊断，因此很难开发出个体化的 治疗方法。我们相信，我们的第一种候选基因疗法 OCU400 有可能广泛有效地恢复视网膜完整性 并在一系列 IRD 上发挥作用。例如，我们认为 OCU400 有可能消除开发超过 150 种产品的需求，为所有 RP 患者提供一种治疗选择。

OCU400 已获得 FDA 颁发的四项孤儿药称号或 OdD，用于治疗某些疾病基因型：核受体亚家族 2 组 E 成员 3，或 NR2E3，中心体蛋白 290，或 CEP290、视紫素或 RHO，和磷酸二酯酶 6B，或 pde6β，与突变相关的遗传性视网膜 变性。我们计划在 2021 年下半年在美国启动两项 OCU400 的 1/2a 期临床试验。根据欧洲药品管理局（EMA）于 2021 年 2 月对 RP 和 LCA 提出的 建议， OCU400 还获得了欧盟委员会颁发的孤儿药产品称号（OMPD），我们认为这进一步支持 OCU400 在治疗许多 IRD 方面的潜在广谱 应用。我们目前正在评估2022年在欧洲开始 OCU400 临床试验的备选方案。我们的 第二种候选基因疗法 OCU410 正在开发中，旨在利用核受体基因 RAR 相关的孤儿受体 A，或 RORA， 用于治疗干性 AMD。该候选药物目前正在临床前开发中。我们计划在 2022 年启动 OCU410 的 1/2a 期临床 试验。

视网膜疾病的新型生物疗法

我们还在为我们的生物制品 候选产品 OCU200 进行临床前开发。OCU200 是一种新型融合蛋白，专为治疗 DME、DR 和湿性 AMD 而设计。2020年11月，我们与美国食品药品管理局举行了研究前新药或 IND 会议，并收到了有关支持 IND 的临床前研究的指导，以支持 1/2a 期研究。 我们预计将在2021年启动支持 IND 的 OCU200 临床前研究，并于 2022 年启动 OCU200 的 1/2a 期临床试验。

公司信息

我们最初于 2000 年作为马萨诸塞州的一家公司注册成立，名为 Histogenics Corporation。2006 年，我们进行了公司重组，根据重组，我们将 重组为特拉华州的一家公司。2019 年 9 月 27 日，根据截至 2019 年 4 月 5 日 opCo、Restore Merger Sub、 Inc.、我们的全资子公司或 Merger Sub. 和我们（经修订）或合并协议，我们与 Ocugen OpCo, Inc. 或 OpCo 完成了与 Ocugen OpCo, Inc. 或 OpCo 的反向合并或合并 Merger Sub 与 合并成了 OpCo，OpCo 作为我们的全资子公司得以幸存。合并完成后，我们立即更名为 Ocugen, Inc，以前由OpCo经营的业务变成了我们经营的业务。我们的普通股在纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市，代码为 “OCGN”。

我们的主要办公室位于宾夕法尼亚州 马尔文 Great Valley Parkway 263 号，我们的电话号码是 (484) 328-4701。我们的网站地址是 www.ocugen.com。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息 不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为 的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并信息”。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在 决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，并在我们最新的截至2020年12月31日的10-K表年度 报告中讨论的标题为 “风险因素” 的部分，以及随后向 {提交的文件中反映的任何修正案 br} 美国证券交易委员会，以引用方式将其全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书、 我们的季度报告、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的 的任何免费书面招股说明书中的其他信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。年度报告和随后提交的 文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不显著的其他风险 也可能对我们产生不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、现金流或财务 状况可能会受到影响。我们无法向您保证，风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生 的重大不利影响，如果是，我们的未来前景 可能会受到重大不利影响。如果发生任何此类事件，我们的证券 的交易价格和价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。你应该明白，不可能预测或识别 所有这些风险。因此，您不应将风险因素视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。 还请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史 事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及此处以引用方式纳入的关于我们的战略、未来运营、未来 财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性陈述。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩 或成就与前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、 “可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 或否定的 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别词。此类陈述基于可能无法实现的假设和预期， 本质上受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能无法预期。

除其他外，本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的 文件包括有关以下内容的陈述：

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期 ，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩 或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们 在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的警示声明中纳入了重要因素，特别是 “风险因素” 下的 ，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述 存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资 企业、合作或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入 的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们预期的 存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行了限定。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。您不应假设随着时间的推移，我们的沉默 意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。在决定购买 我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件中讨论并以引用方式纳入的风险因素。请参阅 “风险因素”。

使用 的收益

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件 中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般的 公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、 商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关我们根据本招股说明书出售证券所得净收益 的使用情况的更多信息将在与具体发行有关的招股说明书补充文件中列出。 我们不会从出售任何卖出证券持有人提供的证券中获得任何收益。

股本的描述

以下股本条款摘要受我们第六次修订和重述的公司注册证书（经修订）或证书、 以及我们经修订和重述的章程或章程的全部约束 ，其副本作为先前美国证券交易委员会申报的附录存档在美国证券交易委员会存档，并完全符合条件。有关获取这些文件的说明，请参阅 下方的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本由2.1亿股组成，其中2亿股被指定为普通股，面值为每股0.01美元，其中1,000,000股被指定为优先股 ，面值为0.01美元。

截至2020年12月31日，（i）我们的资本存量由32名股东持有创纪录的 ，（ii）已发行普通股184,011,884股，已发行优先股，共购买870,017股已发行普通股的认股权证 ，以及购买共计4,224,433股已发行普通股的期权。

普通股

我们的普通股具有以下权利、优先权 和特权：

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有 事项每股进行一票。我们没有规定在董事选举中进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们大多数普通股的 持有人可以选出所有参选董事 。除非法律另有要求，否则我们的普通股持有人无权对仅与已发行优先股系列条款有关的 证书的任何修正案进行投票，前提是该系列的持有人有权根据证书或任何指定证书进行投票。

分红

根据可能适用于当时已发行的优先股 股票的优先权，我们的普通股已发行股票的持有人有权从我们董事会可能不时确定的时间和金额中从合法可用的资产 中获得股息。未来股息的支付时间、申报、金额 和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和还本付息义务， 以及法律要求、监管限制、行业惯例及其董事会认为相关的其他因素。 我们的董事会将根据适用法律不时做出有关我们支付股息的所有决定。

清算

在我们的清算、解散或清盘时，普通股 股票的持有人有权按比例分享在偿还所有负债和任何未偿还的 优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

没有优先权或类似权利

我们的普通股持有人没有任何优先权 或认购我们的股本或任何其他证券的优先权。我们的普通股不受任何赎回 或偿债基金条款的约束。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是 Broadridge 企业发行人解决方案公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “OCGN”。 适用的招股说明书补充文件将包含适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或其他 证券交易所上市的其他上市信息（如果有）。

优先股

我们可能会不时地分一个或多个系列发行 的条款，该条款可能由我们的董事会在发行时确定，股东无需采取进一步行动，优先股 股票和此类股票可能包括投票权、分红和清算优先权、转换权、赎回权和 偿债基金准备金。每个系列优先股的股票应具有优先权、限制权和相对权利，包括 投票权，与同一系列其他优先股的优先股相同，除非该类 系列的描述中另有规定，否则应具有其他系列优先股的优先股的优先权、限制权和相对权利。

我们的注册州特拉华州的法律 规定，优先股持有人将有权作为一个集体对任何涉及此类优先股持有人权利的根本变更 的提案进行单独表决。此项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益 和资产，或者对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购 和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止对 Ocugen的控制权变更或管理层下台，这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股， 我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书 的副本。在必要范围内，此描述将包括：

本招股说明书发行的优先股在发行时将不具有或不受任何先发制人或类似权利的约束。

任何系列优先股 的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

其他已发行证券的描述

A 系列可转换优先股

我们的董事会规定根据 A系列可转换优先股的优先权、权利和限制证书或A系列指定证书发行A系列可转换 优先股或A系列优先股。多达30,000股被指定为A系列优先股。 A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股的股息，其股息等于（转换为普通股后） 等于普通股实际支付的股息，其形式与支付此类股息的时间和形式相同。除非法律规定 和A系列指定证书中规定的某些保护条款，否则A系列优先股没有投票权。 Ocugen清算或解散后，A系列优先股的持有人将有权获得与优先股完全转换为普通股后普通股持有人 获得的相同金额。根据A系列指定证书中规定的条款和条件，A系列优先股可由持有人选择 转换为普通股。

上述A系列优先条款摘要受证书和A系列指定证书约束 并完全符合条件，这些证书的副本作为先前美国证券交易委员会申报的证件存放在美国证券交易委员会的 档案中。有关获取这些文件的说明 ，请参阅下方的 “在哪里可以找到更多信息”。

B 系列可转换优先股

我们的董事会规定，根据优先权指定证书、权利 和B系列可转换优先股的限制或B系列指定证书，发行B系列可转换优先股或B系列优先股 。多达54,745股 被指定为B系列优先股。B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，其股息等于普通股实际支付的股息（按照 转换为普通股计算），其形式与支付此类股息的时间和形式相同。 除非法律和 B 系列指定证书中规定的某些保护条款另有规定，否则 B 系列首选 没有投票权。Ocugen清算或解散后，B系列优先股的持有人将有权获得与优先股完全转换为普通股后普通股持有人获得的相同的 金额。

只有在 (i) 我们获得股东批准增加证书下的 授权普通股数量以及 (ii) 我们收到巴拉特生物技术国际有限公司、 或巴拉特生物技术公司根据巴拉特生物技术公司生产的前1000万剂COVAXIN后，每股B系列优先股才能由持有人选择 转换为我们的10股普通股签订供应协议，再加上 ，遵守B系列指定证书中规定的条款和条件。如果 公司普通股出现股票分红、股票拆分、重新分类或类似事件，B 系列 优先股的转换率可能会进行调整。

2021 年 3 月 1 日，我们签订了优先股 购买协议或购买协议，根据该协议，我们同意以每股 等于 109.60 美元的价格发行和出售 54,745 股 B 系列优先股。根据购买协议的条款，我们同意在S-3表格上提交并保留一份注册 声明，涵盖转售可转换为B系列优先股的普通股。

上述B系列优先权条款摘要受证书和B系列指定证书约束 并完全符合条件，这些证书和B系列指定证书的副本作为先前美国证券交易委员会申报的证件存放在美国证券交易委员会的 档案中。有关获取这些文件的说明 ，请参阅下方的 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股购买权证

2016年11月至2019年3月期间，OpCo根据股东协议向某些投资者发行了一系列普通的 股票购买权证或普通股购买认股权证，并根据他们各自的雇佣协议向两名员工发行了 。合并完成后，普通股购买权证 可以行使我们的普通股。截至2020年12月31日，购买870,017股普通股 的认股权证已发行且可行使。普通股购买权证的行使价从2.77美元到7.56美元不等，在 2026年至2027年之间到期。

我们的公司注册证书、 我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

证书、章程和特拉华州 法律中包含的各种条款可能会推迟、阻止或阻止某些涉及Ocugen控制权实际或潜在变更的交易，包括通过要约收购 的我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和 董事。这些条款概述如下，预计将抑制强制收购行为和收购要约不足。这些 条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们 认为，加强保护其与不友好或未经请求的 收购或重组我们提案的支持者进行谈判的好处超过了阻碍这些提案的缺点，因为谈判这些提案 可能会改善其条款。

公司注册证书和章程

优先股

该证书授权我们的董事会设立一个 或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的优先权、权利和其他 条款。有关更多信息，请参见 “—优先股”。根据该授权，我们的董事会 可以创建和发行一系列具有权利、优惠或限制的优先股，其效果是歧视 现有或潜在的股本持有人，因为该持有人以实益方式拥有或开始了大量普通股的投标或交易所 要约。已授权但未发行和未预留的优先股 的影响之一可能是使潜在收购方更难通过合并、 招标或交易所要约、代理竞赛或其他方式获得我们的控制权，或阻碍其企图，从而保护公司管理的连续性。在股东不采取任何行动的情况下，发行 优先股可能会延迟、推迟或防止我们控制权的变更。

保密委员会

证书和章程规定，除 在特定情况下可能由任何系列优先股持有人选出的董事外，应分为三类。 此类类别的董事人数应尽可能接近相等。各班的选举是错开的，因此 在任何一年中，只有大约三分之一的董事会成员有待选举。每位董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会上结束 。每位董事 应任职至该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事先前 去世、辞职、退休、取消资格或其他免职。

董事选举

该证书不规定在董事选举 中进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们大多数普通股的持有人可以选出所有参选的董事。

董事会空缺；撤职

该证书规定，我们 董事会出现的任何空缺将由当时在职的大多数董事填补，即使少于法定人数。该证书还规定，我们的 董事只有在有权投票的三分之二以上的选票由当时已发行股本的所有 股东作为单一类别共同投票的情况下，才能有理由被免职。

股东特别会议； 董事人数和未经股东书面同意不采取任何行动

证书和章程规定，只有董事会、 董事会主席或总裁可以召集我们的股东特别会议。章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的 董事人数。章程规定，股东只能正式采取名为 的年度会议或特别会议，书面同意不得采取任何行动。

提前通知股东提名 和提案

我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名人选为董事的预先通知程序 ，但由董事会提名或按董事会的指示提名除外。

证书和章程修正案

上述任何条款（允许董事会发行未指定优先股的条款 除外）以及下文描述的排他性形式和赔偿条款 的修正都需要获得当时 已发行有表决权股票至少三分之二投票权的股东投票权的持有人投票的批准。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华通用公司法 法》（DGCL）第 203 条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人自这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并” ，除非 业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式 或其他规定的例外情况获得批准适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司 和关联公司一起拥有公司 有表决权的股票的人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 有表决权的股份。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他导致 为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的 交易产生反收购效应，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价 的收购企图。

某些行为的专属管辖权

该证书规定，除非我们以书面形式同意 选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，成为 的唯一和专属论坛，即 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他人违反 所承担的信托义务的诉讼向我们或我们的股东提起的员工，(iii) 根据 根据 DGCL 的任何条款提起的任何诉讼，或 (iv) 任何主张受DGCL管辖的索赔的诉讼内政学说。这项专属法庭条款 不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 。

其他公司注册证书中类似的联邦法院选择法院条款 的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能认定此类条款不适用或不可执行。如果法院认定证书中包含 的任一法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。

法院条款的选择可能会限制股东 在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛提出索赔的能力， 可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼，并导致投资者提起索赔的成本增加。

赔偿

该证书包括限制我们 董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任的条款，但根据 DGCL 无法取消的责任除外。因此，我们的董事不因违反董事的信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任， 的责任除外：

对这些条款的任何修正或废除都需要获得代表至少三分之二股份的股东的批准 ，有权在董事选举中投票并作为一个 类别进行投票。证书和章程规定，我们将在特拉华州 法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。《证书和章程》还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以补偿他或她作为其高管、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经与董事和执行官签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求 我们向他们赔偿因其作为董事的身份或服务而可能产生的某些责任 ，并预付他们因任何可以获得赔偿的诉讼而产生的费用。我们认为 证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引 和留住合格人员担任董事和高级管理人员。

证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对董事提起诉讼。他们 还可能减少针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使 我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿 ，则股东的投资可能会受到损害。

债务证券的描述

本节描述了我们可能在本招股说明书下提供的债务 证券的一般条款和条款，其中任何证券都可以作为可转换或可交换债务证券发行。我们将 在招股说明书补充文件中列出其提供的债务证券的特定条款。以下 一般条款适用于特定债务证券的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下与债务证券和发行债务证券所依据的契约有关的一般术语的描述 仅为摘要 ，因此不完整。您应该阅读有关任何特定债务 证券发行的契约和招股说明书补充文件。

我们可能提供的债务证券可能是优先债务证券、 优先次级债务证券或次级债务证券。我们将根据契约发行任何债务证券，该契约将由其与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订。债务证券的条款将包括契约及其任何修正或补充中规定的 ，以及根据契约签订之日生效的1939年《信托契约 法》或《信托契约法》构成契约一部分的债券。我们已经或将要提交 契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的附录。

以下与债务证券和契约有关的声明 是摘要，参照契约的详细条款和最终形式契约， 将与未来的招股说明书补充文件及其任何修正或补充一起提交，对其进行了全面限定。

普通的

我们可以根据契约 发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定 条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在必要范围内，阐明招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

一个系列的所有债务证券无需同时发行 ，除非另有规定，否则可以在未经任何持有人同意的情况下重新开放该系列的额外债务证券 ，其条款与该系列的原始债务证券相同（发行价格和额外债务证券发行日之前的应计利息 除外）。根据契约条款 ，我们可能会发行折扣债务证券，其金额小于规定本金 ，此类债务证券在加速到期时应付的本金。我们也可能以无记名形式发行债务证券，有或不带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项 。我们可以发行以 计价或以外币或外币单位支付 的债务证券。如果我们这样做，我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选择和 一般税收注意事项。

交换权和/或转换权

我们可能会发行债务证券，这些证券可以兑换 或将其转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在招股说明书 补充文件中描述与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

我们将在适用于特定 发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账证券还是凭证证券。

有凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证债务证券， 您可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。对于凭证债务证券的任何转让或交换，您无需支付服务费 ，但可能需要支付的金额足以支付与此类转让或交换相关的任何税收或其他 政府费用。

环球证券

一系列的债务证券可以以一种或 多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与 债务证券相关的招股说明书补充文件中确定的存托人或其被提名人。除非全球证券 以最终注册形式全部或部分兑换为债务证券，否则不得登记向存托人 的被提名人转让或交换全球证券，除非招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的情况。欲了解更多信息，请 参见下方的 “全球证券”。

控制权变更时的保护

适用于本招股说明书所涵盖的 债务证券的契约中的任何条款，包括任何规定看跌期权或增加利息的契约或其他条款，或者在资本重组交易、Ocugen控制权变更或 高杠杆交易时为其债务证券持有人提供额外保护的任何契约或其他条款，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们业务或运营的契约、质押我们的资产 或我们产生债务。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约 。

资产的合并、合并和出售

我们可以在管理本招股说明书所涵盖的任何系列 债务证券的任何契约中同意，该契约不会与任何其他人合并或合并，也不会将 我们的财产和资产基本上全部转让给任何人，除非：

尽管有上述规定，但契约可能允许某些交易， 包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并，或者我们与关联公司之间的合并，其目的在于根据美利坚合众国、其任何州或 哥伦比亚特区的法律将公司转换为公司，或者为了建立或解散控股公司结构。

默认值和通知

任何系列的债务证券都将包含适用的招股说明书补充文件中具体说明的 的违约事件，其中可能包括但不限于：

如果任何系列 债务证券的违约事件发生并持续下去，我们可以同意，受托人或该系列当时未偿还的 债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金或该系列的债务证券或补充契约可能规定的其他金额或金额 为立即到期和支付。与违约事件有关的任何条款 以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的我们债务证券的契约 都可能要求此类契约下的受托人应在受托人得知违约发生后的90天内，向任何系列债务证券的持有人发出通知，说明其已知的该系列的所有未担保违约。但是，除了 因未能支付任何系列债务 证券的本金、利息或溢价（如果有）而导致的违约情况外，如果受托人真诚地确定扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以扣留此类通知。与上述类型的条款 相关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的我们债务证券的契约都将包含一项条款，规定受托人有权在应债务证券持有人的要求提起诉讼或根据契约提起诉讼或提出 补救措施之前获得赔偿。任何此类契约均可规定，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额中至少占多数 的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起 任何诉讼的时间、方法和地点，或者就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。但是，如果除了 其他原因外，受托人认为按照指示采取的行动或诉讼可能不合法，会使受托人 承担个人责任，或者会对未加入该系列债务证券的持有人造成过度偏见，则任何此类契约下的受托人均可拒绝遵守任何此类指示。

任何管理本招股说明书所涵盖的我们债务证券的契约 均可允许此类债务证券的持有人就此类契约提起诉讼，但须符合某些条件， 将在适用的招股说明书补充文件中具体规定，其中可能包括该系列当时未偿还的债务证券总本金至少为25％ 的持有人事先书面请求受托人行使权力根据 契约向受托人提供合理的赔偿。即便如此，如果此类契约规定可兑换 或由持有人选择的可交换性，则此类持有人可能有绝对权利收取本金 或溢价（如果有）和利息，则要求转换或交换债务证券，并提起诉讼以强制执行此类权利。与上述类型条款相关的 的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

修改契约

在招股说明书补充文件中描述的某些 情况下，无论是否征得此类债务证券持有人的同意，我们和受托人都可以修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列的债务 证券的任何契约。

失败；满意与解雇

招股说明书补充文件将概述在哪些条件下 我们可以选择解除契约下的某些义务，以及在这些条件下，契约义务将被视为 已得到履行。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能规定，在以下情况下，我们可以履行我们在此类债务证券和契约下的义务：

任何管理本招股说明书所涵盖的我们债务证券的契约都可能规定我们可以免除其对任何债务证券的义务，但某些例外情况除外。此外， 任何管理本招股说明书所涵盖的我们债务证券的契约都可能规定我们可以免除此类契约中 某些部分规定的义务，但某些例外情况除外。无论哪种情况，此类契约都可能规定在解除或解除债务之前必须满足某些条件 ，包括但不限于：

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中就任何系列的债务证券确定受托人及其与此类受托人 可能存在的任何关系。 您应注意，如果受托人成为公司的债权人，则契约和《信托契约法》限制了 受托人在某些情况下获得索赔付款或变现就任何此类索赔收到的某些财产（例如 担保或其他财产）的权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易 ，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了《信托 契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工 或股东本身均不对其在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务相关或由此类义务产生的任何索赔 承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并解除 所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，该豁免和 的发布可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免 违反公共政策。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费书面招股说明书中包含的其他信息 ，总结了我们可能在本招股说明书下提供的 认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证 ，可以分一个或多个系列发行。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，并且认股权证可附属于任何已发行的证券或将其与任何已发行的证券分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行， 由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并以 的提法对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的 条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及 包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人无权：

每份认股权证将使其持有人有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金 或优先股或普通股的数量，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的 进行计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书 补充文件中规定的到期日期的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证 证书，出示认股权证进行转让登记，然后在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证 之前，认股权证持有人将没有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利， 包括任何收取标的债务证券本金、溢价或利息或执行适用契约中契约 的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证 的持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利 。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下提供的其他类型 证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可能会用单位证书为每个系列的单位提供证据，我们 将在单独的协议下签发这些证书。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司 。我们将在与特定 系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息 总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。 您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的 系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议 将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书 所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书下提供的 单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述 ，包括但不限于以下条款（如适用）：

全球 证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件 或自由书面招股说明书中另有说明，否则每份债务证券、认股权证和单位最初将以账面记账形式发行，由一张或 以上的全球票据或全球证券代表，或者统称全球证券。全球证券将作为存托人（DTC）存入或代表存托信托公司 存入或代表该公司 ，并以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名义注册。除非在下文 所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人向存托人 或由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC 还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书的实际转移 的需要。DTC 的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、 银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC 是存托信托和 清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算 公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC 系统，这些人通过直接或间接地与直接参与者清理或维持保管 关系。适用于 DTC 及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者购买，这些参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者 （我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的 记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人 将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股的定期报表。 全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文 所述的有限情况下，否则受益所有者不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者在DTC存入的 的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称 进行注册。向DTC存入证券以及以 Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益 所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户 记录其持有的财产。

只要 证券采用账面记账形式，您就只能通过存托机构 及其直接和间接参与者的设施获得付款和转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件 中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求， 认证证券可以交出用于付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者发出的通知和其他通信， 由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有者发送 的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券 ，则DTC的做法是按手数确定每个直接参与者 在要赎回的该系列证券中的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将同意 或对证券进行投票。按照通常的程序，DTC 将在 记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期 存入该系列证券的账户的直接参与者，该账户在综合代理所附清单中标明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的 资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人付款 。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，如果本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中没有其他规定 ，我们可以选择在适用日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇方式向以书面形式指定的美国 州的银行账户付款付款日期 由有权获得的人员支付付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券 的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法 是根据直接参与者在 付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的各自持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，以不记名 形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任， 须遵守任何不时生效的法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付 是我们的责任，向直接参与者支付 款是DTC的责任，向受益所有者支付款项是直接和间接参与者的责任 。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券的购买者 将无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。 因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券 和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求 证券的某些购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实惠 权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理的通知，停止作为证券存管机构 提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任的 存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有者 通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取 换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下 可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以 存托人所指名注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示 。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear 系统运营商的Clearstream Banking S.A.、Clearstream或Euroclear银行S.A./N.V. 持有全球证券的 权益，要么直接通过 参与Clearstream或Euroclear的组织持有 的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者 通过客户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的 美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而美国存管机构将在 DTC账簿上以此类存管人的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream 和 Euroclear 为各自参与的 组织持有证券，并通过账户中的电子账面输入 变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项 必须遵守这些系统的规则和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream 进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易 。在美国银行、经纪商和其他 机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC 参与者 与 Euroclear 或 Clearstream 参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据 DTC 的规则 代表 Euroclear 或 Clearstream 进行；但是，此类跨市场交易 将要求视情况向 Euroclear 或 Clearstream 下达指令可以由该系统中的交易对手根据 的规则和程序，在规定的截止日期（欧洲时间）内进行这样的系统。如果交易符合结算要求，Euroclear 或 Clearstream 将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项 ，代表其采取行动，实现 的最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令 。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者 从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将存入账户，任何此类的 抵免将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说， 必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接 参与者出售全球证券权益而在Euroclear或 Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日以有价收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 现金账户中才能存入相关的Euroclear或Clearstream 现金账户。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、 Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们 对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和 程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。 我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不会为他们的活动承担任何责任 。我们敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些 问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但 没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和 我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的 参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

出售 证券持有人

出售证券持有人是直接或 间接收购或将不时从我们手中收购我们的证券的个人或实体。如果出售证券持有人 根据我们 与此类出售证券持有人之间的注册权协议或其他方式，使用本招股说明书转售在本注册声明下注册的任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权 及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们可能会不时根据承销的 公开募股、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、 代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将 提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定 发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书 提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与 发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果交易商参与出售本招股说明书提供的 证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众 ，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的 证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商 的名称将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该证券向公众转售。在证券出售方面 ，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商 进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商 可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或他们可能充当代理人的购买者 的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事 ，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与 发行证券有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供 。参与证券分销的承销商、交易商和代理人 可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可以 签订协议，赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券 法》规定的责任，或者为承销商、交易商和代理人可能被要求支付的款项提供补偿，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克资本 市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行， 参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与 发行的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸 。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过实施罚款出价来稳定 或维持证券的价格，据此，如果在稳定交易中回购了参与发行的交易商出售的证券，则允许参与发行的交易商出售的 卖出优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平 。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易 市场的市场发行。此外，我们可能与第三方 进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来 的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品的任何相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是 ，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可以 使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方 可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

与任何给定 产品有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与 我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律 问题

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 特洛特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将向我们移交本发行的证券的有效性。适当 ，将在随附的招股说明书补充文件中指定代表承销商、交易商或代理人的法律顾问， 可以就某些法律问题发表意见。

专家们

出现在 Ocugen, Inc. 截至2020年12月31日的年度 报告（10-K 表）中的Ocugen, Inc.合并财务报表已由独立注册的公共 会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务 报表是根据会计 和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

$160,000,0000

普通股

招股说明书补充文件

康托瑞穗证券 H.C. Wainwright & Co.罗斯资本合伙人查丹

2022年6月10日