美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年6月7日

接触点集团控股公司。

(注册人的确切姓名见其章程)

4300 比斯坎大道203号套房

迈阿密, 佛罗里达州 33137 

(主要执行办公室地址 )

注册人电话：(305) 420-6640

如果 Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务 (参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据该法第(Br)12(G)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项进入材料 最终协议

2022年6月7日，我们Touchpoint Group Holdings Inc.与Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)签订了一项证券购买协议，据此，我们向Mast Hill发行了本金为225,000美元的高级担保可转换本票(“票据”)和普通股认购权证，以购买168,750,000股我们的普通股(“第一认股权证”)和262,500股。000股我们的普通股(“第二认股权证”)。票据的本金及所有应累算利息将于2023年6月7日支付。 票据提供年息12厘的利息，到期时支付，并可按每股0.0012美元的价格转换为我们的普通股 ，在发生 票据所述的某些公司事件时须进行反摊薄调整。此外，除若干有限的例外情况外，如在票据仍未发行期间的任何时间，吾等授予任何选择权 ，以低于票据当时的换股价格购买、出售或授出任何普通股或证券的重新定价，或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或证券，或可转换为或可行使普通股的权利，则票据持有人有权将换股价格调低至该较低价格。此外，如果吾等或吾等其中一间附属公司 于票据发行时发行任何证券或修订任何未偿还证券，而Mast Hill合理地相信该等证券 包含较票据所载条款更有利的条款，例如有关预付款项、原始发行折扣及利率的条款，则应Mast Hill的要求, 该条款应成为与Mast Hill就出售票据交换的交易文件的第 部分。

除了到期时偿还票据的义务外，票据还规定，如果在票据偿还或全额转换之前的任何时间，我们从各种来源收到现金收益，包括来自客户的付款，Mast Hill有权要求将收到金额的至多50%用于支付票据项下的到期金额。本附注还授予Mast Hill优先拒绝按第三方可能提出的条款向我们提供融资的权利。

根据与票据同时订立的担保协议条款，本公司及其附属公司的几乎所有资产均享有留置权，作为支付票据项下所有应付款项的保证。

根据证券购买协议，吾等授予Mast Hill于转换票据及行使第一及第二认股权证时可发行证券的“背负式”登记权。

第一份认股权证的有效期至2027年6月7日，价格为每股0.0012美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除若干有限的例外情况外，如在第一份认股权证仍未发行期间的任何时间，吾等授予任何选择权 以低于第一份认股权证当时行使价的价格购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或证券或可转换为或可行使普通股的权利，则第一份认股权证持有人有权将行权价降低至该较低价格。第一份认股权证 也可根据认股权证中提供的公式，以“无现金行使”的方式行使。

第二认股权证仅在违约事件发生时(见附注的定义)才可行使，并在发生违约事件时在五年内仍可行使，如果票据在到期日之前得到满足且在违约事件发生之前，第二认股权证将被取消。行使第二认股权证时的应付价格 为每股0.0012美元，须按惯例作出反摊薄调整。此外，除若干有限例外情况外，如在第二份认股权证仍未行使期间的任何时间，吾等授予任何选择权以低于认股权证当时行使价的价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或可转换为普通股或可行使普通股的权利，则第二份认股权证的持有人有权将行使价降至该较低价格。第二份认股权证亦可根据认股权证中提供的公式，以“无现金演练”的方式行使。

票据、第一认股权证及第二认股权证的每份 均包含一个“拦截器”，将可于任何时间收购的股份数目限制为不会导致票据持有人及认股权证持有人及其联属公司被视为持有截至建议收购日期已发行普通股股数的4.99%以上。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

日期：2022年6月10日