onvo-ex1034_351.htm

本和解和专利许可协议(“协议”)自生效之日起由特拉华州公司Organovo，Inc.(“Organovo”或“许可方”)与BICO Group AB(一家根据瑞典法律正式注册成立的上市股票公司(“BICO”或“被许可方”))签订。Organovo和BICO在本文中可单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

A.WHEREAS、Organovo和BICO于2021年6月7日向美国特拉华州地区法院(以下简称法院)提起诉讼，涉及美国专利号9,149,952；9,855,369；8,931,880；9,227,339；7,051,654；9,752,116和9,315,043(特拉华州主张的专利)，民事诉讼编号21-832-MN(“特拉华州民事诉讼”)。Organovo和BICO还于2021年7月27日在德克萨斯州西区美国地区法院提起诉讼，指控侵犯美国专利号9,149,952；9,855,369；9,752,116；8,852,932；和9,315,043(“德克萨斯州主张的专利”，与特拉华州主张的专利统称为“主张的专利”)，民事诉讼第6号：21-cv-769-ADA，转移到特拉华州，成为第21-1724-MN号民事诉讼(这两项诉讼统称为“民事诉讼”)；

B.在民事诉讼中，BICO否认侵犯了所主张的专利的任何权利要求，不承认所主张的专利的有效性，并在民事诉讼中主张了各种抗辩和反诉，包括但不限于对侵权和有效性的抗辩和反诉；

C.WHEREAS，BICO是在美国专利商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)待决的两个缔约方间审查(“IPR”)程序中的请愿人，案件编号为IPR2021-01543和IPR2021-01544(统称为“IPR诉讼”)，在这些诉讼中，BICO对其中两项主张的专利的各种权利要求的可专利性提出了质疑；

D.WHEREAS，Organovo否认所声称的专利的任何主张是不可专利的，并反对BICO提供的不可专利性依据；以及

考虑到与民事诉讼和知识产权诉讼(统称为诉讼)的费用和结果相关的不确定性，E.WHEREAS、Organovo和BICO希望妥协、解决和解决与诉讼相关的纠纷的所有方面，而不花费他们预期的其他时间、费用和其他资源，以充分追求各自在诉讼中的索赔、辩护和其他立场。

因此，现在，考虑到本协议中所载的相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，Organovo和BICO同意如下：

1.1就缔约方而言，“关联方”是指任何直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制或与缔约方共同控制的人，包括在生效日期后成为关联方的人，前提是此人仅在前述控制关系存在的时间段内才是关联方。

1.2“索赔”是指任何一方在诉讼中主张的任何和所有索赔、反索赔、第三方索赔、供款索赔、赔偿索赔、要求、诉讼、诉讼因由，以及法律或衡平法中所有种类和性质的其他索赔，无论是根据州、联邦、国际或其他法律，还是由任何一方在任何诉讼中主张的相同的交易、情况或事件引起的，无论该等索赔是绝对的还是或有的、直接的还是间接的、已知的还是未知的。

1.3“生效日期”是指各方签署本协议或本协议相同副本的最早日期。

1.4“生物打印技术”是指并包括任何形式或类型的生物打印机和相关仪器、基于许可专利的组件和部件，包括但不限于Bio X、Bio X6和Bio MDX生物打印机。

1.5“生物墨水”是指BICO销售的含有或不含活细胞的生物墨水产品，旨在用于涉及专利9,855,369的权利要求1或4的所有步骤的方法；包括生物墨水产品LAMININK系列、Hep-X系列、基于GelMA的、GelXG系列、基于COL1的和COLMA系列。

1.6“许可专利”系指(I)附件A所列专利；(Ii)上述任何专利或专利申请的任何补发、复审、各方间复审证书、授予后复审证书、注册、延期、续展申请(仅包括由附件A所列专利的披露完全支持的权利要求的部分续展、分立和续展)；以及(Iii)要求上述任何专利或专利申请的优先权或通过上述任何专利或专利申请要求优先权的任何专利或专利申请，或任何前述专利或专利申请要求优先权的任何专利或专利申请，以及仅就由附件A所列专利的披露完全支持的权利要求而提出的任何专利或专利申请，包括与上述任何专利或专利申请有关的任何及所有外国对应专利及申请。

1.7“许可产品”是指被许可方或被许可方的任何关联公司使用、制造、分销、租赁、进口、出口、许可或提供许可、出售或要约出售、或以其他方式转让的任何产品或方法，以及在生效日期后在没有许可的情况下会直接或间接侵犯至少一项许可专利的至少一项有效权利要求的产品或方法的任何组合。

1.9“个人”是指任何个人或公司、协会、组织、合资企业、信托、合伙、公司、有限责任公司、协会、非法人组织或其他集体组织或实体。

1.10“第三方”是指本协议各方和被许可方关联公司以外的任何人。

1.11“有效权利要求”是指对(A)已发布且未过期的许可专利的权利要求(包括过程、使用或构成要求书)，该专利未(I)不可挽回地失效或被撤销、专用于公众或被放弃，或(Ii)被法院、政府机构、国家或地区专利局或其他有管辖权的适当机构裁定为无效、不可强制执行或不可申请专利，其持有、裁决或决定是最终的、不可上诉的或在允许上诉的时间内不予上诉，或(B)许可专利中的待决申请，该索赔是出于善意提出并正在被起诉的，并且在没有上诉或重新提交申请的可能性的情况下没有被放弃或最终被驳回，但是，如果特定索赔没有在四(4)内发出

在其提交之日起数年内，该索赔将不被视为本协议的有效索赔，除非和直到该索赔被包括在已颁发或授予的专利中，尽管有上述定义。

1.12“净销售额”是指被许可方或其关联方从独立第三方获得的销售许可产品的销售收入净额，扣除被许可方或其关联方就销售许可产品支付的下列项目后(如果尚未扣除发票金额)，前提是发生或允许此类项目，且不超过发生此类销售的市场的合理和惯例金额：(I)实际接受和允许的贸易、数量和/或现金折扣、津贴或回扣，包括对政府或管理的护理组织和批发商的促销或类似折扣或回扣和折扣或回扣；(Ii)因拒绝、缺陷、召回、退货、回扣、有追溯力的降价或无法收回款项而给予、给予或作出的许可产品的抵免或补贴或退还的金额；。(Iii)在销售、运输或交付许可产品时由卖方承担的任何税项(包括任何销售、增值税、消费税或类似的税或关税、关税和其他政府费用，但不包括任何所得税)；。以及(Iv)运费、邮资、运输或运输或保险费，在所有情况下均由卖方承担，并按照美国公认会计原则确定。

1.13“累计净销售额”是指自生效之日起持续到最后一项尚存的许可专利到期为止的累计净销售额。

2.许可。在被许可方按照本协议的条款支付和解款项的前提下，许可方特此授予被许可方和被许可方的每一家附属公司一个全球性的、非独家的、不可再许可的、不可转让的(除非第7.1条允许的除外)、永久的、不可撤销的许可，在许可专利下制造、制造、使用、设计、生产、制造、租赁、支持以任何BICO品牌、OEM客户的自有品牌或联合形式在所有使用领域销售、销售和分销、进出口许可产品的要约。

3.1预付款的金额和时间。考虑到许可方根据本协议给予的许可和解除以及所有索赔的全部和最终解决，被许可方应在生效日期后三十(30)个工作日内一次性向许可方支付150万美元(1,500,000.00美元)的预付款(“预付款”)。

3.2特许权使用费支付的金额和时间。为进一步考虑许可方根据本协议授予的许可和释放，以及所有索赔的全部和最终解决，被许可方应向许可方支付持续的版税(“版税付款”)，具体如下：


获得许可的产品	版税税率	累计净销售额(美元)(全球)
生物印花技术	8.0%	$0 - $22,000,000
	6.0%	$22,000,001 - $100,000,000
	5.0%	$100,000,001 and above
生物墨水	1.5%	所有销售

特许权使用费应在每个日历季度结束后四十五(45)天内每季度支付一次。

3.3支付方式。所有付款应以美元电汇和即期可用资金支付。电汇支付应寄往下列银行：

3.4个税费。所有税款应由有义务支付适用法律所确定的税款的一方承担，任何一方在任何时候都不对另一方因根据本协议支付的任何金额而产生的任何税款承担责任，包括但不限于和解付款。

3.5报告。在支付每笔特许权使用费的同时，被许可方将提供一份报表，说明累计净销售额(按产品细分)、上一季度的净销售额(按产品细分)以及该季度应计的特许权使用费计算和支付情况。许可方应将该声明视为被许可方的机密信息，并将保护其免受未经授权的使用、访问或披露，其方式与许可方保护其自身类似性质的机密或专有信息的方式相同，并且将仅向许可方的员工或代理人披露，这些员工或代理人出于本协议的目的需要了解此类信息，并且保密义务不低于许可方在本协议项下的义务。

3.6审核权。被许可方应保留通常的记录，表明其在本协议项下的行动，并足以确定被许可方遵守本协议项下的义务。许可方有权在向被许可方提供至少四(4)周的书面通知后，有权要求审计被许可方在过去十二(12)个月内与所欠版税付款直接相关的账簿和记录，其唯一目的是核实本协议项下的到期和应付金额，但不得超过每一历年一次。许可方还保留在向被许可方提供至少四(4)周前的书面通知后要求对被许可方的账簿和记录进行额外检查的权利，费用由许可方承担。

3.7所有此类审计将在被许可方的合理营业时间内进行，其方式不会不合理地干扰被许可方的正常业务活动，并将由许可方(“审计师”)同意并合理接受的注册会计师或同等人员进行。除到期的特许权使用费支付声明外，审核员不会向许可方披露在审计过程中了解到的任何信息，所有此类信息均被视为被许可方的保密信息，被许可方将根据第3.5节的条款对其进行保护。如果审核员正确地确定被许可方向许可方支付的金额过低，被许可方应在审计完成后六十(60)天内向许可方支付少付的金额。如果审核员正确地确定被许可方向许可方多付了款项，许可方将根据被许可方的选择，(I)将多付的金额记入被许可方未来欠许可方的金额中，或(Ii)立即将多付的款项退还给被许可方。审计费用由许可方承担，除非审计显示应支付给许可方的版税金额大于5

上一历年支付给许可方的全部特许权使用费的5%(5%)，则被许可方将支付此类审计的合理成本和费用。

4.1许可方发布给被许可方。除因本协议产生或产生的义务外，许可方特此为自己、其关联公司及其合法继承人、继承人和受让人，不可撤销地无条件免除和绝对解除被许可方、被许可方关联公司及其各自的当前和前任客户、供应商、制造商、分销商、员工、代表、代理、高级管理人员、董事、父母、子公司、过去和现在的任何索赔、要求、损害、债务、债务、账目、清算、义务、费用、费用、留置权、律师费、诉讼和诉讼原因，(A)因生效日期之前的诉讼或被许可专利而引起或与之相关，包括但不限于所有索赔，或(B)在本协议生效日期之前全部或部分基于被许可方或被许可方关联公司的行为，如果在本协议生效日期后由被许可方或被许可方关联公司实施，则本应根据本协议获得许可。

4.2被许可方发布给许可方。除本协议产生或产生的义务外，被许可方在此为自己、其关联公司及其合法继承人、继承人和受让人不可撤销地无条件解除许可方、许可方关联公司及其各自的现任和前任雇员、代表、代理人、高级管理人员、董事、父母、子公司、过去和现在的任何索赔、要求、损害赔偿、债务、账目、估算、义务、费用、费用、留置权、律师费、诉讼和任何种类和性质的诉讼原因，包括：但不限于，所有索赔。

4.3未明索赔。许可方和被许可方明确承认并同意，本协议完全并最终解除并永久解决未知、意外或未被怀疑的诉讼，包括涉及许可产品的索赔，或今后可能因发现新的和/或其他事实而产生的诉讼。双方承认并理解其释放未知索赔的意义和潜在后果。双方打算尽可能广泛地解释根据本协议发布的索赔，并同意放弃和放弃各自根据加利福尼亚州民法典第1542条或任何其他司法管辖区的任何类似法规或法律可能拥有的所有权利和利益。第1542条规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

4.4否认责任。双方承认(A)他们签订本协议是为了解决有争议的索赔，(B)本协议中的任何内容都不应被解释为任何一方承认责任，以及(C)许可方和被许可方明确否认对另一方的任何责任。双方当事人在诉讼中发生的费用和律师费由双方自行承担。

(A)民事诉讼。在被许可方发出预付款电汇确认收据后五(5)个工作日内，双方应共同提交一份双方均可接受的驳回条款，要求法院驳回所有索赔，但不构成损害

民事诉讼双方当事人之间的反诉，各自承担各自的费用。双方应合作起草并向法院提交上述驳回的规定，以及适当的动议、规定和/或关于延长民事诉讼中所有即将到期的期限(如果有)的拟议命令，以使任何一方在生效日期和民事诉讼被驳回之日之间都不需要在民事诉讼中产生不必要的费用。双方应迅速着手实施上述解雇所需的任何和所有附加程序。如果由于任何原因(除被许可方未能支付预付款外)，许可方或其律师拒绝采取实施上述解雇所需的任何此类行动，被许可方有权要求许可方立即向被许可方全额退还预付款，以及被许可方或其附属公司可获得的任何其他权利和补救措施(包括要求具体履行本协议的权利)。

(I)在双方共同提交第4.5(A)条规定的解雇规定之日起五(5)个工作日内，BICO应通过电子邮件通知PTAB(1)BICO和Organovo已解决与所主张的专利有关的所有事项，(2)BICO和Organovo打算在每一知识产权诉讼程序中联合提交并相互同意提交终止知识产权诉讼的动议(“终止动议”)和处理其和解协议的请求(即，本协议)作为商业机密信息(“BCI请求”)。通知电子邮件应明确请求PTAB允许BICO和Organovo在每个知识产权诉讼程序中联合提交终止动议和BCI请求。

(Ii)在PTAB批准在每个知识产权诉讼程序中提交终止动议和BCI请求之日起五(5)个工作日内，BICO和Organovo应在每个知识产权诉讼程序中联合提交双方均可接受的终止动议和双方均可接受的BCI请求。

(3)双方应合作起草上述终止和BCI请求的动议，以及适当的动议、规定和/或延长知识产权诉讼中所有即将到期日期的时间的拟议命令(如果有的话)，以使任何一方都不需要在生效日期和知识产权诉讼被驳回之日之间在知识产权诉讼中产生不必要的费用。

4.6妥协的提议和谈判。双方承认并同意本协议、本协议中的条款以及导致本协议的讨论和谈判受联邦证据规则第408条的约束，并且是为了友好地解决诉讼而进行的。

4.7仅限结算。双方承认并同意：(A)本协议和和解付款对有争议的索赔和抗辩达成诉讼和解，(B)本协议不是根据“假设谈判”标准进行谈判的，(C)任何当事人或当事人附属公司均未表示和解付款代表侵犯任何专利(包括但不限于任何一项或多项许可专利)的合理使用费，以及(D)本协议、和解付款和本协议的所有其他条款仅与和解诉讼有关，与以下内容无关：除与执行本协议任何条款有关的法律诉讼或其他法律程序外，任何一方不得在双方之间任何形式或性质的任何其他当前或未来争端中或在与之相关的情况下使用。被许可人承认，许可条款反映了被许可人作为早期被许可人的折扣。

5.1个术语。本协议自生效之日起有效，并持续到最后一项幸存的许可专利到期，但在该到期之后，本协议授予的许可和解除将永久有效。

5.2终止。如果另一方实质性违反其在本协议项下的义务，并且在收到书面通知后，在合理详细地确定该重大违约行为后，未能在该通知发出之日起三十(30)天内纠正此类重大违约行为，则每一方均有权在书面通知另一方后终止本协议。该通知应(A)明确引用本第5.2条，(B)合理地描述作为终止的依据的被指控的违约行为，以及(C)明确说明如果被指控的违约行为未在适用的补救期限内得到纠正，非违约方终止本协议的意图。除非违约方在通知期内纠正此类违约，否则本协议将在通知期结束时终止生效。如果任何一方对(I)此类重大违约是否发生，或(Ii)违约方是否已纠正此类重大违约行为存在争议，双方同意迅速解决争议。双方理解并承认，在此类争端悬而未决期间，本协定的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行各自在本协定项下的所有义务。

5.3终止的效果。如果本协议根据第5.2条终止，则授予被许可方的所有许可将从终止之日起终止。尽管本协议有任何相反规定，但双方保留因另一方违反本协议而享有的所有权利和补救措施，包括损害赔偿和衡平法救济，本协议中的任何内容均不解除任何一方在本协议项下的义务或阻止任何一方对另一方强制执行本协议的条款和条件。

6.1在本协议期限内，被许可方及其所有关联方同意不质疑或协助他人质疑许可专利的有效性或可执行性，但被许可方及其所有关联方可在任何司法行动或行政诉讼中对适当发出的传票或其他发现作出回应。被许可方本身和被许可方的所有附属公司同意，除非首先遵守第8.2节，否则不会直接或间接提起或协助任何第三方提起诉讼，指控被许可方的任何产品或服务没有侵犯任何许可专利，或寻求判决该产品或服务没有侵犯任何此类许可专利。

6.2挑战中的清偿损害赔偿。如果被许可方(或代表其行事的任何实体或个人)发起任何诉讼或以其他方式主张任何索赔或提起任何诉讼或寻求任何判决，在6.1节禁止的任何情况下(“质疑”)，被许可方应支付下列费用：

(A)按照本协议规定的方式和时间，在质询期间产生或到期的所有特许权使用费；和

(B)许可方与抗辩相关的所有费用和开支，包括实际的法律费用和诉讼过程中为承认异议对许可方造成的损害而支付的费用(“违约金”)，包括但不限于损失的商业机会和商誉，具体数额难以确定；许可方可以每季度向被许可方开具这些费用和费用的账单，被许可方应在收到许可方的发票后不迟于三十(30)天付款。

被许可方承认，本第6.2节合理地反映了被许可方在发生异议时从协议中获得的价值。被许可方承认，根据第6.2条支付的任何款项，无论出于何种原因，均不能退还和追回。尽管有上述任何规定，在任何情况下，如果被许可方(或代表被许可方行事的任何实体或个人)因许可方对被许可方提起的诉讼而对任何已许可专利提出质疑，被许可方将不受本第6.2节的约束。

7.1未经许可方同意，被许可方不能将本协议转让给第三方，但被许可方可以将(I)转让给被许可方的任何关联公司；以及(Ii)被许可方将被许可方与本协议有关的全部或几乎所有资产或业务转让给第三方的合并、控制权变更、收购或销售。经被许可方同意，许可方可将本协议全部或部分转让给任何第三方。

8.1保密性。根据第4.5条的规定，各方应对本协议的条款保密，不得以任何方式公开或披露。尽管有上述规定，(A)双方可按照适用法律、法规或数据透露请求的要求，以保密方式向法院(或按法律指示的其他方式)、向需要了解本协议内容且须保密的双方各自的律师、会计师、审计师、税务筹备员、财务顾问和其他代理人披露本协议或其条款，并根据保密协议，就其与本协议有关的业务和资产的实际或潜在融资或出售；(B)被许可方或被许可方的任何关联公司可以披露第2节中授予的许可的范围和第4.1节中授予的释放，只要被许可方或被许可方的任何关联方合理地认为有必要回应第三方关于产品是否获得许可和/或发布，因此不受侵权索赔的询问；以及(C)任何一方都可以选择以新闻稿或其他形式的公开通知的形式披露驳回诉讼和签署本协议的情况，但不披露其条款。

8.2授权专利的保护。许可方有唯一的自由裁量权和权利(但不是义务)准备、提交、起诉、维护、辩护和强制执行许可专利，费用由许可方承担。被许可方在得知任何第三方实施的任何可能构成对许可专利的侵犯的未经许可的活动时，应立即通知许可方。应许可方的要求，被许可方可自行决定协助许可方寻找从事许可专利未经许可活动的第三方。在许可方请求被许可方提供协助，而被许可方向许可方提供实质性帮助的情况下，如果该第三方与被许可方处境相似，并且该第三方的条款作为一个整体比本协议中的许可条款更有利(但不限于所有财务和合同条款、侵权的性质和程度、许可产品的数量以及所有其他相关因素)，则被许可方有权获得同等利益的许可条款。如果许可方被潜在的第三方侵权者起诉，或在没有被许可方物质帮助的情况下起诉潜在的第三方侵权者，则本条款不适用于该潜在的第三方侵权者同意的许可条款。

8.3调解。如果因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方同意首先使用其合理的善意努力来解决彼此之间的争议。如果当事各方之间无法解决此类争议，则在启动任何其他法律程序之前，此类争议应由双方同意的中立人进行无约束力的调解。任何一方均可通过提交

另一方以书面形式通知此类调解。双方立约并同意尽快采取行动，以便通过调解解决所有争端。

8.4管辖法律、管辖范围和地点。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和解释，不涉及法律冲突原则。与本协议或执行本协议任何条款有关的任何法律诉讼或其他法律程序必须在法院或特拉华州的州法院提起或以其他方式启动。每一方都明确和不可撤销地同意并服从与任何此类法律程序相关的州和联邦法院的管辖权。

8.5订立协议的权限。每一方和代表一方签署本协议的每一方都声明并向另一方保证，它有完全的权利和权力订立本协议，执行本协议的人有完全的权利和授权代表该方签订本协议，并有完全的权利和授权约束该方遵守本协议的条款和义务。每一方均声明并保证其未将因已公布事项而产生、产生和/或与之相关的任何性质的任何诉讼、诉讼因由、损害赔偿、判决、执行、索赔、要求、债务、权利、义务、律师费、费用或债务的任何权利或利益转让给任何第三方。许可方代表并保证截至生效日期(A)许可方是与美国专利号8,931,880、9,149,952、9,227,339、9,315,043和9,855,369相同家族的许可专利的全部权利、所有权和权益的唯一所有者，包括强制执行和起诉过去损害赔偿的任何和所有权利；以及(B)许可方拥有授予本协议项下的权利、许可、契诺和豁免的专有权利和权力。

8.6理解。缔约双方向缔约另一方承认，在签署本协定之前的所有谈判中，它都由自己选择的独立法律顾问代表，并在征得该独立法律顾问的同意和咨询后签署了本协定。每一缔约方还承认，在签署本协定之前，其及其律师已有充分机会就本协定的主题进行他们认为必要或适宜的任何调查或调查。每一方已授权并指示其各自的律师签署和交付为执行本协议的条款和条件而可能需要的其他和进一步的文件。

8.7.释义。本协议的措辞已得到双方律师的批准。本协议的语言应按照其公平含义作为一个整体进行解释，任何一方(或双方各自的代理人)不得被视为本协议的起草人，在双方之间此后可能发生的任何诉讼中。

8.8最终协议。这是一项可强制执行的协议。本协议，包括通过引用并入本协议的附件，构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有以前的口头或书面通信、陈述、协议或谅解。只有由本协议各方或其代表正式签署的书面文件才能对本协议进行修订、补充或修改，该书面文件特指本协议。

8.9怀弗。对违反本协议任何规定的任何放弃不应构成对先前、同时或随后违反本协议相同或任何规定的放弃，除非以书面形式作出并由放弃方的授权代表签署，否则放弃无效

(C)双方承认克莱姆森大学研究基金会(CURF)在美国专利号7,051,654中的权利的全部范围内是本协议的预期第三方受益人，并受制于许可方与CURF之间的许可协议，其中某些条款载于附录I。

(E)每一方承认并同意其应遵守另一方为遵守法定通知或其他规定或获得法定通知或其他规定的利益而提出的与专利标记有关的所有合理要求。

8.11节点。本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并可通过信誉良好的信使利用跟踪功能隔夜递送或预付邮资，地址如下：

当面送达或通过快递或快递服务送达后三(3)个工作日，此类通知应视为已送达。此类通知的礼貌性副本可发送到上述相关电子邮件地址，但本第8.9节要求或允许的任何通知均不得视为仅通过电子邮件正确送达。

任何一方可以书面通知更改地址，在收件人收到更改通知后，任何通知或请求应按上述规定在通知方的新地址发送给通知方。

8.12可伸缩性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或根据任何控制法律机构不可执行，则应在允许的最大程度上对该条款进行改革、解释和执行；其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

8.13节标题。本协议及所附附件中使用的章节标题仅为方便起见，不得视为取代或修改任何条款。

8.14对应产品。本协议及对本协议的任何修改可签署一份或多份副本，每份副本在签署和交付时应视为原件。所有这些

即使所有缔约方没有签署相同的副本，所有副本应构成一个相同的有效和具有约束力的协议。尽管第8.9条有任何相反规定，本协议的签名可通过电子邮件作为PDF格式的一个或多个附件交付，在这种情况下，原始签名的PDF副本应被视为原始签名。

8.15履行的职责。双方同意履行任何合法的附加行为，包括执行附加协议，这是实现本协议目的所合理需要的。

8.16加入独奏会。为免生疑问，特此将本协议第1节中所述的摘录、定义的术语和其他文本并入本协议，并使之成为本协议的一部分。

Organovo公司		毕科集团，AB

由以下人员提供：	/s/基思·墨菲	由以下人员提供：	/s/埃里克·加滕霍尔姆

姓名：	基思·墨菲	姓名：	埃里克·加滕霍尔姆

标题：	总裁兼执行主席	标题：	首席执行官

日期：	2022-02-22	日期：	2022-02-22


数	标题
9,149,952	用于制造组织的设备、系统和方法
9,855,369	打印三维结构的方法
8,931,880	用于制造组织的设备、系统和方法
9,227,339	用于制造组织的设备、系统和方法
9,315,043	用于制造组织的自动化设备、系统和方法
7,051,654	活细胞的喷墨打印
9,752,116	自组装细胞聚集体及其制造工程化组织的方法
8,852,932	自组装细胞聚集体及其制造工程化组织的方法

克莱姆森大学研究基金会(CURF)和Organovo，Inc.之间的许可协议。

2.1

在符合本协议条款和条件的前提下，CURF特此授予被许可人在区域内使用领域使用技术、在专利权下执业、制造、制造、使用、租赁、销售、提供和/或进口被许可产品的独家权利和许可，直至专利权被授予的期限结束为止，所有这些都不受其他专利的禁止，除非在本协议下较早终止。

(a)

CURF为自己和大学保留的权利是实践许可的专利权和将技术用于任何非商业研究目的，包括赞助的研究和合作，并有权将这些保留的权利扩展到发明人、任何非营利性学术或研究机构或组织，以及CURF或大学的任何继承者。被许可方同意，尽管本协议有任何其他规定，其无权对CURF、大学、或任何机构或发明人行使许可专利权，这些专利权是根据本第2.2节授予的。

2.4

被许可方同意技术的发布权属于大学。CURF应尽最大努力在提交给出版商之前至少三十(30)天向被许可人提供每一份拟议出版物的副本，以供出版前审查。如果被许可人在任何此类出版物中发现了潜在的可申请专利的主题，并因此通知了CURF，则CURF应通知发明人，并应尽其最大努力将提交和发布的时间推迟至多九十(90)天，或直至该主题的专利申请已经提交，以先发生的为准。这种审查决不会被解释为限制这种出版的权利。

2.5

除非根据第13条提前终止，否则本协议将在专利权下最后一个到期的专利到期时终止，届时应全额支付根据本协议授予的独家许可，被许可人和再被许可人应自由开发、制造、制造、使用、销售、销售、实践或提供许可产品，而无需对CURF承担进一步的义务或责任。

2.11

CURF没有义务向被许可人提供关于技术或专利权的技术信息，也没有义务在技术或专利权的开发或商业化方面提供技术援助。如果被许可方需要与被许可方根据本协议开展的活动有关的技术援助，则获得此类技术援助(无论是否来自发明人)应由被许可方负责，费用由被许可方承担。

5.2

被许可方应在每一历年12月31日后不迟于六十(60)天向CURF提交书面年度进度报告，说明被许可方和任何分被许可方在截至12月31日的前十二(12)个月期间在研发、监管批准、制造、再许可、营销和销售方面的进展以及来年的计划。如果根据本协议授予的许可涵盖多种技术，则进度报告应提供上述每种技术的信息。被许可方还应提供CURF合理要求的任何额外数据，以评估被许可方的表现和对本协议条款的遵守情况。

5.3

被许可方应在每年6月30日和12月31日之后的六十(60)天内向CURF提交一份作为附录C的版税报告。第一份这样的版税报告应在2011年12月31日之后的六十(60)天内提交，并应包括自本协议生效之日起的所有信息。在提交每份版税报告后，被许可人应向CURF支付本协议项下到期和应付的版税。如果没有到期的特许权使用费，被许可人应报告。

5.5

持牌人须备存完整、真实及准确的账簿，该账簿载有显示根据本协议须支付予CURF的款额所需的一切详情。账簿应保存在被许可人的主要营业地点或与本协议有关的被许可人适当部门的主要营业地点。账簿和支持数据应在与检查CURF或其代理人有关的日历年度结束后的五(5)年内，在所有合理时间开放，以核实被许可人的版税声明或在其他方面遵守本协议的情况。如果这种检查导致发现短缺等于或大于审计期间到期总金额的5%(5%)，被许可方应立即向CURF偿还这种检查的全部费用、短缺和任何到期短缺5%(5%)的利息。

7.2

在本协议期限内，被许可方应享有优先权利，但没有义务自费起诉所有侵犯或挪用技术的行为。为此目的，如有必要，被许可人可将CURF列为一方原告，而不向CURF支付费用。未经CU RF同意，不得达成和解、同意判决或诉讼的其他自愿最终处置，而CU RF不得无理拒绝同意。被许可人单独发起或抗辩的任何此类侵权或挪用诉讼的总费用应由被许可人承担，并且被许可人应保留因过去的侵权或挪用行为而获得的任何赔偿或损害赔偿，但须按照第4.l(E)条的规定在任何赔偿中支付扣除成本和费用后的一定比例作为“其他付款”。持牌人须就在该等法律程序中针对CURF的任何讼费命令向CURF作出弥偿。

如果CURF努力进行侵权诉讼或在此之前的任何时间通知CURF它不打算对任何被指控的侵权者提起诉讼，则CURF有权但没有义务自费起诉所有侵权或错误批准的技术，CURF可为此目的将被许可人列为任何此类诉讼的原告，而不向被许可人支付费用。由CURF单独发起或辩护的侵权诉讼的总费用应由CURF承担，CURF应保留由此产生的过去侵权的任何追偿或损害赔偿。

7.4

如果被许可人通过诉讼承担技术的强制执行和/或辩护，被许可人可以扣留根据本条款第4条应支付的CURF的高达50%(50%)的款项，并将其用于支付被许可人与此相关的至多一半的费用，包括合理的律师费。被许可人应修改版税报告表，以反映任何扣缴。被许可人对每个此类诉讼的任何损害赔偿应首先用于偿还被许可人与该诉讼有关的任何未偿还的费用和法律费用，然后用于偿还CURF根据第4条逾期或扣留的任何付款，并根据本节7.4申请。被许可人应保留从任何此类回收中获得的余额，但须按照第4.l(E)节的规定支付一定比例的“其他付款”。

8.1

被许可方应在本协议期限内及之后的任何时候，就任何类型的索赔、诉讼、要求和责任向发明人和CURF、大学及其受托人、董事、高级管理人员、雇员和附属公司进行赔偿、辩护并使其不受损害，包括因被许可方的产品的生产、制造、销售、使用、租赁、消费、提供或广告，或因被许可方在本协议项下的任何义务而对任何人造成伤害(包括死亡)或财产损害而引起的与第三方索赔有关的法律费用和合理律师费。只有专利权侵犯第三方知识产权的主张除外。

8.2

被许可人应获得并携带完全有效的商业和一般责任保险，该保险应就第8.1节所涵盖的事件保护被许可人、CURF、发明人(S)和大学。此类保险应由授权在南卡罗来纳州经营业务的信誉良好的保险公司出具，应将CURF、发明家和大学列为本保险项下的其他指定被保险人，应注明包括产品责任保险，并应要求给予三十(30)天的书面通知

在其任何取消或重大变更之前提交给CURF。此类保险的限额为每次事故不少于100万美元(1,000,000.00美元)，人身伤害或死亡保险总额为200万美元(2,000,000.00美元)，每次事故保险限额不低于100万美元(1,000,000.00美元)，财产损失保险总额为200万美元(2,000,000.00美元)。被许可方应在本协议生效之日起三十(30)天内向CURF提供证明。

8.3

除本协议另有明确规定外，发明人和CURF大学及其受托人、董事、高级管理人员、员工和附属公司不作任何陈述，也不提供任何明示或默示的担保，包括但不限于适销性、对特定目的的适用性、已发布或未决的专利权主张的有效性、以及不存在潜在或其他缺陷的担保，无论是否可以发现。本协议中的任何内容不得解释为CURF作出的声明或作出的保证，即被许可人根据本协议授予的许可的做法不得侵犯任何第三方的专利、版权、商标或其他知识产权。在任何情况下，发明人(S)和CURF、大学及其受托人、董事、高级管理人员、雇员和附属公司不对任何类型的附带或后果性损害负责，包括经济损害或财产损害和利润损失，无论是否应告知发明人、CURF或大学，应有其他理由知道或事实上应该知道这种可能性。

9.1	有一项谅解是，森林资源保护框架受美国法律和条例管辖，这些法律和条例管制技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品的出口(包括经修订的《武器出口管制法》和1979年的《出口管理法》)，其在本协定项下的义务取决于是否遵守适用的美国出口法律和条例。转让某些技术数据和商品可能需要获得政府认可机构的许可和/或LIC受让方的书面保证，即未经该机构事先批准，被许可方不得向某些外国出口数据或商品。CURF并不表示不需要许可证，也不表示如果需要，就应该发放许可证。

信息用于任何目的，但与行使本协议下授予的许可有关的除外。只有那些负有事先存在的书面保密义务的被许可人的雇员、代理人和承包商，才应被指派履行涉及使用或要求获取此类保密信息的职责。被许可方应将本协议规定的保密义务告知(并要求其再被许可方告知)其被指派履行涉及使用或利用任何机密信息的职责的所有雇员、代理人和承包商，并在向这些雇员、代理人和承包商披露任何机密信息之前，确保他们同意遵守此类保密义务。

10.3

未经CURF事先书面同意，被许可人不得在任何广告、促销或销售文献中使用CURF或大学的名称、商标或服务标志，或其任何改编，或其任何员工或发明人的姓名，但被许可人可声明其是由CURF根据构成专利权的一项或多项专利和/或申请授权的。任何使用CURF、大学、其雇员或任何发明人的名称应仅限于事实陈述，不得暗示对被许可人的产品或服务的认可。

11.1除非获得CURF的书面批准，否则被许可人不得转让本协议或本协议项下的任何义务或权利；但被许可人在向CURF发出书面通知后，可将本协议转让给其所有或基本上所有业务资产的所有权继承人，前提是该继承人明确同意承担被许可人在本协议下的义务。

12.1

因本协议或本协议的履行、执行、违反或终止而引起或与本协议有关的所有争议，以及与之相关的任何补救措施，均应按照美利坚合众国和南卡罗来纳州的法律进行解释、管辖、解释和适用。南卡罗来纳州皮肯斯县的南卡罗来纳州法院(或，如果有专属联邦司法管辖权，则为南卡罗来纳州的美国地区法院)对因本协议引起的任何争议拥有专属管辖权和地点，被许可人同意这些法院的管辖权，但影响任何专利的解释和效力的问题应由授予专利的国家的法律裁决。

13.3

如果被许可方未能根据本协议向CURF支付任何到期和应付的款项，CURF有权通过向被许可方提供终止意向通知来终止本协议。本协议将自通知之日起四十五(45)天终止，除非被许可人在四十五(45)天内向CURF支付所有此类款项，或CURF应向被许可人提供书面延期。在四十五(45)天期限届满或获准延期后，如果被许可人未向CURF支付所有此类款项，本协议将自动终止。

13.7

本协议因任何原因终止后，不得解释为免除任何一方在终止生效日期之前到期的任何义务；除第15.1条外，第1、8、9、10、13.7、13.8和15条在任何此类终止后仍继续有效。尽管有上述规定，根据第15.1条授予CURF和大学的许可权应在终止后仍然有效，如果此类改进或修改在终止时被用作正在进行的研究项目的一部分。这种许可权将持续到项目结束。然而，在终止生效日期后，被许可方及其任何分被许可方可以在终止时完成并销售制造过程中的所有许可产品，但被许可方应按照本协定第4条的要求向CURF付款，并应提交本协定第5条所要求的报告。

15.1	在本协议期限内，被许可方应向CURF充分披露全部或部分由被许可方或其分被许可方及其雇员、承包商、代理和子公司开发的技术和许可产品的所有改进和修改。大学和CURF应拥有非排他性、不可转让的皇家免税许可证，以将此类改进和修改用于非商业性研究目的。被许可方在此承认，本段的规定不得以任何方式阻止或减损CURF或大学对发明人或CURF或大学的其他员工对全部或部分开发的技术和许可产品进行的任何改进或修改所享有的所有权。

15.2	双方明确承认本协议双方之间的关系是独立承包商之间的关系，而不是另一方的代理人、雇员或代表。本协议不应被视为在CURF与被许可方或大学与被许可方之间建立伙伴关系、合资企业或委托代理关系。除本协议明确允许外，任何一方均无权约束另一方遵守任何协议或义务，任何一方也不得表示其对任何第三方有任何此类权利或授权。