错误0000088948P.C.普兰特·莫兰密歇根州索斯菲尔德00000889482022-03-312022-03-310000088948Senea：CommonStockClassA25ParCustomMember2022-03-312022-03-310000088948Senea：CommonStockClassB25ParCustomMember2022-03-312022-03-3100000889482021-10-010000088948Senea：CommonStockClassA25ParCustomMember2022-05-240000088948Senea：CommonStockClassB25ParCustomMember2022-05-24

目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

(标记一)

 

截至本财政年度止March 31, 2022

 

或

 

 

由_至_的过渡期

 

佣金文件编号0-01989

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

注册人的电话号码，包括区号：(315) 926-8100

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

                                                      

注册人的电话号码，包括区号：(315) 926-8100

 

根据该法第12(G)条登记的证券：无

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☑

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☑

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规则要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器☐加速文件管理器☑非加速文件管理器☐较小的报告公司☑新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑

 

截至2021年10月1日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$354,877,691(基于2021年10月1日纳斯达克全球精选市场系统生成的每股市场收盘价报告)。

 

截至2022年5月24日，有6,467,697A类普通股和1,709,930已发行的B类普通股。

 

通过引用并入的文件：

 

注册人将于其后举行的2022年股东周年大会的最终委托书和Seneca Foods Corporation截至2022年3月31日的年度报告(“年度报告”)的部分内容，作为本10-K表格的附件13，通过引用并入本表格的第I、II、III和IV部分。

 

 

 

 

前瞻性陈述

 

这份Form 10-K年度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》中使用的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们涉及未来的事件、发展和结果，与历史事实没有严格的联系。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的表述，可能包含“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“应该”、“可能”、“目标”、“可能”、“可以”及其变体和类似表述。前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果与表述的结果大不相同。我们认为，可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

 

 

上述任何因素，以及(1)本10-K表格第I部分第1A项“风险因素”、(2)第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及(3)在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他定期文件中讨论的其他因素，都可能导致我们的实际结果与我们的预期结果大不相同。本10-K表格中所提供的信息是基于截至本报告发表之日已知的事实和情况，我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除法律另有要求外，我们没有义务在本10-K表日之后更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

 

 

 

Seneca食品公司的历史与发展

 

Seneca Foods Corporation(“Seneca”或“Company”)成立于1949年，通过内部发展和战略收购，已发展成为一家领先的包装水果和蔬菜供应商，在美国各地拥有26家工厂。这些设施包括包装、罐头制造、种子生产、农业作业和后勤支持网络。该公司还维护仓库，这些仓库通常位于其包装工厂附近。该公司在纽约注册成立，总部位于纽约州马里恩市南大街3736号，电话号码是(315)926-8100。其高质量的产品主要来自大约1400个美国农场。该公司的产品包括罐头、冷冻和瓶装农产品以及零食薯片。其产品以自有品牌以及公司拥有或许可的国家和地区品牌销售，包括Seneca®、利比®、内莉阿姨的®、Cherryman®、绿谷®和Read®。该公司的水果和蔬菜通过超市、大众销售商、有限杂货店、俱乐部商店和一元店等主要杂货店在全国范围内销售。该公司还将其产品销售给食品服务分销商、连锁餐厅、工业市场、其他食品加工商、90多个国家的出口客户以及用于学校和其他食品项目的联邦、州和地方政府。此外，根据合同包装协议，该公司还包装罐头和冷冻蔬菜。

 

当收购具有战略性和财务附加性并满足其整体业务需求时，公司会进行收购。在73年的经营中，该公司进行了50多次战略性收购、投资和联盟，扩大了其在包装水果和蔬菜行业的领导地位。下表包括近年来完成的一些收购和资产剥离：

 

 

可用信息

 

该公司的互联网地址为Www.senecafoods.com。公司年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修正案，在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在公司网站上查阅。公司网站上的所有此类文件都是免费提供的。我们网站上的信息不是Form 10-K年度报告的一部分。

 

此外，公司网站还包括与公司治理事宜有关的项目，包括董事会各委员会的章程和公司的商业行为和道德准则。本公司拟在其网站上披露对《美国证券交易委员会》和《纳斯达克》规则规定必须披露的《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或放弃。

 

 

行业细分的财务信息

 

该公司历来根据三个应报告的食品包装部门管理其业务：(1)水果和蔬菜，(2)熟食产品和(3)零食产品。另一类包括非食品包装销售，涉及罐头、罐头、种子的销售，以及公司卡车运输和飞机业务的外部收入。在2021财年，该公司出售了其预制食品业务，只剩下两个可报告的部门和另一个类别。该公司的食品业务占2022财年总净销售额的98%。罐头蔬菜占食品包装净销售额的84%，冷冻蔬菜占9%，水果制品占6%，薯片制品占1%。非食品包装销售额占公司2022财年净销售额的2%。

 

主要产品和市场

 

该公司的主要产品包括蔬菜罐头、冷冻蔬菜、罐头水果和其他食品。这些产品通过主要的杂货店在全国范围内销售，包括超市、大众销售商、有限杂货店、俱乐部商店和一元店。此外，产品还销售给食品服务分销商、连锁餐厅、工业市场、其他食品包装商、90个国家的出口客户，以及联邦、州和地方政府的学校和其他供餐计划。食品包装业务主要由纽约、密歇根州、俄勒冈州、威斯康星州、华盛顿州、爱达荷州、伊利诺伊州和明尼苏达州的工厂支持。请参阅标题下所列的信息细分市场信息“在合并财务报表附注14第II部分第8项”财务报表和补充数据“中，关于本公司分部的进一步讨论。

 

下表汇总了2022财年和2021财年按主要产品类别划分的净销售额(单位：千)：

 

 

原材料的来源和可获得性

 

我们从种植者、商品加工商、钢铁生产商和包装供应商那里购买原材料，包括原材料、钢材、配料和包装材料。原材料和其他投入成本，如劳动力、燃料、公用事业和运输，都会受到若干因素造成的价格波动的影响。商品价格的波动可能导致零售价格波动，并可能影响消费者和贸易购买模式。与我们的运营相关的原材料、燃料、劳动力、分销和其他成本可能会不时大幅增加，而且出人意料。

 

在2022财年，我们经历了原材料和其他投入成本的材料净成本增长。我们试图通过短期供应合同、预先种植者购买协议和实施成本节约措施来锁定价格，以控制成本通胀风险。我们还试图通过提高对客户的销售价格来抵消不断上升的投入成本。然而，我们向客户收取的价格涨幅可能落后于不断上升的投入成本。竞争压力也可能限制我们迅速提高价格以应对成本上升的能力。如果我们无法避免或抵消目前或未来的任何成本增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

知识产权

 

本公司最重要的商标名称LIBBY‘s®根据1982年3月授予本公司的商标许可证持有，并由本公司每10年续展一次，总期限将于2081年3月到期。最初的许可方是Libby，McNeill&Libby，Inc.，当时是雀巢公司(“Nestlé”)的间接子公司，该许可是在该公司收购许可方在美国的某些罐头蔬菜业务时授予的。Corlib Brands Management，Ltd.于2006年从雀巢手中获得了许可证。许可证仅限于货架稳定、冷冻和热包装的蔬菜，包括该公司的主要蔬菜品种-玉米、豌豆和绿豆-以及某些其他热包装蔬菜品种和泡菜。

 

公司需要向Corlib Brands(现在称为Libby‘s Brand Holding，Ltd.)支付年度特许权使用费，后者可能会因未支付特许权使用费、在许可地区以外的销售中使用商标、未能在任何日历年度实现许可商标下的最低销售水平或公司根据协议发生重大违约或违约(未在指定的治愈期限内治愈)而终止许可。通过收购Signature Fruit Company，LLC也使用利比的®品牌名称，该公司重新谈判了许可协议，并根据利比在水果、蔬菜和干豆方面的®收入美元创建了一个新的合并协议。在2021财年，该公司和Libby‘s Brand Holding，Ltd.再次重新谈判，从许可协议中删除水果。在截至2022年3月31日的财年，总共支付了10万美元的特许权使用费。

 

 

该公司还销售罐头蔬菜、冷冻蔬菜、罐头水果和其他几个品牌的食品，这些品牌已经获得了公司的注册商标，包括内莉阿姨的®、Cherryman®、绿谷®、Read®、Seneca®和其他地区品牌。

 

季节性

 

虽然个别蔬菜有生产和销售高峰期的季节性周期，但不同的周期在某种程度上是相互抵消的。最低限度的食品包装发生在公司截至3月31日的最后一个财政季度，这是其包装工厂进行维护、维修和设备更换的最佳时间。大宗商品的供应、当前的定价以及预期的新作物数量和质量影响着公司销售和收益的时机和金额。当公司主要蔬菜的季节性收获期刚刚结束时，这些包装蔬菜的库存达到了最高水平。对于豌豆，库存高峰期是仲夏，而对于玉米和绿豆，这是公司产量最大的蔬菜，库存高峰期是中秋。

 

该公司的收入通常在第二财季和第三财季最高。这在一定程度上是因为，由于假日期间零售需求的增加，该公司第三财季的水果和蔬菜销售出现季节性增长。此外，该公司在每个包装周期结束时向共同包装的客户销售罐头和冷冻蔬菜，这通常发生在这些季度。

 

下表说明了这些季节性波动，列出了所示期间的某些未经审计的季度财务信息(以千为单位)：

 

 

 

在食品包装行业，年底的销售订单积压被认为没有意义。传统上，较大的客户会为他们即将到来的季节的预期购买提供暂定预订。随着有关国家收成预期规模的数据可用，这些预订量将得到进一步发展。总体而言，这些预订量是一个标准，而不是一个坚定的承诺，因为实际收获结果可能与早期估计有很大差异。在实际操作中，在季节性生产完成之前，本公司已将其预期的所有季节性生产确定为潜在的销售网点。

 

竞争

 

包装食品行业的竞争是激烈的，品牌认知度和推广、质量、服务和价格是公司相对市场地位的主要决定因素。该公司认为它是罐头蔬菜、冷冻蔬菜和罐头水果的主要生产商，但这些产品的一些生产商的销售额超过了该公司的销售额。据该公司了解，美国包装水果和蔬菜行业至少有13家竞争对手，其中许多是私人持股公司。

 

 

环境保护

 

环境保护是每个食品包装设施都在努力工作的领域。在所有地点，该公司都与联邦、州和地方环境保护当局合作，开发和维护合适的防污染设施。总的来说，我们相信我们的污染控制设施与我们的竞争对手相等或略高于竞争对手，并符合环保标准。本公司预计在不久的将来不会有任何重大资本支出符合环境法规。

 

已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的国家、国家和国际法规。在美国，联邦一级很有可能出台某种形式的监管措施，以应对气候变化的影响。这种监管可能会产生额外的成本，形式包括税收、咨询费、限制产出、为保持遵守法律和法规而进行资本投资，或要求获得或交易排放限额。

 

环境诉讼和或有事件

 

在其正常业务过程中，本公司被列为某些寻求金钱损害赔偿的法律程序的一方，包括涉及产品责任索赔、工人赔偿和其他员工索赔、侵权和其他一般责任索赔的诉讼，本公司为这些索赔投保以及专利侵权和相关诉讼。该公司所处的行业受到高度监管，还定期参与政府对违反监管规定的行为以及与其产品制造相关的其他事项，包括但不限于环境、员工和产品安全问题。虽然无法预测或确定这些事项的最终结果，但本公司不认为这些法律程序中的任何不利决定会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

就业

 

截至2021年12月底，公司约有3,000名员工，其中2,800名为全职员工，100名季节性员工从事食品包装工作，100名全职员工从事其他活动。由于在我们的打包旺季季节性员工增加，员工数量增加了约4,000人。

 

该公司与三个工会签订了七项集体谈判协议，涵盖约787名全职员工。这些协议的条款导致公司非工会员工的工资和福利与可比职位的工资和福利基本相同。有一个协议将在2023年到期，三个协议将在2024年到期，一个协议将在2025年到期，一个协议将在2026年到期，还有一个协议将在2027年到期。

 

内销和外销

 

下表列出了国内和出口销售额(除百分比外，以千计)：

 

 

 

 

以下因素以及在本10-K表格或公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的因素，可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能影响我们的业务运营或财务业绩。本公司在本节中称自己为“我们”、“我们”或“我们”。

 

水果和蔬菜行业风险

 

果蔬行业产能过剩对销售价格有下行影响。

 

如果罐头蔬菜、冷冻蔬菜或罐头水果的品类减少，超市中用于这些品类的货架空间将会减少。生鲜和易腐烂的企业正在改进其在世界各地的配送系统，新鲜农产品的供应正在影响消费者与包装水果和蔬菜有关的购买模式。我们的财务业绩和增长与美国水果和蔬菜包装业的状况有关，这是一个成熟的行业，在过去10年中增长缓慢。我们的净销售额是产品供应和市场定价的函数。在水果和蔬菜包装行业，产品可获得性和市场价格往往是相反的关系：产品越多，市场价格越低，如果产品越少，市场价格就越高。产品的可获得性是种植面积、生长条件、作物产量和库存水平的直接结果，所有这些因素每年都有所不同。此外，在全球对某些产品的需求受到全球经济放缓的影响之际，美国以外的水果和蔬菜生产正在增加，特别是在欧洲、亚洲和南美。这些因素可能会对供应和竞争产生重大影响，并对价格构成下行压力。此外，市场价格可能会受到我们竞争对手的种植和库存水平以及个人定价决定的影响。一般来说，水果和蔬菜包装行业的市场价格对产品供应的变化的调整速度比单个包装商调整其成本结构的速度更快；因此，在供过于求的情况下，包装商的利润率可能会下降。在行业供过于求的时期，我们通常会经历利润率较低的情况。

 

过去，水果和蔬菜包装行业的特点是产能过剩，导致我们的价格和利润率受到压力。过去几年，我们关闭了包装工厂，以应对价格下跌的压力。我们不能保证我们的利润率会随着有利的市场状况而提高，也不能保证我们能够在低迷的市场状况下盈利。

 

生长周期和不利的天气条件可能会降低我们的运营业绩。

 

我们的运营受到我们包装的蔬菜生长周期的影响。当蔬菜可以采摘时，我们必须迅速收获和包装，否则就放弃了一整年包装新鲜采摘的蔬菜的机会。我们的大部分蔬菜都是农民与我们签约种植的。因此，我们必须向合同种植者支付蔬菜的费用，即使我们不能或不能收获或包装它们。我们的大部分生产发生在我们财政年度的第二季度(7月至9月)，这与我们包装的大多数农产品的生长季结束的季度相对应。由于我们产品的季节性消费模式，我们的大部分销售发生在每个财年的第二季度和第三季度。因此，库存水平在第二季度和第三季度最高，应收账款水平在第二季度和第三季度最高。我们第二财季和第三财季产生的净销售额对我们的经营结果有重大影响。由于这些季节性波动，任何特定季度的结果，特别是我们财政年度上半年的结果，不一定代表全年或未来几年的结果。

 

我们在不知道天气对作物或整个行业生产的影响的情况下制定了种植计划。每种蔬菜作物生长季节的天气条件将影响该作物的产量和生长时间。由于我们的大多数蔬菜都是在美国不止一个地区生产的，这在一定程度上降低了我们的整个作物受到灾难性天气影响的风险。中西部北部是我们包装的主要蔬菜的主要种植区，即豌豆、绿豆和玉米，也是我们竞争对手蔬菜生产的重要来源。由于天气原因而导致的减产所造成的不利影响，可以通过提高蔬菜的销售价格得到部分缓解。

 

我们包装或以其他方式需要的商品材料会受到价格上涨的影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

 

我们使用的原材料，如水果和蔬菜原料、钢材、配料、袋子和其他包装材料，以及我们业务中使用的电力、柴油和天然气，都是可能因外部因素而引起价格波动的商品，这些外部因素包括市场波动、可获得性、货币波动以及政府法规和农业项目的变化。大田玉米、大豆和小麦等主要商品的一般库存状况可能对这些商品的价格产生重大影响，这可能转化为我们合同商品所需支付的类似波动。这些计划和其他事件可能导致这些商品的供应减少、供应成本上升或我们的生产计划中断。如果这些商品的价格上涨超过了我们可以转嫁给客户的范围，我们的营业收入就会下降。

 

 

与我们的运营相关的风险

 

流行病或疾病爆发，如新冠肺炎疫情，可能会扰乱我们的业务，其中包括我们的供应链、我们的制造业务以及客户和消费者对我们产品的需求，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

流行病或疾病爆发的传播，如新冠肺炎，可能会对我们的运营产生负面影响。如果我们的大部分员工或我们第三方业务合作伙伴的员工无法工作，包括因病、旅行或与新冠肺炎大流行或未来的任何大流行或疾病爆发有关的政府限制，我们的运营可能会受到负面影响。我们的一些劳动力居住在公司提供的住房中，因此需要在可能的范围内对新冠肺炎等疫情进行控制，以满足医疗保健方案。流行病或疾病爆发可能导致广泛的健康危机，对经济和金融市场、消费者支出和信心水平产生不利影响，导致经济低迷，可能影响客户和消费者对我们产品的需求。

 

我们管理和缓解这些因素的努力可能不会成功，这些努力的有效性取决于我们无法控制的因素，包括任何大流行或疾病爆发的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻对公共卫生的影响而采取的第三方行动。

 

大流行对我们业务的最终影响将取决于许多因素，包括除其他外，社会距离和在家任务的持续时间，我们继续运营我们的制造设施和维持供应链而不造成实质性中断的能力，以及大流行造成的宏观经济状况和随后复苏的速度可能影响消费者饮食习惯的程度。

 

我们依赖于主要客户。

 

我们的产品在竞争激烈的市场中销售，其中包括更高的集中度和越来越多的大型零售商和折扣店。对关键客户的依赖可能会导致这些客户的定价压力增加。相对有限的客户数量占公司总净销售额的很大比例。前十大客户分别约占2022财年和2021财年净销售额的53%和50%。如果我们失去一个重要客户，或者如果对一个重要客户的销售额大幅下降，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

 

如果我们不保持产品的市场份额，我们的业务和收入可能会受到不利影响。

 

我们所有的产品都在激烈的竞争条件下与其他国家和地区的食品包装公司竞争。我们以自己的品牌销售的水果和蔬菜产品不仅与食品包装竞争对手生产的水果和蔬菜产品竞争，而且与我们与其他公司签订的合同包装协议生产和销售的产品竞争，这些公司以自己的品牌销售这些产品，以及我们销售给各种带有我们客户自己品牌的零售杂货连锁店的蔬菜。

 

购买我们的产品并以自己的品牌销售的客户控制着这些产品的营销计划。近年来，许多大型零售食品连锁店一直在为自己的水果和蔬菜品牌增加促销、供应和货架空间分配，这损害了包装商拥有的水果和蔬菜品牌，包括我们自己的品牌。我们无法预测客户/竞争对手的定价或促销活动，也无法预测它们是否会对我们产生负面影响。存在竞争压力和其他因素，可能会导致我们的产品失去市场份额或导致重大的价格侵蚀，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

物流和其他运输相关成本的增加可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

 

我们为客户提供有竞争力的服务的能力取决于可靠和低成本的交通工具的可用性。我们使用多种运输方式将我们的产品推向市场。它们包括卡车、多式联运、轨道车辆和轮船。由于任何原因，包括燃料的可获得性或成本、影响行业的法规或运输业的劳动力短缺，这些服务的及时供应中断或成本增加，都可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

 

召回我们的产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡，我们可能会承担重大责任。

 

出售供人食用的食品涉及对消费者造成伤害的风险。这类伤害可能是由于贴错标签、未经授权的第三方篡改或产品污染或变质造成的，包括在生产的种植、制造、储存、处理或运输阶段引入的异物、未申报的过敏原、物质、化学品、其他试剂或残留物。在某些情况下，我们可能被要求召回产品，从而对我们的业务、综合财务状况、运营结果或流动性造成重大不利影响。即使情况不需要召回，也可能会对我们提出产品责任索赔。我们不时地卷入产品责任诉讼，但这些诉讼对我们的业务都没有实质性影响。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，但如果我们的任何产品的消费在未来导致或被指控导致与健康相关的疾病，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，围绕我们产品造成伤害、疾病或死亡的任何负面宣传都可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象造成不利影响。此外，此类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担的权利范围之内。我们将产品责任保险的金额维持在我们认为足够的水平。然而，, 我们不能向您保证，我们不会招致我们没有投保的索赔或责任，或者超出我们保险范围的索赔或责任。对我们不利的产品责任判决或产品召回或由此对我们的声誉造成的损害可能会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

 

悬而未决的诉讼和未来的诉讼可能会导致我们产生巨额费用。

 

我们是或可能成为正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的一方，这些诉讼和索赔可能包括与合同、知识产权、产品召回、产品责任、产品营销和标签、雇佣事项、环境事项或我们业务的其他方面有关的诉讼或索赔。即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或受到禁令或其他衡平法补救措施的约束，这可能会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。诉讼的结果往往难以预测，未决或未来诉讼的结果可能会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

 

我们面临着与我们的固定收益养老金计划相关的风险。

 

我们维持一个由公司赞助的固定收益养老金计划。由于市场表现不佳、普遍金融低迷或其他原因导致的计划资产价值恶化，可能会导致我们需要为这些计划作出的供款增加。例如，我们的固定收益养老金计划可能会不时从资金过剩状态转变为资金不足状态，原因可能是长期利率的变化和美国或全球金融市场的中断导致计划资产价值的下降。此外，处于历史低位的利率加上糟糕的市场表现将降低这些计划的资金状况，这将导致需要更多的捐款。关于养恤金计划的更详细说明，请参阅标题“退休计划” 在合并财务报表附注10第二部分第8项“财务报表和补充数据”。向我们的固定收益计划提供额外的、意想不到的贡献的义务可能会减少可用于营运资本和其他公司用途的现金，并可能对我们的业务、综合财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于我们的信息技术系统和软件，如果不能防范或有效应对涉及这些系统的网络攻击、安全漏洞或其他事件，可能会对日常运营和决策过程产生不利影响，并对我们的业绩和声誉产生不利影响。

 

我们业务的高效运营有赖于我们的信息技术系统，我们依赖这些系统来有效管理我们的业务数据、通信、物流、会计、监管和其他业务流程。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当技术环境所需的资源，我们的业务、声誉或财务业绩可能会受到负面影响。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括系统故障、自然灾害、恐怖袭击、病毒、勒索软件、保安漏洞或网络事故。网络攻击正变得更加复杂，具有广泛动机的团体和个人的尝试次数和频率都在增加。敏感信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

 

我们产生农业食品包装废物，并受到严格的环境监管。

 

作为一家食品包装商，我们定期处理生产废物(青贮料)和加工水，以及工厂运营和维护中使用的材料，以及我们的工厂锅炉，它们会产生用于包装和罐头制造操作的热量，通常产生少量排放到空气中。这些活动和运作受到联邦和州法律以及各自的联邦和州环境机构的监管。偶尔，我们可能会被要求对监管机构发现的违反环境法的条件进行补救，或支付补救废物处置场所的费用，我们既不拥有也不运营这些地点，但我们和其他公司通常通过独立的废物处理公司在这些地点存放废物。未来环境补救、缴费和罚款的可能成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们某些产品和大宗商品的产能集中在有限数量的设施中，一旦发生灾难，我们的生产将面临实质性中断。

 

我们只有一家生产水果产品的工厂和一家生产南瓜产品的工厂。我们有两家生产空罐的工厂，一家的产能比另一家大得多，这两家工厂不能互换，因为每一家工厂都不一定生产所需的所有罐头尺寸。尽管我们维持财产和业务中断保险范围，但不能保证在这些或其他公司设施发生灾难或重大中断的情况下，这一水平的保险范围足够。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们可能会进行收购或产品创新，并可能难以整合它们，或者可能无法实现预期的好处。

 

未来，我们可能会收购其他业务或推出新产品，尽管不能保证这些会发生。这样的承诺涉及许多风险和重大投资。不能保证我们能够以有利的条件确定和收购收购候选者，能够有利可图地管理或成功整合我们可能收购的未来业务或我们可能推出的新产品，而不会产生重大成本、延误或问题。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们依赖季节性劳动力，我们无法雇佣足够的员工可能会对我们的业务产生不利影响。

 

截至2021年12月底，我们约有3,000名员工，其中2,800名全职员工，100名季节性员工在食品包装领域工作，100名员工在其他活动中工作。在夏季收获高峰期，我们雇佣了大约4000名季节性员工来帮助包装水果和蔬菜。如果季节性劳动力短缺，或者如果提高最低工资标准，这可能会对我们的运营成本产生负面影响。我们的许多包装业务位于农村社区，可能没有足够的劳动力池，需要我们从其他地区雇用员工。无法在关键的收获期雇用和培训足够的员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

劳动力成本的增加、停工或罢工可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

 

人员成本，包括医疗和其他员工健康和福利福利的成本都有所增加。由于我们员工的数量、组合和经验的增加，以及医疗保健和其他与就业相关的法律的变化，这些成本可能会有很大差异。我们不能保证我们会成功地减少未来此类成本的增加。低失业率、劳动力市场工人的偏好以及我们运营的任何地区普遍吃紧的劳动力市场状况，也可能放大人员成本的增长。我们无法控制此类成本可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们认为我们的劳资关系很好，但如果我们的大量员工工作放缓或发生其他类型的劳工骚乱，在某些情况下可能会削弱我们向客户供应产品的能力，这可能会导致销售额下降，并可能分散我们管理层对业务和战略优先事项的关注。这些活动中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

 

对我们业务的环境和其他监管，包括潜在的气候变化监管，可能会增加我们的生产成本或限制我们向美国进口某些产品的能力，从而对我们产生不利影响。

 

气候变化是一个风险倍增，增加了可能影响我们商业运营的自然灾害的频率和严重程度。此外，已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的国家、国家和国际法规。在美国，很有可能在联邦一级制定某种形式的监管措施，以应对气候变化的影响。这种监管可以采取几种形式，可能会导致额外的成本，如税收、咨询费、产量限制、为保持遵守法律和法规而进行的资本投资，或要求获得或交易排放限额。气候变化监管在继续演变，不可能准确估计实施时间表或我们未来与实施有关的遵守成本。

 

 

可能会有更多的政府立法和监管活动，以回应消费者对珐琅的看法。

 

州立法活动一直在继续，以禁止某些用于罐头线的珐琅；例如双酚A(“BPA”)。这些立法决定主要是由消费者认为BPA可能有害的看法推动的。尽管美国和国际政府机构有科学证据和普遍共识，双酚A是安全的，不会对人类健康构成威胁，但仍采取了这些行动。立法行动加上公众对食品安全日益增长的认识，可能需要我们改变包装材料中用作衬里的一些材料。如果不这样做，可能会导致销售损失以及使用某些材料的库存的价值损失。我们与其他罐头制造商以及搪瓷供应商合作，积极寻找不使用双酚A生产的罐头衬里的替代材料。我们已经过渡到BPANI(双酚A非意图)，我们的罐装产品中只有不到1%的数量仍然包括双酚A。尽管BPANI已经得到美国食品和药物管理局(FDA)的完全批准，但未来可能会有立法或监管行动声称BPANI也对人类健康构成风险。

 

2011年食品安全现代化法案的实施可能会影响运营

 

制定《食品安全现代化法案》(FSMA)的目的是通过加强食品安全体系，使FDA能够更好地保护公众健康。FSMA旨在将FDA的努力集中在预防食品安全问题上，而不是主要依赖于在问题发生后做出反应。该法律还为FDA提供了新的执法机构，旨在实现更高的预防和基于风险的食品安全标准的遵从率，并在问题发生时更好地应对和遏制问题。增加的检查，FDA的强制召回权力，对外国来源或供应的食品的更严格的审查，以及更多的记录访问可能会对我们的业务产生影响。由于我们已经处于高度监管的业务中，在FDA更多权力的更严格审查下运营似乎不太可能对我们的业务产生负面影响。这项法律还赋予FDA重要的新工具，使进口食品与国内食品保持相同的标准。

 

我们的业绩取决于成功的市场倡议和消费者对我们产品的接受程度。

 

我们的产品介绍和产品改进，以及其他市场倡议，旨在利用新的客户或消费者趋势。FDA发布了一份关于钠的声明，其中提到了医学研究所的一份声明，声明称过多的钠是导致高血压的主要因素。我们的一些产品每份推荐的钠含量适中，这是根据消费者的口味偏好而定的。为了保持成功，我们必须预测和应对这些新趋势，并开发新产品或包装来应对它们。虽然我们投入了大量资源来实现这一目标，但我们可能无法成功开发新产品或包装，或者我们的新产品或包装可能不被客户或消费者接受。

 

融资风险

 

全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 

不利的经济状况，包括美国和全世界经济衰退的影响，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。这些经济状况可能会对(I)消费者对我们产品的需求，(Ii)我们产品的销售组合，(Iii)我们及时收回应收账款的能力，(Iv)供应商提供我们运营所需材料的能力，以及(V)我们获得融资或以其他方式进入资本市场的能力产生负面影响。美元对其他世界货币的强势可能导致来自进口产品的竞争加剧，并减少对我们国际客户的销售。长期的经济衰退可能会导致收入、利润率和收益下降。此外，经济形势可能会对我们的贷款人或客户产生影响，导致他们无法履行对我们的义务。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 

我们管理营运资本和左轮车的能力对我们的成功至关重要。

 

截至2022年3月31日，我们的循环信贷安排(“Revolver”)有2050万美元的未偿还余额。在我们的第二财季和第三财季，我们的运营通常需要比运营可用现金更多的现金。在这种情况下，有必要在我们的Revolver下借款。我们未来通过信贷融资的能力将受到几个因素的影响，包括我们的信誉、我们以有利可图的方式运营的能力，以及一般市场和信贷状况。我们业务的重大变化或运营中的现金外流可能会产生对额外营运资金的需求。无法以我们合理接受的条款获得额外营运资金或使用Revolver将对我们的运营产生重大不利影响。此外，如果我们需要用一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少我们用于运营、营运资本、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他业务活动的资金。

 

 

如果不遵守我们债务协议的要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

我们的债务协议包含金融和其他限制性契约，其中包括限制我们借钱的能力，包括现有债务的再融资能力。这些规定可能会限制我们开展业务、把握商机和应对不断变化的商业、市场和经济状况的能力。此外，与其他可能受到较少限制(如果有的话)的公司相比，它们可能会使我们处于竞争劣势。如果不遵守我们债务协议的要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们已经抵押了我们在子公司中拥有的应收账款、库存、设备、股本或其他所有权权益，以确保某些债务。如果违约发生，而且没有得到治愈，有担保的贷款人可以取消这种抵押品的抵押品赎回权。

 

与我们的股票相关的风险

 

如果我们现有的股东一起行动，或许能够对需要股东批准的事项施加控制。

 

我们B类普通股的持有者每股有一票投票权，而我们A类普通股的持有者每股有二十分之一的投票权。此外，持有我们10%的累积可转换投票优先股(A系列)、10%的累积可转换投票优先股(B系列)以及仅就董事选举而言，我们的6%累积投票优先股(我们称为我们的有投票权优先股)的持有者有权每股投票一次。截至2022年3月31日，B类普通股和有投票权优先股的持有者持有当时已发行并有权投票的所有股本股份合并投票权的89.1%。如果这些股东共同行动，将能够控制我们董事的选举，并实现或阻止某些需要合并类别多数或绝对多数批准的公司交易，包括合并和其他业务合并。这可能会导致我们采取您认为不符合您最佳利益的公司行动，并可能影响我们普通股的价格。

 

截至2022年3月31日，我们的现任高管和董事实益拥有我们10.4%的A类普通股流通股、49.7%的B类普通股流通股和14.0%的有投票权优先股，或我们流通股总投票权的31.8%。这种投票权的集中可能会抑制公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们的公司注册证书和章程包含阻止公司收购的条款。

 

我们的公司注册证书和附则的某些条款以及《纽约商业公司法》的条款可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。我们的公司注册证书和章程的各种条款可能会阻止未经我们董事批准的控制权变化，并可能剥夺股东在试图主动收购时获得高于我们普通股现行市场价格的任何机会。此外，这些条款的存在可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些规定包括：

 

 

我们过去没有为我们的普通股支付过股息。

 

我们过去没有宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。此外，根据我们的循环信贷安排的条款，我们的普通股不允许支付现金股息。在未来的正确情况下，这一政策可能会被重新考虑。

 

 

其他风险

 

税收立法可能会影响未来的现金流。

 

我们采用后进先出(LIFO)的存货核算方法。截至2022年3月31日，我们拥有1.645亿美元的后进先出准备金，按美国公司税率计算，这相当于约4140万美元的所得税，根据库存成本的变化，所得税的支付将推迟到未来的日期。时不时地，关于美国税法变化的讨论包括后进先出法被废除的可能性。如果LIFO被废除，4140万美元的递延税款，加上在废除日期之前实现的任何未来福利，很可能必须在一段时间内偿还。偿还这些递延的税款将减少我们可用于为我们的运营、营运资本、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他业务活动提供资金的现金数量。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

 

我们保险子公司的税务地位可能会受到挑战，导致所得税缴纳的速度加快。

与我们的工人补偿计划相结合，我们经营着一家全资拥有的保险子公司Dundee Insurance Company，Inc.我们承认该子公司是一家针对我们的综合联邦所得税申报单的联邦所得税目的保险公司。如果美国国税局(“IRS”)认定该子公司不符合保险公司的资格，我们可能被要求加快向美国国税局支付所得税，否则我们将推迟到未来期间支付。

 

 

无

 

 

 

下表详细说明了该公司的制造工厂和仓库：

 

 

 

本公司相信，这些设施适合和足够达到目前的预期目的。所有地点虽然利用率很高，但都有能力根据销售需求进行扩展。由于季节性生产周期，很难准确衡量利用程度。

 

 

标题下所列的信息法律诉讼和其他或有事项“在合并财务报表第二部分附注15中，本年度报告中表格10-K的第8项以引用方式并入本文。

 

 

不适用。

 

 

 

项目5.注册人的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券

 

标题下所列的信息股东’权益” 在第二部分合并财务报表附注11中，本年度报告表格10-K的第8项以引用方式并入本文。

 

普通股业绩图表

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要根据这一项提供信息。

 

发行人购买股票证券

 

2021年6月11日，董事会批准了一项股票回购计划，用于回购最多1,500,000股公司A类和/或B类普通股，包括公司可转换参与优先股的股份(统称为“普通股”)。根据授权，本公司可根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，不时在公开市场或私下协商的交易中购买普通股股票。董事会还授权根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第10b5-1规则建立股票交易计划，以便根据股票回购计划购买普通股。根据该计划，股票回购的时间和金额(如果有)将由管理层自行决定，并将取决于可用现金、市场状况和其他考虑因素。因此，我们不能向您保证根据回购计划将回购的股票数量或总金额(如果有)。我们可以随时终止该计划。

 

 

 

 

项目7.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析

 

请参阅《2022年年度报告》中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节下的信息，该报告作为本年度报告的附件13以Form 10-K的形式附呈，通过引用并入其中。

 

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要根据这一项提供信息。

 

 

请参阅作为本年度报告附件13的表格10-K的《2022年年度报告》中的信息，该报告以引用的方式并入本文。

 

 

没有。

 

 

 

信息披露控制和程序的评估

 

截至2022年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序：(1)旨在确保与公司有关的重要信息由这些实体中的其他人了解，特别是在本报告编写期间，以便及时做出关于所需披露的决定，以及(2)有效，因为它们提供了合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息得到了记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内汇总上报。

 

管理层财务报告内部控制年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

 

我们的管理层评估了截至2022年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准《内部控制--综合框架(2013)》。根据我们的评估，管理层认为，截至2022年3月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

 

 

没有。

 

 

 

本公司将于2022年8月10日举行的2022年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)中引用了第III部分所要求的若干资料。委托书将在公司截至2022年3月31日的财政年度结束后120天内提交。

 

 

代理声明的以下部分在此并入作为参考：

 

 

 

代理声明的以下部分在此并入作为参考：

 

 

委托书中“薪酬委员会报告”项下包含的信息也通过引用包含在本文中；但是，这些信息不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或受第14A或14C规则的约束，或承担交易法第18节的责任。

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

2007年股权激励计划(以下简称“2007年股权激励计划”)于2007年8月10日在公司股东周年大会上获得通过，并于2017年7月28日延期。2007年股权计划将于2027年8月到期，最初授权发行最多10万股A类普通股和B类普通股或这两类股票的组合。根据2007股权计划的条款，在2022财年授予了4,266股。截至2022年3月31日，有48,486股可供分配，作为2007年股权计划下未来奖励的一部分。截至本表格10-K的日期，未根据2007股权计划授予任何额外的股份。

 

没有未经本公司股东批准的股权补偿计划。

 

代理声明的以下部分在此并入作为参考：

 

 

 

代理声明的以下部分在此并入作为参考：

 

 

 

代理声明的以下部分在此并入作为参考：

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益合并报表--截至2022年和2021年3月31日的年度

 

综合全面收益(亏损)表--2022年和2021年3月31日终了年度

 

综合资产负债表-2022年3月31日和2021年3月

 

合并现金流量表--2022年和2021年3月31日终了年度

 

股东权益综合报表--截至2022年和2021年3月31日止年度

 

合并财务报表附注--截至2022年和2021年3月31日的年度

 

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID6581)

 

 

 

 

没有提交其他附表，是因为要求提交的条件不存在，或者合并财务报表包括附注中包含了所需资料。

 

 

展品编号         描述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*表示管理层或补偿协议

 

 

无

 

 

 

 

 

根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

Seneca食品公司

 

 

由以下人员提供：/蒂莫西·J·本杰明

蒂莫西·J·本杰明

高级副总裁、首席财务官兼财务主管

 

June 10, 2022

 

 

根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

 

基思·A·伍德沃德