美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 1-A

修正案 2

第 2级产品

根据1933年证券法提供声明当前报告

EHave Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

日期： 2022年6月9日

100 东南第二街，套房2000

迈阿密，佛罗里达州33131

Phone: (954) 233-3511

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的 区号)

请 将所有通信的副本发送至：

乔纳森·D·莱因旺德，Esq.

乔纳森·D·莱因旺德，P.A.

18305 比斯坎街。200套房

佛罗里达州阿文图拉，33160

Phone: (954) 903-7856

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

本要约声明只有在欧盟委员会的命令下才有保留资格，除非随后提交的修正案表明有意 因实施规则A的条款而具有保留资格。

第 i部分-通知

第 部分应与所附的第1-6项的XML文档一起阅读

第 部分i-结束

正如 于2022年6月9日提交给美国证券交易委员会的

第 II部分-提供通告所需的信息

日期为2022年6月9日的初步发售通知

根据法规A与这些证券相关的发售说明书已提交给美国证券交易委员会。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通知 不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类证券的任何销售，在任何州，此类要约、征求或出售在根据任何州的法律登记或资格之前都是非法的。我们 可以选择在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务，其中包含可在其中获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL。

EHave Inc.

100 SE 2^发送ST Suite 2000

迈阿密，佛罗里达州33131

Phone: (954) 233-3511

产品 合计：500万美元

最多 1,000,000,000股普通股

A 每股最高发行价在0.005美元至0.02美元之间*

最高 提供500,000,000美元

此 是加拿大安大略省一家公司eHave Inc.的公开发行证券。我们将发行最多1,000,000,000股普通股 ，面值为每股0.001美元(“普通股”)，发行价为每股0.005美元至0.02美元 (“已发行股票”)。价格将在资质确定后确定。价格一旦确定，在产品发售期间将保持 不变。本次发售将于发售合格之日起十二个月内终止，但须 延长最多三十(30)天，或最高发售金额售出之日(该较早日期，即“终止日期”)。每个投资者的最低申购要求是_，000股($_)；但是，我们 可以根据具体情况酌情免除最低申购要求。

这些证券是投机性证券。对该公司股票的投资涉及重大风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买这些证券。请参阅本产品通告第9页的“风险因素”部分 。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将尽最大努力提供我们的普通股。认购本发行通函后，本公司应立即将所得款项存入本公司的银行账户，并可按所得款项的用途处置所得款项。

认购额 不可撤销，购买价格不退还，如本发售通告中明确规定。根据董事会的决定，本公司可在不通知认购人的情况下，根据本次发售发行现金、本票或服务证券。在本公司接受认购证券后，本公司从认购人处收取的所有收益将可供本公司使用。

出售这些股份将在合格之日起两个日历日内开始，并将根据规则 251(D)(3)(I)(F)持续发售。

本次 发售将在“尽力而为”的基础上进行，这意味着我们的官员将尽他们在商业上合理的最大努力 尝试发售和出售股票。我们的官员不会从这些 销售中获得任何佣金或任何其他报酬。

在根据任何州的法律注册或获得资格之前，本发售通告不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何州或司法管辖区出售此类要约、征求或出售是非法的 证券。

公司在本发售通告的披露中使用发售通告格式。

我们的普通股在OTC市场粉色公开市场交易，股票代码为“EHVVF”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关您在投资我们普通股时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第9页开始的“风险因素”。

* 我们依据规则253(B)关于本次初步发售中普通股每股收购价的确定 通告。我们将在根据本次发售出售我们 普通股的股票时，在最终或补充发售通告中提供最终定价信息。根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)，发行人可在12个月内筹集总计5,000万美元的资金。证券法”).

我们的 董事会根据其商业判断，将公司每股价值定为_美元，作为根据此次发行发行的股票的对价 。每股销售价格与我们的账面价值或任何其他衡量我们当前价值或价值的指标无关。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资 未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息， 我们建议您参考www.investor.gov。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的；然而，证监会尚未作出独立的 决定所发行的证券是否获得豁免注册。

目录表

在本发售通函中，除非上下文另有说明，否则所提及的“eHave Inc.”、“eHave”、“We”、 “Company”、“Our”和“Us”是指eHave Inc.的业务活动及资产和负债 。

有关此产品的重要信息 通知

请 仔细阅读本发售通告及任何随附的发售通告补充资料，我们统称为发售通告。阁下只应倚赖本发售通告所载资料。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。本发售通函仅适用于合法出售这些证券的情况。阁下不应 假设本发售通函所载资料于本发售通函日期之后的任何日期或本招股通函所述的其他 日期或以引用方式并入本招股通函的任何文件或其他资料各自的日期均属准确。

此 发售通告是我们使用连续发售流程提交给美国证券交易委员会的发售声明的一部分。由于 我们有重大进展，我们将定期提供优惠通告补充资料，可能会添加、更新或更改 此优惠通告中包含的信息。吾等在本发售通函中所作的任何声明，将由吾等在随后的发售通函增刊中作出的任何不一致的声明 修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书包括一些展品，这些展品更详细地描述了本招股通函中讨论的事项。您应阅读本发售通函以及向美国证券交易委员会备案的相关 展品和任何发售通函副刊，以及我们将定期向美国证券交易委员会提交的年报、半年报和其他报告和信息声明中包含的其他信息。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “其他信息”的部分。

我们， 以及在本次发售中代表我们出售普通股的那些人，将被允许根据 购买者提供的关于购买者财务状况的信息和陈述，确定本次发售中普通股的购买者 为“合格购买者”。在作出您的投资未超过适用门槛的任何声明之前，我们建议您根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)查看法规A(《法规A》)的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考Www.investor.gov.

州法律豁免和购买限制

我们的 普通股仅提供和出售给“合格购买者”(如A规则所定义)。作为根据A法规进行的二级发售 ，本次发售将不受州法律“蓝天”审查，但须满足某些州的备案要求并遵守某些反欺诈条款，在此发售的普通股仅出售给“合格买家”，或在我们的普通股在国家证券交易所上市时发售。“合格购买者”包括：(I)证券法下规则D规则501(A)(“规则 D”)下的“认可投资者”及(Ii)所有其他投资者，只要他们在我们普通股中的投资不超过其年收入或净值(自然人)的10%，或财年末年收入或净资产(非自然人)年收入或净资产的10%。

要确定潜在投资者是否为“认可投资者”以满足“合格购买者”定义中的一项测试，投资者必须是具有以下条件的自然人：

如果投资者不是自然人，则适用不同的标准。有关更多细节，请参阅规则D的规则501。

为了确定潜在投资者是否为“合格买家”，应按照D规则第501条下的“认可投资者”定义计算年收入和资产净值。具体而言，在所有情况下，资产净值均应计算，但不包括投资者的房屋、家居和汽车的价值。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本发售通函中“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他部分的陈述 构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及非历史事实的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势及类似事项。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本发售通告中的警告性陈述，包括“风险因素”和其他部分中的 ，确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。 这些因素包括但不限于：

尽管本发售通告中的前瞻性陈述基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前可获得的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能 向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期会实现，或者 不能保证偏离这些预期的情况不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外，我们不承担重新发布本发售通告或以其他方式发表公开声明更新我们的前瞻性陈述的义务。

摘要

此 摘要重点介绍了本产品通告中其他部分包含的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个 发售通告，包括本发售通告“风险因素”一节中讨论的与投资公司相关的风险。本发售通告中的部分陈述为前瞻性陈述 。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

公司 信息

我们 正在创建一个心理健康数据平台，该平台集成了我们的专有和第三方评估和治疗数字应用程序。 我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和忍者Reflex，这是我们经过临床验证的数字评估和 用于患者参与的康复软件，以及(2)自定义和第三方经过临床验证的数字评估和康复软件的改编，以增强患者的参与度和数据建模。我们打算为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。此外，该公司的KetaDash子公司为医生提供了一个平台，让他们在家中为患者提供医疗保健服务。我们的财政年度结束日期是12月31日。

我们 不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本优惠通告中，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本优惠通告的一部分。

分红

公司自成立以来一直没有向股东宣布或支付现金股利，在可预见的未来也不打算支付股息。董事会目前打算保留任何收益为我们的运营提供资金，并预计在可预见的未来不会批准现金股息 。未来任何现金股利的支付将取决于公司的收益、资本要求和其他因素。

交易 市场

我们的普通股在场外市场粉色公开市场表上报价，代码为EHVVF。

产品

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在评估我们的业务时，除本20-F表格年度报告中的其他信息外，您还应仔细考虑 中的以下风险因素，因为这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。如果下文或我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的后续报告中描述的任何重大风险实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。我们尚未确定的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们 的运营历史非常有限，投资者可以根据这些历史对我们的业务、运营结果和前景进行评估。我们 没有将软件应用程序和产品商业化的运营历史。因此，很难预测 我们未来的收入(如果有的话)并为我们的支出制定适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。

我们 于2016年11月开始与潜在客户和分销合作伙伴发展关系。我们认知评估和补救工具的完成以及我们产品的进一步开发和商业化取决于是否有足够的资金 。这限制了我们准确预测产品开发成本的能力。如果我们产品的市场和应用 没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害 。

我们 有运营亏损的历史，预计在可预见的未来还会继续亏损。

我们 成立于2011年。我们报告截至2020年12月31日的财年净亏损3,514,736美元，截至2019年12月31日的财年净亏损3,637,368美元 。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为19,729,562美元 。我们无法 预测我们的业务何时会盈利。我们预计在开发和商业化我们的产品以及执行我们的业务战略时，将出现重大的净亏损。我们打算对我们的业务进行大量投资，然后才能预计运营现金流 足以支付我们的运营费用。如果我们无法执行我们的业务战略和业务增长，无论出于什么原因，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都将受到不利影响。

正如截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表所反映的那样，我们在2021年和2020年没有持续运营的收入 ，需要额外的现金资源来维持运营。这些因素 令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本的能力。我们无法预测何时(如果有的话)将成功筹集额外资本，因此，如果我们没有足够的营运资金支付运营成本，我们可能会被要求在任何时候停止运营。

如果 我们无法获得额外资金，我们的业务运营将受到损害。

我们 通过贷款和发行可转换债券和认股权证以及根据我们的法规A 于2021年发行，共筹集了3,014,000美元。2020年，我们通过发行可转换债券和认股权证筹集了总计2238,170美元。我们预计 我们将继续遭受运营亏损和负现金流，而且由于eHave Dashboard产品的开发成本和Ketadash的推出，此类亏损在未来几年将会增加。由于这些预期亏损和运营现金流为负，加上我们目前的现金状况，根据我们目前的预测，我们可能没有足够的 资源为2022年第四季度的运营提供资金。如果我们需要筹集额外资金进行研究和购买设施，并支付运营成本，我们打算通过额外的公开或非公开发行债务或股权证券来实现这一目标。无法保证我们将成功获得运营所需的资金水平， 当需要时，我们可能无法以足够的金额或可接受的条件获得此类资金(如果有的话)。任何额外的股本 融资可能涉及对我们当时的现有股东的大幅稀释。

我们的独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了担忧。

截至2021年12月31日，我们 报告的累计赤字为26,316,815美元，股东赤字为522,912美元。由于我们的财务状况，我们收到了我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表的报告 ，其中包括一个解释性段落，描述了我们在没有注入大量额外资本的情况下 继续作为持续经营企业的能力的不确定性。不能保证管理层将成功地实施其计划。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会停止运营。

我们的产品可能无法成功获得市场认可，这将对我们的收入产生负面影响。

目前， 我们的业务战略是继续支持我们的治疗性视频游戏的临床试验，开发eHave Dashboard，并以我们认为最有利于我们发展的方式同时获得更多技术。我们可能在获得市场认可方面遇到困难，这可能会对我们的收入产生负面影响，原因有很多，包括：

如果我们不能跟上我们所在领域的快速技术变化，我们将无法盈利。

我们的行业以广泛的研究和快速的技术进步为特征。如果我们不能预见技术发展或对技术发展作出充分反应，我们盈利经营的能力可能会受到影响。我们不能向您保证， 其他公司的研究和发现不会使我们的软件或潜在产品变得不经济，或产生比我们开发的产品更好的产品，或者 我们开发的任何产品或服务将优先于任何现有或新开发的产品。

我们的许多潜在竞争对手都更成熟，拥有更多的资源，这可能会使我们很难在我们打算销售产品的市场上竞争 。

我们开发的产品的市场竞争非常激烈。我们的许多潜在竞争对手都拥有比我们更大、更好的 资源，与客户和供应商建立了更长的关系，更高的知名度，以及更多的财务、技术和营销资源。竞争加剧可能导致降价、毛利率下降、失去市场份额和失去许可证获得者，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们无法确保 潜在竞争对手不会采用与我们类似的技术或业务计划，也不会开发可能优于我们的产品或可能被证明更受欢迎的产品。有可能会出现新的竞争对手，并迅速获得市场份额。我们不能 确保我们能够成功地与未来的竞争对手竞争，也不能确保竞争压力不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的 不利影响。

如果 我们失去了任何关键管理人员或顾问，我们可能无法成功管理业务或实现目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理层和顾问的领导力和表现。公司的运营和业务战略有赖于我们的高管和顾问的知识和业务联系。虽然， 我们希望保留我们的管理人员和顾问的服务，但如果我们的任何管理人员或顾问在我们招聘额外人员之前因任何原因选择离开我们，我们的运营可能会受到影响。如果我们在能够聘用 并保留合格的员工和顾问来执行我们的业务计划之前失去他们的服务，我们可能无法继续快速高效地发展我们的业务。

此外，我们还必须能够吸引、培训、激励和留住高技能和经验丰富的技术员工，才能成功地发展我们的业务。合格的技术人员通常需求量很大，可能无法在满足我们的业务要求所需的时间范围内找到他们。我们未来可能无法吸引和保留足够数量的高技能技术员工。 技术人员的流失或我们无法以具有竞争力的薪酬聘用或保留足够的技术人员 可能会削弱我们成功发展业务的能力。如果我们失去任何人员的服务，我们可能无法用同样合格的人员来替换他们，这可能会损害我们的业务。

与知识产权有关的事态发展、我们的主张或针对我们的主张可能会对我们的业务产生重大影响。

根据2014年1月1日生效的与多伦多患病儿童医院(“医院”)合作协议的修正案， 与多伦多医院联合开发的认知评估和康复软件的所有知识产权均归医院所有。我们与多健康系统公司(“MHS”)达成的经修订的协议规定，MHS发布的某些测试和其他材料的所有权利、所有权和权益 将完全并将继续归MHS所有。

我们 将尝试通过许可和分销安排来保护我们产品的专有和知识产权 ，尽管我们目前没有针对我们的产品的任何专利或申请。

未来可能还需要诉讼 以强制执行我们的知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围，或针对无效索赔进行抗辩。这类诉讼可能导致巨额费用和资源转移。

随着我们创建或采用新软件，我们还将面临暴露于其他人声称我们侵犯了他们的知识产权的固有风险。

我们的 产品可能侵犯他人的知识产权，这可能导致代价高昂的诉讼，如果我们不胜诉， 还可能导致我们支付巨额损害赔偿金，并禁止我们销售或许可我们的产品。

第三方 可以对我们提出侵权或其他知识产权索赔。如果最终确定我们的产品或技术侵犯了第三方的专有权，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括对过去侵权行为的损害赔偿。 此外，我们可能被禁止在获得额外许可之前销售或提供产品，如果获得额外许可，可能会 要求我们支付大量版税或许可费。即使索赔被确定为没有法律依据，为诉讼辩护也需要 大量时间，可能代价高昂，可能会转移管理层对我们其他业务关注的注意力。任何与针对我们发起或威胁的诉讼或干扰诉讼有关的公开声明 都可能导致我们的业务受到损害，我们的股票价格 下跌。

我们 发现了财务报告内部控制的重大弱点，如果我们无法实现并保持有效的财务报告内部控制或有效的披露控制，我们可能会面临准确报告财务结果 或发现舞弊的风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求管理层对上市公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并由公司的独立审计师 针对这一评估出具证明报告(如果适用)。正如在公司于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的第15项“控制和程序”中所讨论的，基于对我们对财务报告的内部控制的审查，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的，原因是 截至2020年12月31日，存在与缺乏足够的会计记录和基础支持细节有关的重大缺陷。 重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，公司的内部控制很可能不会 防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。自那以后，管理层已经解决了这一弱点，并实施了必要的改革，以有效控制财务报告。有关更多信息，请参见第15项 “控制和程序”。

我们 不能向您保证，我们将能够及时补救现有的重大弱点(如果有的话)，或者在未来 不会存在、不会再次发生或以其他方式发现其他重大弱点，鉴于我们业务的复杂性，这种风险会显著增加。如果我们补救这些重大弱点的努力(如第15项“控制和程序”所述)不成功或出现其他缺陷，我们准确和及时报告财务状况、运营结果、现金流量或关键运营指标的能力可能会受损，这可能会导致我们根据交易法提交的年度或中期报告延迟提交，我们的综合财务报表或其他更正披露可能会被重报。我们未能持续、及时地满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心 ，进而可能损害我们的业务并对普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们的会计、财务报告和监管环境未来的变化可能会产生新的风险敞口。未能相应修改我们现有的控制环境可能会削弱我们对财务报告的控制，并导致我们的投资者对我们的财务报告的可靠性失去信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响，我们的普通股可能会被Pink Open Market停牌或退市，或者，如果我们重新获得在OTCQB创业板、OTCQB创业板上市的资格，或对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况或流动性产生其他重大不利影响。 此外，如果我们继续存在这些重大弱点, 如果在未来存在其他重大弱点或重大缺陷，可能会让人觉得我们的财务业绩没有公平地陈述我们的财务状况或运营结果。 上述任何情况都可能对我们的股票价值产生不利影响。

我们产品的市场不成熟且不稳定，如果不发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务增长将受到损害。

基于软件的精神健康系统或使用迷幻剂进行治疗的市场是一个新的、未经证实的市场，还不确定 它是否会实现并维持需求和市场采用。我们的成功在很大程度上将取决于客户和医疗保健专业人员使用我们系统的意愿，以及我们向客户展示我们软件和产品的价值以及开发为客户和用户提供价值的新应用程序的能力。如果客户和用户没有感受到我们产品的好处 ，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生重大 不利影响。此外，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。 我们可能在预测和应对相关业务、法律和监管趋势时出错，这可能会损害我们的业务。 如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的安全措施遭到破坏，并获得对客户数据的未经授权访问，我们的产品可能会被视为不安全，我们可能会招致重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。

我们的产品涉及存储和传输客户的专有信息，以及受保护的健康信息或PHI，在美国，受1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其实施的法规(统称为HIPAA)和其他州和联邦隐私和安全法律的监管。由于这些信息的极端敏感性，我们产品的安全功能非常重要。如果我们的安全措施遭到破坏或失败，未经授权的人员可能会访问敏感数据，包括受HIPAA监管的 受保护的健康信息。安全漏洞或故障可能由各种情况和事件引起，包括但不限于第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的攻击、 升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误和灾难性事件。

如果我们的安全措施遭到破坏或失败，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户或投资者的信心造成不利影响。 客户可能会减少使用或停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他州及联邦隐私和安全法规的处罚和监管行动 调查、补救和披露以及防止未来发生的措施的巨额成本。此外， 任何潜在的安全漏洞都可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任、修复此类漏洞可能造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴提供激励以努力维护漏洞后的业务关系，以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险 ，而且在任何情况下，保险范围都不会处理可能 因安全事件而造成的声誉损害。

我们 计划将客户信息存储和传输的重要方面外包出去，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。这些外包功能包括软件设计和产品开发、 软件工程、数据库咨询、数据中心安全、IT、网络安全、数据存储和Web应用程序防火墙服务等服务。 我们不能向您保证，所采取的任何措施都足以保护我们免受与存储和传输客户专有信息和受保护的健康信息相关的风险。

我们 可能会遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件可能会在较长一段时间内无法检测到。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对我们发起攻击之前不会被识别，因此我们 可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，如果我们的客户授权 或允许第三方在我们的系统上访问他们的数据或其员工的数据，我们不能确保系统中这些数据的完全完整性或 安全，因为我们不会控制访问。如果发生实际或预期的安全违规行为，或者如果我们 无法及时有效地解决此类违规行为，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法 ，我们可能会受到监管行动或其他损害的影响，我们可能会失去销售和客户。

如果 我们未能遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律， 我们可能会承担重大责任、声誉损害和其他负面后果，包括降低现有和潜在客户与我们合作的意愿。

一旦我们的产品部署在美国，我们将受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA为某些“承保实体”制定了统一的联邦标准，其中包括医疗保健提供者、健康计划和医疗保健结算机构，管理特定电子健康护理交易的进行，并保护受保护的健康信息或PHI的安全和隐私。2009年2月17日签署成为法律的《用于经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH)确定了HIPAA的隐私和安全标准，直接适用于“业务伙伴”，即创建、接收、维护或传输与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的PHI的个人或实体。HITECH还增加了对承保实体、商业伙伴和其他个人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA的要求，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

此外，各州还颁布了隐私和安全法律法规，对某些数据的使用和披露进行监管，其中一些州法律涵盖医疗和保健信息。这些法律因州而异，可能会对我们施加额外要求和处罚 。例如，一些州对使用和披露与精神健康或物质滥用有关的健康信息施加限制。此外，州法律和法规可能要求我们在涉及个人可识别信息的数据泄露事件中通知受影响的个人，这些信息可能比HIPAA涵盖的信息类型更广泛。此外，联邦贸易委员会 可以利用其消费者保护权在数据隐私和安全问题上启动执法行动。

如果我们无法保护客户数据的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与客户的合同，根据联邦和州法律，我们可能面临民事和刑事处罚，我们可能会受到诉讼，我们可能会 遭受声誉损害或其他损害。我们可能无法充分解决HIPAA和其他隐私和安全法规造成的业务、技术和运营风险 。此外，我们无法预测HIPAA或其他法律或法规未来可能会发生哪些变化，也无法预测这些变化会如何影响我们的业务或合规成本。

我们的 专有软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发针对我们的索赔，或者将我们的资源应用 用于其他目的，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

专有 软件开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍， 并且我们可能会发现其他问题，这些问题会阻碍我们的专有应用程序正常运行。我们目前正在实施与许多新应用程序和服务相关的软件。如果我们的软件不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或尝试取消与我们的合同 。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。

此外， 数据服务非常复杂，因为我们提供的数据服务过去包含、并可能在未来发展或包含未检测到的缺陷或错误 。我们现有或新的软件、应用程序和服务可能会在未来出现重大性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们提供的系统和数据与我们没有开发的系统和数据的接口造成的，而这些系统和数据的功能不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、我们声誉的损害以及服务和维护成本的增加 。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的产品依赖第三方运营的数据中心，这些设施的任何运行中断都可能对我们的业务造成不利的 影响。

我们 通过第三方数据中心提供产品。虽然我们控制和访问我们的服务器和位于外部数据中心的网络的所有组件，但我们并不控制这些设施的运行。我们数据中心的所有者没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，甚至根本没有义务。如果我们无法以商业上合理的条款续签任何此类协议，或者如果我们的数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，因此我们可能会产生巨大的成本和可能的服务中断 。

我们的第三方数据中心位置面临的问题 可能会对我们客户的体验产生不利影响。数据中心的运营商 可以在没有足够通知的情况下决定关闭其设施。此外，数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产，都可能对我们的业务产生负面影响， 其性质和程度难以预测。此外，如果我们的数据中心无法跟上我们不断增长的容量需求 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们数据中心的服务级别，或导致此类数据中心和系统出现故障。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化或我们产品的任何中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成不利影响，或导致我们的服务长期中断 。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退还预付费和未使用的订阅 ，使我们承担潜在的责任或对我们的续约率产生不利影响。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的业务结果可能会受到不利影响。

由于我们的试验主要在加拿大进行，并且我们寻求在全球范围内运营我们的业务，因此我们会受到货币汇率波动的影响。我们产生了一些以加元计算的运营费用。美元和加元之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元更高。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响 。尽管我们未来可能决定进行外汇对冲交易以覆盖我们的部分外币兑换敞口，但我们目前并不对冲我们的外币兑换风险。

我们未来在美国的运营以及与医疗保健提供者、投资者、顾问、第三方付款人、患者和其他客户的关系 可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，一旦违反，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。

我们未来在美国的运营以及与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的 欺诈和滥用以及其他联邦和州医疗保健法律法规。这些法律可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务和/或财务安排以及关系。可能适用的美国法律包括：

由于这些法律的广度，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的适用范围和执行情况都是不确定的，并会随着当前医疗改革环境的快速变化而变化。我们被发现违反这些法律的风险因其中一些法律可以有多种解释的事实而增加。如果我们过去或现在的运营、做法或活动被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到包括民事和刑事处罚在内的惩罚，被禁止参加 政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助、监禁、损害赔偿、罚款、返还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时 ，并且可能需要大量资源。因此，即使我们成功抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的客户也可能不愿使用我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能不遵守美国食品和药物管理局(FDA)的规章制度，如果这些规章制度在未来适用于我们开发的任何产品。

我们 目前没有计划在美国营销、宣传或销售计算机认知评估辅助工具。用于测量和评估行为和认知能力的计算机化 认知评估辅助工具，如脑力游戏，是指旨在提高智力或认知功能的游戏，目前由FDA作为II类医疗设备进行监管。这类脑力游戏可能需要通过临床过程来确定其准确性或有效性。随着“脑力游戏”市场的发展，“神经可塑性”、“注意力”和“工作记忆”等术语变得无处不在。目前的临床实践将使用认知软件测量缺陷作为“评估”，将使用软件工具作为康复方法 称为“补救”。如果我们未来决定营销、广告或销售FDA可能认为是计算机化认知评估辅助工具的产品，我们可能需要进行昂贵且耗时的临床试验，以证明我们的计算机认知评估辅助工具的准确性和有效性，如果我们在未来有任何此类产品要营销、销售或广告的话。

我们未来可能需要执行的任何未来临床试验的结果可能不支持我们的医疗器械候选要求或预期用途声明，或者可能导致发现意外的不一致数据.

我们 目前没有计划在美国营销、宣传或销售计算机认知评估辅助工具。临床试验流程 可能无法证明我们未来可能开发的计算机化认知评估辅助工具对于期望或建议的指定用途是安全、有效和一致的 ，这可能会导致我们放弃某个产品，并可能延迟其他产品的开发。任何要求 执行意想不到的临床试验或延迟或终止任何此类意想不到的未来临床试验可能会延迟或抑制我们将未来可能开发的任何计算机化认知评估辅助工具商业化的能力；并影响我们 创造收入的能力。

计算机或通信系统中的安全漏洞、中断或故障可能会对我们造成不利影响。

我们的运营依赖于我们计算机和通信系统的持续和安全运行，以及对存储在我们或第三方维护的计算机数据库 中的电子 信息(包括敏感的个人信息以及专有或机密信息)的保护。此类系统和数据库可能会因网络攻击和其他未经授权的入侵、断电、电信故障、火灾和其他自然灾害、武装冲突或恐怖袭击等原因而受到破坏、损坏、中断或故障。我们的计算机和通信系统以及数据库可能受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒、恶意代码、网络犯罪、网络攻击和其他安全问题以及系统中断的威胁。 未经授权的人员可能试图侵入我们的系统，以获取与临床试验参与者或员工有关的个人数据、我们的机密或专有信息、第三方的个人数据或与我们的业务和财务数据相关的信息。如果发生此类事件，尽管我们努力保护我们的系统和数据库，但如果发生此类事件，我们可能会使临床试验参与者或员工 面临财务或医疗身份被盗、失去临床试验参与者或员工或难以吸引新的临床试验参与者或员工、暴露于机密信息或业务和财务数据的丢失或滥用、与临床试验参与者或员工发生纠纷 、根据适用法律遭受监管制裁或处罚、因数据隐私泄露而产生费用或遭受其他不利后果，包括法律诉讼和我们的声誉受损。

与我们的普通股和公司相关的风险{br

我们 预计我们的股价将大幅波动。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本《风险因素》一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

最近，股市总体上经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能导致我们的普通股价格出现极端的市场波动，这可能会导致我们的股票价值下降。

市场 软件开发公司的证券价格通常不稳定，我们普通股的股价也一直 不稳定。这增加了证券诉讼的风险。技术创新的公告、新的商业产品、专利、专有权利的发展、临床试验的结果、监管行动、出版物、财务结果、我们的财务状况、我们或我们的现有股东未来出售股票以及其他因素可能对普通股的市场价格和波动性产生重大影响。

我们 无法预测新冠肺炎对我们公司的影响.

我们的诊断和治疗工具MegaTeam和忍者反射目前正在医院和其他医疗机构使用。由于新冠肺炎患者的治疗给医院及其资源带来的压力 ，医院和其他机构正在取消或推迟非紧急治疗 ，其中可能包括使用我们的工具治疗ADHD及相关疾病。此外，人们通常在紧急情况下避免使用医疗设施，因此不会在这种情况下使用我们的工具。 虽然我们预计这一趋势不会无限期地持续下去，但其持续时间和影响目前无法量化，可能会对我们的业务产生负面影响 ，因为它与MegaTeam和忍者反射相关。

如果我们的业务不成功，我们的股东可能会损失他们的全部投资。

虽然 股东将不受超出其原始资本总额的费用、债务或义务的约束或个人责任 ，但如果我们遇到资金不足来履行我们的义务，股东作为一个整体可能会失去他们在我们公司的全部投资。

我们普通股在Pink Open Market上的交易是有限的，而且是零星的，这使得我们的股东很难或不可能出售他们的股票或变现他们的投资。

我们的普通股市场非常有限。2019年4月30日，我们的普通股从OTCQB创业板市场移至粉色公开市场。在我们的普通股于2016年11月在OTCQB创业板上市交易之前，我们的普通股没有公开的市场。粉色公开市场是一个比OTCQB风险市场更有限的市场，并建立了纽约证券交易所或纳斯达克等交易所。不能保证我们的股票将形成足够的市场，而且缺乏活跃的市场将削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们普通股的公允价值。不活跃的市场还可能 削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。即使在交易量增加后，如果我们的股票重新获得在OTCQB风险市场上市的资格，通过粉色公开市场或OTCQB风险市场进行的交易往往是清淡和高度不稳定的。

我们的普通股 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，我们的证券没有成熟的市场，这 使我们的股票交易变得繁琐，并可能降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则为与我们相关的目的将“细价股”定义为市场价低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权 证券，但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：(I)经纪或交易商批准某人在细价股交易中的账户；及(Ii)经纪或交易商收到投资者关于交易的书面协议， 列出将购买的细价股的身份和数量。要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(I)获得该人的财务信息和投资经验目标；以及 (Ii)合理地确定该人适合进行细价股交易，并且该人具有足够的金融知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

在进行任何细价股交易之前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，其中以突出显示的形式：(I)阐述经纪或交易商作出适当性决定的依据； 和(Ii)经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难 处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

我们 是“外国私人发行商”，如果我们不是 “外国私人发行商”，您可能无法获取有关我们的信息。

根据修订后的1933年证券法，我们 被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将 不必向美国证券交易委员会提交季度报告，我们的董事、高管和10%的股东也不受交易法第16(B)条的约束。这种豁免可能会导致股东拥有的数据更少，对内部人士在我们证券中的活动的限制也更少。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》第14节的委托代理规则的约束。此外，《FD条例》不适用于非美国公司，也不适用于我们。因此，您可能无法获得有关 我们的信息，因为如果我们不是“外国私人发行商”，您可能无法获得信息。

由于我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事位于美国以外，投资者 可能很难在美国境内执行针对我们或我们的任何高级管理人员和董事的任何判决。

我们的大部分资产目前位于美国以外。此外，我们的一些董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国以外的 。因此，投资者可能很难在美国境内完成诉讼程序或执行针对我们或我们的高级管理人员或董事的任何判决，包括基于美国证券法或其任何州的民事责任条款 的判决。此外，加拿大法院 是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事和高级管理人员不利的判决也存在不确定性。甚至还不确定加拿大法院是否有管辖权听取在加拿大对我们或我们的董事和高级管理人员提起的原始诉讼，这些诉讼是基于美国或其任何州的证券法提出的。

由于我们不打算为普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报 除非他们出售这些股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息 。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的 股票获得回报，除非他们以高于最初购买此类股票的价格出售这些股票。

由于我们不遵守要求采取某些公司治理措施的规则，因此我们的股东针对涉及董事的交易、利益冲突和类似事项提供的保护有限。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所和纳斯达克因《2002年萨班斯-奥克斯利法案》而提出并颁布的规则变更，都要求实施与公司治理相关的各种措施。这些 措施旨在加强公司管理和证券市场的完整性，并适用于在这些交易所上市的证券。由于我们不会寻求在任何交易所上市，因此我们目前不会被要求遵守许多公司治理条款。

我们的法定资本由不限数量的指定为普通股的某一类别的股份组成。未来，我们可能会增发普通股，这将减少投资者的持股比例，并可能稀释我们的股票价值。

我们的公司章程授权发行无限数量的普通股，没有面值，其中251,298,730股目前已发行和发行。未来发行普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可能会对未来发行的任何普通股进行任意估值。 发行普通股用于未来的服务或收购或其他公司行动可能会稀释我们投资者持有的股票的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

要约或出售大量我们的普通股可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股，包括在公开发行中发行的股票和因转换未偿还可转换票据或行使未偿还认股权证而发行的股票，或根据规则144或在任何法定 持有期届满时，或在行使未偿还期权或认股权证时，可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况， 无论是否已发生或正在发生销售，也可能使我们未来通过以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

对于 ，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

● 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，有关于我们财务报告内部控制的审计师报告；

● 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即，审计师讨论和分析)；

● 将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬话语权”和“频率话语权”。 和

● 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值之间的比较。

我们 在长达五年的时间内，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为根据1934年《证券交易法》(经修订)第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

此外，当这些豁免停止适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力以确保 遵守这些豁免。我们无法预测或估计因停止成为一家新兴成长型公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。此外，一旦根据《就业法案》，我们不再有资格成为新兴成长型公司，并失去依赖相关豁免的能力，这取决于我们根据修订后的1934年《证券交易法》规则12b-2的地位，我们的独立注册会计师事务所可能还需要证明我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们将执行所需的系统和流程 评估和测试(以及任何必要的补救措施)，以符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的管理认证和最终审核员认证要求。这一过程将需要投入大量的时间和资源，包括我们的高级管理层。因此，此过程可能会转移内部资源 ，并需要大量时间和精力才能完成。

由于我们已根据《就业法案》第107条选择在遵守新的或修订的会计准则方面使用延长的过渡期，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较，这使得投资者更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

《就业法》第107节规定，新兴成长型公司可以利用该法第102(B)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，作为一家新兴成长型公司，我们可以 推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择了 来利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 在2020年可能被归类为被动型外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税，并可能在未来几年继续 成为或成为PFIC，这可能会对美国投资者产生负面税收后果。

我们 将在任何课税年度被视为美国联邦所得税用途的PFIC，在以下任何纳税年度，(I)至少75%的总收入 为“被动收入”，或(Ii)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为生产 被动收入而持有。根据我们的估计毛收入、我们总资产的平均价值以及我们的业务性质，我们可能在本纳税年度被归类为PFIC，并可能在未来几年被视为或可能成为PFIC。如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有我们普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国投资者。见“第10项.附加信息-E.税收-被动外国投资公司规则”。

我们 根据根据2012年JumpStart Our Business Act或JOBS Act颁布的法规A最近的修正案发行我们的普通股，我们无法确定适用于二级发行人的降低的披露要求是否会使我们的普通股对投资者的吸引力 低于传统的首次公开募股(IPO)。

根据第2层法规A规则和我们作为外国私人发行人的身份，我们必须遵守按比例披露和报告的要求，这可能会降低我们的普通股对习惯于 必须加强披露和更频繁的财务报告的传统首次公开募股(IPO)的投资者的吸引力。此外，鉴于最近对法规A的修订相对缺乏监管优先权 ，美国证券交易委员会或各个州证券监管机构将如何监管我们普通股的发售和出售，以及我们可能受到的任何持续的 合规，存在很大的监管不确定性。如果我们规模化的披露和报告要求，或有关法规 A的监管不确定性降低了我们普通股的吸引力，我们可能无法筹集到继续发展我们的计划所需的必要资金，这可能会严重影响我们普通股的价值。

与我们以表格S-1进行传统公开募股相比，我们使用表格1-A以及依赖法规A进行此次发行可能会使我们更难在需要时筹集资金。

由于A规则向我们提供的各种报告要求的豁免，以及A规则仅允许我们在任何12个月期间筹集最多 至50,000,000美元(尽管我们可以通过其他方式筹集资本)，我们对 投资者的吸引力可能会降低，因此我们可能很难在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的财务会计不如行业中的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。 如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

根据我们的公司章程，取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利 的存在，可能会导致我们公司的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程包含免除董事对公司和股东造成经济损失的责任的条款。 我们的章程还要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事。根据我们与董事、高级管理人员和员工的 协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能会导致我们公司产生大量支出，以支付我们可能无法 收回的董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们的公司因违反受托责任而对董事、高级管理人员和员工提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东 对我们的董事、高级管理人员和员工提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

我们 可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。

股票市场，特别是早期公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动。 这些波动往往与相关公司的经营业绩无关或不成比例。如果这些波动在未来发生 ，无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格都可能下跌。在过去，随着特定公司证券市场价格的波动 ，针对该公司的证券集体诉讼经常 。如果我们股票的市场价格或成交量出现极端波动，我们可能会卷入这种类型的诉讼，这将是昂贵的，并分散管理层的注意力和资源，使其无法管理我们的业务。

作为一家上市公司，我们还可能不时对未来的经营业绩做出前瞻性声明，并为公开市场提供一些财务 指导。预测可能不及时或设定在预期的业绩水平，并可能对我们的股票价格产生重大影响。任何未能满足已公布的对股价产生不利影响的前瞻性声明，都可能导致投资者损失、股东诉讼或美国证券交易委员会发布的其他诉讼、制裁或限制。

我们的普通股目前被视为“细价股”，这使得我们的投资者更难出售他们的股票。

美国证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则将与我们相关的目的中的“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易， 除非获得豁免，否则规则要求经纪人或交易商批准某人的细价股交易账户，经纪人或交易商 从投资者那里收到交易的书面协议，列出要购买的细价股的身份和数量 。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪商或交易商必须获得该人的财务信息和 投资经验目标，并合理地确定该人的细价股交易是合适的 ，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估 细价股交易的风险。

经纪商或交易商在进行任何细价股交易前，还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，其中以突出显示的形式阐明经纪商或交易商作出适宜性确定的依据，以及经纪商或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难在我们的普通股符合出售条件的情况下处置这些股票，并可能导致其股票市值下跌。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，以及在细价股交易中发生欺诈时投资者可以获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

作为“细价股”的发行人，联邦证券法提供的有关前瞻性陈述的保护不适用于我们。

尽管联邦证券法为根据联邦证券法提交报告的上市公司所作的前瞻性陈述提供了安全港，但这种安全港不适用于细价股的发行人。因此，如果因我们提供的材料包含对事实的重大错误陈述或在任何重要方面具有误导性，而因我们未能包括任何必要的陈述以使陈述不具误导性而采取任何法律行动，我们将不会受益于这一安全港保护。这样的行动可能会损害我们的财务状况。

本次发行的投资者 可能无权就认购协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在该协议下的任何诉讼中对投资者不利的结果。.

此次发行的投资者 将受认购协议的约束，其中包括一项条款，根据该条款，投资者放弃对他们可能因认购协议引起或与认购协议有关的任何针对公司的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据联邦证券法提出的任何索赔。如果我们反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性 尚未由联邦法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖认购协议的佛罗里达州的法律，在佛罗里达州的有管辖权的法院。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下， 自愿放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为认购协议的情况就是如此。 在签订认购协议之前，您应该咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您就认购协议下产生的相关事宜向公司提出索赔，包括根据联邦证券法提出索赔，您可能无权就这些索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对公司的诉讼 。如果根据认购协议对该公司提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的 结果，包括在此类诉讼中可能对投资者不利的结果。然而， 如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据订阅协议的条款进行陪审团审判 。认购协议的任何条件、规定或规定均不构成任何普通股持有人或我们放弃遵守联邦证券法以及根据这些法律颁布的规则和法规的任何规定。

公司在作为附件4.1的认购协议中的独家论坛条款不适用于根据 联邦证券法及其规则和法规(包括《证券法》和《交易法》)提出的索赔，在此次发行中，该独家论坛条款对投资者存在风险和其他潜在影响。

此次发行的 认购协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于佛罗里达州布罗沃德县的州法院和联邦法院将是我们 与本次发售的订阅者之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制您获得有利的司法法庭来处理与我们或我们的董事、 官员或员工的纠纷。这种法院条款的选择并不排除或影响根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围，也不适用于根据联邦证券法 产生的索赔。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，您也不能放弃我们对这些法律、规则和法规的遵守。

任何 个人或实体根据本条款购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。此排他性论坛条款可能会限制您在司法论坛上就您选择的与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。如果法院发现认购协议中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会 损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

有关前瞻性陈述的陈述

这份 披露声明包含各种“前瞻性声明”。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“ ”项目、“估计”或“预期”，或这些词语和短语或类似词语的否定。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些陈述可能会受到许多风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前掌握的所有信息 。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定因素的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。在您对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。有关 可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅“风险因素”一节。

使用收益的

我们 估计，以每股0.005美元至0.02美元的每股价格计算，在扣除预计约150,000美元的发售费用后，此次发售股票的净收益约为4,850,000美元。

下表列出了假设以每股0.005美元至0.02美元的价格出售公司发售证券的100%、75%、50%和25%的收益的用途。不能保证我们将筹集下表中反映的全部5,000,000美元：

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异 取决于许多因素，包括在目标公司的合并和收购过程中与其他方的谈判、从其他来源获得的现金数量以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛酌情权 。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释幅度为本次发行中每股向公众收取的价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年9月30日，我们的每股历史有形账面净值为3,623,439美元或每股已发行普通股0.0189美元。 每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至指定日期的已发行普通股总数。

下表说明了上面讨论的对新投资者的每股摊薄，假设在此次发行中，分别以0.005美元的价格出售100%、75%、50%和25%的股份(扣除估计的发售费用150,000美元)：

分销计划

此 发售通告是我们向美国证券交易委员会提交的发售声明的一部分，使用的是持续发售流程。由于 我们有重大进展，我们将定期提供优惠通告补充资料，该补充资料可能会添加、更新或更改 此优惠通告中包含的信息。吾等在本发售通告中所作的任何声明，将由吾等在随后的发售通告补充资料中作出的任何不一致的声明 修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的发售说明书包括一些证物，这些证物更详细地描述了本发售通函中讨论的事项。您应阅读本《产品发售通函》和向美国证券交易委员会备案的相关 展品以及任何《产品发售通函》补充材料，以及我们将定期向美国证券交易委员会提交的年报、半年报和其他报告及信息声明中包含的其他信息。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “其他信息”的部分。

我们 打算通过我们的高级管理人员和员工的努力出售首次公开发行的股票，他们将不会因发售或出售我们的首次公开发行的股票而获得任何补偿 。我们相信，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则3A4-1的规定，我们的管理人员和员工可获豁免注册为经纪交易商。 此等人士：

此外，本公司将允许已购买可转换票据的投资者应用票据的本金和利息购买此次发行的 股票。

产品定价

在此次发行之前，所发行股票的公开市场有限。公开发行价格由本公司确定。 确定公开发行价格时考虑的主要因素包括：

优惠 期限和到期日

此 产品将于资格日期或之后开始，并由公司酌情终止或在终止日期终止。

订阅流程

当您决定认购本次发行的已发售股票时，您应：

通过电话或电子邮件联系我们。

在做出任何最终投资决定之前，任何 潜在投资者都有充足的时间与他们的法律顾问一起审查认购协议。我们只会在潜在投资者有充分机会审阅本发售通函后，才应要求提交认购协议。

权限 拒绝订阅。在我们收到您完整的、已签署的订阅协议，并且订阅协议所需的资金已存入公司账户后，我们有权审核并接受或拒绝您的全部或部分订阅 ，无论出于任何原因或无任何原因。我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息 或扣除。

接受订阅 。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行在成交时认购的股份 。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅 或申请订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将尽最大努力提供我们的普通股。由于 没有最低发售限额，在认购本发售通函的任何认购事项获得批准后，本公司应立即将上述所得款项存入本公司的银行账户，并可根据所得款项的用途处置所得款项，由管理层 酌情决定。

投资 限制

通常，如果您支付的购买总价超过您的年收入或净资产的10%(请参阅下面的计算方法)，则不能在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于经认可的投资者和非自然人。 在表示您的投资没有超过适用的阈值之前，我们建议您查看法规A的第251(D)(2)(I)(C) 规则。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

由于这是第2级A规则发行，因此大多数投资者必须遵守此次发行的10%投资限制。本次发行中唯一不受此限制的投资者 是根据《证券法》规定的规则D规则501所界定的“认可投资者”(“认可投资者”)。如果您符合以下测试之一，则应符合认可投资者的资格：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表及其在本发售通告其他部分的注释。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述 ，其实际结果包含风险和不确定性。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中所陈述或暗示的情况大不相同，包括本发售通告中题为“风险因素”、“有关前瞻性陈述的告诫陈述”和其他章节中讨论的那些 。有关我们的关键会计政策和最近发布的会计公告的信息，请参阅我们的财务报表附注。

运营结果

年份截至2021年12月31日至2020年12月31日

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，我们没有持续运营的收入。

运营费用

截至2021年12月31日的年度，我们的总运营费用为6,681,261美元，而截至2020年12月31日的年度为3,921,536美元。 增加2,759,722美元。运营费用的增加主要是由于公司运营的变化。

净收益(亏损)

截至2021年12月31日的年度的净收益(亏损)为8,693,748美元，而截至2020年12月31日的年度的净收益(亏损)为3,514,736美元。净亏损增加是由于 公司业务的变化增加了约2,700,000美元的一般和行政费用，以及 清偿债务的收益减少了约4,200,000美元。

常规 和管理

截至2021年12月31日的年度，一般和行政费用增加2,759,725美元至6,681,261美元，而截至2020年12月31日的年度为3,921,536美元。增加的主要原因是股票薪酬增加了1 887 807美元，首席执行官的薪酬增加了592 137美元，以及医疗顾问委员会费用、相关的差旅、咨询和专业费用增加了279 781美元。

其他 收入和支出

公司在截至2021年12月31日的年度记录了2,012,487美元的其他支出，而截至2020年12月31日的年度的其他收入为406,800美元 。支出增加2,419,287美元，主要是由于摊销支出增加1,136,698美元，清偿债务收益减少4,180,451美元，以及其他收入减少176,933美元， 衍生负债公允价值变动亏损减少3,004,387美元，利息支出减少70,408美元。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们累计亏损26,316,815美元，主要原因是与我们产品相关的开发和商业化活动以及支持这些活动的一般和行政费用的组合产生的费用，以及截至2021年12月31日的年度净亏损8,693,748美元和负运营现金流。截至2021年12月31日，我们的总现金余额为2,350,741美元。截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字为474,950美元。我们预计我们将 继续遭受运营亏损和负现金流，并且由于与我们的eHave Dashboard、MegaTeam和忍者反射产品相关的开发成本，此类亏损将在未来几年内增加，直到我们的产品实现商业盈利。 由于这些预期亏损和负运营现金流，以及我们目前的现金状况，根据我们目前的 预测，我们可能没有足够的资源为2022年第三季度的运营提供资金。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们的 计划包括继续将我们的产品商业化，并通过股票发行、债务融资、其他第三方融资以及其他合作和战略合作伙伴关系来筹集资金。然而，不能保证我们将成功地获得运营所需的资金水平。我们正在探索各种融资方案，包括股权融资和战略协作。然而，不能保证我们将成功获得运营所需的融资水平，也不能保证任何此类融资都将以对我们有利的条款进行。未来的任何融资都可能涉及对现有投资者的大幅稀释 。如果我们在产品商业化和筹集资金方面不成功，我们可能需要减少活动、缩减或停止运营。

2019年4月30日，我们的普通股被从OTCQB创业板市场移至粉色公开市场，原因是我们无法弥补我们的 投标价格不足。我们预计股份合并将于2019年5月27日生效，以弥补投标价格不足； 然而，股份合并导致我们普通股价格的预期涨幅可能无法保持，并且无法保证股份合并后我们普通股的市场价格将保持在最低投标价格要求之上 以恢复或维持我们普通股在OTCQB创业板创业板市场的报价资格。如果我们未能恢复或维持我们普通股在OTCQB创业板市场的报价资格，我们通过公开或私下出售我们的证券获得额外融资的能力将受到不利影响。

操作 活动

截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为1,963,788美元，包括净亏损8,693,748美元，由非现金调整6,178,437美元抵销，主要涉及基于股票的薪酬支出2,816,602美元、应付行政总裁权益1,282,826美元、固定资产减值100,000美元、债务摊销贴现 1,939,675美元、非现金利息支出18,954美元、折旧支出19,899美元及清偿债务亏损480美元。净营运资本项目的变化导致现金增加551,523美元，主要原因是应付帐款和其他应付款项增加224,638美元，预付费用和其他流动资产减少326,885美元。

投资 活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为购买固定资产所得现金212,582美元。

为 活动提供资金

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,664,921美元，主要涉及可转换票据1,512,000美元的收益和REG A投资的收益1,502,000美元，但被349,079美元的本票偿还所抵销。

表外安排 表内安排

吾等 并不与未合并实体订立任何交易、协议或其他合约安排，据此，吾等拥有财务 担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，使吾等面临重大持续风险、或有负债或非合并实体可变权益项下的任何其他义务，为吾等提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持。

未来的 融资。

由于我们有限的运营历史，很难预测我们每月、每季度或每年的资本需求。如果我们无法通过此次发行筹集资金或找到替代融资形式，我们将没有 可用资金，而我们目前还没有 。不能保证我们将成功地筹集到更多的资金。如果我们无法获得 额外资金，我们业务计划的实施将受到影响。不能保证以可接受的条款或根本不能向我们提供此类额外的融资。我们的计划规定未来12个月至少需要100万美元的额外运营资本 。如果我们无法筹集到100万美元，我们的业务将处于危险之中，我们可能会被组建 暂停运营或倒闭。我们的长期增长计划需要筹集300到500万美元来为我们的增长计划提供资金。 如果我们无法筹集到这笔钱，我们的增长计划将受挫。不能保证此产品是否会成功。 您可能会损失全部投资。

关键的 会计政策。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。这些估计和判断受固有程度的不确定性影响，实际结果可能会有所不同。我们的重要会计政策在本年报其他部分的财务报表附注1中有更全面的说明。关键会计估计和判断将持续 进行评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当前情况下被认为是合理的 ，对描述我们的财务状况和运营结果尤为重要。我们的估计 主要通过遵守以下关键会计政策来指导。

最近 发布了会计公告

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，财务会计准则委员会(FASB)发布了几项新的会计声明。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项。管理层不认为采用上述任何会计声明已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。

生意场

以下对本公司业务的描述包含有关未来事件或本公司未来财务或经营业绩的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，如上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述。 由于年度报告中描述的某些因素，包括上文关于前瞻性陈述的特别警示说明或本发售通告中“风险因素”或其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

业务 概述

我们 正在创建一个与我们的专有和第三方评估和治疗数字应用程序集成的心理健康数据平台。 我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和我们经过临床验证的数字评估和 用于患者参与的康复软件，以及(2)第三方经过临床验证的数字评估和康复软件的改编，以增强患者的参与度和数据建模。我们打算为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。

MegaTeam 目前在Apple iOS应用商店和Google Play上提供。

通过其子公司KetaDash，该公司为医生提供了一个平台，让他们在家中为患者提供医疗保健服务

Ketadash

KetaDash Inc.(Ketadash)是eHave，Inc.(EHave)的全资子公司，为医生提供一个平台，以便在家中为患者管理医疗保健服务。为了促进Ketadash的推出，我们于2021年1月8日通过股票购买协议收购了Rejuv IV Inc.(Rejuv IV)100%的股份。EHave随后将Rejuv IV整合到其Ketadash品牌中。KetaDash满足了目前患有抑郁症、躁郁症和创伤后应激障碍等精神疾病的患者的需求。 KetaDash使用Ketadash的移动健康疗法，在您自己的家中舒适地使用注册护士提供的迷幻药物，改善大脑健康和认知功能。Ketadash提供氯胺酮治疗，以及静脉输液、基本维生素、矿物质和电解质，以增强患者的健康和健康。除了氯胺酮治疗，Ketadash还通过向客户和患者提供静脉滴注排毒和宿醉疗法、用于止痛的IV维生素疗法、用于健康和健康的水合疗法以及用于运动优势和体能恢复的IV疗法来创收。Ketadash使用注册护士， 他们总是及时和准时到达，在舒适的家里为患者进行选择的静脉滴注。Ketadash的产品和服务已通过其网站https://ketadash.com/公之于众。

MegaTeam 和忍者反射数字评估和康复应用程序

我们的MegaTeam和忍者反射评估和康复产品建立在既定的方法基础上，用于测量注意力缺陷和多动障碍(ADHD)人群的认知能力。目前常用的方法包括使用数字接口重复执行任务。为了获得准确的测量，患者需要反复执行这些任务。 目前使用的许多评估都是使用编程方法开发的，因此任务只显示在屏幕上 ，并指示患者对刺激做出反应。我们的研究发现，由于缺乏投入，患者，特别是那些有ADHD症状的患者， 难以完成必要的任务。此外，这些任务通常在临床环境中执行，通常会导致患者及其陪同的父母或监护人在临床环境中停留较长时间。我们的产品旨在解决这些主要问题，并支持对广泛的认知任务进行评估 并远程管理个性化认知康复计划。

MegaTeam和NinjaReflex应用程序涉及在引人入胜的视频游戏环境中嵌入认知评估和康复任务。MegaTeam和NinsaReflex的设计和编程旨在提供与视频游戏类似的参与度 。在我们的MegaTeam和NinjaReflex游戏的设计、叙述和编程中，我们使用了儿童数字内容和编程方面的专家。我们的工具是在Unity上开发的，这是一个通用的游戏开发平台，可以在大多数固定和 移动设备上使用，支持叙事的扩展以及对新角色和游戏环境的调整，以保持产品差异化的长期参与 。底层的认知工具和数据保持不变，因为“皮肤”适用于未来的 版本和客户档案。MegaTeam和NinjaReflex开发的一个重要部分涉及评估用户对角色、叙事和图形设计的参与度和咨询 。

MegaTeam 和NinsaReflex应用程序设计用于部署在多个数字接口上，包括PC、Mac、Android和iOS系统。 只要有足够的数据连接，我们的应用程序可以在诊所或患者家中或远程使用。

根据用户和临床心理学家对我们的MegaTeam和NinsaReflex产品强烈的用户参与度的反馈，我们相信我们的产品具有强大的培训合规性的能力。

开发的MegaTeam和忍者反射产品包括：(1)停止信号反应时间评估(2)N Back评估(3)抑制控制康复 (4)和工作记忆康复。我们正在计划开发更广泛的认知任务和康复机制 ，以增加可寻址的精神健康指征。

历史

我们 于2011年10月31日在加拿大安大略省根据安大略省的法律(特别是根据《商业公司法》(Ontario))注册成立，作为行为神经应用和解决方案开展业务。自2015年11月4日起，我们更名为eHave，Inc.

我们的总部位于东北29号18851号^这是佛罗里达州Aventura，Aventura，33180，我们的电话号码是(954)2333511。

2019年3月22日，我们与ZYUS生命科学公司(“ZYUS”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们向ZYUS出售了与我们的业务相关的所有财产和资产，包括知识产权，涉及我们的技术堆栈、数据模型、用户界面流程、应用程序编程接口以及健康信息eHave Connect平台的所有现有构建， 包括但不限于临床数据的输入、跟踪和提取，但不包括某些患者结果报告应用程序、临床游戏、临床数据、与患者评估和个人财产有关的事实 (“资产出售”)。EHave Connect平台包含专为医疗患者设计的组件，用于 高效地收集和验证患者报告的结果和体验、评估治疗进度、增强患者参与度和 改进数据建模。

就该协议而言，ZYUS(I)向我们支付了总收购价120万加元(895,122美元)的现金，其中260,000加元(193,943美元) 是在签署不具约束力的条款说明书时提供给我们的，以及100,000加元(74,594美元)是根据预付款于2019年4月30日提供给我们的，及(Ii)于交易结束时向吾等发行361,011股ZYUS普通股(“代价股份”)。 ZYUS拥有代价股份的抵押权益，以支持ZYUS根据协议提出的任何弥偿申索，直至截止日期 两周年为止。

完成资产收购和处置

2020年12月，安大略省的eHave，Inc.、佛罗里达州的MYC全资子公司Mycotopia Treatures Inc.和内华达州的20/20 Global，Inc.以及20/20 Global，Inc.与20/20 Global的前高管和董事签订了最终协议，其中规定：(I)20/20 Global以350,000美元的现金从eHave收购MYC的所有已发行股票，并作为附件附在本文件之后。导致MYC成为20/20 Global的全资子公司；以及(Ii)根据控制权变更和融资协议变更20/20 Global董事会和管理层的控制权。在一项相关交易中，我们同意通过与20/20年度全球股东马克·D·威廉姆斯、科林·吉布森以及罗伯特和乔安娜·威廉姆斯信托基金签订的股票购买协议(MYC SPA)，以350,000美元现金购买9,793,754股20/20年度全球普通股，约占20/20年度全球普通股已发行和流通股的75.77%。在这些交易之前，20/20 Global及其高级管理人员和董事 与EHAD、MYC或其各自的高级管理人员和董事均无实质性关系。由于这些交易，eHave现在 控制着20/20 Global的董事会和管理层。

上述文件所设想的交易最初计划于2021年1月4日完成，但后来经协议推迟。上述所有交易均于2021年1月19日完成。

作为MYC SPA的结果，20/20 Global正在采用MYC的业务计划，MYC成为20/20 Global的全资子公司，20/20现在将通过该子公司开展业务。MYC是一家发展阶段的企业，它建议发展一项业务，提供 增强迷幻的整体方法来改善精神健康。在接下来的五年里，它的商业模式将专注于以下领域：姑息治疗、抑郁和焦虑。

任命子公司的某些高级管理人员和董事

根据《控制权变更和融资协议》(各见附件)，20/20 Global的现任董事和高级管理人员辞职，并由eHAD的指定人员取代。具体地说，马克·D·威廉姆斯和科林·吉布森辞去了高管和董事职务，本杰明·卡普兰和马克·克罗斯克里被任命为20/20全球公司的替代董事。协议还规定，e的首席执行官卡普兰先生必须担任20/20 Global的总裁兼秘书。

将第 条录入材料协议

于2020年12月，吾等与安大略省的eHave，Inc.(“eHave”)、eHave(“MYC”)的佛罗里达公司及全资附属公司Mycotopia Treatures Inc.以及20/20 Global的前任及现任董事 订立最终协议，规定：(I)20/20 Global根据股票购买协议，以350,000美元现金从eHave收购MYC的全部已发行股票，使MYC成为20/20 Global的全资附属公司；以及(Ii)根据控制权变更和融资协议变更20/20 Global董事会和管理层的控制权。在一项相关交易中，我们同意通过与20/20全球股东马克·D·威廉姆斯、科林·吉布森以及罗伯特和乔安娜·威廉姆斯信托基金签订的股票购买协议，以350,000美元现金购买20/20全球普通股的9,793,754股，约占20/20全球普通股已发行和流通股的75.77%。

2021年1月21日，我们与CureDash Inc.签订了一项资产出售购买协议，以购买CureDash的大部分资产 ，总购买价为100,000美元，通过发行353,622股普通股和支付60,000美元现金支付。

2021年7月2日，该公司与墨尔本大学签订了一项研究项目协议，以收集数据和生物标记，以 靶向迷幻剂持续性知觉障碍(HPPD)为目标。HPPD的特点是持续或反复出现感觉性症状，使人联想到急性迷幻剂效应。它还可能导致恐慌症发作和抑郁。

研究预计将持续12个月，将由三个阶段组成：

该研究的第一阶段将确定一系列视觉任务，以涵盖对光学处理的广泛评估。整个测试时间为30-45分钟，包括关键问卷，其中包括HPPD症状以及任何焦虑、抑郁、 或其他精神健康问题。接下来，将配置一个基于Web的开源协议，使参与者能够远程访问并 完成测试。将提交道德操守申请，以招募和测试约100名具有HPPD和100个对照的参与者。

在第二阶段，将针对更大的参与者样本重新启动研究，并监测合规性问题。将招募约1,000名患有HPPD的参与者和1,000名对照，通过向他们发送必要的检测试剂盒进行测试，以收集基因样本。 参与第一阶段的一些人可能会重新测试。在获得并分析了200个参与者的基因样本后， 将准备一份书面的可发表报告，提交给一家学术期刊。

第三阶段将明确出于商业动机，涉及进一步开发和推出最终的网上测试平台。检测 可能会继续扩大大型国际HPPD患者队列的规模，目的是收集这些数据，作为未来用作临床诊断或症状跟踪的比较基础。第三阶段还可能涉及更大规模的遗传研究，以期将HPPD易感性的基因测试商业化。这些数据可以提交以供发布，以演示平台的效用，但任何报告或数据的发布将由资助该工作的任何公司或个人自行决定。

向墨尔本大学支付的学习费用为273,904澳元。自研究开始以来，公司已支付了114,827澳元的首付款。第二期付款在第二阶段开始时到期。

2021年8月20日，eHave，Inc.(“本公司”)签署意向书，收购迪拜公司Tennessine Software的100%股权，交易完成后，Tennessine Software将成为根据印度法律成立的Moksha Digital Software Pvt.Ltd.的100%资产的所有者。MOKSHA的主要产品是CurieRIS(放射信息系统)和CuriePACS(图片存档和通信系统)。CurieRIS和CuriePACS目前为全球多家医院和诊断中心提供服务。CuriePACS已获得美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)许可。收购Tennessine Software的意向书 已过期且未延期。

随后 截至2022年5月18日，Mycotopia Treatures Inc.(“本公司”)签订了一项合并协议和计划( “协议”)，据此，本公司将与PSLY.com的一家全资子公司合并。同时，E，iVentures，Inc.(“E.I”) 将与PSLY.com的一家独立的全资子公司合并。

于收市时，每股本公司普通股(“本公司普通股”)面值$.001(“本公司普通股”)、在紧接合并生效日期前已发行及已发行的 将转换为获得0.25股PSLY.com普通股缴足股款及免税 股的权利。

在收盘时，E.I的每股普通股将可转换为权利，获得的PSLY.com普通股数量等于(I)360,000,000美元(3.6亿美元)(Ii)除以1.56美元，其结果除以(Iii)当时发行的EVI普通股总数和已发行股票数乘以四(4)的乘积。

在满足合并的所有条件后，合并将在实际可行的情况下尽快完成(无论如何，在两(2)个工作日内完成)。

共享 合并

在2019年5月6日召开的股东特别大会上，我们的股东批准了一项决议，授权修改我们的 章程，在董事会决定的任何时间进行最多三次连续的普通股合并 ，在特别会议日期的一个日历年内进行，但第一次合并、 第二次合并和第三次合并应在(I)两股合并前 股合并为一股合并后的基础上共同实施合并。及(Ii)200股合并前股份减为1股合并后股份。2019年5月13日，我们确定了合并前100股对合并后1股的股份合并比例，自2019年5月29日起生效。

业务 战略

EHave， Inc.是一家向患者提供循证治疗干预的数字治疗提供商。我们的主要重点是通过单独或联合使用数字疗法、迷幻剂和其他疗法来改善 预防或治疗脑部疾病或疾病的治疗方法中的标准护理，以优化患者护理和健康结果，满足隐私和HIPAA和GDPR要求。我们的主要产品是eHave Dashboard，这是一个精神健康信息平台，允许临床医生 使用区块链技术通过数据洞察做出客观和智能的决策。EHave仪表板提供离线加密的 数字记录，增强了医疗保健提供者和患者的能力，是一个强大的机器学习和人工智能平台 使用人工智能从音频、视频和文本中提取深刻见解，通过eHave及其领先合作伙伴开发的越来越多的高级工具和应用程序来改进研究。这使患者、医疗保健提供者和支付者能够通过高质量、安全和有效的数据驱动参与使用智能且可访问的工具来应对各种情况。

我们的 业务战略是以有效和及时的方式开发和使用MegaTeam和忍者反射，并以我们认为最有利于我们发展的方式同时获得更多技术 。我们打算通过专注于以下关键领域来实现我们的业务战略：

我们的 业务战略建立在实现多个商业目标的基础上，而这些目标又得到多个产品开发目标的支持。我们目前正在进行的产品开发主要是研究和开发性质的。

市场

我们 预计，我们产品竞争的主要市场最初将包括北美。此后，我们希望将我们的市场扩展到欧洲和亚洲。目前，我们的产品正在加拿大部署。

心理保健，包括评估和治疗，是一个重要的市场。据估计，美国每年有4400万成年人患有精神疾病，占总人口的20%。美国心理健康治疗市场的规模为1130亿美元，而私人保险在心理健康方面的支出规模为320亿美元。全球认知评估市场的规模超过24亿美元。(资料来源：《心理健康美国--心理健康状况报告》，2016；SAMSHA支出估计项目，2010；《市场和市场》，2015)。

ADHD是一种常见的疾病，全球患病率估计约为7%(资料来源：《注意力缺陷/多动的流行率：系统性评价和荟萃分析》，Rae Thomas，Sharon Sanders，Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，儿科，2015年2月，eds.2014-3482；doi：10.1542/eds.2014-3482)。ADHD症状通常始于或首先注意到学龄前儿童 (《注意力缺陷/多动障碍的流行率：系统性评价和荟萃分析》，Rae Thomas，Sharon Sanders，Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，儿科，2015年2月，pes.2014-3482；doi：10.1542/pes.2014-3482)。虽然症状可能会随着年龄的增长而减少，但ADHD的症状和损害可能会持续到青春期和成年期(来源：《注意力缺陷/多动障碍的一生：诊断挑战、治疗和神经生物学机制》，Julia Geissler和Klaus-Peter Lesch，《神经治疗学》第11卷专家评论，ISS)。2011年10月).

竞争

对于我们的MegaTeam和Ninja Reflex游戏应用程序，我们知道有几个竞争对手，包括Akii Ineractive、Attentiv、MyndLift和 C8Sciences。其中许多公司目前正在进行临床试验。我们的游戏开发策略始于使用已知的 经过验证的临床测量方法，而不是创建新的测量方法，我们认为此方法的优势在于不需要建立广泛的规范性 数据，临床采用的门槛可能会更低，因为已知的测量方法临床医生已经很满意了。

虽然我们的KetaDash计划不打算 与电子健康记录(EHR)系统进行全面竞争，但我们认为普通EHR系统是我们的主要竞争对手。Epic、ALLSCRIPTS和GE Healthcare的此类系统是电子病历市场的领导者，已投入使用多年，资金来源也比我们的产品更好。然而，由于我们打算专门专注于氯胺酮诊所，我们相信我们的软件将对我们打算服务的市场具有吸引力，并将提供更一般的EHR系统中无法提供的专业化认证。

有几家公司提供氯胺酮 输注疗法用于治疗精神疾病，包括Novamind和菲尔德Trip Health。KetaDash将自己与这些公司区分开来，因为Ketadash在患者家中提供氯胺酮治疗，而不是让他们去诊所。这将使我们 能够更快地扩张，因为我们不需要实际位置，也不会承担持续的租金费用。

产品 差异化

我们努力为当今患有精神疾病的人群提供最好的工具和资源。许多现有的产品 都是以学术形式开发和验证的，我们认为这对当今的客户和从业者缺乏吸引力。 我们认为存在对实时、数据丰富的数字工具的需求，这些工具能够实现个性化治疗和持续监测，而现有认知评估和治疗市场的很大一部分依赖于纸质工具和核对表，这些工具和核对表几乎或根本没有联网的监测能力或实时进度报告。因此，我们寻求开发具有以下关键功能的产品：(1)用户参与度、(2)数据丰富性、(3)临床验证以及(4)多屏幕和移动部署。

我们的评估产品源自临床研究的设计和方法。我们的计划包括通过医院主导的临床研究对我们的衍生产品和认知康复软件进行研究。这些研究包括从试点研究到受影响人群研究的多个阶段，并允许使用各种标准和技术来衡量我们的认知康复计划对目标人群的影响。

同样，我们也将同样的方法 应用于我们的KetaDash产品。由于使用氯胺酮治疗精神健康是一个新兴领域，我们打算使用KetaDash软件 来提供评估患者进展和结果所需的丰富数据。

营销

我们的营销渠道包括直销和利用合作伙伴拓展市场。我们目前的战略是面向出版合作伙伴、医疗设备合作伙伴和制药公司进行直接销售。通过这些合作伙伴关系，我们可以接触到临床医生和他们所服务的患者。

我们 还聘请了一家公关公司来帮助接触媒体。

监管要求

我们未来在美国的业务运营和活动可能直接或间接受制于与健康信息隐私和安全有关的某些联邦和州法律，以及旨在防范医疗欺诈和滥用的州和联邦法律，包括但不限于以下所述。

FDA的医疗器械法规

FDA在监管在美国销售的医疗器械方面拥有广泛的权力。FDA对医疗器械的研究、临床试验、制造、安全、标签、储存、记录保存、上市前审批、推广、分销和生产进行监管。FDA还监管向国际市场出口美国制造的医疗器械。

根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)，FDA将医疗器械分为三类：第一类、第二类或第三类。 被认为风险较低的医疗器械被归入第一类或第二类。

第1类医疗设备被认为对患者构成的风险最低。因此，1类医疗设备受到最低程度的监管审查，只需遵守FDA的一般控制。一般控制包括遵守注册、上市、不良事件报告要求和质量体系法规(QSR)的适用部分，以及一般的品牌错误和掺假禁令。除非在法规中有特别豁免，否则一般控制要求有意销售1类医疗设备的公司(如我们)通过510(K)流程获得销售许可。然而，许多1类医疗器械不受510(K)许可，因为风险水平很低。

2类医疗器械被认为是比I类医疗器械风险更高的器械。第2类医疗器械须受一般管制及其他特别管制。特殊控制可能包括标签要求、强制性性能标准和事后市场监督。一般来说，像我们这样打算销售2类医疗器械的公司必须遵守适用的法规 并提交510(K)上市前提交供审查，才能获得上市和营销其医疗器械的许可。510(K)必须建立 与谓词医疗设备的实质等价性。一些2类医疗器械可以免于提交510(K)，但在某些情况下，可能需要 2类医疗器械提交上市前批准或PMA申请。

被FDA认为构成最大风险的医疗设备，例如维持生命、维持生命或植入的设备，或被认为与之前批准的医疗设备基本不等同的设备，被归类为3类医疗设备，在 商业化之前需要PMA。

所有医疗器械制造商都必须向FDA注册他们的工厂；这种注册需要支付使用费。此外，510(K)上市前提交和PMA申请均需支付使用费，并在提交FDA审查时支付。

FDA认为，使用表格和工具测量和评估行为和认知能力是计算机化的认知评估辅助工具。FDA目前将这类产品归类为II类医疗器械。目前，我们正在美国以外的地区进行eHave MegaTeam游戏的临床试验。进行此类临床试验是为了证明疗效，并且如果我们在美国提交了营销申请，而FDA需要这些数据，我们 才能在美国营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam游戏，则可能会有 支持证据。

510(K) 清除路径

如果我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他计算机化认知评估辅助产品未来需要 获得510(K)许可， 此类产品可能被归类为医疗设备，我们可能被要求提交上市前通知，证明建议的医疗设备基本上相当于之前获得许可的510(K)设备。FDA的510(K)清除途径通常需要3到12个月的时间。平均审查时间约为6个月，但在某些情况下，审查时间可能远远长于 12个月，因为FDA可能需要包括临床数据在内的其他信息才能确定 实质上的等效性。

在医疗器械获得510(K)许可后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或可能对其预期用途构成新的或重大更改的任何修改，都将需要新的510(K)许可，或者根据修改的不同，需要 PMA。FDA要求每个制造商确定拟议的变更是否需要提交新的510(K)通知或上市前批准，但FDA可以审查任何此类决定，并可以不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或上市前批准。如果FDA要求我们寻求510(K)批准或上市前批准对之前批准的产品进行任何修改，我们可能会被要求停止营销或召回修改后的设备，直到我们获得此批准或 批准。此外，在这些情况下，我们可能会受到巨额监管罚款或处罚。我们已经并计划继续 对我们认为不需要新的510(K)许可的产品进行额外的产品增强，但我们不能保证 未来的增强将免除新的510(K)许可。

De Novo重新分类

如果我们决定在未来营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他任何计算机化认知评估辅助产品 ，这些产品可能没有合适的断言医疗设备被批准为510(K)医疗设备。如果FDA发现 没有合适的谓词医疗设备，它将自动被视为我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他计算机 认知评估辅助产品，我们申请许可在未来上市、广告或销售III类医疗设备。 但是，如果医疗设备是新的，没有合适的谓词设备，但该医疗设备被认为具有低到中等的风险，FDA可能会通过de novo重复分类路径将该设备重新分类为I类或II类。这一流程包括提交从头开始的重新分类申请，以及FDA接受“特殊控制” 足以确保产品的性能和安全。

FDA现在允许重新分类申请，通过这一机制，赞助商可以直接提交详细的重新分类申请作为设备的初始提交，而不必首先收到实质上不同的或NSE关于510(K)提交的决定。从历史上看，重新分类的途径通常需要至少9到12个月的时间才能从备案到批准。 自21世纪初颁布以来^ST根据世纪治疗法案，从头开始的分类请愿书可以在任何时间提交给FDA ，并且不要求FDA在提出请愿书之前发现实质上不等同于510(K)申请的结果。FDA必须在完成请愿书后120天内对任何从头开始的分类请求做出回应。

在 未来，我们可能会决定为我们的eHave MegaTeam游戏或我们可能开发的任何其他计算机化认知评估辅助产品提交重新分类申请。为了支持从头开始的重新分类申请，我们的目标是证明所建议的医疗设备对患者构成低到中等风险。如果FDA确定这样的产品不是重新分类的候选产品，它将需要通过PMA申请程序批准该设备上市。

或者， 如果我们寻求510(K)许可，并且我们的医疗设备被发现不是实质上等同的，或者NSE，FDA将考虑从头申请 如果我们的建议的医疗设备被确定为NSE，原因是：(1)缺乏可识别的谓词医疗设备，(2)新的预期用途，或(3)与谓设备不同的技术特征，从而引发不同的安全和有效性问题。 从头分类请求应包括对医疗设备的描述，设备的标签，推荐分类的原因和支持该建议的信息。如果FDA认为我们提议的医疗设备的一般控制或一般和特殊控制提供了安全和有效性的合理保证，FDA可能会将我们的医疗设备归类为 II类医疗设备。如果FDA将该设备归类为II类，我们将收到销售该设备的批准订单。 此设备类型随后可用作未来510(K)提交的判定设备。但是，如果FDA随后确定该设备将保留在III类类别，则在获得PMA之前，我们可能无法上市。

售前审批路径

如果医疗器械不能通过510(K)流程或重新分类申请获得批准，则必须提交PMA申请。 PMA申请流程通常比510(K)流程更昂贵、更耗时。PMA申请必须得到大量数据的支持，包括但不限于分析、临床前、临床试验、制造、法定审批前检查和标签，以证明医疗器械的预期用途的安全性和有效性，使FDA满意。

在PMA申请充分完成后，FDA将接受申请并开始对提交的信息进行深入审查。 根据法规，FDA有180天的时间审查“已接受的申请”，尽管审查申请通常需要 一到三年的时间，但可能需要更长的时间。在此审查期内，FDA可要求提供更多信息或澄清已提供的信息。此外，在审查期间，FDA可能会召集一个由外部专家组成的咨询小组对申请进行审查和评估，并就医疗器械的可批准性向FDA提供建议。 FDA进行的审批前检查包括对生产设施进行评估以确保符合QSR，以及生物研究监测小组对临床试验地点的检查，以评估对良好临床实践和人体受试者保护的遵守情况 。影响医疗器械安全性或有效性的修改 需要新的售前审批申请或售前审批申请补充材料，例如，包括对医疗器械的使用指示、制造工艺、标签和设计进行的某些类型的修改。对已批准的PMA进行重大更改需要180天的补充期，而实质性较小的更改可能需要30天的通知或135天的补充期。PMA补充剂通常要求提交与PMA申请相同类型的信息，但补充仅限于支持原始PMA申请所涵盖的医疗设备的任何更改所需的信息{br, 并且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。我们的产品目前都没有获得上市前的批准，我们不相信我们会有需要PMA的产品。

临床试验

临床试验几乎总是需要支持PMA申请或重新分类申请，有时还需要 510(K)上市前通知。如果我们决定营销、宣传或销售我们未来可能开发的eHave MegaTeam和NinsaReflex游戏或任何其他 计算机认知评估辅助产品，并且FDA认为此类产品对人体健康、安全或福利构成潜在的“重大风险”，FDA可能会要求我们收集人体受试者的安全性和有效性数据，而不考虑我们的设备的分类。如果我们被要求收集人类 受试者的数据，FDA将要求我们在开始人体临床试验之前向FDA提交研究设备豁免或IDE申请，并获得IDE 批准。IDE应用程序必须得到适当的临床前数据的支持，如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试该设备是安全的，并且测试方案在科学上是可靠的。对于特定数量的患者，IDE应用程序必须事先获得FDA的批准, 除非该产品被认为是“非重大风险”设备，并符合更简明的研究设备豁免要求。一旦IDE申请获得FDA和临床试验现场适当的机构审查委员会的批准，针对重大风险设备的临床试验即可开始。我们的运动保存设计的未来临床试验将要求我们在开始临床试验之前从FDA 获得IDE，并在临床 试验现场的机构审查委员会的监督下进行试验。我们的临床试验必须符合FDA法规和其他有关人体受试者保护的联邦和州法规，包括知情同意和医疗隐私。FDA或IRB可能会因各种原因在任何时候暂停临床试验，包括认为研究参与者面临的风险大于参与研究的好处。即使研究完成，我们的临床试验结果也可能无法证明医疗设备的安全性和有效性，或者可能不明确，或者不足以获得我们的eHave MegaTeam和忍者反射游戏或我们未来可能开发的任何其他电脑化认知评估辅助产品的批准。目前，我们不打算在美国进行营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam和忍者反射游戏或任何其他计算机化认知评估辅助产品 ，因此也不打算在美国进行临床试验。

专利 和商业秘密

包括我们在内的制药和生物技术公司的专利地位和专有权利通常是不确定的，涉及 复杂的法律和事实问题。我们认为，行业内将继续有关于专利和其他知识产权的重大诉讼。

我们 没有就Megateam和NinsaReflex注册任何专利；但我们将我们专有的服务器架构和移动应用程序 作为商业机密进行维护。我们已经注册了“eHave，Inc.”的商标。并拥有域名“ehave.com”。

我们 依靠未获专利的商业秘密和改进、未获专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。不能保证其他人不会独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露此类技术，或者我们可以有意义地保护我们的非专利商业秘密的权利 。

我们 要求我们的员工和顾问在与我们开始雇佣和咨询关系时执行保密协议 。这些协议规定，在雇佣或咨询关系期间由个人开发或向其披露的所有机密信息通常必须保密。对于员工，协议规定， 所有由个人构思的、与我们的业务有关的发明，在我们受雇时，都是我们的专有财产。虽然我们已实施合理的商业措施来保护机密信息，但这些协议可能无法在未经授权使用或泄露此类信息的情况下为我们的商业秘密提供有意义的保护。

业务的季节性

我们的 运营结果没有受到季节性的实质性影响。

属性

我们 目前向我们的首席执行官报销其租用的办公空间。我们的租赁费是每月2500美元。我们不拥有或租赁任何 其他办公空间、制造设施或设备，目前也没有建造或收购任何设施的计划。

员工

我们的首席执行官是我们唯一的全职员工。

法律诉讼

我们 可能不时涉及各种索赔和法律程序，我们认为这些索赔和法律程序是我们业务的正常和附带性质。 这些事项可能包括产品责任、知识产权、雇佣、员工造成的人身伤害，以及其他一般索赔 。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能会对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

管理

下表列出了我们现任董事会成员和高管的姓名、年龄和职位：

我们高级管理人员和董事的办公地址是C/o eHave，Inc.，地址：佛罗里达州33131，佛罗里达州迈阿密，东南第二街100号，Suite2000。

我们的 董事的任期为一年，直到董事的继任者正式当选并获得资格为止。我们的执行官员 为董事会服务。我们的所有董事都没有与任何其他董事或高管有任何家族关系。

我们的某些 董事与其他公司有关联，这可能会导致利益冲突。根据《商业公司法》 法案(安大略省)，在与我们签订重要合同或拟议的重要合同的任何一方拥有重大利益的董事，除某些例外情况外，必须披露该利益，并放弃对批准该 合同的任何决议的投票。此外，董事必须诚实和真诚地行事，以期达到eHave Inc.的最大利益。

我们 不知道与主要股东、客户、供应商或其他人达成的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述 提到的任何人都被选为董事或高管。

传记

首席执行官本杰明·卡普兰

卡普兰先生过去16个月一直担任eHave的首席执行官，并自2020年6月以来一直担任董事会主席。本是一名企业家，从纽约市开始，在金融领域工作了20多年。他是许多上市和私营公司的投资者， 专注于国际增长和全球业务的潜力。2014年，本是加勒比地区最大的大麻公司Kaya牙买加公司(GROWKAYA.com)的创始成员。本是卡亚董事会的成员。

2014年，本投资了苏尔纳(OTCQB：SRNA)，这是一家提供工程和建设高科技设施的全球暖通空调公司。 2015年，本投资了Kalytera(多伦多证券交易所代码：Kaly)，这是一家位于以色列的植物学制药公司，从事治疗各种疾病的研究和治疗移植物抗宿主病(GVHD)的第二阶段试验。2014年，本投资了苏尔纳(OTCQB：SRNA)，这是一家提供工程和建设高科技设施的全球暖通空调公司。2015年，本投资了Kalytera (多伦多证券交易所股票代码：KALY)，这是一家位于以色列的植物学制药公司，从事治疗各种疾病的研究，并进行治疗移植物抗宿主病(GVHD)的第二阶段试验 。2018年，作为收购破产后的Stemtech.com的一部分，Ben与一群投资者在20多个国家和地区收购了30,000名强大的销售队伍。本是Stemtech的董事会成员。

董事董事局主席鲍森

波森先生是一名商人，曾担任过10家不同公司的负责人。目前，普森先生是董事公司董事长、Prominex资源公司首席执行官兼财务官、吉米内克斯公司首席执行官兼财务官董事、谢恩资源有限公司首席执行官兼财务官董事、董事狙击手公司首席执行官兼财务官、雅高资源有限公司总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事、学院探索有限公司首席财务官兼首席执行官、董事腹地金属公司首席执行官兼财务官以及安大略省2778533公司总裁。 Inc.

詹姆斯·卡德威尔，首席财务官

James Cardwell在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告和合规、财务报告以及税务研究和合规方面拥有超过37年的经验。自2015年7月以来，卡德韦尔先生一直担任首席财务官兼税务董事首席运营官 ，这家公司为国际和国内私营和上市公司提供首席财务官支持服务，包括但不限于，审计前服务、美国证券交易委员会以及税务合规和财务报告服务 ，主要集中在医疗保健行业。2019年6月至2020年10月，卡德韦尔先生担任NanoVironix，Inc.临时首席财务官。2019年6月至2020年10月，卡德韦尔先生担任电子竞技娱乐集团临时首席财务官。2018年8月至2018年12月，卡德韦尔先生担任Newgioco Group，Inc.临时首席财务官。2018年1月至2018年5月，卡德韦尔先生担任VerifyMe，Inc.临时首席财务官。自2021年3月以来，卡德韦尔先生毕业于伊利诺伊州立大学，获得会计学学士学位。 毕业后，卡德韦尔先生在Arthur Andersen&Co开始了他的职业生涯，并担任高级税务顾问。30多年来，卡德韦尔先生曾在公共和私营公司担任各种职务。卡德韦尔先生是纽约州的注册会计师。

齐克·卡普兰，董事

卡普兰先生是加拿大多伦多的一位企业家。泽克主要专注于建筑和房地产行业，领导着一家提供全方位服务的建筑公司ZZ承包，并荣获Design Lines 2019年度最佳3个项目。他的作品曾登上《Dwell》、《Azure》、《多伦多生活》、《环球邮报》、《Architonic》，他在YouTube上的专题报道有超过100万的浏览量。他还建立了一个规模可观的房地产投资组合，专注于创收房地产。除了在eHave董事会任职外，齐克还在创业领域非常活跃，主要是在电子商务、建筑、大麻和迷幻行业。齐克毕业于麦吉尔大学，获得一等荣誉学士学位，并在该校期间担任《大炮》的副主编。

任期

我们的 董事的任期为一年，直至下一届股东周年大会或根据我们的章程罢免 为止。我们的管理人员由我们的董事会任命并任职，直到董事会罢免为止，这取决于他们各自的雇佣协议。

家庭关系

董事、行政人员或我们提名或选择出任董事或行政人员的人士之间并无家族关系 。

参与某些法律程序

在过去10年中，我们的现任董事、董事提名人或现任高管均未参与S-K规则第401(F)项中确定的任何法律程序，包括：

审计委员会

我们的审计委员会由Posen先生和Kaplan先生组成。本公司董事会认定普森先生为审计委员会财务专家。 根据纳斯达克资本市场规则5605(D)(2)和交易所法案规则10A-3，普森先生是独立的。审计委员会确保公司管理层设计并实施有效的内部财务控制制度， 评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露有关的监管和法律要求的情况。 审计委员会还就这些事项向董事会报告，并建议选择独立审计师。 此外，委员会还监督和报告公司独立审计师的独立性和业绩。

道德准则

我们的董事会已经通过了适用于所有公司人员的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。可在我们的网站http://www.ehave.com.上找到本《行为准则》的副本

在截至2020年12月31日的财年中，我们的《行为准则》没有任何修订。在截至2020年12月31日的财年中，我们没有对《行为准则》的条款 给予任何豁免。

高管薪酬

下面的薪酬汇总表列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内支付给我们指定的高管的所有薪酬、收入或支付给我们的薪酬 。

汇总表 薪酬表

董事

在截至2021年12月31日的一年中，每位不是军官的董事有权获得以下补偿：

62,500美元 普通股，按季度末前20个交易日或在董事选择认购普通股时的平均收盘价计算，按季度支付。

或

现金32,500美元 ，其中15,000美元在2021年12月31日之前支付，其余部分将在2022年内支付。此外，2021年的费用为每季度1,500美元，将于2022年支付。

委员会薪酬：在董事会审计委员会任职，委员会成员每年将获得5,000美元现金，按季度支付。

在截至2020年12月31日的年度内，每位非高级职员的董事均获奖励387,597股本公司普通股。

军官

汇总表 薪酬表

下表列出了2021年支付给我们官员的全部薪酬的信息。我们的官员以加元支付 费用。这些金额以美元表示，并已按2021年的平均汇率折算 (1美元=1.326加元)。

备注：

Narrative 薪酬汇总表披露

我们已与 以下高管签订了一项咨询协议(每人均为“咨询协议”)。根据咨询协议的条款，2021年和2020年的工资为：

本杰明·卡普兰

本公司与卡普兰先生签订了一份为期36个月的CEO咨询协议，并将卡普兰先生的现金薪酬定为每月24,000美元，根据协议的定义，卡普兰先生将获得高达5%的额外股权，并在达到 某些里程碑时支付。本摘要受作为附件附上的《协议》条款的限制和约束。

咨询 与首席执行官的协议(本杰明·卡普兰)

公司和卡普兰先生签订了一份为期24个月的CEO咨询协议，并将卡普兰先生第一年的现金薪酬定为每月15,000美元，授予卡普兰先生相当于合同日期已发行和流通股的5%的普通股数量，以及根据协议定义的“重大交易”最高可额外获得10%的股权。本摘要受本协议条款的限制，并受本协议条款的约束，该协议作为附件附于本协议。

2019年6月24日，公司与本杰明·卡普兰(BK)签订了高管咨询协议(协议)，担任公司首席执行官，初始任期为24个月。除每月咨询费外，协议还规定，如果协议在无故终止的情况下终止，还需支付一个月的‘解约费’。

2019年6月29日，公司和BK对协议进行了如下修改：

BK 获授认股权证，按完全摊薄原则购买相当于已发行及已发行普通股的5%的该数目的本公司普通股。该认股权证于2020年4月16日发行，行使价为每股0.01美元，将于2022年4月16日到期。

于 一项重大交易(定义为完成至少500,000美元的融资或完成一项估值不少于1,000,000美元的收购(由本公司支付的代价价值厘定)后)，BK将获授予相当于已发行及已发行普通股5%的股份(按完全摊薄基准)，包括将予发行的该等股份 或可于该等重大交易完成日根据交易发行的股份。BK可在协议期限内完成的每笔重大交易中获得此股票赠与 。

2021年1月1日，本公司与卡普兰先生签订了一份为期36个月的CEO咨询协议，并将卡普兰先生的第一年现金薪酬定为每月24,000美元，授予卡普兰先生相当于合同日期已发行和已发行股票的5%的数量的普通股，并根据 协议的定义，向卡普兰先生额外授予高达10%的股权。本摘要受作为附件附上的《协议》条款的限制和约束。

选项 计划

经修订的 股权激励计划(“股权计划”)将根据股权计划可发行的普通股的最高数量设定为10,000,000股或公司已发行和已发行普通股数量的10%，两者以较少者为准。

股权计划授权本公司董事会或董事会委员会向本公司董事、高级管理人员、员工和顾问发行期权。

SOP的目的是为顾问、高级管理人员、董事和员工提供在本公司的专有权益，以便： (I)增加对本公司的管理、增长和保护业务负有主要责任的个人对公司福利的兴趣；(Ii)激励该等个人继续向本公司及其附属公司提供服务；及(Iii)提供一种方式，使本公司及其附属公司可吸引合资格人士 担任顾问、高级管理人员、董事和雇员。

董事会 实践

我们的 董事在每次年度股东大会(或年度特别会议)上由股东选举产生，通常任期至下一次会议为止，届时可重新选举或更换董事。董事会临时空缺由其余董事填补 ，填补该等空缺的人士将任职至下一届股东周年大会(或周年特别大会)，届时他们可获重选或更换。我们的高管由董事会任命，并根据董事会的意愿无限期任职。

董事的合同

在每位独立董事接受董事的立场后，我们 会收到董事的同意。

我们 没有与其任何董事签订任何合同，规定终止雇用时的福利。

薪酬委员会

根据加拿大法律，我们的薪酬委员会由两名外部独立董事组成：卡普兰先生和波森先生。卡普兰担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的成员不是该公司的高管。我们的薪酬委员会负责就我们高管和董事的薪酬条款向董事会提出建议 ，并确定我们高管的薪酬和激励性薪酬以及我们其他员工和顾问的激励性薪酬 。

董事薪酬

在截至2019年12月31日的年度，每位非高级管理人员的董事未获支付与其董事职位相关的费用或其他薪酬。 在截至2018年12月31日的年度，每位非本公司受薪员工的董事赚取了33,000美元的费用，但尚未支付 。董事每年可选择以期权或限制性股票 奖励的形式获得最高100%的年度聘用金。

审计委员会

我们的审计委员会由Posen先生和Kaplan先生组成。波森担任审计委员会主席。审计委员会确保公司管理层设计和实施有效的内部财务控制制度，评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露有关的监管要求和法定要求的情况。审计委员会也就此类事项向董事会报告，并建议选择独立审计师。此外，委员会还监督和报告公司独立审计师的独立性和业绩。

某些 关系和关联方交易

除下列交易外，于截至2020年12月31日止期间内，吾等进行的关联方交易如下：

于截至2020年12月31日止期间，本公司向关联方发行了两张可转换本票，本金总额为256,520美元，包括23,320美元的原始发行折扣及2,565,200份认股权证，行使价 为每股0.01美元。票据年期为18个月，实际利率为8.00%。其中178,189美元将于2021年7月17日到期，78,331美元将于2021年7月29日到期。可转换本票可按每股0.01美元的价格转换为普通股。

于截至2020年12月31日止年度，本公司向关联方发行本金总额为11,000美元的可转换本票，包括1,000美元的原始发行折扣及110,000份认股权证，行使价为每股0.01美元 。票据期限为18个月，实际利率为8.00%。票据将于2022年5月11日到期。

本公司于2020年8月4日向两名关联方人士及本公司董事 发行共775,194股普通股，以答谢他们所提供的服务。

2021年1月1日，公司与本杰明·卡普兰签订了一项高管咨询协议，担任公司首席执行官 ，初始任期为36个月。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已分别应计3,882,349美元和2,196,963美元， 作为与高管咨询协议有关的其他应付款。在截至2021年9月30日的9个月内，公司记录了4,420,928美元作为与薪酬相关的一般和行政费用，其中3,443,328美元与股权激励薪酬有关。

主要股东

共享 所有权

下表列出了截至最近实际可行日期的某些信息，即我们每一位董事以及我们所有高管和董事作为一个整体对我们的普通股的实益所有权。

备注：

选项计划

经修订的我们的股权激励计划(“股权计划”)将根据股权计划可发行的普通股的最高数量设定为本公司已发行和已发行普通股数量的10000,000,000或 10%之间的较小者。

股权计划授权本公司董事会或董事会委员会向本公司董事、高级管理人员、员工和顾问发放期权。

标准作业计划的目的是为顾问、高级职员、董事及雇员提供在本公司的专有权益，以：(I)增加对本公司业务的管理、增长及保护负有主要责任的人士在本公司福利方面的权益； (Ii)鼓励该等人士继续向本公司及其附属公司提供服务；及(Iii)提供一种方式，让本公司及其附属公司可吸引合资格人士担任顾问、高级职员、董事及 雇员。

大股东

下表列出了截至2022年5月23日我们证券的受益所有权，即我们所知的持有任何类别证券5%或更多流通股的每个人的受益所有权。截至2022年5月23日，我们的普通股已发行279,525,899股。截至2022年5月23日，除“第6.E项股权”中披露的股东外，我们不知道有任何股东直接或间接实益拥有我们的普通股超过5%的已发行普通股，或对其进行控制或指挥，但以下情况除外：

我们大股东的投票权与持有我们股票的非大股东的投票权没有区别。上述每一种上市证券均可让持有人在本公司的股东大会上享有一票投票权。

在美国持有的股份

下表显示，截至2002年5月23日，已发行和已发行的普通股总数、普通股登记持有人的大致总数、在美国登记的普通股登记持有人人数、美国登记持有人持有的已发行普通股的比例、以及美国登记持有人持有的普通股百分比。此表未显示普通股的受益所有权。

控制权的变更

截至2022年5月23日，本公司并无知悉任何可能于日后导致本公司控制权变更的安排。

由他人控制

据本公司所知，本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或 法人单独或共同直接或间接拥有或控制。

证券说明

一般信息

我们的 普通股在粉色公开市场报价，代码为“EHVVF”。我们的普通股从2016年11月21日起在OTCQB创业板市场以“EHVVF”的代码报价，直到2019年4月30日被移至Pink Open Market，因为我们无法弥补我们的出价不足。在OTCQB创业板市场上市之前，我们的普通股没有成熟的 市场。我们的普通股以有限或零星的方式进行交易，不应被视为已建立的公开交易市场。经纪自营商通常拒绝交易在Pink Open市场上报价的场外股票，因为此类证券的市场往往有限，股票波动性更大，投资者面临的风险更大。这些因素可能会减少潜在投资者的数量，从而降低我们普通股的潜在市场。这可能会使我们普通股的投资者更难将股票出售给第三方或以其他方式处置他们的股票。这可能会导致我们的股价 下跌，而且不能保证我们的普通股将有流动性。

此外，《1990年证券执法和细价股改革法》还要求额外披露与被定义为细价股的任何股票的交易有关的细价股市场。美国证券交易委员会通过的法规一般将细价股票定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有几个我们不符合的例外情况除外。 除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股票的任何交易之前提交一份披露 时间表，解释细价股票市场及其相关风险。

《公司章程》

《公司章程》

我们 受我们根据《安大略省商业公司法》(《法案》)修订的公司章程(以下简称《细则》)和我们的章程(以下简称《细则》)的约束。我们的条款规定，我们可以继续经营的业务或我们可以行使的权力不受限制。根据该法注册成立的公司不需要在其章程或章程中包括具体的宗旨或目的。

董事

除 某些例外情况外，包括就批准主要与董事薪酬有关的合同的任何决议进行表决的情况下，如果董事是此类合同或交易的当事方，董事不得就批准此类合同或交易的决议进行表决。董事有权享有由董事会不时厘定的酬金，独立董事的人数并无法定人数的要求。根据该法案，董事有权行使我们的借款权，而无需股东授权。该法允许股东通过公司章程或章程(或通过一致同意的股东协议)限制这一权力，但我们没有这样的限制。我们的章程和章程 不要求董事持有股份才能获得资格。

股票附带的权利、优惠和股息

普通股持有者有权在宣布分红时获得分红。截至会议前记录日期 的每名普通股持有人均有权出席该年度及/或 特别会议，并就截至该记录日期所持有的每股普通股投一票，包括选举或重选董事。在符合本公司章程规定的情况下，所有董事 如果仍有资格担任董事，可竞选连任。我们的董事会成员不是每隔一段时间就更换一次，而是每年选举一次。

在清盘、解散或其他资本返还的资产分配中(除某些例外情况外)，普通股的持有者有权获得其按比例在这种分配中的份额。普通股没有偿债基金或赎回条款 。我们的股东对进一步的资本催缴没有责任，因为所有已发行和已发行的股票都是全额支付和不可评估的。

目前不允许发行 其他类别的股票。

更改股东权利所需的行动

附属于不同类别股份的权利可由该类别股东大会通过的特别决议案予以更改。

年度股东大会和特别股东大会

根据该法案和我们的章程，我们必须在会议日期前不少于21天也不超过50天向注册股东邮寄会议通知和管理信息通告。此类材料必须同时向加拿大和美国的适用证券监管机构提交。除细则若干条文另有规定外，于该会议上享有投票权的两名或以上股东 或由受委代表或受委代表组成的法定人数，须不少于于该会议上享有投票权的已发行及已发行股份总数的百分之五(5%)。股东 及其正式指定的代理人和公司代表有权参加我们的年度和/或特别会议。

对拥有股份权利的限制

文章不包含对拥有股份的权利的任何限制。除下文所述外，目前加拿大联邦或省级法律对加拿大证券的非居民或外国持有人持有或投票所持证券的权利没有任何限制 。章程和细则也没有对我们的普通股施加这样的限制。

披露股份所有权

一般来说，根据加拿大适用的证券法规，直接或间接拥有发行人的有表决权证券，或对发行人的有表决权证券行使控制权或指挥权，或两者兼而有之，且持有发行人所有未偿还有表决权证券的投票权超过10%的个人或公司是内部人，必须在成为内部人后10 天内以规定的形式提交报告，自该人成为内部人之日起生效。报告 必须披露报告发行人证券的任何直接或间接受益所有权、控制权或指挥权。此外，加拿大的证券法规规定，持股变更的报告发行人的内部人士必须提交报告， 报告必须在变更发生之日起10天内提交。

美国的 管理股东所有权必须披露的门槛的规则比上面讨论的规则更严格 。交易法第13条规定，取得根据交易法第12条登记的一类股权证券超过5%的受益所有权(该术语在交易法下的规则13d-3中定义)的个人必须提交报告。 一般而言，这类人必须在收购后10天内向美国证券交易委员会提交实益所有权报告，其中包含交易法第13条规定的规定的信息。此信息还需要发送给证券的发行人和证券交易的各个交易所。

投票

公司有权发行有表决权和无表决权的普通股。本次发售的所有股份均为有投票权的普通股 ，截至目前，公司尚未发行任何无投票权的普通股。本次发售普通股的每位持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并且在所有该等会议上，有权就其持有的每股普通股投一(1)票。51%普通股持有者的赞成票也可能被寻求授权解散公司或出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产 在公司的正常业务过程之外。如果本公司日后发行不具投票权的 普通股，该等无投票权普通股的持有人无权 收到任何股东大会的通知或在任何股东大会上投票，但有权收到任何股东大会的通知，以授权解散本公司或出售、租赁或交换本公司所有或几乎所有财产 ，但在本公司的正常业务过程中除外。

章程和章程的其他规定

章程或章程中没有规定：

提供证券

当前的 产品

公司发行总额高达5,000,000美元的证券，包括普通股、无面值(“普通股”或 统称为“证券”)。

普通股列表

我们的 普通股在粉色公开市场挂牌交易，代码为“EHVVF”。

转接 代理和注册表

VStock 调拨

18 老佛爷广场

伍德米尔，纽约11598

212-828-8436

Www.vstocktransfer.com

分红政策

我们 没有为我们的普通股支付任何股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金股息。根据《商业公司法》(安大略省)，如果我们产生利润，我们未来可能会支付普通股的股息。董事会将根据当时的收益、财务要求和其他条件 决定未来是否派发普通股股息。

法律事务

与特此提供的普通股股份有关的某些法律问题将由Jonathan D.Leinwand，P.A.

专家

特纳·斯通公司已按照其审计报告中规定的范围和期限对本招股说明书和注册说明书中包含的我们的财务报表进行了审计。特纳，Stone&Company，LLP已经提交了关于我们经审计的财务报表的报告 。特纳，Stone&Company，LLP的报告基于其作为会计和审计专家的权威而包括在内。

我们的审计委员会由Posen先生和Zeke Kaplan先生组成。我们的董事会已经确定Posen先生是审计委员会的财务专家。根据《纳斯达克资本市场规则》第5605(D)(2)条和《交易法》第10A-3条，普森先生是独立的。

我们的审计委员会由Posen先生和Kaplan先生组成。波森担任审计委员会主席。审计委员会确保公司管理层设计和实施有效的内部财务控制制度，评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露有关的监管要求和法定要求的情况。审计委员会也就此类事项向董事会报告，并建议选择独立审计师。此外，委员会还监督和报告公司独立审计师的独立性和业绩。

此处 您可以找到详细信息

本发售通函并不旨在重述文件中提及或与本文所述事项相关的所有相关规定，所有这些规定均须阅读，以获得有关对吾等投资的条款的完整描述。该等文件可于正常办公时间内于本公司办公室预约查阅，如有书面要求，本招股通函所附文件以外的文件副本将提供予潜在投资者。邀请每一位潜在投资者向我们的代表提问，并接受他们的回答。各准投资者获邀取得有关吾等及本次发售的资料，只要吾等拥有该等资料或无须付出不合理的努力或开支即可取得该等资料，而该等准投资者认为 有需要核实其发售通函所指资料的准确性。提出此类问题或获取此类信息的安排应联系Rene Lauritsen-在我们的执行办公室进行。电话号码是(954)233-3511。然而，我们保留 在获得管理层认为具有专有性质的信息的条件下，由每个潜在投资者在获得此类信息之前签署适当的保密协议的权利。

普通股的发售仅以本发售通函及附件为准。潜在投资者有权查询、要求和接收他们认为适当或必要的任何其他信息，以进一步评估此次发行 并作出投资决定。如果有所要求的信息，我们的代表可以准备书面答复此类询问或请求。除本公司准备和明确授权的文件外，不得使用任何与此次发行相关的文件 ，任何潜在投资者都不应依赖该文件。

只有 此处包含的信息或陈述可被视为已获得美国授权。除本发售通函所载资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本发售通函所载要约有关的任何资料或陈述 ，如提供或作出此等资料或陈述，不得被视为已获美国授权。 敬告投资者切勿依赖本发售通告中未明确列出的任何资料。除非另有指定日期，否则所提供的信息均为封面上的日期，且本发售通告的交付或本销售条款下的任何销售均不会暗示在该日期之后所提供的信息没有任何变化。

索引 至

合并财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告{br

致eHave，Inc.董事会和股东。

对财务报表的意见

吾等 已审核eHave，Inc.(“贵公司”)于二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表及相关的综合经营报表及其他全面亏损、股东亏损及现金流量的变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年的财务状况，以及截至该日止各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司持续亏损，营运现金流为负，营运资本为负，累积亏损及股东权益为负，所有这些都令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 特纳，Stone&Company，LLP

我们 自2015年起担任本公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

May 27, 2022

EHave， Inc.

合并资产负债表

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合并 营业报表和其他全面亏损

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合并的股东亏损变动表

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合并现金流量表

(以美元表示 )

EHave， Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示 )

1. 重要会计政策的组织和汇总

组织机构和业务概述

EHave， Inc.(前身为“行为神经应用和解决方案或2304101安大略省公司”)(“本公司”或“本公司”)于2011年10月31日根据加拿大安大略省的法律注册成立。

该公司是一家医疗保健公司，正在开发一个健康数据平台，该平台集成了专有和第三方评估和治疗数字应用程序。我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和我们的康复软件Ninja Reflex， 这是我们为患者提供的康复软件，(2)采用第三方经过临床验证的数字评估和康复软件，以增强患者的参与度和数据建模。我们打算为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。

Mycotopia 利用eHave开发的技术，赞助使用迷幻剂治疗精神健康问题的研究和开发。

列报依据和合并原则

这些 财务报表和相关附注按照美国公认的会计原则列报，并以美元表示。该公司的本位币为加元。公司的财政年度结束日期为 12月31日。综合财务报表包括本公司及其附属公司Mycotopia Treatures，Inc.(“Mycotopia”)的金额，本公司拥有该公司75.77%的控股权。在 合并中，所有公司间帐户和交易均已取消。已对上期合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。

外币折算

公司对外业务的本位币一般为业务所在国的当地货币。所有资产和负债均按资产负债表日的有效汇率换算成美元。费用 使用期间的平均汇率换算。货币换算的结果反映在股东亏损中，作为累计其他综合收益的一部分。

国外 货币风险

该公司容易受到美元和加元汇率波动的影响。本公司持续的融资活动主要以美元为单位，而本公司的支出则以加元为单位。 如果加元与美元之间的汇率出现波动，本公司可能会受到资源限制。

现金 和现金等价物

公司将所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资证券视为现金等价物。由于该等投资属短期到期日，账面值乃公允价值的合理估计。现金和现金等价物 包括手头现金和评级较高的美国政府支持的货币市场基金投资。

软件 产品和研发

软件 开发成本在发生时计入，主要包括新产品的设计和开发成本，以及在确定技术可行性之前对现有产品进行的重大改进。新产品和增强型产品的技术可行性所产生的成本、购买或创建和实施内部使用软件的成本以及通过 业务收购获得的软件都被资本化。此类成本使用直线法在相关产品的估计使用寿命内摊销。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司分别记录了101,633美元和0美元作为软件开发成本的一般和行政费用，

EHave，Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示)

广告费

公司支出 已发生的广告费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，广告支出总额分别为363,450美元和0美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。财产和设备折旧采用相关资产估计使用年限的直线方法 确定。维修和保养支出计入已发生的费用，而改善和重大改善的支出计入资产剩余使用年限的资本化和折旧。 在截至2021年12月31日的年度内，公司计提固定资产减值100,000美元

用于计算财产、厂房和设备折旧的资产的估计寿命如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，物业和设备包括 ：

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司分别录得折旧开支约19899美元及0美元。

长期资产减值

当事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回时，管理层审查持有并用于减值的长期资产 。如果需要评估，与资产相关的估计未来未贴现现金流量将与资产的账面金额进行比较，以确定是否存在减值，减值按资产的公平 价值与其账面价值之间的差额计算。对未来未贴现现金流的估计基于业务的预期增长率、预期的未来经济状况和对剩余价值的估计。公允价值考虑了管理层对风险调整贴现率的估计 ，据信这与市场参与者在其公允价值估计中使用的假设一致。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，并无确认任何物业及设备减值或无形资产。

租契

本公司根据ASC 842审查所有潜在租赁安排，并在开始时确定租赁是经营性租赁还是融资性租赁。租赁资产和负债通常代表租赁期内未来最低租赁付款的现值，自开始日期起确认。初始租期为12个月或以下的租约被归类为短期租约，除非租约包含合理确定将予行使的购买选择权，否则不会在资产负债表中确认。该公司向首席执行官本·卡普兰偿还租用办公空间的费用，每月4000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，租金支出分别为48,000美元和0美元。除本公司按月向其行政总裁偿还租金 外，本公司并无订立任何租赁协议。

EHave， Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示 )

所得税 税

所得税 税费以所得税前收入为基础，按资产负债法核算。递延税项资产及负债按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。只有在所得税头寸比 更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。 确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。在评估和估计这些金额时需要相当大的判断 ，这些未来税收后果的实际结果与所作估计之间的差异可能会对经营业绩产生重大影响。如有新资料导致本公司改变其对现有税务负债充分性的判断，税务负债的该等变动将影响作出该等厘定期间的所得税支出 。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入 所得税支出。

每股普通股净亏损，基本

公司已采纳会计准则编纂(“ASC”)小标题260-10，每股收益(“ASC 260-10”) ，规定了每股收益(EPS)信息的计算、列报和披露要求。每股基本收益(亏损)不包括摊薄，计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益(亏损)反映了可能分享实体收益或亏损的证券的潜在稀释 。于截至2021年12月31日止年度，本公司拥有已发行认股权证，可购买28,770,458股普通股及142,928,343股可于转换债务后发行的普通股，而加权平均摊薄普通股则不包括在内，因为纳入该等普通股会起反摊薄作用。于截至2020年12月31日止年度，本公司拥有已发行认股权证，可购买28,693,368股普通股 及216,630,546股可于转换债务后发行的普通股(不包括于加权平均摊薄普通股内)，因为将其 纳入将具有反摊薄作用。

最近 会计声明

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间，财务会计准则委员会(FASB)发布了几项新的会计声明。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项。管理层不认为采用上述任何会计声明已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。

2. 持续经营

所附财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营。

截至2021年12月31日，公司累计亏损26,316,815美元，主要原因是与我们产品相关的开发和商业化活动产生的费用，以及支持这些活动的一般和行政费用，以及截至2021年12月31日的年度运营亏损8,693,748美元。截至2021年12月31日，我们的总现金余额为2,350,741美元。截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字为474,950美元。我们预计，我们将继续因运营而蒙受亏损和负现金流，而且这种亏损在未来几年还会增加。由于这些来自运营的预期亏损和负现金流，加上我们目前的现金状况，我们可能没有足够的资源来 从我们发布这些财务报表之日起的一年内进行基金运营。因此，我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。

EHAVE, INC.

合并财务报表附注

(以美元表示 )

3. 公允价值计量

ASC 主题820，公允价值计量，建立了公允价值计量框架。该框架提供了公允价值层次结构，以确定用于计量公允价值的估值技术的投入优先顺序。对于相同的资产或负债，该层次结构给予活跃市场上未调整的报价 最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。其他流动资产、应付帐款和应计费用以及可转换票据均按账面价值列报，因该等项目的期限和性质而到期。

4. 关联方交易

于截至2020年12月31日止期间，本公司向关联方发行本金为11,000美元的可转换本票，包括1,000美元的原始发行折扣及110,000份认股权证，行使价为每股0.01美元。在截至2021年12月31日的年度内，该票据转换为11万股普通股。

本公司于2020年8月4日向两名关联方人士及本公司董事 发行共775,194股普通股，以答谢他们所提供的服务。

咨询 与CEO的协议

2021年1月1日，公司与本杰明·卡普兰签订了一份高管咨询协议，取代之前的咨询协议，担任公司首席执行官，初始任期为36个月。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已分别将210,900美元和320,000美元记录为与高管咨询协议有关的应计费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已分别应计3,157,789美元和1,874,963美元，作为与执行咨询 协议有关的应付股本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司记录了1,691,226美元和2,194,963美元作为与高管咨询协议有关的一般和行政费用。在截至2021年12月31日的年度内，公司向首席执行官支付了与高管咨询协议有关的517,500美元。

2019年6月24日，公司与本杰明·卡普兰(BK)签订了高管咨询协议(协议)，担任公司首席执行官，初始任期为24个月。除每月咨询费外，协议还规定，如果协议在无故终止的情况下终止，还需支付一个月的‘解约费’。

2019年6月29日，公司和BK对协议进行了如下修改：

BK 获授认股权证，按完全摊薄原则购买相当于已发行及已发行普通股的5%的该数目的本公司普通股。该认股权证于2020年4月16日发行，行使价为每股0.01美元，将于2022年4月16日到期。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司根据本公司首席执行官本·卡普兰价值720,695美元(见附注7)的雇佣协议，向其发行3,358,498份既有认股权证。

于 一项重大交易(定义为完成至少500,000美元的融资或完成一项估值不少于1,000,000美元的收购(由本公司支付的代价价值厘定)后)，BK将获授予相当于已发行及已发行普通股5%的股份(按完全摊薄基准)，包括将予发行的该等股份 或可于该等重大交易完成日根据交易发行的股份。BK可在协议期限内完成的每笔重大交易中获得此股票赠与 。

2021年1月1日，公司与首席执行官签订了为期36个月的新咨询协议，并将自动续签 12个月。根据2021年1月1日的协议，补偿如下：

年度工资薪酬

公司应向首席执行官支付每月24,000美元的费用作为年薪补偿。在截至2021年12月31日的年度内，本公司 记录了288,000美元作为CEO费用的一般和行政费用。

EHave， Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示 )

奖金

公司将根据以下EBITDA里程碑以限制性股票或限制性股票单位向CEO支付奖金。截至2021年12月31日的年度，未达到EBITDA里程碑，也未记录奖金里程碑金额。

公司将根据以下市值向CEO支付限制性股票或限制性股票单位的奖金，将在连续22个交易日内将 保持在市值以下：

股票 授予-重要交易

在公司完成重大交易后，首席执行官将获得公司普通股或新系列优先股，可转换为相当于所有对价价值10%的普通股，包括完成交易的任何股票、现金或债务 。首席执行官应为公司完成的每一笔重大交易赚取这笔赠款。“重大交易”是指许可交易、与战略或协同业务线的运营公司的合并或收购，以及涉及本公司的融资或直接或间接股票发行交易，这些交易作为一个整体提供了超过250,000美元的现金流或等值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别应计1,282,826美元及1,874,963美元，作为与达成重大交易里程碑有关的应付权益。这些金额在公司的综合经营报表和全面亏损中被记为一般和行政费用。

应支付给首席执行官的股权

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别记录了3,157,789美元和1,874,963美元的重大交易应付权益。 在截至2021年和2020年12月31日的年度内，公司分别记录了1,282,826美元和1,874,963美元的重大交易的一般和行政费用 。

其他 费用

公司将每月向首席执行官报销3,000美元的其他费用。

助理员

该公司将每周向CEO支付最高700美元的费用，以聘请一名助理。

租金

公司将每月向首席执行官报销最高4,000美元，用于租赁用于公司事务的办公空间。

EHave， Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示 )

咨询 与CFO的协议

2020年10月1日，本公司与本公司首席财务官James Cardwell签订了一项咨询协议，初始任期为 一年，并在成立周年时再延长一年。根据协议支付的最低赔偿金为每月1,500美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司与本协议相关的应计费用分别为16,500美元和4,500美元。

咨询 与首席技术官的协议

于2020年1月1日，公司与首席技术官签订了高管聘用协议。公司应每年为高管提供的服务支付120,000美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了2,033,016股普通股，公允价值为130,113美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司记录了138,360美元和129,180美元作为与本协议相关的应计费用 。

5. 本票和可转换本票

可兑换票据

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司发行了期限为18个月的可转换本票(“票据”)。该批债券于2022年4月至2022年8月期间到期，原发行折扣率(“OID”)为10%。截至2021年12月31日，这些票据可转换为142,928,343股公司普通股和1,007,500股Mycotopia普通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别发行141,635,524股及37,818,154股转换后普通股及应计利息。

下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的票据活动：

期票 票据

2021年12月20日，本公司达成和解协议，将OIDMTC退税302,637美元用作支付截至2020年12月31日入账金额为349,079美元的期票。在结清本票时，免除了本票以前应付的本金和应计利息，共计350 739美元。作为和解协议的一部分，公司同意赔偿贷款人，并发行了价值50,569美元的普通股。截至2021年12月31日止年度，本公司在其综合经营报表中录得清偿债务亏损480美元。

EHave， Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示 )

6. 承诺和或有事项

协作 协议

该公司与位于加拿大的一家医院签订了合作协议。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据合作协议条款，该公司分别记录了10,000美元和5,000美元的年度特许权使用费。

协议

本公司于2020年1月1日签订投资者关系服务咨询协议。本公司应向顾问支付每月6,500美元，以现金2,500美元和本公司普通股4,000美元支付给顾问，价值较应付款日前五个交易日的最低交易价有20%的折扣。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司 将75,966美元和79,159美元记录为与本协议相关的应计费用。

2021年11月16日，本公司签订了一项为期三年的咨询协议，就本公司及其Ketadash子公司将在加州提供的服务向本公司及其子公司 (见“后续事件”)提供建议。公司将向顾问支付毛利的百分比：(I)毛利的10%至1,000,000美元，(Ii)毛利的7.5%，从1,000,001美元至5,000,000美元，以及 (Iii)毛利超过5,000,001美元的5%。截至2021年12月31日和本申请之日，本合同未产生任何金额。

医疗咨询委员会协议

在截至2020年12月31日的期间内，本公司与四名成员签订了为期一年的医疗顾问委员会协议。作为提供服务的对价，公司同意支付45,000美元现金和155,000美元普通股 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司与这些协议相关的应计金额分别为209,836美元和105,438美元。

7. 股东权益(亏损)

本公司于2020年9月15日根据一项战略联盟协议发行1,050,000股普通股，作为购买安大略省一家私营公司Essedelitech，Inc.(“Essedelitech”)1,050,000股的代价 。作为这笔交易的结果，该公司购买了Essedelitech 10%的股份。这些股票在发行之日按公允价值26,250美元入账。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，对Essedelitech的投资按成本入账26,250美元。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司兑换378,182美元可转换本票(见附注5)，共发行37,818,154股普通股。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司以无现金方式行使110,000份认股权证，发行100,909股普通股。

本公司于2020年12月31日发行353,622股普通股，与2021年1月21日与CureDash，Inc.(Deleware Corporation)(“CureDash”或“卖方”)签订的资产买卖协议有关。该等股份于发行当日以40,000美元的公允价值入账。截至2020年12月31日，公司在合并资产负债表中将这笔金额记为其他流动资产。2021年1月21日，该公司从卖方购买了有形和无形资产， 以开始一项新的精神病治疗事业。资产的购买价格为100,000美元，发行353,622股普通股和60,000美元现金，于2021年1月21日交易结束时支付。截至2021年12月31日，本公司将此次收购记为资产收购，并在截至2021年12月31日的年度内将10万美元计入减值固定资产 (见附注1，财产和设备)。

EHave， Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示 )

于2021年1月19日，本公司完成与20/20 Global，Inc.(“20/20 Global”)前任及现任董事的协议，协议规定：(I)20/20 Global根据购股协议，以350,000美元现金收购本公司全资附属公司Mycotopioa Treaties，Inc.(“MYC”)的全部已发行股票，使MYC成为20/20 Global的全资附属公司；以及(Ii)20/20 Global董事会和管理层的控制权变更。在一项关联交易中，我们已同意以350,000美元现金从第三方购买9,793,754股20/20 Global普通股，约占20/20 Global普通股已发行和已发行股票的75.77%。20/20 Global董事会的控制权发生变动，这笔交易被视为反向合并，Mycotopia Treatures，Inc.被视为会计收购方，20/20 Global被视为合法收购方。本公司于2021年12月31日收购了20/20 Global的控股权，更名为Mycotopia Treatures，Inc.(“Mycotopia”)，并合并了Mycotopia。 本公司记录的非控股权益为负3,454美元，用于出售MYC和重新收购Mycotopia。 本次交易的目的是将公司的子公司货币化为一家上市公司。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司共收到1,502,000美元的投资，并发行了22,682,142股普通股，共22,682,142股。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司在无现金行使6,709,890份认股权证的情况下发行了5,681,985股普通股。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司于转换可换股本票及应计利息1,469,004美元后，共发行141,635,524股普通股。(见注5)。

基于股票 的薪酬

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与一家顾问订立了一项寻人费用协议，以协助本公司 取得股权、债务或合并或出售等融资来源。对顾问努力和服务的总补偿应为现金费用，相当于任何融资所得毛收入本金总额的10%，以及购买的普通股或可转换等值股票总额的10%。在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了1,250,000股普通股 ，按公允价值46,875美元入账，并支付了63,500美元与发起人费用协议有关的费用。公司 在截至2020年12月31日的年度内，在公司的综合经营报表和其他全面亏损中确认这些金额为利息支出 。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司根据本公司首席执行官本·卡普兰价值720,695美元的雇佣协议，向其发行了3,358,498份既有认股权证。公司在此次发行中支出了720,695美元作为一般和行政费用。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对这些权证进行估值，其假设如下：a)股票价格为0.37美元和0.12美元，b)行权价格为0.01美元，c)股息率为0%，d)无风险利率为0.20%和0.13%，以及e)预期 波动率为570%和648%。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向顾问公司发行了1,183,357股普通股，作为提供服务的费用。 本公司与此次发行相关的总支出为161,225美元。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司发行了7,354,312股eHave普通股，用于支付所提供的服务。本公司就已发行股份的公平价值534,602美元及2,282,000美元作为向Mycotopia提供服务的权益入账 股票补偿2,816,602美元。

EHave，Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示)

已发行的认股权证

下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的普通权证和认股权证活动摘要。

截至2021年12月31日，未偿还权证的内在价值为3,288美元。

在截至 2021年12月31日和2020年12月31日期间授予的认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，采用以下加权平均假设：

8.所得税

本公司采用资产负债法计算所得税。本公司目前不存在会产生要求递延税项支出的时间差异的问题。 由于净营业亏损结转使用的不确定性，已在净营业亏损可能产生的任何税收优惠范围内计入估值减值。由于本公司的经营亏损，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度均未计提所得税拨备。

截至2021年12月31日，该公司在税务方面的净营业亏损为15,715,067加元(2020-11,448,330加元)，可结转20年。

递延所得税

递延所得税主要是指用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差额的净影响。公司递延税金的构成如下：

EHave， Inc.

合并财务报表附注

(以美元表示 )

9. 后续事件

于2022年1月8日，本公司订立股份购买协议，向卖方(“卖方”)收购加州Rejuv IV，Inc.(或“Ketadash”)100%的已发行及已发行股份。股票的收购价为250,000美元，应支付如下：(1)75,000美元现金，(2)175,000美元普通股，按2022年1月8日前5个交易日的平均收盘价计算。截至本文件提交之日，公司支付了100%的收购价，支付了75,000美元的现金，发行了19,977,169股普通股。

其后 至年底，本公司根据协议条款，于转换158,000美元可换股债务后，发行15,800,000股普通股。

随后 截至年底，公司向一名顾问发出5,055,381份文件，以表彰其以约75,000美元的公允价值提供的服务。

此后至年底，本公司获得Wesana Health Holdings，Inc.的212,488股股份，以换取本公司的全部心理科技股份。

Mycotopia 合并

于2022年5月18日，Mycotopia与PSLY.com的全资附属公司达成合并协议及计划(“协议”)。同时，E，iVentures，Inc.(“E.I”)将与PSLY.com的一家独立的全资子公司合并。

于收市时，每股Mycotopia普通股(“Mycotopia普通股”)面值为.001美元，在紧接合并生效日期前已发行及已发行的 将转换为获得0.25股缴足股款及不可评估的PSLY.com普通股的权利。

在收盘时，E.I的每股普通股将可转换为权利，获得的PSLY.com普通股数量等于(I)360,000,000美元(3.6亿美元)(Ii)除以1.56美元，其结果除以(Iii)当时发行的EVI普通股总数和已发行股票数乘以四(4)的乘积。

在满足合并的所有条件后，合并将在实际可行的情况下尽快完成(无论如何，在两(2)个工作日内)。

第三部分--展品

展品索引

*在此提交

签名

根据A规则的要求，发行人证明其有合理理由相信其符合提交1-A表格的所有要求，并已于2022年6月10日在佛罗里达州迈阿密正式促使本发售说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

此 要约声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。