附件10.1

股票购买协议

其中

华夏博雅有限公司

作为父母，

中通(北京)教育科技有限公司。

作为买家

北京东方智慧文化发展有限公司。

作为公司，

和

北京云级科技有限公司

作为卖家，

日期

June 9, 2022

股票购买协议

本股份购买协议(“本协议”)于2022年6月9日由华夏博雅有限公司签订，该公司是根据开曼群岛法律(“本协议”)成立的公司。父级)、中通(北京)教育科技有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律成立的公司。买者)，北京东方智慧文化发展有限公司，一家根据中华人民共和国法律(公司” or “被收购的公司”)和北京云课科技有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律成立的公司(卖方”).

独奏会

鉴于，在紧接交易结束前，卖方是本公司所有股权(“股份”)的记录和实益拥有人。

鉴于该公司有十多年与多所大学合作建立联合管理学术项目的经验，目前在校生总数约4000人。

鉴于，买方希望以本协议规定的对价和条款从卖方购买并获得所有股份，卖方希望将所有股份出售并转让给买方。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互陈述、保证、契诺和协议，以及出于其他良好和有价值的对价，在此确认它们的收据和充分性，并根据下文所述的条款和条件，拟受法律约束的本合同各方特此协议如下：

协议书

双方当事人拟受法律约束，同意如下：

1.定义。

就本协议而言，下列术语具有本节1中指定或引用的含义：

“后天 公司“如本协定第一款所述。

“联营公司” 就任何一方而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该当事人、由该当事人控制或与该当事人共同控制的人。

“适用合同“(A)本公司拥有或可能获得任何权利的任何合同；(B)本公司已经或可能承担任何义务或债务的任何合同；或(C)本公司或其拥有或使用的任何资产受约束或可能受其约束的任何合同。

“效益 计划“如第4.13节所定义。

“最好的 努力他说：“审慎的人希望取得成果，在类似情况下所作的努力，可确保尽快取得成果。

“违规行为“违反”本协议的陈述、保证、契诺、义务或其他条款或根据本协议交付的任何文书的情况如下：(A)该陈述、保证、契诺、义务或其他条款存在或已经发生任何不准确或违反，或未能履行或遵守，或(B)任何人提出的任何索赔或其他事件或情况与该陈述、保证、契诺、义务或其他规定不一致，而术语“违反”是指任何此类不准确、违反、失败、索赔、发生或情况。

“买者“如本协定第一款所述。“结业“如第2.4节所定义。

“结业 日期“如第2.4节所定义。

“结案 股票支付“如第2.3节所述。

“机密信息“指被收购公司的所有非公开、机密或专有信息，包括知识产权资产。

“同意书“任何批准、同意、批准、放弃或其他授权(包括任何政府授权)。

“预期交易“指买方购买股份及本协议所预期的其他交易。

“合同“任何具有法律约束力的协议、合同、义务、承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，无论是明示的还是默示的)。

“损害赔偿“按照第11.2节的定义。

“分销合规期“如第4.27(C)节所述。

“产权负担“任何押记、索偿、共同财产权益、条件、衡平法权益、留置权、选择权、质押、担保权益、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入的任何限制或行使任何其他所有权属性。

“环境“土壤、地面或地下地层、地表水(包括可航行水域、海水、溪流、池塘、流域和湿地)、地下水、饮用水供应、水系沉积物、环境空气(包括室内空气)、动植物生命，以及任何其他环境媒介或自然资源。

“环境、健康和安全责任因环境法或职业安全与健康法或根据环境法或职业安全与健康法产生或根据环境法或职业安全与健康法产生或根据环境法或职业安全与健康法产生或根据环境法或职业安全与健康法而产生的任何费用、损害赔偿、费用、责任、义务或其他责任，其构成或有关：

(A)任何环境、健康或安全事项或条件(包括现场或非现场污染、职业安全和健康，以及对化学物质或产品的监管)；

(B)根据环境法或职业安全与健康法产生的罚款、处罚、判决、裁决、和解、法律或行政诉讼、损害赔偿、损失、索赔、要求和回应、调查、补救或检查费用和费用；

(C)环境法或职业安全与健康法规定的清理费用或纠正行动的财政责任，包括适用的环境法或职业安全与健康法所要求的任何调查、清理、清除、遏制或其他补救或反应行动(“清理”)(不论这种清理是否应任何政府机构或任何其他人的要求或要求)以及任何自然资源损害；或

(D)环境法或职业安全与健康法规定的任何其他合规、纠正、调查或补救措施。

“环境法“任何要求或与以下事项有关的法律要求：

(A)就可能对环境产生重大影响的污染物或有害物质或材料的预期或实际排放、违反排放限制或其他禁令以及开展资源开采或建设等活动的开始，向有关当局、雇员和公众提供咨询；

(E)防止向环境排放污染物或有害物质或材料或将其减少到可接受的水平；

(F)减少产生的废物的数量、防止其排放或尽量减少其危险特性；

(G)确保产品的设计、配方、包装和使用，使其在使用或处置时不会对人类健康或环境构成不合理的风险；

(H)保护资源、物种或生态设施；

(1)将危险物质、污染物、石油或其他潜在有害物质运输所固有的风险降低到可接受的水平；

(J)清理已排放的污染物，防止排放威胁，或支付这种清理或预防的费用；或

(K)要求责任方向私人或私人团体支付对其健康或环境造成的损害，或允许自封的公共利益代表就对公共资产造成的损害进行赔偿。

“设施目前或以前由本公司拥有或经营的任何不动产、租赁权或其他权益，以及目前或以前由本公司拥有或经营的任何建筑物、厂房、构筑物或设备(包括机动车辆、油罐车和车辆)。

“政府授权“由任何政府机构或根据任何政府机构的授权或根据任何法律要求发布、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可证、许可证、豁免或其他授权。

“政府机构” any:

(A)国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他司法管辖区；

(B)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；

(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)；

(D)多国组织或机构；或

(E)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构。

“危险活动在设施或其任何部分内、上、下、附近或从设施或其任何部分向环境中分配、产生、处理、进口、管理、制造、加工、生产、提炼、释放、储存、转移、运输、处理或使用(包括地下水的任何提取或其他使用)，以及增加危险或危险风险、或对设施内外的人或财产构成不合理损害风险的任何其他行为、业务、经营或事物，或可能影响设施或被收购公司的价值的任何其他行为、业务、经营或事情。

“危险材料“根据或根据任何环境法被列入、定义、指定或分类为或以其他方式确定为危险、放射性、有毒或污染物或污染物的任何废物或其他物质，包括其任何混合物或溶液，特别包括石油及其所有衍生物或合成替代品以及石棉或含石棉材料。

“知识产权资产“如第4.22节所定义。

“知识在下列情况下，个人将被视为对某一特定事实或其他事项“知情”：

(A)该名个人确实知悉该事实或其他事项；或

(B)预计谨慎的个人会在对该事实或其他事项的存在进行合理全面的调查的过程中发现或以其他方式意识到该事实或其他事项。

任何人(不包括个人)如知悉某一事实或其他事项，而该人(并非个人)是该人的主要雇员，或正在或曾经担任该人(或以任何类似身分)的董事的主管人员、合伙人、遗嘱执行人或受托人，则该人知悉或在任何时间知悉该事实或其他事项。

“最新资产负债表“如第4.4节所定义。

“法律要求任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他行政命令、宪法、法律、法令、普通法原则、条例、法规或条约。

“纳斯达克“纳斯达克股票市场或其任何后续实体。

“净利润”就任何期间而言，收入减去所有被收购公司在该期间的销售成本、营业费用、利息费用、折旧、摊销、税款和任何其他费用的总额，按照美国公认的会计原则计算。

“《职业安全与健康法》“任何旨在提供安全和健康工作条件并减少职业安全和健康危害的法律要求，以及任何旨在提供安全和健康工作条件的政府或私人计划(包括由行业协会和保险公司颁布或赞助的计划)。

“订单“任何法院、行政机关或其他政府机构或任何仲裁员所作出、发出、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令、裁定、传票或裁决。

“普通 课程 商务部只有在下列情况下，某人采取的行动才被视为是在“正常业务过程”中采取的行动：

(A)该行动与该人以往的做法一致，并且是在该人的正常日常运作的正常过程中采取的；

(B)该行动无须由该人的董事局(或任何行使类似权力的人或团体)授权，亦无须由该人的母公司(如有的话)特别授权；及

(C)这种行动在性质和规模上类似于在未经董事会(或行使类似权力的任何个人或团体)的任何授权的情况下，在与此人处于同一业务领域的其他人的正常日常业务过程中通常采取的行动。

“组织文件“(A)法团的章程细则或公司注册证书及章程；。(B)普通合伙的合伙协议及任何合伙声明；。(C)有限责任合伙协议及有限责任合伙证书；。(D)与个人的设立、组成或组织有关而通过或提交的任何章程或类似文件；及。(E)对上述任何事项的任何修订。

“母公司股份母公司新发行的普通股，面值0.001美元。

“人“任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、工会或其他实体或政府机构。

“中华人民共和国“中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。

“继续进行“任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)由任何政府机构或仲裁员发起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府机构或仲裁员。

“相关人士“就特定的个人而言：

(A)该个别人士的家庭的每一名其他成员；

(B)由该个人或该个人家庭的一名或多名成员直接或间接控制的任何人；

(C)该名个人或该名个人的家庭成员(个别或合共)持有重大权益的任何人；及

(D)该名个人或该名个人的家庭中的一名或多于一名成员担任董事、高级人员、合伙人、遗嘱执行人或受托人(或以类似身分)的任何人。

就个人以外的指明人士而言：

(A)直接或间接控制、由该指明的人直接或间接控制或与该指明的人直接或间接共同控制的任何人；

(B)任何持有该指明人士的重大权益的人；

(C)担任该指明人士(或以相类身分)的董事的每名人士、高级人员、合伙人、遗嘱执行人或受托人；

(D)该指明人士拥有重大权益的任何人；

(E)该指明人士担任普通合伙人或受托人(或以相类身分)的任何人；及

(F)第(B)或(C)款所描述的任何个人的任何亲属。

就本定义而言，(A)个人的“家庭”包括(1)个人，(2)个人的配偶和前配偶，(3)与个人或个人的配偶有二级亲属关系的任何其他自然人，以及(4)与该个人共同居住的任何其他自然人，和(B)“重大利益”是指直接或间接的实益所有权(如1934年《证券交易法》第13d-3条所界定)，代表一个人的未行使表决权的至少5%的有表决权证券或其他有表决权的权益，或至少占某人的未清偿股本证券或权益的5%的其他股权。

“发布“任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉积、逃逸、淋滤、倾倒或其他释放到环境中的行为，无论是有意还是无意。

“代表“对于特定的人，董事的任何官员、雇员、代理人、顾问、顾问或该人的其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。

“收入“就任何期间而言，指所有被收购公司在该期间(在该期间内未退还)从客户那里收到的付款总额，以及在该期间内客户就该期间出售的产品和提供但尚未收到的服务向所有被收购公司支付的款项总额，按照美国公认的会计原则计算。

“第二 股票支付“如第2.6(A)节所述。

“第二股票支付日期“如第2.6(A)节所述。

“证券 行动“1933年证券法或任何继承法，以及根据该法案或任何继承法发布的条例和规则。

“卖方“如本协定第一款所述。

“股票“如本协议的引言所述。

“标准二次付款金额”如第2.6(A)节所述。

“子公司“就任何人(”所有者“)而言，任何公司或其他人的证券或其他权益有权选举该公司或其他人的董事会或类似管理机构的多数成员，或有权指导该公司或其他人的业务和政策(只有在尚未发生的意外情况下才有这种权力的证券或其他权益除外)由该所有者或其一个或多个附属公司持有；当使用时，”子公司“是指公司的子公司。

“税收“任何税收(包括任何所得税、资本利得税、增值税、销售税、物业税、赠与税或遗产税)、征税、评估、关税、关税(包括任何关税)、差额或其他费用，以及任何相关的收费或金额(包括任何罚款、罚款、利息或附加税)，由任何政府机构或根据任何政府机构的授权征收、评估或收取，或根据任何与分享或支付任何此类税项、征款、评估、关税、亏空或费用有关的任何税收分享协议或任何其他合同而应支付的。

“报税表“向任何政府机构提交或提交、或要求提交或提交给任何政府机构的任何申报单(包括任何信息申报单)、报告、声明、附表、通知、表格或其他文件或信息，与任何税收的确定、评估、征收或支付有关，或与任何与任何税收有关的法律要求的管理、实施、执行或遵守有关的任何报税表、报表、表格或其他文件或信息。

“第三 派对审计师“如第2.6(A)节所述。

“第三 股票支付” 如第2.6(B)节所述。

“第三股票支付日期“如第2.6(B)节所述。

“释放的威胁“释放极有可能需要采取行动，以防止或减轻这种释放可能对环境造成的损害。

“受到威胁如果已提出(口头或书面)任何要求或声明，或已(口头或书面)发出任何通知，或已发生任何其他事件或存在任何其他情况，则一项索赔、诉讼、争议、诉讼或其他事项将被视为已受到“威胁”，这将导致审慎的人得出结论，认为此类索赔、诉讼、争议、诉讼或其他事项很可能在未来被断言、开始、采取或以其他方式进行。

“U.S.A.” 美利坚合众国。

2.股份的出售和转让；成交。

2.1股。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买、收购和接受股份的所有权利、所有权和权益，且无任何产权负担。

2.2采购价格。股份的总购买价(“购买价”)为7,700,000美元，按第2.3节和第2.6节规定的形式和方法支付。收购价应根据第2.6节的规定在成交后进行调整。

2.3代价的支付。收盘后调整的收购价应支付如下：

(A)根据本协议的条款及条件，作为上述出售、转让、转让及交付股份的代价，根据第2.6(A)及(B)节，合共7,000,000股母公司股份(包括5,000,000股母公司股份(“收市股份付款”)及2,000,000股受限制的母公司股份(“受限制母公司股份”)，其价值为7,700,000美元，每股1.10美元)将根据本第2.3节及第2.6节交付卖方及第三方受益人。

(B)根据本协议的条款及受本协议的条件所规限，于第二个付款日期(定义见下文)，1,000,000股母公司股份(“第二次股份付款”)将发放予卖方及第三方受益人，其价值为1,100,000美元，每股1.10美元。第二次股票支付应根据第2.6(A)(Ii)节的规定进行调整。

(C)根据本协议的条款及受本协议的条件所规限，于第三个付款日期(定义见下文)，1,000,000股母公司股份(“第三次股份付款”)将发放予卖方及第三方受益人，按每股1.10美元计算，其价值为1,100,000美元。第三次股票支付应根据第2.6(B)(Ii)节的规定进行调整。

2.4收盘。本协议规定的购买和销售(“成交”)将在买卖双方共同商定的地点和日期(“成交日期”)进行，不迟于第9条和第10条规定的所有成交条件得到满足或放弃后的两个工作日。结案也可通过传真、电子和买方、卖方及其各自律师满意的其他方式完成。终止日期应视为自截止日期午夜起生效。

2.5结清债务。在闭幕时：

(A)卖方将向买方交付

(I)代表所有股份的、没有任何产权负担、以空白形式妥为背书或附有全面签立的股票权的股票，或与该等股份有关的妥为签立的股份转让文书，而该等股票的转让形式和实质均令买方满意；

(2)所有具有适当司法管辖权的中华人民共和国政府机构的正式记录已更新的证据，以反映买方以实益和登记的方式拥有所有股份；

(Iii)根据第9.6节要求卖方在成交时或之前交付的所有其他协议、文件、文书或证书。

(B)买方应安排向卖方或其指定人交付结算股票付款，以及根据第10.1条规定买方必须在结算时或之前交付的所有其他协议、文件、票据或证书。

2.6结算后对价的支付。

(A)第二次股票付款。

(二)调整第二次股款支付

(A)如于最终2022及2023年度溢利表(“2022及2023年度实际盈利”)显示的主营业务净利润总额等于或超过人民币8,000,000元(“2022及2023年度盈利目标”)，则应根据第2.3(B)节向卖方发放1,000,000股母公司股份。

(B)如果2022年和2023年的实际利润等于或超过人民币1000万元，买卖双方同意按以下公式预付第三股付款的一部分：

(C)如果2022年至2023年的实际利润在人民币6,000,000元至人民币7,999,999元之间，则第二次股款为母公司股份1,000，00股×(2022年及2023年实际利润/2022年及2023年利润目标)的结果。

(D)2022年和2023年实际利润低于人民币5,999,999元的，暂停第二次股票支付。

(Iii)支付第二笔股票付款。

除非双方另有约定，根据第2.6(A)(Ii)节调整的第二次股票付款应按照卖方提供的时间表在2022年和2023年利润表交付日期(“第二次付款日期”)三十(30)天内发放给卖方和第三方受益人。

(B)第三次股票付款。

(A)如于2022年及2023年最终利润表加上2024年利润表所示的主营业务净利润总额(“2022年至2024年实际利润”)等于或超过人民币15,000,000元(“2022至2024年利润目标”)，则根据第2.3(C)节向卖方发放1,000,000股母公司股份。

(B)如果第三次股票付款已根据第2.6(A)(V)(B)节预先支付，则应从本次付款中扣除相应的金额。

(C)如根据第2.6(A)(Ii)(D)条暂停第二次股票付款，而2022至2024年的实际利润等于或超过人民币15,000,000元，则第二次股票付款可于第三次股票付款中补足。

(D)如2022年至2024年的实际利润在人民币9,000,000元至人民币14,999,999元之间，则第三次股款为母公司股份1,000,000股×(2022至2024年实际利润/2022年至2024年利润目标)的结果。

(E)2022年至2024年实际利润低于人民币8,999,999元的，没收暂停支付的第二次股票付款和第三次股票付款，退还公司金库注销。

3.卖方的陈述和保证。

自本合同签订之日起和截止日期止，卖方向买方作出如下声明和保证

3.1股份所有权。卖方是股份的合法所有人，有记录且实益，对股份有良好的、可交易的所有权，没有任何产权负担。除本协议外，卖方与任何其他人士之间并无就股份的收购、处置或表决或任何其他事宜达成协议或谅解，亦无对投票权及其他与股份有关的纪录或实益拥有权事件的限制。并无任何诉讼程序或命令待决，或据卖方所知，卖方或卖方对股份构成威胁。

3.2主管当局。卖方拥有执行、交付和履行卖方在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。本协议已由卖方正式有效地签署和交付，构成了卖方的一项有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

3.3必须有异议。卖方不需要或不需要任何政府机构的同意、许可、批准、命令或授权、登记、声明或向任何政府机构提交通知，与本协议的签署和交付以及卖方拟完成本协议的交易有关。

3.4投资申述。卖方表示他/她不是美国人，并进一步向买方陈述和保证如下：

(A)在(A)买方提出母公司股份的要约和(B)卖方接受母公司股份的要约时，卖方在美国境外。

(B)卖方为卖方自己的账户或其指定人收购母公司股票，用于投资，而不是为了分配或转售给其他人，并且不是为了任何美国人的账户或利益购买母公司股票，也不是为了向任何美国人分配，违反了证券法的登记要求。

(C)卖方将根据S法规(X)在美国境外；(Y)根据证券法的登记；或(Z)根据证券法可获得的豁免登记，提出母公司股份的所有后续要约和出售。具体地说，除非根据证券法注册或根据证券法获得豁免，否则该等人士或实体不得在截止日期起至其后六个月(“分销合规期”)的期间届满前，向任何美国人或在美国境内转售母公司股份。

(D)卖方目前无意于任何预定时间在美国出售母公司股份或向美国人出售，亦没有就出售母公司股份作出任何预定安排，亦没有担任该等证券的分销商。

(E)卖方同意以本协议第6.14节规定的形式在证明母公司股份的任何证书或其他文件上放置图例。

(F)卖方没有在属于规避《证券法》登记规定的任何计划或计划的一项交易(或一系列交易的一部分)中收购母公司股份。

(G)卖方在金融、证券、投资和其他商业事务方面有足够的知识和经验，能够保护该个人或实体在本协议所考虑的交易中的利益。

(H)卖方已就其对母公司股份的投资咨询其税务、法律、会计及财务顾问(在其认为必要的范围内)。

(I)卖方了解投资于母公司股份的各种风险，并有能力承担无限期地承担该等风险，包括但不限于其在母公司股份的全部投资损失的风险。

(J)卖方可以查阅买方向美国证券交易委员会提交的公开报告，并在本协议拟进行的交易过程中获得有关买方的所有其他公开信息，这些信息是有关个人或实体所要求的，并且所有这些公开信息足以让该个人或实体评估投资母公司股票的风险。

(K)卖方已有机会就买方以及发行母公司股份的条款和条件向买方提出问题并获得答复。

(L)卖方不依赖买方或买方的任何高级职员、雇员或代理人对买方作出的任何陈述和保证，但本协议所载者除外。

(M)卖方不会出售或以其他方式转让母公司股份，除非(A)此类证券的转让已根据《证券法》登记，或(B)此类证券可获豁免登记。

(N)卖方表示，在本协议签字页上提供的地址是卖方的主要住所。

(O)卖方理解并承认母公司股票未经任何联邦或州证券委员会或监管机构推荐，上述机构尚未确认向该个人或实体提供的有关买方的任何信息的准确性或充分性，以及任何相反的陈述均属刑事犯罪。

(P)卖方是证券交易法规则D中定义的认可投资者，能够保护其在收购母公司股份方面的利益，并能够承担投资于此类证券的经济风险，而不会对卖方的财务状况造成重大不利变化。卖方在金融或商业事务方面的知识和经验足以使卖方能够评估投资于母公司股份的优点和风险。

(Q)卖方和/或任何第三方受益人在任何时候都不是也不会是一致行动的人。

4.公司和卖方的陈述和保证

自本合同签订之日起及截止日期止，本公司与卖方共同及各别向买方作出声明及保证如下：

4.1条理清晰，信誉良好。

(A)本公司根据其成立司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有全面的公司权力及权力，以经营其现时的业务、拥有或使用其声称拥有或使用的物业及资产，以及在正常业务过程中及根据其合约履行其所有义务。根据国家、地区或其他司法管辖区的法律，如本公司所拥有或使用的物业的拥有权或用途，或其所进行的活动的性质需要具备该资格，则本公司有正式资格开展业务，且信誉良好。

(B)卖方已将现行有效的公司组织文件副本交付买方。

4.2权威；无冲突。

(A)本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。卖方和公司拥有绝对和不受限制的权利、权力、授权和能力，以签署和交付本协议以及本协议项下要求交付的其他文件，并履行其在本协议下的义务。

(B)本协议的签署和交付，以及任何预期交易的完成或履行，都不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)：

(I)违反、抵触或导致违反(A)本公司组织文件的任何规定，或(B)本公司董事会或股东通过的任何决议；

(Ii)违反、抵触或导致违反，或给予任何政府机构或其他人权利，以质疑任何拟进行的交易，或根据公司或卖方或公司所拥有或使用的任何资产可能受其规限的任何法律规定或命令而行使任何补救或取得任何济助；

(Iii)违反、抵触或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由本公司持有或以其他方式与本公司的业务或由本公司拥有或使用的任何资产有关的任何政府授权的权利；

(Iv)安排买方或公司须缴交任何税款，或须负上缴付任何税款的法律责任；

(V)安排公司拥有的任何资产由任何税务机关或其他政府机构重新评估或重新估值；

(Vi)违反、抵触或导致违反或违反任何适用合约的任何条文，或给予任何人权利宣布失责或根据任何适用合约行使任何补救措施，或加速任何适用合约的到期或履行，或取消、终止或修改任何适用合约；或

(Vii)导致对本公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担。

卖方及本公司概无或将毋须就本协议的签署及交付或任何预期交易的完成或履行向任何人士发出任何通知或取得任何人士的同意。

4.3大写。卖方现在是，将来也将是股份的记录和实益所有人和持有人，没有任何产权负担。代表本公司股权证券的任何证书上均未出现任何所谓产权负担的图例或其他提法。本公司所有未偿还股本证券均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评估。本公司并无发行、出售或转让任何股权证券或其他证券的合约。本公司发行的未偿还股本证券或其他证券均未违反证券法或任何其他法律要求。不本公司拥有或有任何合约收购任何人士(本公司除外)的任何股本证券或其他证券，或在任何其他业务中的任何直接或间接股权或所有权权益。

4.4财务报表。卖方已向买方提交本公司截至2021年12月31日的未经审计资产负债表(“最新资产负债表”)和2020年12月31日的未经审计资产负债表，以及截至那时止各会计年度的相关收益表、股东权益变动表和现金流量表，包括附注。该等财务报表及附注公平地列载本公司于该等财务报表所指日期及期间的财务状况及经营结果、股东权益变动及现金流量。第4.4节提到的财务报表反映了这些会计原则在所涉期间的一贯适用情况。

4.5图书和记录。已向买方提供的本公司的账簿、会议记录和其他记录均完整无误。本公司的会议纪录簿准确、完整地记录了公司股东、董事会和董事会委员会召开的所有会议和采取的公司行动，任何此类股东、董事会或委员会的会议都没有编写会议纪要，也没有包含在该纪录簿中。在交易结束时，所有这些账簿和记录都将归公司所有。

4.6财产所有权；产权负担。卖方已向买方交付或提供本公司收购其拥有的所有不动产、租赁权或其他权益的契据和其他文书(按记录)的副本，以及卖方或本公司拥有的与该等财产或权益有关的所有业权保险单、意见、摘要和调查的副本。公司拥有(如属不动产，则除下列语句准许的事项另有规定外)其声称拥有的位于公司拥有或经营的设施内或反映在公司账簿及纪录内的所有财产及资产(不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产)，包括反映在最近一份资产负债表内的所有财产及资产(自最近一份资产负债表日期起在正常业务运作中出售的个人财产除外)，以及本公司自最近一份资产负债表日期以来购买或以其他方式收购的所有财产和资产(自资产负债表日期以来在正常业务过程中买卖并与以往做法一致的个人财产除外)。反映在最新资产负债表中的所有重大财产和资产均无任何产权负担，就不动产而言，不受任何通行权、建筑物用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但就所有该等财产和资产而言，(A)在最新资产负债表上显示为担保特定债务或义务的按揭或担保权益，并不存在违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)。, (B)与在最近一份资产负债表的日期后购买财产或资产有关而招致的按揭或抵押权益(该等按揭及抵押权益只限于如此取得的财产或资产)，而就该等按揭或抵押权益并不存在失责(或如有失责的情况，在发出通知或期限届满后会构成失责)；。(C)尚未到期的当期税项的留置权；及。(D)就土地财产而言，。(I)业权上的轻微欠妥之处(如有的话)，而该等欠妥之处在数额上并不重大，。重大减损或损害受影响物业的价值或使用，或损害本公司的经营；及(Ii)分区法律及其他土地用途限制，不会损害受影响物业的现有或预期用途。本公司拥有的所有建筑物、厂房和构筑物完全位于本公司拥有的不动产范围内，不侵犯任何其他人的财产，或以其他方式与任何其他人的财产权冲突。

4.7资产的状况和充分性。本公司的建筑物、厂房、构筑物及设备结构健全、运作状况良好及维修良好，并足以应付其所作的用途，除非实质性或非成本的普通例行保养及维修外，该等建筑物、厂房、构筑物或设备均不需要保养或维修。公司的建筑物、厂房、结构和设备足以在关闭后以与关闭前基本相同的方式继续开展公司的业务。

4.8应收账款。反映于最新资产负债表或截至结算日本公司会计记录的所有应收账款(统称“应收账款”)代表或将代表在正常业务过程中实际作出的销售或实际履行的服务所产生的有效债务。除非于结算日前支付，应收账款于结算日为或将为结算日最新资产负债表或本公司截至结算日会计记录所示的各项准备金的流动及应收账款净额(该等准备金充足且按过往惯例计算，就截至结算日的准备金而言，于结算日所代表的应收账款占应收账款的百分比不会高于反映于最新资产负债表所反映的应收账款的百分比，亦不会对该等应收账款的组成在账龄方面构成重大不利变化)。在该等准备金的规限下，每一笔应收账款在首次到期及应付之日起180天内已全数收回或将全数收回，并无任何抵销。根据与应收账款任何债务人签订的任何与应收账款金额或有效性有关的合同，除在正常业务过程中的退货外，不存在任何争议、索赔或抵销权。

4.9库存。本公司的所有存货，不论是否反映在最新的资产负债表中，均包括在正常业务过程中可用和可出售的质量和数量，但过时项目和质量低于标准的项目除外，这些项目已全部注销或减记至最近资产负债表或公司截至结算日的会计记录中的可变现净值(视情况而定)。每一项库存(无论是原材料、在制品还是产成品)的数量并不多，但在公司目前的情况下是合理的。

4.10没有未披露的负债。本公司并无任何性质的负债或责任(不论已知或未知，亦不论是绝对的、应计的、或有的)，但最近一份资产负债表所反映或预留的负债或责任，以及自有关日期起在正常业务过程中产生的流动负债除外。

4.11税。

(A)本公司已根据适用的法律规定，及时提交或安排提交由其中任何一人提交或要求提交的所有纳税申报单。卖方已向买方交付或提供其最近三个已完成纳税年度提交的所有此类纳税申报单的副本。本公司已根据该等报税表或其他规定，或根据卖方或本公司收到的任何评估，已支付所有已应缴或可能已到期的税款，或已计提支付该等税款的拨备。

(B)公司各账簿上与税收有关的费用、应计项目和准备金是充足的，并且至少等于公司的纳税义务。除最新资产负债表所披露外，并无针对本公司的建议评税。

(C)法律要求本公司预扣或收取的所有税款已被适当扣缴或收取，并在所需范围内已支付给适当的政府机构或其他人士。

(D)本公司提交的所有报税表(或包括在综合基础上的报税表)均真实、正确和完整。没有任何税收分享协议要求本公司在本协议日期后支付任何款项。

(E)本公司并无接获任何通知，表示在过去6年内，本公司的任何报税表曾由任何政府机构审核。

4.12无重大不利变化。自最近一份资产负债表公布之日起，本公司的业务、营运、物业、前景、资产或状况均未发生任何重大不利变化，亦未发生或存在任何可能导致该等重大不利变化的事件或情况。

4.13员工福利。卖方已向买方提交了公司员工福利计划(“福利计划”)的完整清单。关于福利计划，本公司迄今已向买方提供以下每份文件的正确和完整的副本：(A)福利计划及其所有相关文件(包括对其的所有修订)，(B)为该福利计划准备的概要计划说明(包括对该计划的所有修订)，以及(C)与第三方管理人、精算师、投资经理、顾问或其他与该福利计划有关的独立承包商签订的所有合同。福利计划的管理和运作符合其条款和所有适用法律要求的要求。

4.14遵守法律要求；政府授权。

(A)公司一直并完全遵守适用于其或其业务的进行或经营，或其任何资产的拥有权或使用的法律规定；

(B)并无(不论有没有通知或经过一段时间)(A)可能构成或导致公司违反或导致公司不遵守任何法律规定的事件或情况，或(B)可能导致公司有义务采取任何性质的补救行动或承担任何性质的补救行动的全部或部分费用的事件或情况；及

(C)本公司并无收到任何政府机构或任何其他人士就(A)任何实际、指称、可能或可能违反或未能遵守任何法律规定，或(B)本公司承担或承担任何性质的补救行动的全部或任何部分费用的任何实际、指称、可能或潜在的责任而发出的任何通知或其他通讯(无论是口头或书面的)。

(D)本公司持有或规定持有的政府授权，或与本公司的业务或本公司拥有或使用的任何资产有关的政府授权，均属有效，且完全有效。

(E)公司一直并完全遵守其持有或规定持有的政府授权书的所有条款及规定，或在其他方面与其业务有关或与其拥有或使用的任何资产有关的所有条款及规定；

(F)没有发生或存在可能(不论有无通知或时间流逝)(A)直接或间接构成或导致违反或未能遵守公司持有或要求持有的任何政府授权的任何条款或要求的事件或情况，或与公司的业务或公司拥有或使用的任何资产有关的任何条款或要求，或

(B)直接或间接导致撤销、撤回、暂停、取消或终止，或对公司持有或规定持有的、或在其他方面与公司的业务或公司拥有或使用的任何资产有关的任何政府授权作出任何修改；

(G)公司未收到任何政府机构或任何其他人士就(A)任何实际、据称、可能或可能违反或不遵守任何政府授权的任何条款或要求，或(B)任何实际、建议、可能或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府授权的通知或其他通讯(不论是口头或书面的)；及

(H)已及时向适当的政府机构提交了上述政府授权续期所需的所有申请，并及时向适当的政府机构提交了与此类政府授权有关的所有其他申请。

本公司已获得所有必要的政府授权，以允许本公司以其目前进行和运营该等业务的方式合法地开展和经营其业务，并允许本公司以其目前拥有和使用该等资产的方式拥有和使用其资产。

4.15法律诉讼；命令。

(A)本公司并无已展开或针对本公司的待决法律程序，或与本公司的业务或本公司拥有或使用的任何资产有关或可能影响的待决法律程序；或该等挑战或可能会阻止、延迟、非法或以其他方式干扰任何拟进行的交易的法律程序。据卖方及本公司所知，(1)该等诉讼并未受到威胁，及(2)并无任何事件或情况可能导致或作为启动任何该等诉讼的依据。

(B)本公司或由本公司拥有或使用的任何资产并无受制于任何命令。卖方均不受任何与本公司业务或本公司拥有或使用的任何资产有关的订单的约束。据卖方和本公司所知，本公司的任何高级职员、董事、代理人或雇员不受任何禁止该高级职员、董事、代理人或雇员从事或继续从事或继续与本公司业务有关的任何行为、活动或做法的命令的约束。

(C)公司完全遵守其或其所拥有或使用的任何资产所受或曾受其规限的每项命令的条款及规定。并无发生或存在任何事件或情况可能构成或导致(不论是否发出通知或时间流逝)违反或未能遵守本公司或本公司拥有或使用的任何资产须遵守的任何命令的任何条款或要求。本公司并无收到任何政府机构或任何其他人士就本公司或本公司所拥有或使用的任何资产实际、据称、可能或可能违反或未能遵守的任何命令的任何条款或要求发出的任何通知或其他通讯(无论是口头或书面的)。

4.16未发生某些变化和事件。自最近一份资产负债表之日起，本公司只在正常业务过程中经营业务，并无：

(A)更改本公司的法定或已发行股本；授予任何认购权或购买本公司股本股份的权利；发行任何可转换为该等股本的证券；授予任何登记权；本公司购买、赎回、报废或以其他方式收购任何该等股本的股份；或宣布或支付有关股本股份的任何股息或其他分配或付款；

(B)对公司组织文件的修改；

(C)公司向任何股东、董事高级职员或(在正常业务过程中除外)雇员支付或增加任何花红、薪金或其他补偿，或与任何董事高级职员或雇员订立任何雇佣、遣散费或类似合约；

(D)采用或增加支付给本公司任何雇员或与本公司任何雇员一起的任何利润分享、奖金、递延补偿、储蓄、保险、退休金、退休或其他雇员福利计划的款项或其下的利益；

(E)对公司的任何资产或财产造成的损害、毁坏或损失，不论保险是否承保，对整个公司的财产、资产、业务、财务状况或前景造成重大和不利的影响；

(F)订立、终止或收到终止以下各项的通知：(I)任何许可证、经销、经销商、销售代表、合资企业、信贷或类似协议，或(Ii)涉及本公司或对本公司的全部剩余承诺额至少为10,000.00美元的任何合同或交易；

(G)出售(在正常业务过程中出售库存除外)、租赁或以其他方式处置公司的任何资产或财产，或按揭、质押或对公司的任何有形资产或财产施加任何留置权或其他产权负担，包括出售、租赁或以其他方式处置任何知识产权资产；

(H)取消或放弃对公司的价值超过$10,000.00的任何申索或权利；

(I)公司使用的会计方法发生重大变化；或

(J)本公司作出任何前述事项的口头或书面协议。

4.17合同；无违约。卖方已向买方交付了本公司作为一方或本公司业务受其约束的所有合同的副本，包括所有明细表、证物和修正案，这些合同涉及(A)超过10,000.00美元的本公司义务(或有或有)或向本公司付款的可能性，(B)本公司在任何时间段内在任何业务线或与任何人或在任何地理区域竞争的能力受到的实际或声称的限制，或(C)本公司可能对其产品或服务收取的价格的实际或声称的限制。每一份材料合同都是有效的，并根据其条款对公司具有约束力，并具有充分的效力和作用。本公司没有实质性违约或违反任何重大合同，且未发生因发出通知或时间流逝而导致违约或违反合同规定的事件。据卖方和本公司所知，任何实质性合同的其他任何一方均未实质性违反或违反该合同，也未发生因发出通知或时间流逝而导致违约或违反合同规定的事件。卖方和本公司没有理由相信任何重要合同的任何一方将无法或将选择不遵守任何重要合同的条款的合理可能性。不，本公司已收到材料合同任何一方的任何意向终止任何材料合同的通知。本公司所有与本公司销售、设计、制造或提供产品或服务有关的合同均是在正常业务过程中签订的，并且在没有单独或与任何其他人合作的情况下订立。, 或已经支付或承诺的任何代价，即或将违反任何法律要求。

4.18保险。

(A)卖方已向买方交付：本公司为缔约一方的或本公司或本公司任何董事在本协议日期前数年内任何时间根据其承保或曾经承保的所有保险单真实完整的副本；保险；以及公司财务报表核数师关于该实体的承保范围或索赔准备金是否足够的任何报表中所有未决保单的真实完整副本。

(B)本公司作为缔约一方或为本公司、任何董事或本公司高级职员提供保险的所有保单：(A)有效、未履行和可强制执行；

(B)由财务稳健及信誉良好的保险人发行；(C)综合起来，为本公司的资产及营运提供足够的保险，以应付本公司通常所面对的所有风险；(D)足以遵守本公司作为立约方或其中任何一方受其约束的所有法律规定及合约；(E)在完成预期的交易后将继续全面有效；及(F)不会就本公司方面的任何追溯保费调整或其他基于经验的负债作出规定。

(C)卖方和本公司均未收到(A)任何拒绝承保或任何将在保留权利的情况下给予抗辩的通知，或(B)任何取消通知或任何其他指示，表明任何保险单不再完全有效或将不再续期，或任何保险单的发行人不愿意或没有能力履行其在该保险单下的义务。

(D)本公司已支付根据本公司为其中一方或为本公司或董事承保的每一份保单而到期的所有保费，并已以其他方式履行其所有义务。

(E)本公司已就其承保的所有索偿向保险人发出通知。

4.19环境问题。

(A)本公司现时及在任何时候均完全遵守任何环境法，并没有、亦不会违反任何环境法或根据任何环境法承担法律责任。卖方和公司都没有任何理由预期，他们中的任何人或他们被认为或可能被认为对其行为负责的任何其他人从以下方面收到任何实际或威胁的命令、通知或其他通信：(I)任何为公共利益行事的政府机构或私人公民，或(Ii)任何设施的现任或以前的所有者或经营者，任何实际或潜在的违反或不遵守任何环境法的行为，或任何实际或威胁要承担与任何设施或任何其他财产或资产(无论是真实的，卖方、公司或对其行为负有责任的任何其他人，或从其运输、处理、储存、搬运、处置、处置、回收或接收危险材料的任何财产或设施。

(B)卖方或本公司拥有或曾经拥有权益的任何设施或任何其他物业及资产(不论是不动产、私人物业或混合物业)，并无因任何环境、健康及安全责任或根据或根据任何环境法而产生的任何环境、健康及安全责任或产生的任何性质的未决或威胁索偿、产权负担或其他限制。

(C)卖方和公司都没有任何理由预期，他们中的任何人或他们或其行为可能被追究责任的任何其他人都没有收到与危险活动、危险材料或任何被指控、实际或潜在的违反或不遵守任何环境法有关的任何传票、指令、查询、通知、命令、传票、警告或其他通信，或任何被指控的、实际的或潜在的义务，以承担或承担与任何设施或任何其他财产或资产有关的任何环境、健康和安全责任的费用(无论是真实的、个人的、卖方或本公司拥有权益的任何财产或设施，或卖方、本公司或其行为或可能对其行为负有责任的任何其他人产生、制造、提炼、转让、进口、使用或加工危险材料的任何财产或设施已被运输、处理、储存、处理、处置、处置、回收或接收。

(D)卖方或本公司或其行为须或可能须对其行为负责的任何其他人士，概不就该等设施，或据卖方及本公司所知，对卖方或本公司(或任何前身)拥有或曾经拥有权益的任何其他物业及资产(不论是不动产、非土地或混合物业)，或于在地理或水文上毗邻该设施的任何物业或任何其他物业或资产，承担任何环境、健康及安全责任。

(E)在设施或任何地质或水文上毗邻的财产上或在环境中不存在任何有害物质，包括桶、上方或地下储罐、垃圾填埋场、土地堆积物、倾倒场、设备(无论是可移动的或固定的)或其他临时或永久的容器中所载的任何危险物质，以及存放或位于土地、水、油底壳或设施的任何其他部分或该等毗邻财产中，或并入其内或其上的任何构筑物中的任何有害物质。卖方、公司、其行为或可能要对其行为负责的任何其他人或任何其他人，或任何其他人，允许或实施或知道任何与卖方或公司拥有或曾经拥有权益的设施或任何其他财产或资产(无论是不动产、个人财产或混合财产)有关的危险活动。

(F)卖方或公司拥有或曾经拥有权益的任何其他财产和资产，或卖方、公司或任何其他人拥有或曾经拥有权益的任何其他财产和资产(无论是不动产、个人财产或混合财产)，或任何地理上或水文上毗邻的财产，无论是由卖方、公司或任何其他人产生、制造、提炼、转移、生产、进口、使用或加工的，卖方或公司都没有从设施或从设施或在任何其他地点产生、制造、提炼、转移、生产、进口、使用或加工任何危险材料，或据卖方和公司所知，没有任何危险物质从设施或从设施或在任何其他地点释放或威胁释放。

(G)卖方已向买方交付卖方或公司拥有或发起的与设施内、设施上或设施下的危险材料或危险活动有关的任何报告、研究、分析、测试或监测的真实、完整的副本和结果，或关于卖方、公司或其行为或可能对其行为负责的任何其他人遵守环境法的报告、研究、分析、测试或监测结果。

4.20名员工。

(A)卖方已向买方提供了一份完整、准确的清单，其中包括公司的每一名员工、高级管理人员或董事的以下信息：雇主；姓名；职称；目前已支付或应付的薪酬以及自2019年1月1日以来薪酬的任何变化；应计假期；根据公司的养老金、退休、利润分享、节俭储蓄、递延补偿、股票红利、股票期权、现金红利、员工持股(包括投资信贷或工资持股)、遣散费、保险、医疗、福利或休假计划或任何其他员工福利计划的归属和参与资格而计入的服务)。

(B)公司的任何员工或董事均不是该员工或董事与任何其他人之间的任何协议或安排的订约方或受其约束，包括该员工或董事与任何其他人之间的任何保密、竞业禁止或专有权利协议(“所有权协议”)，而该协议或安排会以任何方式不利影响或将影响(I)履行作为本公司员工或董事的职责，或(Ii)本公司进行业务的能力，包括任何该等员工或董事与卖方或本公司订立的任何所有权协议。据卖方所知，董事、公司高管或公司其他关键员工均不打算终止其在公司的雇佣关系。

4.21劳动关系；合规性。不，本公司是任何集体谈判或其他劳动合同的一方。(A)任何罢工、减速、纠察、停工或员工申诉程序；(B)任何针对本公司的诉讼或影响本公司的诉讼，涉及违反有关劳资关系或雇佣事宜的任何法律规定，包括雇员或工会向任何相关政府机构、组织活动或其他针对或影响本公司或其办公场所的劳资或雇佣纠纷提出的任何指控或投诉；或(C)任何要求证明集体谈判代理人的申请。没有发生任何事件或情况可以为任何停工或其他劳动争议提供依据。公司没有对任何员工进行停工，公司也没有考虑采取这样的行动。本公司已全面遵守与就业、平等就业机会、非歧视、移民、工资、工时、福利、集体谈判、缴纳社会保障和类似税款、职业安全和健康以及工厂关闭有关的所有法律要求。不，本公司对未能遵守上述任何法律要求的任何赔偿、损害赔偿、税款、罚款、罚款或其他金额，无论如何指定，都负有责任。

4.22知识产权。

(A)知识产权资产。“知识产权资产”一词包括：(I)虚构的企业名称、商号、注册和未注册商标、服务标记和应用；(Ii)所有专利、专利申请以及可能获得专利的发明和发现；(Iii)已出版作品和未出版作品的所有版权；(Iv)面具作品的所有权利；(V)所有技术诀窍、商业秘密、机密信息、客户名单、软件、技术信息、数据、工艺技术、平面图、图纸和蓝图；由公司作为被许可人或许可人拥有、使用或许可。

(B)协议。卖方已向买方提供了与本公司为当事一方或受本公司约束的知识产权资产有关的所有合同的副本，但销售产品所隐含的任何许可以及本公司为被许可方的价值低于10,000.00美元的常见软件程序的永久付费许可除外。关于任何此类协定，没有悬而未决的、也没有受到威胁的争端或分歧。

(C)业务所必需的。知识产权资产是本公司目前业务运营所必需的所有资产。本公司是每项知识产权资产的所有权利、所有权和权益的所有者，不受所有留置权、担保权益、费用、产权负担、股权和其他不利债权的影响，并有权使用所有知识产权资产，而无需向第三方付款。本公司的所有前任和现任员工已与本公司签署书面合同，将与本公司业务有关的任何发明、改进、发现或信息的所有权利转让给本公司。公司没有任何员工签订任何合同，以任何方式限制或限制员工可能从事的工作范围或工作类型，或要求员工向公司以外的任何人转移、分配或披露有关其工作的信息。

4.23医疗监管事项。

本公司自成立以来，一直遵守其所属政府实体在医疗保健监管事项方面的所有法律要求。

4.24某些付款。

本公司或董事、本公司的高级管理人员、代理人或雇员，或据卖方或本公司所知，与本公司有联系或为本公司或其代表行事的任何其他人士，均未直接或间接(A)向任何人，不论是私人或公众，不论以金钱、财产或服务的形式，作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款，(I)为确保业务获得优惠待遇，(Ii)为所担保的业务支付优惠待遇，(Iii)为获得特别优惠或已获得的特别优惠，为本公司或本公司的任何联属公司或就本公司或本公司的任何联属公司而设立或维持；或(Iv)违反任何法律规定；(B)设立或维持任何未记录在本公司簿册及记录中的基金或资产

4.25披露。

(A)卖方或本协议中的公司的任何陈述或保证均不遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议中或本协议中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

(B)卖方或本公司所知的事实并不适用于卖方或本公司(一般经济或行业条件除外)，并且对本协议中未列明的本协议中未列明的本公司的资产、业务、前景、财务状况或经营结果造成重大不利影响或在卖方合理预见的情况下构成重大威胁。

4.26与相关人士的关系。卖方、本公司或卖方或本公司的任何相关人士，自本公司已完成的财政年度的下一个财政年度的第一天起，并无或自本公司已完成的财政年度的下一个财政年度的第一天起，对用于本公司业务或与本公司业务有关的任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产，以及有形或无形财产)拥有任何权益。卖方、本公司或卖方或本公司的任何相关人士均不是，或自本公司最近一个已完成的财政年度的第一天起，拥有(已登记在案的或作为实益拥有人)股权或任何其他财务或利润权益，而该人(I)在与本公司的任何交易中有业务往来或重大财务权益，但在正常业务过程中与本公司进行的业务交易或按实质上现行市场价格及实质市场条款进行的交易除外，或(Ii)在本公司目前服务的任何市场内，就本公司的任何产品或服务(“竞争业务”)与本公司进行竞争，但在任何认可交易所或场外市场公开交易的任何竞争业务的已发行股本不足百分之一者除外。卖方或卖方或本公司的任何相关人士均不是与本公司签订的任何合同的一方，或对本公司有任何索赔或权利。

4.27经纪人或猎头。卖方及其代理人不承担任何义务或责任，不论或有或有任何其他原因，均不承担与本协议有关的经纪费用或代理佣金或其他类似付款的义务或责任。

5.买方的陈述和保证。

自本合同签订之日起和截止日期止，买方向卖方作出如下声明和保证：

5.1条理清晰，信誉良好。买方是根据中国法律成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

5.2权威；无冲突。

(A)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。买方有绝对和不受限制的权利、权力和权力来执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。

(B)买方签署和交付本协议，或买方完成或履行任何预期交易，均不会使任何人有权根据(I)买方组织文件的任何规定；(Ii)买方董事会或买方股东通过的任何决议；(Iii)买方可能受制于或约束的任何法律要求或命令，阻止、推迟或以其他方式干预任何预期交易。

(C)买方不需要同意、许可、批准、命令或授权，也不需要登记、声明或向任何政府机构备案或通知任何政府机构，除非买方需要向纳斯达克提交与签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易相关的文件。

5.3某些法律程序。没有针对买方启动的未决程序，这对任何预期的交易构成挑战，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰任何交易的效果。据买方所知，没有任何此类诉讼受到威胁。

5.4经纪人或猎头。买方及其高级职员和代理人不承担任何义务或责任，不论或有任何其他原因，以支付与本协议有关的经纪或寻找人佣金或代理佣金或其他类似款项。

6.父母的陈述及保证

母公司向卖方作出如下陈述和保证：

6.1证券交易所上市。母公司股份根据本协议向卖方发行后，将获得正式授权在纳斯达克上市，但须获得所有必要的监管批准。母公司并无在任何重大方面违反纳斯达克的任何上市或其他要求。

6.2.美国证券交易委员会备案文件。母公司已向美国证券交易委员会提交或酌情向其提交了要求其向美国证券交易委员会提交或提供的所有登记声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件(包括通过引用并入的证物和所有其他信息)，但不一定及时。

7.卖方的契诺

7.1访问和调查。在本协议签订之日和截止日期之间，卖方将，并将促使公司及其代表：(A)允许买方及其代表(统称为“买方顾问”)完全和自由地接触公司的人员、财产(包括地下测试)、合同、账簿和记录以及其他文件和数据，(B)向买方和买方顾问提供买方可能合理要求的所有此类合同、簿册和记录以及其他现有文件和数据的副本，以及(C)向买方和买方顾问提供此类额外的财务、以及买方可能合理要求的其他数据和信息。

7.2公司业务的运作。在本协议日期和截止日期之间，卖方将并将促使公司：

(A)只可在正常业务过程中经营公司业务；

(B)不得(I)在正常业务运作以外进行任何交易，

(Ii)与非关联第三人不保持距离的任何交易，或(Iii)与任何关联公司的任何交易；

(C)尽最大努力保持公司现有的业务组织结构不变，保持公司现有高级管理人员、员工和代理人的服务，并保持与供应商、客户、业主、债权人、员工、代理人和其他与公司有业务关系的人的关系和善意；

(D)与买方就实质性的经营事项进行磋商；及

(E)以其他方式定期向买方报告公司的业务、运营和财务状况。

7.3《消极公约》。除本协议另有明确允许外，在本协议之日至截止日期之间，卖方不会，也不会导致公司在未经买方事先同意的情况下，采取任何平权行动，或未能采取其控制范围内的任何合理行动，从而可能发生第4.16节所列的任何变化或事件。

7.4需要批准。在本协议日期后，卖方将尽快并将促使本公司取得每个人(无论是私人还是政府)的任何同意和批准，或向每个人发出通知或向其提交通知，以允许完成预期的交易，以获得与公司达成协议的一方可能需要的任何同意，该协议可能使该一方有权因预期的交易而取消该协议。在本协议之日至成交日之间，卖方将并将促使公司就买方选择作出或取得的或法律要求作出或取得的与预期交易有关的所有同意、批准或申请与买方进行合作。

7.5通知。在本协议日期和截止日期之间，如果卖方或公司在本协议日期意识到导致或构成违反卖方或公司的任何陈述和保证的任何事实或条件，或者如果卖方或公司知道在本协议日期后发生的任何事实或条件(本协议明确规定的除外)会导致或构成违反任何该等陈述或保证，卖方或公司应立即书面通知买方。

7.6由相关人士偿还债务。除本协议另有明确规定外，卖方应在成交前将卖方或卖方任何相关人员欠公司的所有债务全额清偿。

7.7没有谈判余地。在本协议根据第11条终止之前，卖方将不会，也将不会促使本公司及其代表直接或间接征求、发起或鼓励任何人(买方除外)就涉及出售本公司业务或资产(正常业务过程中除外)的任何交易，或涉及本公司的任何合并、合并、业务合并或类似交易的任何交易，直接或间接征求、发起或鼓励任何查询或建议，与之讨论或谈判，提供任何非公开信息，或考虑任何未经请求的查询或建议的是非曲直。

7.8专有信息。卖方在截止日期所知的与本公司或本公司业务有关的所有机密或专有信息或工作产品应为买方和本公司的独有财产。卖方不得使用或披露此类信息或工作产品，除非是为了买方或公司及其各自的继承人和受让人的利益，卖方应采取合理步骤保护此类信息和工作产品不被误用、丢失、被盗或意外披露。

7.9公告。除适用法律要求外，未经买方事先同意，卖方不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。

7.10股东契约。卖方不得(I)出售、转让、转让、投标、就任何股份的出售、转让、转让、投标、产权负担或以其他方式处置，或就任何股份的出售、转让、转让、投标、产权负担或其他安排订立任何合约、认股权或其他安排，或(Ii)就任何股份授予任何委托书、将任何股份存入有投票权信托或就任何股份订立表决或认股权协议。

7.11尽最大努力。自本协议之日起至成交之日止，卖方应尽其最大努力使第9款中的条件得到满足。

7.12版本。截止日期后，(A)买方、买方的任何关联方和本公司不对卖方任何一方承担任何债务、义务或责任，以及(B)卖方代表其本身及其关联方无条件地免除和解除买方、买方的所有关联方和本公司的任何和所有索赔、债务、义务和责任，无论是已知的还是未知的、或然的或非或有的、法律上的或有的、在法律上或在股权上的，在每一种情况下，这些索赔、债务、义务和责任都是由于卖方对公司的所有权或与卖方或其任何关联方曾经是董事账户而产生的，公司的高级职员或雇员；然而，前提是第7.12节中的任何条款均不得终止或解除买方在本协议项下对卖方的义务。

7.13保密。自成交之日起及之后，卖方将，并将促使其关联方(A)至少以合理审慎的人为保护其自身机密信息所采取的同等谨慎程度来保护所有机密信息的机密性，(B)不出于任何目的使用机密信息，或允许其被访问或使用，以及(C)不向任何人披露任何机密信息，除非适用法律或法律程序要求。卖方特此承担卖方所有关联方遵守本条款7.13条款的全部责任和责任。在披露适用法律或法律程序要求的任何保密信息之前，卖方应(I)在法律允许的范围内，向买方提供关于该要求的及时书面通知，以便买方可以寻求保护令或其他补救措施；以及(Ii)在反对此类披露或寻求保护令或其他补救措施方面提供合理协助。

7.14证券法；对转让的限制。卖方承认并理解，在《证券法》或适用的州证券法的要求不再要求这些股票之前，代表母公司股票的证书，以及代表作为其交换或替代发行的任何证券的所有证书，将带有以下图例：

8.税务事宜

8.1提交报税表的责任。

(A)卖方应及时编制或安排编制公司的所有所得税申报表，该等申报单应在截止日期后就截止于截止日期之前或截止于截止日期并包括该日在内的任何应纳税期间而到期；然而，前提是任何该等报税表须以与本公司以往报税表一致的方式处理该报税表上的项目。卖方应在提交该纳税申报单的日期前将该纳税申报单的草稿交付买方。卖方应按买方的合理要求对纳税申报单进行所有更改。买方应妥善签署并提交纳税申报单，卖方应向公司支付公司在该纳税申报单上应缴纳的任何税款。

(B)交易结束后，买方应编制和提交或安排编制和提交公司在截止日期之前至截止日期之后的任何期间的纳税申报单(“过渡期”)。任何该等报税表须以与本公司先前报税表一致的方式处理该报税表上的项目。买方应至少在提交该纳税申报单的日期前三十(30)天向卖方交付该纳税申报单的草稿。买方应对卖方合理要求的纳税申报单作出所有更改。卖方应在该纳税申报单上向公司支付截止日期之前(包括截止日期)的应缴税款。

8.2在税务问题上的合作。自结算日起，买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就提交和执行纳税申报单以及与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序，在每一种情况下，就截止于结算日之前或当日结束的任何期间或任何过渡期充分合作。

8.3销售税和转让税。与本协议和拟进行的交易相关的所有销售税、转让税和其他税费(包括所有股票转让税，如果有)将由卖方承担，卖方应自费提交与所有此类销售税和转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。

9.买方履行成交义务之前的条件。

买方购买股份和采取买方在成交时必须采取的其他行动的义务，取决于在成交时或成交前满足下列各项条件(买方可全部或部分免除其中任何条件)：

9.1申述的准确性。

(A)卖方在本协议中的陈述和保证(统称为)，以及该等陈述和保证(不影响其中包含的关于重要性的任何限制，包括“重大”、“在所有重大方面”和“重大不利变化”等措辞)必须在本协议日期的所有重大方面都是准确的，并且在截止日期时必须在所有重大方面都是准确的，就像在截止日期一样。

(B)卖方在第3、4.3、4.4、4.12和4.24条中的陈述和保证在本协议日期时必须在各方面都是准确的，并且在截止日期时必须在各方面都准确，就像在截止日期时一样。

9.2卖方的表现。根据本协议，卖方在成交时或之前必须履行或遵守的所有契诺和义务(统称为)，以及这些契诺和义务，必须在所有实质性方面得到适当履行和遵守。

9.3授权。授权卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易所需的一切行动，应已由卖方正式和有效地采取，卖方应完全有权、授权或有能力按照本协议所规定的条款订立本协议并完成本协议所拟进行的交易。

9.4同意和批准。买方应已收到卖方签署和交付本协议所需或与之相关的所有同意和批准的正式签署副本，以完成本协议预期的交易，并继续进行以前进行的公司业务，每一份协议的形式和实质都令买方满意。

9.5政府的同意、授权等任何第三方(包括任何政府机构)签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需的所有同意、授权、命令和批准、向包括任何政府机构在内的任何第三方施加的所有等待期结束时，以及为了允许或使本公司能够以与以前进行的基本相同的方式在完成交易后开展业务，均应以买方合理满意的形式和实质获得或作出，并应具有充分的效力和作用。

9.6附加文件。下列单据必须均已交付给买方：

(A)卖方董事会或其他管治机构的决议副本一份，经卖方高级人员核证为已妥为和有效地采纳，并完全有效和有效，授权签立和交付本协议并授权卖方履行本协议项下的义务；及

(B)由卖方全部履行的某些个人债务的确认书，确认某些个人债务应由卖方及其法定代表人承担；

(C)买方为以下目的而合理要求的其他文件：(I)证明卖方陈述和保证的准确性，(Ii)证明卖方履行或遵守卖方必须履行或遵守的任何契诺或义务，(Iii)证明满足本第9条所指的任何条件，或(Iv)以其他方式促进任何预期交易的完成或履行。

9.7无法律程序。自本协议之日起，不得启动或威胁针对买方或与买方有关联的任何人的任何诉讼(A)涉及对任何预期交易的任何挑战或寻求损害赔偿或其他救济，或(B)可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰任何预期交易的效果。

9.8没有关于股权或出售收益的索赔。任何人士不得提出或威胁提出任何申索，声称该人士(A)为本公司任何股额或任何其他投票权、股权或所有权权益的持有人或实益拥有人，或有权取得或取得该等股份的实益拥有权，或(B)有权获得该等股份的全部或任何部分应付收购价。

9.9禁酒令。任何预期交易的完成或履行都不会直接或间接地(无论有没有通知或时间流逝)在以下情况下与买方或与买方有关联的人发生重大违反或冲突，或导致买方或与买方有关联的任何人遭受任何重大不利后果：(A)任何适用的法律要求或命令，或(B)任何政府机构发布、提出或以其他方式提出的任何法律要求或命令。

9.10无重大不利变化。自本协议签订之日起，根据买方的合理判断，公司的资产、财务状况、经营业绩、客户、供应商或员工关系或债务不应发生重大不利变化，包括公司资产的任何重大伤亡损失或损害，无论是否在保险范围内。

10.卖方履行成交义务之前的条件。

卖方出售股份和采取卖方在成交时必须采取的其他行动的义务，取决于在成交时或成交前满足下列各项条件(卖方可全部或部分免除这些条件中的任何一个)：

10.1申述的准确性。买方在本协议中的所有陈述和保证，以及这些陈述和保证中的每一个，必须在本协议之日在所有重要方面都是准确的，并且在截止日期时必须在所有重要方面都是准确的，就像在截止日期一样。

10.2买方的表现。买方在成交时或之前根据本协议必须履行或遵守的所有契诺和义务，以及这些契诺和义务中的每一项，必须在所有实质性方面得到履行和遵守。

10.3没有禁令。(A)禁止卖方向买方出售股份，以及(B)自本协议日期起已被采纳或发行，或以其他方式生效的任何法律要求或任何强制令或其他命令不得生效。

11.终止。

11.1终止事件。本协议可在成交前或成交时发出通知终止：

(A)如果另一方已实质性违反本协议的任何规定，且该违反行为未被放弃，则由买方或卖方提出；

(B)(I)如果截止日期仍未满足第9条中的任何条件，或该条件已不可能或不可能得到满足(买方未能履行其在本协议项下的义务)，且买方未在截止日期当日或之前放弃该条件，则由买方承担；或(Ii)卖方，如果第10款中的任何条件在截止日期前没有得到满足，或者如果满足该条件是不可能的(除了由于卖方未能履行本协议项下的义务)，并且卖方在截止日期或之前没有放弃该条件；

(C)经买卖双方同意；或

(D)买方或卖方在2022年8月31日或之前或双方可能商定的较晚日期尚未结束(寻求终止本协议的任何一方未能完全履行本协议规定的义务)的情况下，由买方或卖方作出。

11.2终止的效力。每一方根据第11.1款享有的终止权利是其根据本协议或以其他方式可能享有的任何其他权利之外的权利，并且终止权利的行使将不是选择补救措施。如果本协议根据第11.1款终止，双方在本协议项下的所有其他义务也将终止，但第13.1款和13.3款中的义务将继续有效；然而，前提是如果一方因另一方违反本协议或因另一方未能履行其在本协议项下的义务而导致终止方义务的一个或多个条件未得到满足而终止本协议，则终止方寻求所有法律补救的权利将不受损害地继续存在。

12.弥偿；补救。

12.1生存权；不受知识影响的补偿权。本协议中的所有陈述、保证、契诺和义务以及根据本协议交付的任何其他证书或文件在关闭后仍然有效。根据此类陈述、保证、契诺和义务获得赔偿、支付损害赔偿或其他补救措施的权利不受任何调查的影响，也不影响在任何时候就任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查，或在本协议执行和交付之前或之后或截止日期所获得的(或能够获取的)任何知识。基于任何陈述或保证的准确性，或任何公约或义务的履行或遵守而放弃的任何条件，不会影响根据该等陈述、保证、契约和义务获得赔偿、支付损害赔偿或其他补救的权利。

12.2卖方赔偿和支付损害赔偿金。卖方将赔偿买方、公司及其各自的代表、股东、控制人和关联公司(统称为“受赔人”)，并将向受赔人支付直接或间接引起或与之相关的任何损失、责任、索赔、损害(包括附带和间接损害)、费用(包括调查和辩护费用以及合理的律师费)或价值减值，无论是否涉及第三方索赔(统称为“损害”)：

(A)违反卖方或各公司在本协议中作出的任何陈述或保证，或违反卖方或各公司根据本协议交付的任何其他证书或文件；

(B)卖方违反本协议中卖方的任何契诺或义务；

(C)公司在截止日期前的任何期间所欠的任何税款；及

(D)任何人士根据据称已与卖方或本公司(或代表其行事的任何人士)就任何拟进行的交易达成的任何协议或谅解而就经纪佣金或佣金或类似付款提出的任何申索。

第12.2条规定的补救措施不排除或限制买方或其他受赔偿人可获得的任何其他补救措施。

12.3由买方赔偿和支付损害赔偿金。买方将赔偿卖方并使其不受损害，并将直接或间接向卖方支付因以下原因而引起的任何损害的金额：(A)买方违反本协议或买方根据本协议交付的任何证书中的任何陈述或保证；(B)买方违反本协议中买方的任何契约或义务；或(C)任何人基于声称已与买方(或代表买方行事的任何人)就任何拟进行的交易达成的任何协议或谅解而就经纪佣金或找金人佣金或类似付款提出的任何申索。

12.4抵销权。在向卖方发出通知，详细说明抵销的依据后，买方可以抵销其根据本协议第12条有权获得的任何金额，否则买方根据本协议应支付的金额。行使或不行使这种抵销权，均不构成选择补救办法，也不以任何方式限制买方执行其可获得的任何其他补救办法。

12.5第三方索赔的赔偿程序。

(A)在被补偿方根据第12.2条或12.3条收到对其开始任何诉讼程序的通知后，如果要根据该条款对补偿方提出索赔，该被补偿方应立即向补偿方发出该索赔开始的通知，但未通知该补偿方并不解除该补偿方对任何被补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方证明该诉讼的抗辩因该补偿方没有发出该通知而受到损害。

(B)如第12.5(A)节所述的任何诉讼是针对受保障一方而提出的，而该诉讼已开始通知受偿方，则除非申索涉及税项，否则受偿方将有权参与该诉讼，并在其希望的范围内(除非(I)受偿方也是该诉讼的一方，而受偿方真诚地裁定联合申述是不适当的，或(Ii)受偿方未能向受偿方提供合理保证，证明其有能力为该诉讼辩护和就该诉讼提供赔偿)，在被补偿方满意的律师的情况下承担该诉讼的辩护，并且在被补偿方向被补偿方发出其选择承担该诉讼的辩护的通知后，只要它努力地进行该辩护，赔偿一方将不向被补偿方承担根据本第12条规定的其他律师的任何费用或与该诉讼的辩护有关的任何其他费用，在每一种情况下，被补偿方随后因该诉讼的辩护而招致的费用(合理的调查费用除外)。如果补偿方为诉讼辩护，(1)为本协议的目的，将最终确定在该诉讼中提出的索赔属于赔偿的范围并受赔偿的约束；(2)未经被补偿方同意，补偿方不得对此类索赔进行妥协或和解，除非(A)没有发现或承认有任何违反法律要求或侵犯任何人的权利，也没有对可能针对被补偿方提出的任何其他索赔产生任何影响, (B)提供的唯一救济是由赔偿一方全额支付的金钱损害赔偿；及(Iii)受赔偿一方对未经其同意而达成的任何妥协或和解不承担任何责任。如果向补偿方发出开始任何诉讼的通知，而补偿方在被补偿方发出通知后十天内没有通知被补偿方其选择承担该诉讼的抗辩责任，则该补偿方将受在该诉讼中作出的任何决定或被补偿方达成的任何妥协或和解的约束。

(C)尽管有上述规定，但如果受补偿方善意地确定，一项诉讼有合理的可能性可能对其或其附属公司产生不利影响，而不是由于其根据本协议有权获得赔偿的金钱损害，则受补偿方可通过向补偿方发出通知，享有对该诉讼进行辩护、妥协或和解的专有权利，但补偿方将不受对如此辩护的诉讼的任何裁定或未经其同意而达成的任何妥协或和解的约束(不得无理拒绝)。

(D)卖方特此同意任何法院的非排他性司法管辖权，在该法院就受保障人根据本协议可能就该诉讼程序或其中所指事项提出的任何索赔而言，对该受保障人提起诉讼，并同意可就该索赔向世界任何地方的卖方送达该诉讼程序。

12.6其他索赔的赔偿程序。对不涉及第三人索赔的任何事项的赔偿请求，可以通过通知被要求赔偿的一方提出。

13.一般条文。

13.1费用。除本协议另有明确规定外，本协议的每一方将承担各自与本协议的准备、执行和履行以及预期交易相关的费用，包括代理人、代表、律师和会计师的所有费用和开支。在本协议终止的情况下，每一方支付其自身费用的义务将受制于因另一方违反本协议而产生的任何权利。

13.2公告。关于本协议或预期交易的任何公告或类似宣传将在买方确定的时间和方式发布。卖方和买方将就公司员工、客户、供应商和其他与公司有业务往来的人员被告知拟进行的交易的方式相互协商，买方有权出席任何此类交流。

13.3保密。如果预期的交易没有完成，每一方都将退还或销毁在保密情况下从另一方获得的与本协议或预期交易相关的书面信息，这是另一方合理要求的。无论成交与否，卖方均放弃，并将在买方提出要求时促使公司放弃因买方或其代表接触公司的任何商业秘密或其他机密信息而引起的任何诉讼理由、权利或索赔，但买方故意竞争性滥用此类商业秘密或机密信息除外。

13.4通知。本协议项下的所有通知、修订、豁免或其他通信应以书面形式发出，如果亲自、以电子方式、通过国家认可的隔夜或第二天递送快递或以挂号或挂号信(要求退回收据)、预付邮资的方式发送给各方，并按下列地址(或类似通知应指定的一方的其他地址)发送给各方，则应视为足够：

如果在交易结束前向本公司或卖方提交：

如果在交易结束后向本公司或买方，向：

将副本复制到：

所有这类通知和其他通信应被视为已被视为：(I)以电子方式递送或递送的，如果递送是在工作日的营业时间内递送的，则在递送之日；如果不是在营业日的营业时间递送，则被视为在随后的第一个工作日递送；(Ii)如果是由国家认可的隔夜或第二天递送的快递员递送，则被视为在递送的工作日递送；(Iii)如果是邮寄，则在邮寄后的第六个工作日递送。以电子方式发送的任何通知或其他通信的副本也应在同一天通过挂号信或挂号信(要求回执)或由国家认可的隔夜或第二天递送快递发送。

13.5进一步保证。双方同意(A)应要求向对方提供进一步的信息，(B)签署并向对方交付其他文件，以及(C)进行另一方可能合理要求的其他行为和事情，以实现本协议和本协议所指文件的意图。

13.6豁免。本协议各方的权利和补救措施是累积的，而不是替代的。任何一方未能或延迟行使本协议或本协议所指文件中规定的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。在适用法律允许的最大范围内，(A)本协议或本协议所指文件所产生的任何索赔或权利不能由一方通过放弃或放弃该索赔或权利而全部或部分解除，除非另一方以书面签署；(B)一方可能给予的任何放弃均不适用，除非是在给予该放弃的特定情况下；以及(C)对一方的任何通知或要求均不视为放弃该一方的任何义务，或放弃发出该通知或要求的一方在没有本协议或本协议所指文件所规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

13.7整个协议和修改。本协定取代双方之间关于其标的的所有先前协定，并(与本协定所指的文件一起)构成双方之间关于其标的的协定条款的完整和排他性声明。除非由负责修改的一方签署书面协议，否则不得修改本协议。

13.8转让、继承人和第三方权利。未经其他各方事先同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利，但买方可将其在本协议项下的任何权利转让给买方的任何关联公司。除前一句话外，本协议将适用于双方的继承人和允许的受让人，并在各方面对其具有约束力，并符合他们的利益。本协议及其所有条款和条件是为本协议各方及其继承人和受让人的唯一和唯一的利益而制定的。

13.9可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。

13.10节标题，施工。

(A)本协议中使用的所有词语将被解释为根据情况需要的性别或数量。除非另有明确规定，否则“包括”一词不限制前面的词语或术语。“本协议”、“本协议”和其他类似含义的术语指的是本协议的整体，包括可能不时被修改、修改、补充或重述的任何附表和附件，而不是指本协议中包含的任何特定条款、节、款、款、分段或条款。除另有说明外，凡提及条款、章节、小节、条款、段落、附表和证物，均指本协议以及本协议所附附表和证物的该等规定。本协议的标题和文章、章节和段落标题仅为参考方便，不应管辖或影响对本协议任何条款或条款的解释。

(B)如使用特定语言举例澄清本文所载的一般陈述，则该特定语言不得被视为以任何方式修改、限制或限制与其有关的一般陈述的结构。本协定中使用的语言已由各方选择以表达其共同意向，各方已就本协定的起草由法律顾问代表，并在起草过程中提供了大量意见，严格解释规则不得适用于任何一方。除非另有明确规定，就本协定而言，衡量一个月或一年的期限应为与开始日期对应的下一个月或下一年的日期，但如果不存在相应的日期，则该衡量应为开始日期后的下一个月或下一年的该日期。例如，2月18日之后的一个月是3月18日，3月31日之后的一个月是5月1日。

(C)凡提及“美元”或“$”，即指美元。“人民币”指的是中国的人民币。

(D)凡提及本协议中与母公司股份有关的股价、股份数目及任何其他数字时，应根据本协议日期后与母公司股份有关的任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易自动调整。

13.11关键时刻。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

13.12适用法律；放弃陪审团审判。

(A)本协定以及一切可能基于、引起或与本协定有关的索赔或诉讼因由(不论是在合同、侵权行为或法规中)，或基于或与本协定的谈判、签立或履行有关的索赔或诉讼因由(包括基于在本协定中或与本协定有关的任何陈述或保证或作为订立本协定的诱因而提出、引起或与之有关的任何索赔或诉讼因由)，均受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律强制执行，而不使任何法律生效，中华人民共和国的规则或规定会导致适用中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律、规则或规定的。

(B)因本协定引起或与本协定有关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

13.13对应；传真和电子签名。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议的传真和电子副本签名应可接受并具有约束力。

13.14由大律师代表。本合同的每一方当事人都已经或已经有机会由他们自己选择的法律顾问代表。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。

买家：

中通(北京)教育科技有限公司。

父级：

华夏博雅有限公司

卖家：

北京云课科技有限公司

该公司

北京东方智慧古鲁特发展有限公司。