附录 B
股份 订阅协议的英文翻译（2022 年修订）
美容医疗
国际控股集团
有限
深圳鹏爱
医院投资
管理有限公司
和
周鹏武
丁文婷
和
拉芳 中国有限公司
海南润明 生物技术有限公司
HAWYU（香港）有限公司
关于
共享订阅 协议
的
美学
医疗国际控股集团
LIMITED（经2022年修订）
2022 年 5 月
内容
| 1. | 定义和解释 | 3 |
| 2. | 本次私募/本次发行 | 7 |
| 3. | 本次私募的先决条件 | 8 |
| 4. | 关闭 | 11 |
| 5. | 陈述和保证 | 13 |
| 6. | 盟约 | 13 |
| 7. | 违规和终止责任 | 16 |
| 8. | 保密 | 19 |
| 9. | 通告 | 19 |
| 10. | 适用法律和争议解决 | 21 |
| 11. | 真钱 | 22 |
| 12. | 执行力和有效性 | 23 |
| 13. | 杂项 | 23 |
| 附表一 | 1 | |
| 陈述和保证 | 1 | |
| 1. | 公司和 担保人的陈述和保证 | 1 |
| 2. | 投资者的陈述、担保和契约 | 10 |
股票订阅 美容医学协议
国际 控股集团有限公司（2022 年修订）
本美医疗国际控股集团有限公司（于 2022 年修订）的股份认购 协议（本 “协议”）于 2022 年 5 月 30 日在中国广东省深圳市南山区签订 ，其中包括：
| (1) | 美学 医疗国际控股集团有限公司（“AIH”），一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在的豁免公司 ，其注册 地址位于瑞致达（开曼）有限公司，邮政信箱 31119 号，大开曼群岛开曼群岛西湾路 802 号，芙蓉路。KY1-1205 |
深圳 彭爱医院投资管理有限公司（“鹏爱医院”）是一家根据中华人民共和国法律注册并有效存在的 私营公司，统一社会信用代码为91440300769184144M，注册地址位于深圳市南山区南油第四工业园7A栋南四楼。
| (2) | 周 彭武（“周鹏武博士”），中国公民（身份证号：360302195410010513）； |
丁 文婷（“丁文婷女士”），中华人民共和国公民（身份证号：430302196503071529）。
拉芳 中国有限公司（“拉芳”）是一家根据中华人民共和国法律注册并有效存在的上市公司，其统一社会信用代码为91440500734127713X，注册地址位于潮汕潮南区324国道新庆路 拉芳工业城。
海南 润铭生物技术有限公司（以下简称 “海南润明生物科技”）是由拉芳中国股份有限公司于2021年5月27日在海南省海口市成立的一家特殊用途 车辆（以下简称 “SPV”）公司，其统一社会信用代码为91460000 MA5U14G364，注册地址位于孵化器 A 座 5 楼 A23-196 室，海南省海口国家高新技术产业开发区南海大道266号。
| 1 |
Hawyu （香港）有限公司（“Hawyu HK”）是海南润铭生物科技于2021年6月11日在香港成立的离岸SPV，企业代码为3057206，注册地址为香港九龙新 蒲岗五芳街8号利嘉工业大厦11楼32室。
上述 方可以在此处单独称为 “一方”，也可以统称为 “双方”； AIH、鹏爱医院及其关联公司以下统称为 “公司” 或 “集团公司”；周鹏武博士和丁文婷女士以下统称为 “担保人”；拉芳、海南润明生物科技和Hawyu HK是以下统称为 “投资者”。
鉴于：
| (A) | AIH 是一家正式注册成立的公司，根据开曼群岛法律有效存在， 在美国纳斯达克上市（股票代码：AIH）。截至本文发布之日，AIH被授权 发行总计15亿股股票，70,703,671股普通股已以 的面值每股0.001美元发行。 |
| (B) | AIH 希望向投资者发行和出售股票，投资者希望从 AIH购买此类股票；通过友好谈判，本协议双方同意AIH根据此处规定的投资者认购 股普通股（“私募配售”）的条款和条件发行 股普通股； |
| (C) | 周 彭武博士和丁文婷女士为配偶，截至本文发布之日，周鹏武博士 和丁文婷女士为本公司的实际控制人。 |
| (D) | Lafang、 AIH和鹏爱医院签订了美容医疗 国际控股集团有限公司的股份认购协议（“原始认购协议”）、 与美容医疗 国际控股集团有限公司相关的股份认购协议补充协议（“补充协议I”） 以及与美容医疗国际控股 集团有限公司相关的股份认购协议（“补充协议二”），日期为 2021 年 5 月 16 日， 2021 年 6 月 2 日和 2022 年 1 月 28 日分别地。 |
| 2 |
上述三项协议统称为 “原始协议”。
因此，现在， 基于平等合作和互惠互利的原则，公司和投资者达成以下协议：
| 1. | 定义 和解释 |
| 1.1 | 定义 |
除 本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有以下含义：
| (1) | “私人 配售/本次发行” 的含义见 WHRE (B)。 |
| (2) | “发行 股/认购” 是指AIH特此提议向投资者发行21,413,276股普通股。 |
| (3) | “ODI” 是指海外直接投资。 |
| (4) | 完成境外直接投资审批/备案程序，包括但不限于完成 国家发展和改革委员会的批准/备案、商务部的批准/备案、 和在国家外汇管理局的外汇登记等 |
| (5) | “机密 信息” 是指 |
| (i) | 与双方的任何商业秘密或具有机密性质的任何 信息（包括 以任何形式记录或存储的任何专有、技术和商业信息（包括 计算机磁盘或 CD 或音频或录像带）； |
| 3 |
| (ii) | 与一方 的业务、财产、财务或其他事务有关的任何 信息； |
| (iii) | 与本协议和其他交易 文件的条款和主题有关的信息 ； |
| (iv) | 有关本协议存在和目的的详情 ； |
| (v) | 与本协议谈判和其他交易文件有关的任何 信息， ，包括本协议签订之日后双方之间的任何谈判或通信的信息 。 |
| (6) | “不可抗力 不可抗力事件” 指不可预见、不可避免和无法控制的事件， 包括但不限于地震、火山爆发、洪水、海啸、台风、 恐怖袭击、战争行为、罢工、骚乱等。 |
| (7) | “关联公司” 指直接或间接控制 或由一个人直接或间接控制 或受同一个人共同控制的任何人。 |
| (8) | “营业日 日” 是指银行通常在北京、 香港和开曼群岛营业的日历日，周六、周日或法定假日除外。 |
| (9) | “交易 文件” 指本协议以及双方为本私募配售之目的、与本私募相关的或为此目的签订的其他协议、文书和证书 。 |
| (10) | 对于某个实体，“控制权” 是指任何其他人（或多人共同行动）， 直接或间接地：（i）拥有该实体50％以上的已发行股份、股权 或其他股权；（ii）有权通过拥有该人 超过50％的投票权来指导该人的管理层 或政策，或通过代理拥有该人50％以上的投票权， 或通过任命董事会过半数成员的权利或该人类似的 管理机构，或通过合同安排等其他方式。 |
| 4 |
| (11) | “执行 日期” 指本协议开头所列各方的所有授权 签署人签署（盖章）本协议的日期。 |
| (12) | “截止 日期” 应在三 (3) 个工作日内进行，前提是所有条件 先决条件得到满足、达成或免除，或者在双方在 书面形式中商定的时间或日期（如果有）。 |
| (13) | “基本 陈述” 是指本协议附表一中 “公司的陈述 和担保” 的第1.1、1.2、1.3、1.5、1.6、1.7和1.13节。 |
| (14) | “人民币” 或 “RMB” 是指在中华人民共和国 使用的合法货币。 |
| (15) | “美元 美元” 是指美国的官方货币（定义见下文）。 |
| (16) | “个人” 指任何自然人、公司、合伙企业、信托、协会、政府 机构（包括政府部门）或以个人、 受托人或其他身份行事的任何其他实体。 |
| (17) | “知识产权 ” 指商标、服务标志、商品名称、标识、专利、发明、 设计权、版权、专有技术以及其他机密信息、 和所有其他相关产权。 |
| (18) | “重大 不利变化” 指任何事件、变化、情况、发生、影响、结果 或事实状况，这些事件、变化、结果 或事实状况，无论是单独还是总体而言，(i) 对集团公司的业务、资产、负债、状况（财务 或其他）、经营结果或前景构成重大不利影响， 或 (ii)) 严重损害了AIH完成本协议所设想的任何交易的能力，或者有理由认为会严重损害AIH完成本协议所设想的任何交易的能力，或阻止 或实质性延迟本协议所设想的任何交易。 |
| 5 |
为免生疑问，“重大不利变化” 不得包括 直接或间接源于 的任何事件、事实、情况、变更或影响：
（a）不可抗力 不可抗力事件；
（b）《国际财务报告准则》的任何 变更或其任何权威解释；
（c）本协议要求的任何 行动（或遗漏）或投资者以书面形式要求或同意的任何行动；或
（d）本次私募的 公告、披露或持续表现；本协议或任何其他协议的履行； 本次私募的完成。
| (19) | “中国” 或 “PRC” 是指中华人民共和国，但仅用于本协议 的目的，不包括香港特别行政区、澳门特区 行政区和台湾。 |
| (20) | “香港 Kong” 指中华人民共和国香港特别行政区 。 |
| (21) | “美国” 表示美利坚合众国。 |
| (22) | “开曼 群岛” 指开曼群岛，英国在西加勒比 群岛上的海外领土。 |
| (23) | “管辖 法律” 是指适用于 一方的任何法律、法规、法规、判决、命令、法令、细则、批准、 指令、指导、政策、要求或其他政府限制，或任何形式类似且具有缔约方管辖范围内法律效力的决定、解释或行政命令。 |
| (24) | “过渡 期” 是指从执行日期开始到 (i) 截止日期或 (ii) 2022 年 12 月 31 日之间较晚的时期，但双方可能以书面形式另行商定的任何时间段除外。 |
| 1.2 | 解读 |
| 1.2.1 | 本协议中使用的 标题仅为便于参考， 在任何情况下都不会影响本协议的含义或解释。 |
| 1.2.2 | 本协议的 附表具有与本协议不可分割部分 相同的效力和效力，任何提及本协议的内容均应包括附表。 |
| 6 |
| 1.2.3 | 除非 上下文另有要求，否则任何提及法定条款的内容均应包括随后 不时进行的修订、变更、补充或重新颁布。 |
| 2. | 此 私募/本次发行 |
| 2.1 | 本次私募的交易 安排 |
在 遵守本协议条款和条件的前提下，投资者同意将 RMB100 百万美元等值的 投资于AIH，该汇率是根据中国人民银行 在截止日期（如果该日期不是工作日，则为 该日期前一个工作日）（“投资价格”）公布的人民币和美元中间汇率（“投资价格”）计算得出本次发行中AIH的1,413,276股普通股（“股份”）。
| 2.2 | 支付投资价格的 |
投资者 同意在根据本协议第4节满足（或豁免）先决条件后按时支付投资价格。
| 2.3 | 使用 的收益 |
除本协议中另有规定外 ，AIH应将本次发行所得收益用于业务扩张、营运 资本或投资者根据批准的公司预算和商业计划同意的其他用途。
| 2.4 | 注册 名成员和股东权益 |
如果AIH已收到 投资者支付的全部投资价格，则AIH应 在截止日期向投资者签发一份成员名册。AIH成员名册中记录的详细信息应符合开曼群岛的相关法规。
| 7 |
| 3. | 条件 本次私募的先例 |
| 3.1 | 条件 先例 |
| 3.1.1 | 条件 投资者的先例 |
本次私募的完成 以及投资者支付投资价格的前提是投资者满足以下先决条件或书面豁免 ：
| (1) | 公司应在股东名册中提供与本次私募配售有关的注册文件草案的电子副本 ； |
| (2) | 公司应已签署并交付其作为当事方的交易文件 的原件； |
| (3) | 就公司提出的基本陈述而言，截至本协议签署之日，此类陈述和 保证是真实、准确、完整且无误导性， 并应在截止日期保持真实、准确、完整且不具误导性， 具有与截止日期相同的效力和效力；对于其他陈述 和公司做出的保证，例如截至本协议签订之日，陈述和保证是真实、准确、 完整且无误导性，并且应保持真实，准确、 完整且截至截止日期没有误导性，其效力和效力与 在截止日期相同，唯一的不同是截至收盘 日的真实性和正确性，无论是单独还是总体而言，都不会产生 重大不利变化。 |
| (4) | 本协议中包含的由公司 在截止日期当天或之前履行的任何 契约和协议均应在所有重大方面得到履行； |
| 8 |
| (5) | 政府机构不得制定、颁布、实施或通过任何将本次私募定为非法的法律、 政策或政府命令，或以其他方式 限制或禁止本次私募配售，相关监管机构也不得劝阻或阻止 本次私募配售； |
| (6) | 投资者应已完成经营者集中备案并完成 对外直接投资审批/备案手续（包括但不限于国家 发展和改革委员会的批准/备案、商务部的批准/备案、 和国家外汇管理局的外汇登记）； |
| (7) | 从 本文发布之日起至截止日期， 公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、资产、监管状况、业务 或前景均不得发生任何重大不利变化，也不得发生任何个别或总体上已经发生或可以合理预期 发生重大不利变化的 事件；以及 |
| (8) | 公司应已获得其董事会的批准，可以就交易文件的执行和履行进行此次私募 配售。 |
| (9) | 与本 协议（如果适用）所设想的交易相关的企业经营者的 集中申报由中国反垄断审查机构批准。 |
| 3.1.2 | 条件 公司的先例 |
公司本次私募的完成 必须满足公司确认或公司书面豁免， 满足以下先决条件：
| (1) | 投资者应已签署并交付其 作为当事方的交易文件原件； |
| 9 |
| (2) | 截至本文发布之日，投资者在第 5.2 节中做出的 陈述和保证真实、准确、 完整且不具误导性，并且在截止日期起应保持真实、准确、完整 且不具有误导性，其效力和效力与截止日期 相同，除非任何不真实和准确的行为都不合理预计会有重大不利变化。 |
| (3) | 本协议中包含的由投资者在 或截止日期之前履行的任何 契约和协议均应在重大方面得到履行； |
| (4) | 任何 政府机构均不得制定、颁布、实施或通过任何将本次私募定为非法的法律、 政策或政府命令，或以其他方式 限制或禁止本次私募配售； |
| (5) | 投资者应已完成企业经营者的集中备案并完成 对外直接投资审批/备案手续（包括但不限于国家 发展和改革委员会的批准/备案、商务部的批准/备案、 和国家外汇管理局的外汇登记）；以及 |
| (6) | 公司应已获得其董事会的批准，可以就交易文件的执行和履行进行此次私募 配售。 |
| 3.2 | 配送、 豁免和先决条件 |
| 3.2.1 | 双方同意并承诺尽最大努力在合理可行的情况下尽快满足上文第3.1节中规定的先决条件 。 |
| 3.2.2 | 如果 投资者在2022年12月31日（“截止日期”）之前未满足或放弃本协议第3.1.1节规定的任何先决条件，则投资者 有权终止本协议；如果公司未满足或放弃本协议第3.1.2节规定的任何先决条件，则公司有权终止 本协议。在这种情况下，将适用第 7.3 节的规定，前提是 未能履行本协议规定的任何义务导致条件 先决条件未得到满足的任何一方均不享有终止本协议的权利。如果在 最后截止日期之前满足或免除了所有先决条件，则双方将根据第 4 节继续进行结算。 |
| 10 |
| 4. | 关闭 |
| 4.1 | 在 遵守本协议条款和条件的前提下，此处提及的结算（“闭幕”） 应在本协议第 3.1.1 和 3.1.2 节规定的双方履行义务的条件被证明得到满足、 已实现或免除后的三 (3) 个工作日内通过远程交换文件和签名页进行时间或双方可能以书面形式商定的其他日期（截止日期应称为 “截止日期 ”）。 |
| 4.2 | 在 闭幕式上，双方应履行以下结案事项： |
| 4.2.1 | 投资者应向公司提交以下文件： |
| (1) | 银行 付款收据，证明已向公司指定的离岸账户 全额支付了投资价格；以及 |
| (2) | 已执行投资者作为当事方的每份交易文件的 份原件。 |
| 4.2.2 | 公司应向投资者提供以下文件： |
| (1) | 由公司在开曼群岛的注册代理人编制的 公司成员名册， Hawyu HK被记录为持有公司21,413,276股股份的股东 股权、手续和内容不受任何影响， 成员登记册应符合开曼群岛的相关法规，前提是 公司应收到了投资者支付的全部投资价格。如果公司 未能收到投资者支付的全部投资价格，则投资者 无股东权利（包括但不限于表决权），尽管投资者已在成员名册中注册为公司股东，但公司保留 随时将投资者从成员名册中删除的权利； |
| 11 |
| (2) | 反映投资者（由Hawyu HK代表） 作为股票持有人的股票证书扫描副本，而原始副本应在收盘后的五个工作日内交付给投资者 ，前提是公司已收到 投资者支付的全部投资价格。如果公司未能收到投资者支付的全额 投资价格，则投资者将没有股东权利 （包括但不限于投票权），尽管公司已就投资者持有的股票发行了股票证书 ，但公司保留随时撤销 此类股票证书的权利； |
| (3) | 公司董事会 次会议正式有效通过的决议的真实综合副本； |
| (4) | 公司作为本协议一方签署的交易文件的原始 副本；以及 |
| (5) | 由公司法定代表人签发并盖有公司 普通印章的 认证证明第 3.1.1 节中的条件已得到完全满足。 |
| 4.3 | 投资支付 |
投资者 应将投资价格汇入公司账户，如下所示：
账户 号码：1104914027
名称： 美容医疗国际控股集团有限公司
开业 银行：花旗银行北美分行香港分行
SWIFT 代码：CITIHKHXXXX
| 12 |
| 5. | 陈述 和担保 |
| 5.1 | 公司和担保人的陈述 和担保 |
公司和担保人按照本 协议附表一第1节的规定向投资者作出陈述和保证，公司的陈述和保证有效期至 截止日期后的18个月。
| 5.2 | 投资者的陈述 和担保 |
投资者 按照本协议附表一第2节的规定向公司作出陈述和保证。
| 6. | 盟约 |
| 6.1 | 过渡期的限制 |
在 遵守公司董事会的信托义务的前提下，在本协议执行日期至截止日期之间，公司 承诺公司将以正常方式持续运营和维护与客户的关系，除了 根据本协议或事先获得投资者书面同意的行为外，公司不得：
| (1) | 发行、 出售、质押、转让、处置任何公司的任何 (i) 股份 股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或 收购任何此类股份的其他权利，或AIH 或其任何子公司的任何其他股权或所有权权益，或 (ii) AIH或其任何子公司的任何财产或资产， 不包括在正常业务过程中销售或转让库存， 与过去的惯例一致； |
| (2) | 申报、 预留、支付或支付任何利润、股息、奖金或其他分配； |
| 13 |
| (3) | 签订任何涉及合同期限 超过一年的房地产或个人财产的租赁或续租，或每年超过人民币20万元的个人租赁义务； |
| (4) | 招致 任何债务或发行任何债务证券，或假设、担保、背书或以其他方式 对任何人的义务承担责任，或出于公司主要业务以外的任何目的产生任何贷款或预付款 ；但是，在任何情况下， 公司或其任何子公司 (i) 均不为借款创造、承担或担保任何长期 债务，或 (ii) 自愿偿还任何 借款债务； |
| (5) | 重新分类、 合并、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购 任何 资本结构中的任何股本或其他股权或所有权权益，或对其进行任何其他变更； |
| (6) | 采用 对任何集团公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、合并、重组、 资本重组或其他重组的计划，或以其他方式改变任何集团公司的公司 结构； |
| (7) | 修改 其公司章程或类似的章程文书，除非根据本协议 进行了修改； |
| (8) | 变更 公司的任何会计方法或会计实务或系统，除非适用会计准则要求 ； |
| (9) | 与关联公司签订任何安排、合同或协议（基于 正常交易原则和开展普通业务的协议除外）；以及 |
| (10) | 收购 任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或部门 或任何重大资产，或签订任何合资企业、战略联盟、独家 交易、竞业禁止或类似的合同或安排； |
| 14 |
| (11) | 修改、 放弃、修改或同意终止任何重要合同，或修改、放弃、修改 或同意终止公司或其任何子公司在该合同下的权利， 或签订与 过去惯例相符的正常业务过程以外的任何合同； |
| (12) | 采纳、 建立、修改或终止任何员工激励计划或协议、计划、政策、 信托或其他与之相关的安排，或授予任何股份、幻影股票或长期 激励奖励（包括期权或现金奖励）； |
| (13) | 增加 公司任何董事、高级管理人员或员工 支付的薪酬或提供的福利，或支付任何遣散费或解雇费，或向任何公司的任何董事、高级管理人员或员工支付、借出或预付任何 金额，或制定、通过、签署 或修改任何计划； |
| (14) | 根据以往惯例，取消、 妥协、放弃或解除正常业务过程以外的任何权利或索赔 ； |
| (15) | 加速 收取或贴现任何应收账款，推迟支付应付账款 或推迟支出；减少库存或以其他方式增加手头现金； |
| (16) | 开始 或解决任何行动； |
| (17) | 采取 其他行动或故意不采取任何可能对私募产生实际或潜在不利影响的行动 或任何其他可能对公司的运营和业务产生实际或潜在不利影响的行动； |
| (18) | 宣布 打算签订任何正式或非正式协议或以其他方式承诺执行上述任何 。 |
| 6.2 | 资金 汇回 |
公司 应在收盘前完成将公司的离岸资金汇回中国 的所有登记、申报和程序（包括在 相关国家外汇管理局的登记），担保人应促使公司完成所有登记、申报和程序（包括在 相关国家外汇管理局的登记）。
| 15 |
| 6.3 | F-3 注册 |
双方 同意，在收盘之前，AIH有权向美国证券交易委员会提交F-3表格，以注册 AIH普通股。AIH不得发行收盘前在F-3表格上注册的此类AIH普通股， ，除非本次私募的收盘不是在2022年7月15日当天或之前发生。如果本次私募配售 未在2022年7月15日当天或之前结束，则AIH有权发行在2022年7月15日之后在F-3表格上注册的此类AIH普通股。
| 6.4 | 资本 支出 |
双方 同意，在收盘之前，如果AIH对整个公司的资本支出单独批准或承诺超过30万元人民币或总额超过60万元人民币，则AIH应在此类授权或承诺之前通知投资者。
| 7. | 对违规和终止的责任 |
| 7.1 | 如果 第 3.1 节规定的所有先决条件均已满足（或免除），但是 由于任何一方未能履行本协议 项下的义务或根据第 4 节履行商定的结算事项而未完成结算，则其他 方有权采取以下行动， 其他各方采取的此类行动不应影响权利和补救措施其他缔约方 向违约方提起诉讼： |
| (1) | 在合理可行的范围内继续进行 关闭； |
| (2) | 将 的截止日期推迟到其指定的日期；或 |
| (3) | 终止 本协议。 |
| 16 |
| 7.2 | 如果 任何一方（“违约方”）违反了本协议 的任何条款（包括违反任何陈述、保证或承诺，或未能促成 某一事项的发生或未发生），并且未能在收到另一方（“非违约 方”）要求其纠正其违约行为的三十 (30) 天内纠正其违约行为违约，或者此类违约行为本质上是不可补救的， 非违约方有权在事先向 发出书面通知后终止本协议违约方。在这种情况下，本协议将在非违约方向违约方送达 书面通知后终止，非违约 方对因本协议终止 而造成的任何损害不承担任何责任。 |
| 7.3 | 如果 本协议根据第 3.2.2、7.2 和 7.7 节终止，则协议终止 后，双方的所有权利和义务将立即终止，但是 的终止不应影响在 终止之前累积的任何一方的权利和义务，包括在协议因违约而终止的情况下 就违约向另一方寻求赔偿的权利来自这样的另一方。 |
| 7.4 | 第8节（如果它们在终止后清理和 和解方面相互处理）至第13节将在终止后继续有效。 |
| 7.5 | 投资者（包括其继任者和受让人）及其关联公司、高级管理人员、董事、 员工、专业顾问和代理人（均为 “投资者赔偿方”） 应就所有责任、损失、损害、索赔、成本和支出、 利息进行赔偿并使其免受损害，直接或间接遭受或产生的裁决、判决和处罚（包括但不限于律师和顾问的 费用和开支）（“损失”） 由投资者引起，由以下原因或导致： |
| (1) | 违反本公司和担保人 在交易文件中做出的任何陈述、声明或保证； |
| (2) | 违反公司和担保人在 交易文件中做出的任何承诺或契约的行为；以及 |
| 17 |
| (3) | 投资者、投资者赔偿方或公司 遭受或产生的所有 损失 由于任何主体或第三方的任何索赔或诉讼因由 在收盘前产生或存在的公司 的任何作为、不作为、事件、条件、债务或责任。 |
| 7.6 | 尽管 此处包含任何相反的规定：(i) 赔偿方对根据第 7.5 节提出的任何赔偿索赔不承担责任 ，除非可从赔偿方追回的应赔损失总额等于或超过 人民币 500,000 元，在这种情况下，赔偿方应对 此类损失的全部金额承担责任；以及 (ii) 可从赔偿方追回的最大应赔损失总额 第7.5节不得超过投资价格，但是，前述条款（i）和 （ii）不适用于因欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述中 中任何不准确或违反任何基本陈述或任何陈述和保证而引起或与之相关的损失。 |
| 7.7 | 如果 任何一方因 不可抗力事件而无法或延迟履行本协议规定的义务，则应部分或全部免除其责任，具体视此类不可抗力事件的影响而定，前提是它应立即将此类不可抗力事件的发生通知 其他各方，并向其他各方 提供详细信息和证据此类不可抗力事件，解释 无法履行或延迟履行本协议规定的义务的原因自此类不可抗力事件发生之日起十五 (15) 个工作日。 |
| 7.8 | 如果 不可抗力事件阻碍了本协议目的的实现，并且此类不可抗力事件的 影响无法以任何方式消除或减少，并且 双方未能在该不可抗力事件发生之日后的三十 (30) 个日历日内就如何实现本协议的目的达成协议，则事先向另一方发出书面通知 当事方有权终止本协议而不承担任何责任。 |
| 18 |
| 8. | 保密 |
| 8.1 | 任何 方均应对机密信息保密。除非相关法律法规、任何一方 或其关联公司上市的证券交易所规则、政府机关、法院或仲裁机构或本协议第8.2节中描述的 明确要求，否则未经另一方事先书面 同意，任何一方均不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的机密信息 。 |
| 8.2 | 任何 方都有权： |
| (1) | 将 机密信息披露给其董事或员工，或其关联公司或顾问的董事、合伙人 或员工； |
| (2) | 向其顾问披露 保密信息，根据其合理的判断，这些顾问需要知道 此类机密信息，以便就本协议中描述的事项 提供专业建议。 |
| 8.3 | 任何 方均应确保其关联公司、顾问和其他根据本协议第8节有权访问机密 信息的人员对 保密信息保密，并承诺遵守本协议第8节的规定。 |
| 9. | 通告 |
| 9.1 | 本协议项下或与之相关的所有 通知均应以中文或中文版本 通过传真、个人快递、挂号信或国内或国际 快递方式送达相关方，地址如下。 |
投资者
地址：广东省汕头市龙湖区万基工业城龙江路13号拉芳 大厦
邮政编码：515041
联系人：黄小兰
| 19 |
公司
地址：广东省深圳市南山区南山大道1122号深圳鹏爱医疗美容医院三楼财务部
邮政编码：518054
联系人：吴冠华
担保人
地址：广东省深圳市南山区南山大道1122号深圳鹏爱医疗美容医院
邮政编码：518054
联系人：周鹏武
| 9.2 | 通知应被视为已在以下 时间发出（“送达”）： |
| (1) | 如果通过传真发送，则当发送通知的传真机通过传输报告确认成功送达时（如果该时间 在收件人的工作日当地时间下午 5:00 之前）或下一个（1）个工作日（如果该时间在收件人的工作日当地时间下午 5:00 之后），则视为送达； |
| (2) | 如果以专人配送方式发送， 服务应被视为在签名时受到影响。 |
| (3) | 如果通过挂号信发送， 邮资已预付，则应视为在寄出后五 (5) 个工作日内送达；或 |
| (4) | 如果由国内或 国际快递公司发送，则应在寄出后三 (3) 个工作日内被视为已送达。 |
| 9.3 | 任何 方都有权更改第 9.1 节中描述的信息，前提是 它应在变更前两 (2) 个工作日内根据第 9.1 节的要求将变更通知其他各方。 |
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| 10. | 适用法律和争议解决 |
| 10.1 | 管理法律 |
对本协议的订立和解释以及与本协议相关的争议解决应受中华人民共和国香港特别行政区 法律的管辖。
| 10.2 | 争议 解决方案 |
| (1) | 任何 一方均不可撤销地同意，由 引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、 的违反或终止，或因 本协议引起或与之相关的任何非合同争议，均应移交由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）下的 进行仲裁并最终解决当 仲裁通知为 时，《机构仲裁规则》（“仲裁规则”）生效已提交。对于因本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何此类法律争议 或诉讼，任何一方在此不可撤销地以 无条件地接受香港国际仲裁中心的专属管辖。任何一方同意，除了在香港国际仲裁中心提起的仲裁外，不会提起任何与之相关的诉讼或程序， 除外，在具有管辖权的法院 提起诉讼以执行本协议中描述的任何香港国际仲裁中心的任何判决、法令或裁决除外。 |
| (2) | 在 启动仲裁的命令中，任何一方均应按照《仲裁规则》向香港国际仲裁中心 和所有其他当事方提交仲裁通知，地址为本第 11 条规定的通知提供的地址。 仲裁所在地或法定地点应为香港。仲裁程序应以中文进行。仲裁 仲裁庭应由三 (3) 名仲裁员组成。 此类争议中的申请人和被申请人有权根据 《仲裁规则》指定一 (1) 名仲裁员。如果一方未能指定仲裁员，则应由香港国际仲裁中心指定 。如此指定的两 (2) 名仲裁员应指定第三名仲裁员， 将担任仲裁庭首席仲裁员。如果未能在确认第二位仲裁员后的三十 (30) 天内作出此类任命，则应由香港国际仲裁中心指定首席仲裁员 。仲裁庭在此类仲裁中做出的裁决 为最终裁决，对各方具有约束力。双方特此同意，在适用法律允许的范围内，不在任何司法管辖区提起任何司法程序，以 废除、撤销、修改或减少或削弱其任何条款或效力。任何一方 均可向任何具有合法管辖权的法院申请执行仲裁裁决或 有效令。 |
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| (3) | 任何 方进一步同意，本协议中提供的通知方式应构成 充分的程序服务，他们进一步放弃任何关于此类服务不足 的论点。 |
| 11. | 真钱 |
| (1) | 公司应尽快将投资价格汇入其在中国的账户， 不迟于收盘后的15个工作日。 |
| (2) | 收盘后，公司应在将投资价格汇入 其在中国的账户时，但不迟于收盘后的第16个工作日，将 人民币20,000,000元（定义见原始协议）退还至投资者当时指定的银行账户 。否则，公司应按照 按每延迟一天0.5％的费率支付违约金。 |
| (3) | 除了 AIH根据本协议第7.2条由于 投资者违反本协议而终止本协议外，如果本协议因任何其他原因终止， 公司应在本协议终止后的15个工作日内退还2,000,000元人民币的认捐款；如果本协议未终止且未能在2022年12月31日之前完成 ，公司将于2022年12月31日退还2,000,000元人民币 的认捐款。 |
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| 12. | 执行力和有效性 |
本 协议自双方授权代表在本协议上签名和公司 公章（如果适用）之日起生效（“执行日期”）。
| 13. | 杂项 |
| 13.1 | 修改 |
除非以书面形式做出并由双方签署，否则对本协议条款的任何修改 均无效。
| 13.2 | 进一步 盟约 |
双方 同意，在 执行日期之前和之后，他们应分别采取一切必要行动，包括签署、交付或 执行法律要求或另一方合理要求的所有必要文件、行为或其他事项，以 为本次私募的目的。
| 13.3 | 税收 |
除非 另有规定，否则本协议项下与本私募相关的相关税款应根据适用的相关法律和法规分别由他们承担 。
| 13.3.1 | 任何政府机构就本 私募收取和收取的任何 政府费用应完全由公司承担。 |
| 13.3.2 | 双方应自行承担与本次私募配售相关的交易费用（包括法律服务费、财务费用等）。 |
| 13.4 | 豁免 |
任何一方未能 或延迟行使本协议下的任何权利，均不构成对相同权利的放弃。任何一方先前 行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其进一步行使该 或任何其他权利。
| 23 |
| 13.5 | 可分割性 |
如果本协议中的任何 条款已经或变得无效或不可执行，则本协议其余条款的有效性 将不受影响。双方应努力商定最能反映双方在签署 时的商业意图的条款，以代替无效部分。如果在本协议的实施过程中，根据当时有效的法律强制性条款 需要进行修改，则双方应根据相关法律的规定修改相关条款。
| 13.6 | 共识 |
本 协议构成了双方对本协议约束事项的共同理解。如果 双方在本协议 执行之前或之后的本协议中列出的条款存在任何不一致之处， 则双方书面协议的条款应适用于 上述条款。
| 13.7 | 否则 同意 |
本协议中未涵盖的任何事项 均应遵守双方同意的补充协议。本协议 不得修改、补充或修改，除非由本协议双方签署并以书面形式签署。
| 13.8 | 对应方 |
本 协议应以八 (8) 份正本签署，每份都具有相同的法律效力。各缔约方应保留一 (1) 份原件， ，其余原件应提交相关政府部门以办理本协议的相关手续。
| 13.9 | 传真 或.pdf 签名 |
本 协议可以通过传真或.pdf 签名执行，此类传真或.pdf 签名应构成所有原始对应物。
| 24 |
为此， 双方已促使本协议由其正式授权的代表自上文撰写之日起执行，以昭信守。
| 13.10 | 第三方 方权利 |
根据《合同（第三方权利）条例》（香港法例第 623章），任何非本协议一方的 个人或实体均无权执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的好处。
（ 此页面的其余部分故意留空，并附有签名页和附件）
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（美学医疗国际控股集团有限公司签名 页股份认购协议（于2022年修订））
| 美学 医疗国际控股集团有限公司（Seal） | |||
授权代表 （签名）：
姓名： |
（美学医疗国际控股集团有限公司签名 页股份认购协议（于2022年修订））
深圳 鹏爱医院投资管理有限公司（Seal） |
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授权代表 （签名）：
姓名： |
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（美容医疗国际控股集团有限公司 股份认购协议的签名页（于2022年修订））
| ZHOU Pengwu（签名） |
（美学医疗国际控股集团有限公司签名 页股份认购协议（于2022年修订））
| DING Wenting（签名） |
（美学医疗国际控股集团有限公司签名 页股份认购协议（于2022年修订））
Lafang 中国有限公司（Seal） |
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| 合法 代表/授权代表（签名）： | |||
姓名： |
（美学医疗国际控股集团有限公司签名 页股份认购协议（于2022年修订））
| 海南 润铭生物技术有限公司（Seal） | |||
| 合法 代表/授权代表（签名）： | |||
姓名： |
|||
（美学医疗国际控股集团有限公司签名 页股份认购协议（于2022年修订））
| HAWYU （香港）有限公司（Seal） | |||
| 授权代表 （签名）： | |||
| 姓名： | |||
时间表 I
陈述 和担保
| 1. | 公司和担保人的陈述 和担保 |
除 公司已经以书面形式向投资者披露的信息外，公司和担保人特此向投资者陈述并保证 如下：
| 1.1 | 授权 和权限 |
| (1) | 公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| (2) | 公司拥有所有必要的权力和权限，可以作为本协议的一方执行和交付本协议和每份 交易文件，履行 及其规定的义务，并完成本协议及由此设想的交易。本公司为授权、执行和交付 以及履行其在本协议项下的义务而采取的所有公司 行动均已作为本协议的一方正式采取。 执行和交付的每份交易文件应构成公司的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其各自的条款强制执行。 |
| 1.2 | 股权 结构 |
| (1) | 除披露的 外，截至本文发布之日，公司已发行资本的支付 完全符合开曼群岛法律和公司章程 的要求。公司的所有已发行资本均由股东持有，不收取任何抵押权 。公司没有法律或合同义务向任何其他 个人提供 个人任何资本投资（无论是贷款、出资还是其他方式）； |
| 附表一 |
| (2) | 股东及其在公司当前有效股东名单 中的持股百分比可以真正、准确、完整地反映本次私募之前 公司的已发行股本。 |
| 1.3 | 合法 成立和有效存在 |
| (1) | 公司拥有其当前 业务持续运营所需的所有批准和授权；它已获得其合法成立和有效存在所必需的所有许可证、批准、注册、申报和/或资格 ，许可证、批准、注册、 申报和/或资格仍然有效； |
| (2) | 公司合法经营。没有任何非法行为足以使其被任何政府机构命令 整顿业务或吊销其公司注册证书、取消或处以 的行政处罚。 |
| 1.4 | 遵守法律 |
公司始终遵守所有适用法律，包括但不限于与日常运营相关的法律。 公司业务的各个方面均符合法律和政府命令的要求。公司已经并将继续 根据所有适用的法律和政府命令开展业务，并且公司在业务运营中没有违反任何此类 法律或政府命令。公司拥有开展业务所需的所有特许经营、许可证、执照和任何类似的授权 。公司在任何方面均未违反任何此类特许权、许可证、执照或其他类似 授权。据公司所知，没有任何理由使此类特许经营、许可证 或其他类似授权失效或被撤销。
| 附表一 |
| 1.5 | 没有 冲突 |
如果 公司作为本协议的一方，则本公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的交易 文件没有也不会 (a) 违反、冲突或导致违反各自的 章程文件的任何条款（包括但不限于公司章程）（如果适用），或 (b) 与 冲突或违反（或导致可能因任何法律或政府 命令而发生重大不利变化的事件或一系列事件适用于其或其资产或业务，或 (c) 与本公司作为当事方或其任何资产或财产约束或影响的任何协议、许可证、许可证或其他 文书或具有约束力的安排发生冲突、构成违约、要求获得任何同意，或者 授予他人终止、修改、暂停、撤销或取消任何权利（ 将对其产生不利影响能够履行本协议或其他交易文件规定的义务并完成 笔交易特此或据此考虑）。
| (1) | 除 向投资者披露的信息外，公司的高级职员、董事 或股东及其直系亲属（或其 配偶的直系亲属）或其他关联公司均不拥有本公司任何竞争对手、供应商或客户 的任何直接或间接股权或财务权益，或直接或间接拥有 的全部或部分，或拥有其中的任何其他权益或债务公司（前述 ）不适用于可由每位主要公司任命的董事公司的投资者 、ADV和IDG）； |
| (2) | 公司对其任何 高管、董事或股东，或与任何此类高管、董事或股东同住或受抚养的任何亲属或配偶（或 此类配偶的亲属）不承担任何责任或任何其他性质的义务， 除了 (i) 支付所提供服务的工资，(ii) 报销 上发生的合理费用代表公司；以及 (iii) 因雇佣而产生的 任何雇佣协议和/或适用的劳动法规定的义务； |
| 附表一 |
| (3) | 除 向投资者披露的信息外， 公司与其关联公司之间没有关联交易，公司与任何其他 个人之间也没有就公司或控制权、 管理、收益、看涨期权或其他类似权益的转让或共享做出任何安排。 |
| 1.6 | 外部 投资 |
除 向投资者披露的信息外，(1) 公司不拥有任何直接或间接的股权或其他投资权益 或任何购买任何其他公司、企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体的股权或其他权益 的权利；(2) 公司不是 任何合伙企业的成员（也未参与任何合伙企业业务的一部分（通过任何合伙关系进行），也未参与任何合资企业或类似企业 安排，或对任何其他投资承担无限责任；（3）公司未设立任何分支机构。
| 1.7 | 担保 和或有负债 |
| (1) | 除 向投资者披露的信息外，公司没有通过抵押贷款、质押、留置权或其他方式向其他人提供任何担保或 反担保， 接受抵押贷款、质押、留置权或其他 人提供的任何其他担保或反担保。 |
| (2) | 除截至2021年12月31日公司经审计的合并资产负债表 中对 进行了充分规定或保留外，公司没有任何性质的负债或义务，无论是 应计、绝对、或有还是其他负债或义务，也无论公认的 会计原则是否要求反映在公司的合并资产负债表中或在其附注中披露 。 |
| 1.8 | 主要 资产 |
| (1) | 除 向投资者披露的信息外，公司拥有或拥有 使用目前用于或计划用于开展 业务的所有财产和资产的合法权利，包括设备、不动产、库存、知识产权、 应收账款和合同权利，并且此类资产不受任何阻碍。 |
| 附表一 |
| (2) | 公司的所有 设备均处于良好的运行和维护状态，按照行业惯例标准进行了适当维护 （适当考虑使用寿命 和正常磨损），足以满足其当前的使用目的。 |
| 1.9 | 知识产权 |
| (1) | 公司对其当前运营所需的所有知识产权 拥有合法有效的所有权和/或使用权，并且不侵犯他人的知识产权 。没有争议、第三方索赔或任何抵押、质押或其他 担保或限制，也没有收到行政调查和/或处罚通知、司法 决定或其他主管当局的类似文件，限制、终止或 以其他方式影响公司对相关知识产权 的持续所有权和/或使用。 |
| (2) | 公司未许可、转让或承诺将知识产权转让给其拥有和/或使用的 ；相关知识产权，即公司通过许可或其他方式获得使用权的 的使用权，是合法有效的， ，没有侵犯他人的知识产权或其他权利； |
| (3) | 公司 董事和公司所有员工以及公司 的顾问 负有书面义务保密保密他们在工作期间获得的所有机密和专有信息；在 工作期间及其后的合理期限内，他们在其工作范围内做出的所有发明 的所有权利和所有权均归公司所有。根据公司员工或顾问的专有信息和发明协议，这些 人均未将这些 人在受雇或与公司建立咨询关系之前所做的发明的转让中排除任何作品或发明； |
| 附表一 |
| (4) | 第三方对公司的知识产权 （无论是目前拥有的还是将来可能开发的）拥有任何权利或提出任何索赔。本协议或交易文件的执行、 的交付或履行，或此处或由此设想的任何交易的完成 都不会改变或损害公司的知识产权。任何第三方均未声称公司的任何知识产权 是属于该第三方的出租作品，并归属于该第三方 ，其原因可归于公司的员工、兼职人员或顾问 （包括但不限于兼职工作、海外投资、由公司以外的第三方委托进行 研发项目）， 也没有任何其他索赔本公司就此类有争议的知识产权。 |
| 1.10 | 材料 合同 |
| (1) | 在公司签订并对公司具有约束力的合同或协议中， 均不包含 任何限制公司开展其主要业务 或本协议项下交易的条款或协议，或者如果本协议下存在限制交易 的条款或协议，则未获得相关各方对此类限制的豁免； |
| (2) | 公司在任何对其 财务和业务产生重大影响的合同下均未犯有重大违约行为，公司也未受到其他各方的追索； |
| (3) | 公司尚未收到任何终止或取消任何重要合同 或违反合同的通知。 |
| 1.11 | 诉讼 和行政处罚 |
| (1) | 除 向投资者披露的信息外，公司目前未参与 任何重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政 调查或处罚； |
| 附表一 |
| (2) | 目前，公司的董事和高级管理层中没有 人参与任何与公司有关的重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查 或处罚。 |
| 1.12 | 劳动 争议和劳动合同 |
| (1) | 除 向投资者披露的信息外，公司在所有方面都遵守与雇佣或劳资关系有关的所有适用的 法律，包括但不限于 与机会均等、最低工资、社会保险和住房公积金 基金、工作时间、加班费和休假有关的法律。公司已及时 (i) 根据适用法律的要求向其员工预扣的所有款项 扣缴并支付给相应的政府机构，包括预扣和 支付公司员工应支付的所有个人所得税和社会保障福利缴款（如有 有）；(ii) 向相应的 政府机构全额支付适用要求的所有款项应缴纳的法律，包括公司应支付的所有 份社会保险缴款，以及 (iii) 支付给公司每位员工 的适用劳动法和适用于该员工的适用雇佣条款 所要求的所有金额，包括该员工的所有工资、加班费、奖金、福利、 遣散费和应付给该员工的所有报酬； |
| (2) | 除 向投资者披露的信息外，公司及其员工已签署 合法、有效和可执行的劳动合同，并且公司不参与与其员工的任何 劳资纠纷、仲裁或诉讼程序； |
| (3) | 除 向投资者披露的信息外，根据有关 终止员工劳资关系的一般原则和适用 劳动法的强制性规定，公司可自行决定解雇每位员工。 |
| 1.13 | 税收 |
| (1) | 与公司应缴税款有关的所有 税务证明和报告均已及时提交 （公司的税款应包括公司本身的税款以及作为扣缴义务人的公司有义务预扣的税款 ）； |
| 附表一 |
| (2) | 必须显示在税务凭证和报告上或以其他方式到期的所有 税款均已及时支付 ，公司资产负债表上规定的此类税款 已充分反映了公司所有已应计但尚未到期的纳税义务 ； |
| (3) | 所有 份此类税务凭证和报告在所有 重大方面均真实、准确、完整且不具误导性，且此类凭证和报告中记录的应付税额、 适用的税率和允许的税前扣除额中不存在虚假和重大错误； |
| (4) | 税务机关没有正式或非正式地提议对此类税务凭证进行调整 ，任何此类调整都没有依据； |
| (5) | 没有针对公司 的与任何税务调查、税务审计、评估或征收税款有关的未决或潜在诉讼或行政程序； |
| (6) | 公司没有以 非法避税为目的进行任何交易或签订任何合同； |
| (7) | 公司已预扣并缴纳适用法律要求其预扣和支付 的所有税款，这些税款涉及向任何员工、独立承包商、 债权人、股东或其他实体支付或应付的任何款项； |
| (8) | 自 成立以来，公司没有违反适用 税法和法规规定的转让定价条款，与其关联公司的所有交易均在 的基础上进行； |
| (9) | 收盘后应纳税收入的增加或应纳税期的扣除额不会因为收盘前发生的会计方法变更而导致 的增加； |
| (10) | 公司获得的所有 税收或其他财政优惠均符合适用的 法律，除非适用法律发生变化，否则将保持完全有效和有效。 |
| 附表一 |
| 1.14 | 持续 操作 |
公司自成立以来一直持续运营。没有适用的法院裁决宣布公司破产或 破产（或类似情况）。没有针对公司的破产或破产（或类似案件）的未决诉讼，据公司和每位创始人所知，没有第三方会启动此类程序。没有指定任何接管人、管理人 或清算委员会（或其他类似性质的人）来清算公司或 其财产或其他资产的任何重要部分。公司能够在到期时履行其债务，其资产足以偿付 的所有负债。
| 1.15 | 交易完成之后 |
| (1) | 公司应承担所有未披露的负债、少付的款项、潜在的或有税收负债 （包括但不限于他们自己的纳税、支付、预扣和支付 任何税款等）、雇佣、社会保险和住房 公积金负债的债务风险、业务运营资格和合规责任风险以及与公司及其子公司的业务和活动有关的罚款风险 以及民事、行政和刑事责任及处罚风险尊重 任何其他可能的非法行为。 |
| (2) | 如果 公司及其子公司在截止日期之前存在的情况下受到第三方 的罚款或损失，例如 投资者作为股东或投资者受到第三方由此带来 的直接处罚或损失，则公司应向投资者赔偿投资者因此遭受和承担的所有损失、负债、 成本、费用和开支其中。 双方同意，在这种情况下，投资者 有权选择的赔偿方法可能包括但不限于要求公司支付现金 补偿等，投资者选择要求公司支付现金补偿 不构成投资者对公司索赔权的放弃。 |
| 附表一 |
| 2. | 投资者的陈述、 保证和契约 |
| 2.1 | 投资者拥有执行和执行本协议的所有资格和/或能力。 本协议的执行和履行均不会违反与任何第三方签订的现有有效协议、契约和安排下的责任 和义务，也不会与对任何第三方 方的任何责任和义务相冲突。 |
| 2.2 | 投资者对本协议及其作为本协议一方的交易 文件的执行、交付和履行均不会 (a) 违反、违反 或导致违反其公司章程（或类似的宪法文件）、 或 (b) 违反或违反适用于本协议的任何法律或政府命令。 |
| 2.3 | 投资者已全面全面地向公司提供了本次私募配售所需的所有文件和材料 。此类文件和材料真实、准确且 完整，投资者没有保留任何可能影响 执行或履行本协议的信息。 |
| 2.4 | 投资者用于支付认购价的 资金来自合法来源。 它们均未被适用于该交易的法律、法规、规章和监管文件 或相关法规明确禁止。 |
| 2.5 | 投资者现状和投资意向 |
| 2.5.1 | 经验。 投资者在财务和商业事务方面有足够的知识和经验 ，能够评估认购股份 的投资的优缺点，并因此评估了此类投资的优缺点。投资者能够 承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。 |
| 2.5.2 | 仅限自有账户购买 。投资者为 投资者自己的投资账户收购本协议下购买的股票，而不是为了在违反美国证券法或任何其他适用的 州证券法或任何其他适用法律的情况下转售、分配或以其他 处置这些股票。投资者与任何其他人没有直接或间接的安排或 谅解，以分配或转售 或任何其他适用法律违反美国证券法或任何其他适用的州证券法 或任何其他适用法律为分配或转售投资者购买的股票 而设计的任何计划。 |
| 附表一 |
| 2.5.3 | 招标。 投资者并不是通过从市场上购买股票而联系在一起的。由于任何一般或公开招标、 一般广告或直接销售， 投资者未与公司取得联系。 |
| 2.5.4 | 受限 证券。投资者承认并承认所购买的股票是 “限制性 证券”，未根据美国证券法或任何适用的 州证券法进行注册。投资者承认并认识到，如果没有根据美国证券法进行有效的 登记，购买的股票只能（1）出售 或以其他方式转让给公司，（2）根据《证券法》S条例第904条在美国境外出售或以其他方式转让，或者 （3）根据美国证券法规定的注册豁免出售或以其他方式转让。 |
| 2.5.5 | 非美国 Citizen。投资者不是《美国证券法》第 S 条例第 902 条所定义的 “美国人”。 |
| 2.5.6 | 离岸 交易。投资者已被告知并承认，根据美国证券法下的 S条例，公司在向投资者发行股票时获得 豁免。投资者根据美国证券法 条例S规定的离岸交易豁免购买 离岸交易中的股票。 |
| 附表一 |