Cepton, Inc.
西特林布尔路 399 号
加利福尼亚州圣何塞 95131

(408) 459-7579

通过埃德加

2022年4月15日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：艾琳·多纳休

回复： Cepton, Inc.
S-1 表格上的注册声明
2022年2月11日提交
文件编号 333-262667

亲爱的多纳休女士：

Cepton, Inc.（“公司”， “我们”、“我们的” 或 “我们”）特此转交公司对美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”）于 2022 年 4 月 7 日收到的关于公司于 2022 年 2 月 11 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明的评论 的回复（ “注册声明”）。截至本文发布之日，公司已向委员会提交了注册声明（“修订后的 注册声明”）的第1号修正案。本信函中未另行定义的大写术语应具有 修订后的注册声明中规定的含义。

为方便员工， 我们在员工下方用粗体重复了评论，并在每条评论后面都附有公司的回应。

S-1 表格上的注册声明于 2022 年 2 月 11 日提交

招股说明书封面，第 i 页

1.对于注册转售的每股股票，披露卖出股东为该股票支付的价格 。

公司承认 员工的评论，并恭敬地告知员工，注册声明涉及通常所谓的 “股权资本信贷额度” 或 “ELOC”，而不是 业务合并之前发行或与之相关的股票。截至本文发布之日，根据购买协议，在注册声明生效并且满足某些其他先决条件 之前，尚未向林肯公园出售任何股票，也不得向林肯公园出售任何股票，也不得向林肯公园出售任何股票，如注册声明中标题为 “林肯公园交易” 的部分所述。出于这些 原因，公司认为此评论不适用于注册声明。尽管有上述规定， 公司已在修订后的注册声明的初步招股说明书封面中增加了额外披露。

1

2.我们注意到，与您的业务 组合相关的A类普通股有大量赎回，而且注册转售的股票将占您的公开持股量的很大比例。我们还注意到 ，所有注册转售的股票都是卖出股东以远低于A类普通股当前 市场价格的价格购买的。强调本注册声明中的股票销售可能对A类普通股的公开交易价格产生重大负面影响。

公司承认员工的评论，并在修订后的注册声明的初步招股说明书封面上增加了额外的 披露。公司恭敬地告知员工 ，正如我们在上面的回复中所描述的那样，没有向林肯公园出售任何股票，因此，工作人员声称正在注册的股票 是以远低于当前市场价格的价格购买的，这是不准确的。

风险因素，第 9 页

3.请在第9页详细说明您的风险因素，重点介绍根据本注册声明出售股票 可能对A类普通股的公开交易价格产生的负面压力。为了说明这种风险，请披露 注册转售证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。还披露，尽管当前的交易价格大大低于SPAC的IPO价格，但 私人投资者有卖出的动机，因为他们购买股票的价格 低于公众投资者，他们仍将从销售中获利。

公司承认员工的评论，并在修订后的注册声明的第 6 页和第 9 页中增加了额外的 披露。公司恭敬地告知员工，正如我们在上文 的回复中所述，没有向林肯公园出售任何可以披露收购价格或可以与公众投资者进行潜在利润 比较的股票。出于这些原因，公司认为本评论 的相关部分不适用于注册声明。

管理层的讨论与分析

业务概览，第 60 页

4.鉴于赎回数量巨大，而且由于认股权证的行使价与A类普通股的当前交易价格 之间存在差异，公司不太可能从行使认股权证中获得大量 收益，请扩大对资本资源的讨论，以解决自业务合并以来公司流动性状况 的任何变化。如果公司可能不得不寻求额外资金，请讨论此次发行对 公司筹集额外资金能力的影响。

公司承认员工的评论，并已修订 注册声明，以纳入所要求的信息。请参阅修订后的注册声明第 61 页和第 62 页。

2

5.请在此处扩大讨论范围，以反映本次发行涉及可能出售 很大一部分股票进行转售，并讨论此类出售将如何影响公司普通股的市场价格。

公司承认员工的评论，并已修订 注册声明，以纳入所要求的信息。请参阅修订后的注册声明第 61 页和第 62 页。

普通的

6.修改您的招股说明书，披露卖出股东为注册出售的股票支付的价格。突出显示 当前交易价格、卖出股东收购股票的价格以及公众 证券持有人收购其股票和认股权证的价格之间的任何差异。披露，尽管根据当前交易价格，卖出股东可能会获得正回报率 ，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券 可能不会获得类似的回报率。另请披露卖出股东 将根据当前交易价格获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，正如我们在上面的回复中所述，没有向林肯公园出售任何可以披露收购价格或可以与公众投资者进行潜在回报率或利润比较的股票。出于这些原因， 公司认为此评论不适用于注册声明。

我们感谢工作人员 对上述内容和修订后的注册声明的审查。如果你还有其他意见，请随时通过 rcoombs@omm.com 或致电 (415) 984-8943 联系我们的律师 Ryan Coombs。

真诚地，
/s/ 裴军
裴军
首席执行官

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