Cepton, Inc.
西特林布尔路 399 号
加利福尼亚州圣何塞 95131

(408) 459-7579

通过埃德加

2022年4月11日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：艾琳·多纳休

	回复：	Cepton, Inc.
		S-1 表格上的注册声明
		2022年2月11日提交
		文件编号 333-2622688

亲爱的多纳休女士：

Cepton, Inc.（“公司”， “我们”、“我们的” 或 “我们”）特此转交公司对美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”）于 2022 年 4 月 7 日收到的关于公司于 2022 年 2 月 11 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明的评论的回复（ “注册声明”）。截至本文发布之日，公司已向委员会提交了注册声明（“修订后的注册声明”）的第1号修正案。本信函中未另行定义的大写术语应具有修订后的注册声明中规定的含义。

为方便员工，我们在员工下方用粗体重复了评论，并在每条评论后面都附有公司的回应。

S-1 表格上的注册声明于 2022 年 2 月 11 日提交

招股说明书封面，第 i 页

对于注册转售的每股股票和认股权证，披露卖出证券持有人为此类股票和认股权证支付的价格。

公司承认员工的评论，并修改了注册声明以纳入所要求的信息。请参阅修订后的注册声明的初步招股说明书封面。

披露认股权证的行使价与标的证券的市场价格的对比。如果认股权证已经用完了，请披露认股权证持有人不行使认股权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益取决于股价。如果适用，请描述对流动性的影响，并更新关于贵公司利用当前手头现金为运营提供预期资金的能力的讨论。

公司承认员工的评论，并修改了注册声明以纳入所要求的信息。请参阅初步招股说明书封面以及修订后的注册声明的第8、26、46、61和62页。

我们注意到，与您的业务组合相关的A类普通股有大量赎回，而且注册转售的股票将占您的公开持股量的很大比例。我们还注意到，所有注册转售的股票都是卖出证券持有人以远低于A类普通股当前市场价格的价格购买的。强调本注册声明中的股票销售可能对A类普通股的公开交易价格产生重大负面影响。

公司承认员工的评论，并修改了注册声明以纳入所要求的信息。请参阅初步招股说明书封面和修订后的注册声明的第 9 页。

风险因素，第 10 页

包括一个额外的风险因素，强调根据本注册声明出售股票可能对A类普通股的公开交易价格产生负面压力。为了说明这种风险，请披露注册转售证券的购买价格，以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。还披露，尽管当前的交易价格大大低于SPAC的IPO价格，但私人投资者有卖出的动机，因为他们购买股票的价格低于公众投资者，他们仍将从销售中获利。

公司承认员工的评论，并修改了注册声明以纳入所要求的信息。请参阅修订后的注册声明第 10 页。

管理层的讨论与分析

业务概览，第 59 页

鉴于赎回数量巨大，而且由于认股权证的行使价与A类普通股的当前交易价格之间存在差异，公司不太可能从行使认股权证中获得大量收益，请扩大对资本资源的讨论，以解决业务合并以来公司流动性状况的任何变化。如果公司可能不得不寻求额外资金，请讨论此次发行对公司筹集额外资金能力的影响。

公司承认员工的评论，并修改了注册声明以纳入所要求的信息。请参阅修订版注册声明的第 61 页和第 62 页。

请在此处扩大讨论范围，以反映本次发行涉及可能出售很大一部分股票进行转售，并讨论此类出售将如何影响公司普通股的市场价格。

公司承认员工的评论，并修改了注册声明以纳入所要求的信息。请参阅修订版注册声明的第 61 页和第 62 页。

普通的

修改您的招股说明书，披露每位卖出证券持有人为注册转售的股票和/或认股权证支付的价格。突出显示当前交易价格、发起人、私募投资者投资者、PIPE 投资者和其他卖出证券持有人收购其股票和认股权证的价格，以及公共证券持有人收购其股票和认股权证的价格之间的任何差异。披露，尽管根据当前交易价格，发起人、私募投资者、PIPE投资者和其他卖出证券持有人可能会获得正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。

公司承认员工的评论，并修改了注册声明以纳入所要求的信息。请参阅初步招股说明书封面以及修订后的注册声明的第 10、25、26、61 和 119 页。

我们感谢工作人员对上述内容和修订后的注册声明的审查。如果你还有其他意见，请随时通过 rcoombs@omm.com 或致电 (415) 984-8943 联系我们的律师 Ryan Coombs。

	真诚地，

	/s/ 裴军
	裴军
	首席执行官