附件 3.1

“C”

公司法案

股份制上市公司

协会备忘录

的

Forafric 全局PLC

1.公司名称为“Forafric Global PLC”。

2.The Company is a public company.

3.本公司的注册办事处将设在直布罗陀。

4.成员的责任是有限的。

5.该公司的法定股本为131,000美元(13.1万 美元)，分为：

(i)100,000,000股(亿股)普通股，每股0.001美元(千分之一美元) (“普通股”)；

(Ii)1,000,000 (100万)每股0.001美元(千分之一美元)的优先股(“优先股”)；以及

(Iii)30,000,000股(3,000万股)Z类不可赎回和不可转换普通股，每股0.001美元 (千分之一美元)(“Z类股”)，

赋予该等权利、权利、义务及限制的各项：(I)就普通股及Z类股份而言，载于章程细则第160至164条(首尾两条)；或(Ii)就优先股而言，可根据本公司组织章程细则第165条以普通决议案厘定。

*****

1

“C”

公司法案

股份制上市公司

协会章程

的

Forafric 全局PLC

第 部分1

解释 和责任限制

已定义 个术语。

1.在 这些文章中，除非主题或上下文另有要求：

“公司”指FORFRIC GLOBAL PLC；

“法令”指直布罗陀法令，包括对其当时有效的任何修改或重新颁布；

“替代”或“替代董事”具有第八十一条至第八十三条(包括第八十一条至第八十三条)给出的含义；

“委任人” 具有第八十一条所给的含义；

本“章程”是指本公司不时通过特别决议修改的公司章程；

“关联公司”是指就个人而言，他有权或确实有权行使或确实行使对该公司股本至少五分之一的股份的控制权的任何公司(以及与他有关联的任何人)；

“核数师”指公司不时的核数师；

“破产” 包括在直布罗陀以外的法域内具有类似于破产效力的个别破产程序；

2

“董事会”是指担任公司董事会职务的董事或董事中的任何一人；

“召唤” 具有第208条至第211条(包括首尾两条)给出的含义；

“通知通知”具有第208条至第211条(含)所给出的含义；

“证书”指证明某人对指明股份或其他证券的所有权的纸质证书；

“已核证”(Certifated)就股份而言，指该股份并非未经核证的股份；

“主席” 具有第三十一条至第三十五条(包括首尾两条)给出的含义；

“会议主席”具有第一百一十二条给出的含义；

“Z类股份”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的Z类不可赎回和不可转换普通股；

与发出通知有关的“整日”是指不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日的期间；

“《公司法》系指直布罗陀《2014年公司法》(经不时修订或重新颁布)；

“公司的留置权”具有第200条至第202条(含)所给出的含义；

“已连接” 指，就个人而言：

(a)该个人的配偶、亲属或该亲属的配偶；

(b)该个人的任何 关联公司；

(c)以和解受托人、财产授予人、与该财产授予人有关的任何人的身份，任何受五名或少于五名参与者控制的公司，其参与者 包括和解协议的受托人(或该公司控制的任何公司) ，而该和解协议的任何受益人是与个人或与其有联系的 公司有关连的人；或

(d)与他合伙的任何人，以及与他合伙的任何个人的配偶或亲属，但根据真诚的商业安排收购或处置合伙 资产的情况除外；

3

“控制权”(Control)就一间公司而言，指任何人(不论是单独或与任何其他人有关连而被视为拥有控制权的权力)，以直接或间接(不论是透过持有股份或管有投票权，或凭借组织章程细则或其他文件所赋予的权力或其他方式)确保公司的事务是按照其意愿处理的；

“董事”指公司的董事，并包括任何以任何名称担任董事职位的人；

“分派(Br)接受者”系指应支付股息或其他款项的股份：

(a)the holder of the share; or

(b)如果 该股份有两个或两个以上的联名持有人，以登记在册的最先者为准； 或

(c)如果持有者因死亡或破产而不再有权获得股份，或者

否则 由于法律的实施，传送方；

“股息”指股息或红利；

“文件”(Document)除另有说明外，包括以电子形式送交或提供的任何文件；

“电子通信”是指在上下文允许的情况下，通过电信系统或其他手段但以电子形式传输的通信(无论是从一个人到另一个人，从一个设备到另一个设备，或者从人到设备，反之亦然)；

“电子签名”具有《2017年电子交易电子识别和信托服务条例》第8条所赋予的含义；

“员工激励计划”是指员工激励股票计划和/或任何旨在向公司员工和/或董事和/或顾问提供激励的计划，涉及股票期权、股票分配、股票增值权或涉及公司股权的其他类似奖励；

“已缴足”指就该股份而须支付予本公司的面值及任何溢价已支付予本公司；

“持有人”(Holder)就股份而言，指名列登记册为股份持有人的人；

“文书”指硬拷贝形式的文件；

“留置权强制执行通知”具有第62条所给的含义；

4

“成员”指在股东名册上登记为本公司股份持有人的人，当两人或两人以上登记为股份的联名持有人时，指在股东名册上名列第一的联名持有人之一的人士，或上下文所需的所有此等人士；

“普通决议”具有该法第200节给出的含义；

“普通股”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的普通股；

“已支付” 指已支付或记入贷方的已支付；

“参与”， 与董事会议有关，具有第10条所给的含义；

“部分已支付”指该股份的面值或发行时的任何溢价的一部分尚未支付给公司；

“优先股”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的优先股；

“委托书通知”具有第四十八条规定的含义；“证券印章”具有第五十七条规定的含义；“股份”是指公司股份；

“登记册”(Register)指在办事处存放的公司成员登记册，包括在任何其他地点存放的任何登记册；

“亲属”是指子女、继子女、兄弟姐妹或其他直系祖先或直系后裔；

“秘书”指公司的秘书，包括联席秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书，以及任何其他获委任执行秘书职责的人；

“授产安排”指任何人为财产授权人和/或第三方的利益而将财产的合法所有权转让给另一人或其他人的任何产权处置、信托、契诺、协议或安排；

“授产人”指就授产安排而言，直接或间接作出授产安排的任何人，包括如他已为授产协议的目的提供或承诺直接或间接提供资金，或已与任何其他人订立互惠安排，让该其他人作出或订立授产协议；

“特别决议”具有该法第201条所赋予的含义；

5

“附属公司” 具有该法第2节所给出的含义；

“转让人”指因股东死亡或破产或因法律的施行而有权享有股份的人；

“触发事件”是指任何普通股的配发和发行；

“未经证明的” 就股份而言，是指根据该法允许在没有证书的情况下证明和转让的股份，而该 股份的所有权是有证据的，可以在没有证书的情况下转让；

“书面” 是指以任何方法或方法的组合以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，无论是以电子形式还是以其他形式发送或提供；以及

引用 到文档除文意另有所指外，包括提及电子通信；

对文档的引用 执行包括提及亲笔签立或盖章签立，或在电子通信的情况下，通过电子签名签立；

引用 到仪器指具有有形形式且未包括在电子通信中的书面文件，除非另有相反规定；

其中， 就股份而言，本章程指的是相关制度在任何法域，所指的是有关的制度，在该制度中，该股份或代表该股份的任何存托权益在有关时间是参与担保；

对通知或其他文件的引用 送出或vt.给出致人或由人指该通知或其他文件或该通知或其他文件的副本，该通知或其他文件或该通知或其他文件的副本是指以本章程细则授权的任何方式向该人发送、给予、交付、发出或提供，或向该人送达或由该人送达，或向该人或由该人存放的，以及正在发送和施舍应相应地解释 ；

引用 到写作指通过任何方法或方法组合以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，无论是否包括在电子通信中，以及成文应相应地解释 ；

表示单数的词语(包括定义的术语)包括复数，反之亦然；表示男性的词语(包括定义的术语)包括女性；表示人的词语(包括定义的术语)包括个人、合伙企业、有限责任公司、公司、商业信托公司、股份公司、房地产、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他实体，在每种情况下；

6

本条款中未在第1条中定义但在法案中定义的词语 具有与法案中的 相同的含义，除非与主题或上下文不一致(如果发生冲突，则以这些条款中的定义为准)；

除前款另有规定外，凡提及任何法令或附属法例的任何条文(如《释义》及《通则法》所界定者)，包括对该条文当时有效的任何修改或重新制定；

标题 仅为方便起见而插入，不影响本条款的结构；以及

在 这些条款中，(A)转授权力不得作限制性解释，但应给予最广泛的解释；冲浪板就行使本细则所载任何权力而言，包括由一名或多名董事组成的任何委员会、任何董事、本公司任何其他高级职员，以及已获转授或(视情况而定)获转授有关权力的本公司任何地方或分部董事会、经理或代理人；(C)转授的权力不受 的存在或行使该转授或任何其他转授权力的限制，除非转授条款有明确规定；及 (D)除转授条款明确规定外，转授一项权力并不排除当时根据本章程细则或根据该权力的另一项转授而获授权行使该权力的任何其他机构或人士同时行使该权力。

成员的责任 。

2. 成员的责任仅限于其持有的股份未支付的金额(如果有的话)。

第 部分2

董事， 董事的权责

董事的一般权力。

3.在本章程细则的规限下，董事负责管理本公司的业务，并可为此行使本公司的所有权力。

7

董事 可以委托。

4.在不违反本章程的前提下，董事可转授本章程所赋予的任何权力：

(a)to such person or committee;

(b)通过这种方式(包括授权书)；

(c)to such an extent;

(d)与该等事宜或地区有关的；及

(e)按他们认为合适的条款和条件。

5.董事会可在符合公司法规定的情况下，并在符合本章程细则的情况下，将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可 遵守公司法的条文，并在本章程细则的规限下，将董事会认为适宜由其行使的权力转授任何董事执行职位 。任何此类转授在转授条款中没有明确相反规定的情况下，视为包括将所有或任何转授的权力转授给一名或多名董事 (不论是否以委员会身份行事)或本公司的任何雇员或代理人的权力，并可根据董事会指定的条件作出。 并可被撤销或更改。在本章程细则及董事会施加的任何条件的规限下，有两名或两名以上成员的委员会的议事程序应受这些 章程细则管辖，只要这些章程细则有能力适用。

6.董事会可根据该法的规定，在直布罗陀或其他地方设立地方或分部董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命任何人为地方或分部董事会成员，或任何经理或代理人。 并可以确定他们的薪酬。根据本细则作出的任何委任或转授可按董事会决定的条款及条件作出。董事会 可罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改转授，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人士均不受此影响。

7.董事会可通过授权书或其他方式，为董事会决定的目的、权力和酌情决定权(不超过董事会授予的权力、权限和酌处权)和条件，任命任何人为本公司的代理人。但不包括代理人可转授其全部或任何权力、授权和酌情决定权的任何授权，并可 撤销或更改此类授权。

委员会。

8.董事将其任何权力委托给的委员会 必须遵循基于 适用的本章程细则中规范董事决策的规定的程序。

9. 董事可为所有或任何委员会制定议事规则，如果规则与本章程细则不一致，则议事规则优先于从本章程派生的规则。

任命秘书 。

10.在符合公司法规定的情况下，秘书应由董事任命，任期为 ，薪酬和条件由董事认为合适。任何如此任命的秘书 可由董事会免职，但不影响因违反秘书与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿要求 。

8

董事的决策

董事 集体作出决定。

11.Decisions of the directors may be taken–

(a)at a directors’ meeting, or

(b)在 中，董事书面决议的形式。

一致的决定。

12.当所有符合资格的董事 以任何方式向彼此表明他们对某一问题的共同看法时，董事的决定即根据本条作出。

13.此类 决定可以采取书面决议的形式，其副本已由每个合格的董事签署 ，或每个合格的董事以其他方式表明书面同意 。

14.本条中提及的符合资格的董事是指如果该事项在董事会议上被提议作为一项决议，本应有权表决的董事。

15.如果符合资格的董事 没有在此类会议上形成法定人数，则可能不会根据本条作出决定。

召开 董事会议。

16.任何一个董事都可以召开董事会议。

17.如果董事提出要求，公司秘书必须召开董事会会议。

18. 召开董事会议的方式是向董事发出会议通知。

19.任何董事会议的通知必须注明-

(a)its proposed date and time;

(b)where it is to take place; and

(c)如果 预计参加会议的董事不会在同一地点， 建议他们在会议期间如何相互沟通。

9

20.董事会会议的通知 必须发给每一家董事，但不必是书面的。

21.董事如放弃获得该会议通知的权利 ，则无须在会议举行日期后7 天内向本公司发出有关会议的通知。如果该通知是在会议 举行后发出的，则不影响会议或在会议上进行的任何事务的有效性。

参加 董事会议。

22.除本章程另有规定外，董事在下列情况下参加董事会议或董事会议的一部分-

(a) 会议已根据本条款召开并举行，以及

(b)他们每个人都可以将他们对会议事务的任何特定项目 的任何信息或意见传达给其他人。

23.在 确定董事是否参加董事会议时，董事位于何处或他们如何相互沟通都无关紧要。

24. 如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方举行。

董事会议的法定人数 。

25.在 董事会议上，除非有足够的法定人数参加，否则不得表决任何提案，但召开另一次会议的提案除外。

26.董事会议的法定人数为不时向董事会委任的董事人数的一半，四舍五入至最接近的整数。如果只有一个董事，则法定人数为一个。

27.仅以董事替补身份任职的 人，如果其委任人不在场，则计入法定人数。任何在董事会会议上不再是董事的人可以 继续出席并作为董事行事并计入法定人数，直到董事会会议结束 (如果没有董事反对)。

董事总数少于法定人数的会议 。

28.第二十八条至第三十条(含)适用于没有董事被任命为董事会成员的情况(无论出于何种原因)。

10

29.如果没有董事进入董事会(无论出于何种原因)，持有本公司全部已发行股本不少于20%的每名成员，应 有权向公司秘书发出书面通知，任命一名个人为本公司的董事 。

30.在没有成员持有公司全部已发行股本20%以上的情况下， 则股东有权召开本公司股东大会，以便 根据本章程细则通过决议案，委任其认为适当数目的董事 进入董事会。

主持 个董事会议。

31. 董事可以指定董事主持会议。

32.暂时如此任命的人被称为董事长。

33.董事可以委派其他董事担任副董事长或者助理董事长，董事长缺席时主持董事会议。

34.董事可随时终止董事长、副董事长、助理董事长的聘任。

35.如果董事长或任何在董事长缺席时被任命主持董事会议的董事在会议开始后十分钟内都没有参加会议，参与董事必须指定他们中的一人担任主席 。

在董事会议上表决：一般规则。

36.除本章程细则另有规定外，董事会议可由参与会议的董事以简单多数票作出决定。

37.除本章程另有规定外，每名董事参与董事会议有一票投票权。

38.在这些条款的规限下，如果董事在与公司的实际或拟议交易或 安排中拥有权益：

(a)董事和董事替补可能不会对与其相关的任何提案进行投票， 但是

(b)此 并不排除替代人代表另一位没有该权益的委任人就该交易或安排进行投票。

39.在符合公司法条款的情况下，公司可通过普通决议暂停或放宽任何范围，无论是一般情况下还是就任何特定事项，本 条款中禁止董事在董事会议或董事委员会上投票的任何条款。

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董事长在董事会议上投决定票。

40.如果提案的赞成票和反对票数量相等，则主席或主持会议的其他董事 有权投决定票。

41.但是，如果根据本条款，董事长或其他董事 不被算作参与法定人数或投票的决策过程，则不适用于此 。

候补 在董事会议上投票。

42.同时也是候补董事的董事有权代表符合以下条件的每个任命人进行额外投票：

(a)没有 参加董事会议，以及

(b)如果他们参与其中， 是否有权投票。

利益冲突 。

43. 如果董事会议或董事会议的一部分涉及董事与公司的实际 或拟议的交易或安排，则 董事不被视为参与该会议或会议的一部分， 用于法定人数或投票。

44.就第43条而言，与董事有关联的人的利益应被视为董事的利益，就替代董事而言，其委任人的权益应视为替代董事的权益，但不损害替代董事以其他方式拥有的任何权益。

45.如果《董事》第四十六条适用，则在与本公司的实际或拟议交易或安排中拥有权益的董事将被视为参与了与其有关的董事会 会议或董事会议的一部分的决定，以达到法定人数和投票目的。

46.This article applies when–

(a)公司通过普通决议取消本章程的规定，否则将阻止董事被视为参与或在董事会议上投票；

(b)不能合理地认为董事的利益可能会引起利益冲突；或者

(c)董事的利益冲突是由允许的原因引起的。

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47.就第46条而言，下列每一项都是允许的理由：

(a)就其本人或任何其他人士应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务提供担保、保证或赔偿。

(b) 保证，对董事根据担保或赔偿或通过提供担保或担保而承担责任(全部或部分，无论是单独或与他人共同承担)的公司或其任何子公司的债务或义务的担保或赔偿；

(c)与要约认购或购买公司或其任何子公司的股份、债券或其他证券有关的合同、安排、交易或建议； 他有权或可能有权作为证券持有人参与的要约，或他将参与的承销或分承销；

(d)与他直接或间接有利害关系的任何其他法人团体有关的合同、安排、交易或建议，无论是作为高级管理人员、股东、债权人或其他身份，如果据他所知，他不持有相当于百分之一的权益(如第311条第(B)款中所使用的那样)。或该法人团体(或任何其他法人团体借以取得其权益)的任何类别的股本 或有关法人团体成员可享有的投票权。

(e)为本公司或其任何附属事业的雇员的利益而订立的合约、安排、交易或建议，而该合约、安排、交易或建议并未给予该雇员任何一般不属于该安排所关乎的雇员的特权或利益；及

(f)与本公司 有权为本公司任何董事或包括本公司董事在内的任何人购买或维护或为其利益而购买或维持的任何保险有关的合同、安排、交易或建议。

48.除第四十九条另有规定外，如在董事会议或董事委员会会议上出现关于董事有权参加会议(或部分会议)以进行表决或法定人数的问题，该问题可在会议结束前，提交 董事长，其对除董事长以外的任何董事的裁决为最终和决定性的。

49.如果 主席有任何关于参加会议(或部分会议)的权利的问题，则该问题应由董事在该会议上作出决定。为此，主席不得被算作为投票或法定人数而参加 会议(或会议的该部分)。

约会中存在缺陷 。

50.董事会会议或董事会委员会会议，或以董事或替代董事的身份行事的人所做的所有 行为，尽管事后发现董事、委员会任何成员或候补董事的任命存在瑕疵，或者他们中的任何人被取消任职资格，或者已经离任，或者没有投票权，应视为有效，犹如每位该等人士已获正式委任、合资格及继续担任董事或(视情况而定)董事替补 并已有权投票。

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提出 个董事书面决议。

51.任何董事都可以提出董事书面决议。

52.如果董事提出要求，公司秘书必须提出董事的书面决议。

53. 董事的书面决议案是通过向董事发出决议案通知而提出的。

54.建议的董事书面决议案的通知必须注明-

(a)the proposed resolution, and

(b)建议董事采纳的时间 。

55.建议的董事书面决议通知 必须以书面形式发送给每一家董事。

56.任何 发出建议董事书面决议案通知的人士在采纳该决议案的过程中作出的任何决定 必须本着合理的善意作出。

通过董事书面决议 。

57.当所有有权在董事会议上表决的董事签署了一份或多份决议副本后，提出的董事书面决议即被通过，只要这些董事在这样的会议上构成法定人数。

58.任何董事是在通知提出通过决议的时间之前还是之后签署决议， 无关紧要。

59.一旦通过了董事书面决议，就必须将其视为 根据本章程细则在董事会议上作出的决定。

60.公司秘书必须确保公司将所有董事的书面决议以书面形式保存至少十年，自决议通过之日起计。

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61.For purposes of articles 57 to 60 (inclusive):

(a)决议可以通过文书或载于发送给注册办事处的电子通信中；

(b)一项决议可由若干文书或若干电子通信组成，每一项均由一名或多名董事执行，或两者兼而有之；

(c)由替代董事执行的决议不需要也由其委任人执行； 并且

(d)由已指定替代董事的董事执行的决议不需要 由替代董事以该身份执行。

保留决策记录 。

62. 董事必须确保本公司自记录的决定之日起至少6年内保存董事一致或多数决定的书面记录。

董事有权自行制定进一步的规则。

63.在符合这些条款的前提下，董事可以制定他们认为合适的任何规则，以决定他们如何作出决定，以及如何记录这些规则或将这些规则传达给董事。

董事任命

董事任命办法 。

64.任何愿意以董事的身分行事的人士，如获法律允许这样做，并已 向本公司递交书面确认，表示愿意以本公司的董事的身分行事，可获委任为董事-

(a)by ordinary resolution, or

(b)by a decision of the directors.

董事轮流退休 。

65.在每届股东周年大会上，任何董事如在股东周年大会开始时 自上次获委任或再度委任以来已任职三年或以上 ，须于该年度股东大会上退任，但他可提出他本人被成员 连任。

66.在公司法及本章程细则条文的规限下，本公司董事的委任期限初步定为三个历年，由本章程细则通过之日起计。

67.如果公司在董事轮值退任或其他方式退任的会议上没有填补空缺 ，退任的董事在愿意的情况下，视为已获再度委任 ，除非大会议决不填补该空缺，或有关再度委任董事的决议案于会上付诸表决但未获通过。

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68.除董事轮值退休外，任何人不得在任何股东大会上被任命为董事 ，除非：

(a)he is recommended by the board; or

(b)在会议指定日期前不少于三天也不超过四十二天，本公司已收到一份由任何有资格在会议上投票的成员(并非拟提名的人士)签立的 通知，表示有意建议该人士获委任 ，说明如果他获如此委任，须列入本公司董事名册 ，并须由该人士签署书面确认其愿意获委任。

69.除法案另有允许的情况外，任何董事候选人的任命应通过单独的决议案进行。

70.除上述 另有规定外，本公司可通过普通决议案委任愿意出任董事的人士 出任董事以填补空缺或作为额外董事，亦可决定任何额外董事退任的轮值安排。任命一人 填补空缺或额外担任董事的任命应从会议结束时起生效。

71. 董事会可以任命一位愿意担任董事的人，以填补空缺 或作为额外的董事，在任何一种情况下，无论是固定任期还是非固定任期。不论委任条款为何，获委任的董事的任期只至下一届股东周年大会为止，并在厘定将于大会上轮值退任的董事 时予以考虑。如在该年度股东大会上未获再度委任，他应于股东周年大会结束时离任。

72.在股东周年大会上退任的董事，如愿意续任，可连任。 如不获续任，应留任至大会任命替代其职务的人为止；如大会未指定人接替其职务，则至大会结束为止。

73.A 董事不得以 资格持有本公司股本中的任何股份。

终止对董事的任命 。

74.A person ceases to be a director as soon as:

(a)该人因该法或《2011年破产法》或本条款的任何规定而不再是董事，或者被法律禁止成为董事；

(b)针对该人发出了破产令；

(c)与该人的债权人达成债务重整一般是为了清偿该人的债务；

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(d)为该人治疗的注册医生向该公司提供书面意见，说明该人在身体或精神上已不能充当董事的角色，并可能保持这种行为三个月以上；

(e)命令由具有管辖权的法院(无论是在直布罗陀或其他地方)作出，涉及拘留他的精神障碍或指定接管人、监管人或其他人对其财产或事务行使权力；

(f)在此期间， 未经董事会允许，连续六个月以上未出席董事会会议，且其替补董事(如有)未 代其出席，董事会决议罢免其职务； 或

(g)本公司接获董事通知 董事将辞去董事职务，并已根据辞呈条款生效。

删除 个董事。

74A.除第七十四条乙款另有规定外，本公司可藉已发出特别通知的普通决议案或特别决议案罢免由普通决议案或董事决定委任的董事，尽管此等条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但在不损害其可因违反该协议而提出损害赔偿的任何索赔的情况下。本公司可通过普通决议案委任另一人为董事，以取代因此而被免职的董事。 如无委任，则因此而产生的空缺可由董事作为临时空缺填补。

74B.尽管 本章程有任何其他规定，在本章程通过之日起的前三个历年内，本公司只能通过特别决议或非常决议，罢免由普通决议案或董事决定 委任的董事，尽管本章程或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不影响其可能因违反该协议而提出的任何损害索偿 。

董事薪酬 。

75.董事 可以为公司承担董事决定的任何服务。

76.董事 有权获得由董事决定的报酬：

(a)作为董事向本公司提供的服务；以及

(b)对于 他们为公司承担的任何其他服务。

77.在不违反本章程的前提下，董事的报酬可以：

(a)take any form, and

(b)包括与向或就该董事支付退休金、津贴或酬金，或任何死亡、疾病或伤残抚恤金有关的任何安排。

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78.除非 董事另有决定，否则董事的报酬每天都在增加。

79.除非 董事另有决定，否则董事无须就其作为本公司附属公司或本公司拥有权益的任何其他法人团体的董事或其他高级职员或雇员所收取的任何酬金 向本公司负责。

董事费用 。

80. 公司可支付董事因出席以下会议而适当产生的任何合理费用：

(a)董事会议或董事委员会会议，

(b)general meetings, or

(c)本公司任何类别股份或债权证持有人的单独 会议，或与行使其权力及履行其与本公司有关的责任有关的 会议。

候补 个董事

任命 和撤换候补人选。

81.任何董事(“委任人”)可委任任何其他董事或经董事决议批准的任何其他人士为候补人选，以-

(a)exercise that director’s powers, and

(b)履行董事与董事在替补委任人缺席情况下做出决定有关的责任。

82.任何候补人选的委任或免任，必须由委任人签署书面通知或以董事批准的任何其他方式向本公司作出。

83.The notice must—

(a)identify the proposed alternate, and

(b)在 预约通知的情况下，包含由推荐替补 签署的声明，表明推荐替补愿意担任发出通知的董事的替补。

18

候补董事的权利和责任。

84.代用董事在任何董事会议或董事书面决议方面与代用董事的委任人享有相同的权利。

85.除 这些条款另有规定外，候补董事：

(a)在所有情况下均被视为董事；

(b)对自己的行为和不作为承担责任；

(c)受与其任命人相同的限制；以及

(d) 不被视为其委任人或其委任人的代理人。

86. 替代董事但不是董事的人：

(a)可以将 算作参与，以确定是否有法定人数参与 (但只有在此人的委任人没有参与的情况下)，以及

(b)可 签署书面决议(但仅当该决议不是由此人的 委任人签署或将由其签署的情况下)。

对于此目的，任何 替代产品不能被算作一个以上的董事。

87.替补董事可以由公司偿还如果他是董事的话本可以适当偿还给他的费用，但无权获得公司就他作为替补的服务而支付的任何报酬董事，但委任人不时向本公司发出通知 指示须支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。

终止候补董事职务 。

88.替补董事的候补任命终止-

(a)当 替代者的委任人通过书面通知公司撤销任命时 具体说明何时终止；

(b)在 发生与替任人有关的任何事件时，如果该事件与替任人的委任人有关，则会导致委任人作为董事的任命终止；

(c)在替补的委任人去世时；或

(d)当替代任命人的董事任命终止时，除非 指定人在股东大会上轮流卸任 ，继而在同一股东大会上再度获委任为董事 ，则替任人的候补委任并不终止。

19

第 部分3

决策由会员组织召开的股东大会

正在呼叫大会的 。

89.根据第193条召开的所有会议应称为普通股东大会；所有其他股东大会应称为特别股东大会。董事会应召开 ，本公司应根据公司法的要求举行股东大会作为年度股东大会。

90.董事可在其认为适当的任何时候召开特别股东大会，临时股东大会也应应该请求召开，或如该法案第195条所规定，可由该请求人召开。

91.如果直布罗陀在任何时候都没有足够的董事能够组成法定人数， 任何董事或本公司任何两名成员均可召开股东特别大会，其方式与董事召开会议的方式尽可能接近。

大会通知 。

92.在符合该法第201(2)条有关特别决议的规定的情况下，至少提前7整天发出通知，指明会议的地点、日期和时间，如果是特殊事务，该业务的一般性质应以下文提及的方式，或公司在股东大会上规定的其他方式(如有)提供给所有成员、每一位董事和审计师；但经所有有权收到某一特定会议通知的成员同意，该会议可按该等成员认为适当的较短时间通知及以其认为适当的方式召开。

93.通知应指明会议的时间和地点(包括但不限于为第101条的目的而安排的任何卫星会议地点，应在通知中指明)和所处理事务的一般性质。

94.如属股东周年大会，通知须指明该会议为股东周年大会。如果会议要通过一项特别或非常决议，则通知应说明拟将该决议作为一项特别或非常决议提出的意向，视具体情况而定。

95.通知应包括为第一百零三条的目的作出的任何安排的细节(明确规定参加这些安排不等于出席通知所涉会议)。

20

出席股东大会并在大会上发言。

96.当 个人 能够在会议期间向所有出席会议的人传达其对会议事务的任何信息或意见时，该人能够行使出席大会并在大会上发言的权利。

97.在以下情况下， 个人可以在股东大会上行使表决权-

(a)该 人可以在会议期间对会议上付诸表决的决议进行投票， 和

(b)在确定此类决议是否与出席会议的所有其他人的投票同时通过时，可考虑该 人的投票。

98.董事可作出其认为适当的任何安排，以使出席 股东大会的人士可行使出席大会、发言及/或投票的权利。

99.在确定出席大会的人数时，任何两名或两名以上的成员是否在同一地点并不重要。

100.两个或两个以上彼此不在同一地点的人出席股东大会，如果他们的 情况是这样的，如果他们有(或将有)在该 会议上发言和投票的权利，他们能够(或将能够)行使这些权利。

101.董事会可议决让有权出席股东大会的人士同时 出席及参与全球任何地方的附属会议地点。亲自出席或委派代表出席卫星会议地点的成员应计入有关股东大会的法定人数 ，并有权在该大会上投票，如果大会主席信纳在整个大会期间有足够的设施以确保出席所有会议地点的成员 能够：

(a)参与召开会议的业务；

(b)在主要会议场所和任何附属会议场所听到并看到所有发言的人(无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备或其他设备)；以及

(c)以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

股东大会主席应出席主要会议地点，会议应被视为在主要会议地点举行。

102.如大会主席认为主要会议地点或任何附属会议地点的设施已不足以达到第一百零一条所述的目的，则主席可不经会议同意，中断或休会 股东大会。截至该次休会时间为止，在该股东大会上进行的所有事务均属有效。第119条的规定应适用于该休会。

103.董事会可安排有权出席股东大会或其续会的人士观看及听取股东大会或其续会的议事程序，并在大会上发言(不论是使用麦克风、扩音器、 视听通信设备或其他设备)在 世界上任何不是卫星会场的地点参加。出席任何该等地点的人士不得被视为出席股东大会或其续会，亦无权在该地点或在该地点的会议上投票。任何 成员因任何原因不能亲自或委派代表出席会议，无法观看或听取会议的全部或任何议事程序，或无法在会议上发言，不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。

21

104.董事会可不时作出任何安排，以控制已根据第一百零三条作出安排的任何场馆的上座率(包括但不限于出具门票或施加某些其他手段)。选择)它在其绝对自由裁量权认为合适的情况下，并可不时更改这些安排。 如果根据这些安排，会员无权亲自或委托代表出席某一特定地点，他有权亲自或委托代表出席已根据第一百零三条作出安排的任何其他会址。任何 会员亲身或委派代表出席该会议地点的权利，须受当时有效并由大会或其续会通知所述适用于该会议的任何该等安排所规限。

105.如果在股东大会通知发出之后但在举行会议之前，或在大会休会之后但在延期会议举行之前(无论是否需要就延期会议发出通知)，董事会决定，由于其无法控制的原因，在所宣布的地点(如果是第101条所适用的会议，则为所宣布的任何地点)和/或时间举行会议是不可行的或不合理的，它可以更改地点(如果是第101条所适用的会议，则更改任何地点)和(或)推迟举行会议的时间。如果作出这样的决定 ，董事会随后可更改地点(或在第101条所适用的会议的情况下更改任何地点)和/或再次推迟时间，如果它认为这样做是合理的 。在任何一种情况下：

(a)不需要发送新的会议通知，但董事会应在可行的情况下公布会议日期，在至少一份在直布罗陀发行全国的报纸上刊登会议时间和地点，并应安排在原址和(或)原定时间刊登更改地点和(或)推迟的通知。和

(b)与会议有关的委托书可根据第151条以文书方式送交办公室，或以电子通信方式在公司或代表公司指定的地址(如有)收到，在任何推迟举行会议的时间前不少于48小时的任何 时间。

106.就第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零四条和第一百零五条而言，会员参与任何股东大会事务的权利包括但不限于发言、举手表决、投票表决、由代理人代表，并有权访问法案或这些条款要求在会议上提供的所有 文件。

22

106A.如果本公司受美利坚合众国《1934年证券交易法》(尤其是第14-8条(股东提案)， 本公司应允许每位希望提交建议书的合格会员(定义见下文)提交一份建议书(该条款在《证券交易法》第14a-8条中描述，并符合规则14a-8)；符合资格的成员在年度股东大会上提出的这项提案)按照本第106A条的规定这样做，以便该提案可被董事会列入 该通知及任何与该年度股东大会(或其任何续会)有关并经讨论的委托书(并在适用范围内，在该年度股东大会上表决)。 在年度股东大会上可以进行的唯一事务是： (I)在该年度股东大会的通知(或其任何补充或修正案，以及(br}由董事会或在董事会指示下发出的任何延期会议通知)，(Ii)由董事会或在董事会指示下在该会议上提出的其他通知，或(Iii)在本公司受证券交易法第14条约束的范围内, 在发出通知的日期和在记录日期确定有权在该会议上投票的成员的提案后，在 该会议上提出的另一种方式。本条第106A条规定的提交建议书(“合格成员”)的通知程序。为了适当地 向本公司提交一份建议书，以便将该建议书包括在与年度股东大会有关的通知和任何委托书中，公司秘书必须收到来自公司注册办事处的合格成员的书面通知 地址：(A)不早于120这是(120)天；和(B)不迟于90这是(第九十)前一年股东周年大会一周年的前一天。如果上一年度没有召开股东大会，或本公司在上一年度股东周年大会一周年前30(30) 天或一周年后70(70)天以上召开股东周年大会，合格成员的提案通知必须在不迟于10：00之前收到这是(第十)首次公开公布(包括在本公司网站上公布)该日期的翌日 。

107. 意外遗漏发送会议通知，或在法案或本章程要求的情况下发送任何通知 与在网站上发布会议通知有关的 或在法案或本章程要求的情况下发送委托书，对于任何有权收到该通知或通知的人士，或该人士因任何原因未收到任何该等通知或通知或代表委任表格 ，不论本公司是否知悉有此遗漏或未收到， 均不会令该会议的议事程序失效。

108.董事会及在任何股东大会上，主席可作出任何安排及施加任何要求或限制，以确保出席股东大会的人士的安全、保障、健康及福祉，包括但不限于，要求出席会议的人出示身份证明，搜查他们的个人财产，限制可能带进会场的物品。 董事会和在任何股东大会上，主席有权拒绝拒绝遵守这些安排、要求或限制的人进入。

23

大会的法定人数为 。

109.如出席会议的人士不足法定人数，则除委任会议主席外，其他事务均不得在股东大会上处理。除本章程细则另有规定外，持有本公司已发行及已发行股本33 1/3%并亲自或委派代表出席并有权就待处理业务投票的股东应为法定人数 。

主持 股东大会。

110.如董事已委任主席，则主席应主持股东大会(如出席并愿意主持)。

111.如果 董事没有指定主席，或者如果主席不愿意主持 会议，或者在会议原定开始时间的十分钟内没有出席：

(a)the directors present, or

(b)(如果没有董事出席)，会议必须指定一名董事或会员主持会议， 会议主席的任命必须是会议的第一要务。

112.依照第一百一十条和第一百一十一条主持会议的人在这两条中称为“会议主席”。

出席 并由董事和非成员发言。

113.董事尽管不是股东，但仍有权出席任何股东大会及本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。

114.会议主席可以允许不符合以下条件的其他人：

(a)members of the Company, or

(b)否则 有权行使股东大会的权利，出席股东大会并在股东大会上发言。

休会。

115.如在大会原定开始时间 起半小时内出席大会的人数不足法定人数，或在会议期间出席人数不足法定人数，则大会主席必须休会，除非会议是应成员的要求召开的，在这种情况下，会议应解散。

24

116.在下列情况下，会议主席可将出席会议法定人数的大会延期-

(a)会议同意休会，或

(b) 会议主席认为有必要休会，以保护出席会议的任何人的安全 或确保会议事务有序进行 。

117.如果大会指示，会议主席必须宣布大会休会。

118.在延会的股东大会上，如果没有休会， 无法在会上适当处理的事务，则不能处理任何事务。

119.任何这样的休会(唯一可以处理的事务是在开始休会的会议上未完成的事务)可以是这样的时间和 到这样的其他地点(或者，如会议于主要会议地点及附属会议地点举行，则主席可行使其绝对酌情决定权 决定其他地点)，尽管部分成员可能因该等延会而未能 出席续会。但任何此类成员仍可根据本章程细则或通过文书 为休会指定代表 ，如果该代表 在向主席或秘书或任何董事提交的会议上交付，即使发出通知的时间少于第151条所要求的通知时间，该通知仍应有效。

120.在宣布股东大会休会时，大会主席必须：

(a)或者指定延期的时间和地点，或者说明将在董事确定的时间和地点继续进行，以及

(b) 考虑会议发出的关于休会时间和地点的任何指示 。

121.如果延期的会议要在延期后10天以上继续举行，公司必须提前至少7整天发出通知：

(a)向 需要向其发出公司股东大会通知的同一人，以及

(b)包含与该通知要求包含的信息相同的信息。

否则，将不需要发送任何休会通知或在休会上处理的事务的通知。

决议修正案

122.如果对审议中的任何决议提出修正案，但被主席真诚地裁定为不合乎规程，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。经主席同意，修正案的提出者可在表决前撤回修正案。不得考虑或表决作为特别或非常决议而正式提出的决议的修正案(仅为纠正专利错误而进行的文书修正案除外)。不得考虑或表决作为普通决议正式提出的决议的修正案(仅为纠正专利错误而进行的文书修正案 除外)，除非(A)至少在指定的举行时间 前48小时将审议该普通决议的会议或休会， 本公司或其代表已将修订条款及动议意向的通知以文书方式送交办事处，或以电子通讯方式收到，地址为本公司或代表本公司当时为此目的而发出的通知。或 (B)主席根据其绝对酌情决定权决定可审议该修正案并进行表决。

25

在股东大会上投票

投票： 一般。

123.交由股东大会表决的决议案必须以举手表决方式作出，除非 根据本章程细则正式要求以投票方式表决。

124.举手表决时，每名亲自出席的成员均有一票投票权。

125.在以投票方式表决时，每名成员作为其持有人的每股股份有一票。

126.在联名持有人的情况下，应接受亲自投票或委托投票的前辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历应根据姓名在名册中的排列顺序确定。

127.有管辖权的法院或官员(无论是在直布罗陀或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由其接管人以举手或投票方式投票，博尼斯馆长或该法院或官员为此目的授权的其他人。该接管人、财产保管人或其他 人可在投票中委托代表投票。投票权只有在声称行使投票权的人的权力得到董事会满意的证据 在指定的举行投票的时间不少于48小时前送交办公室时，才可行使。行使表决权的会议或休会。

128.在 投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。有权投一票以上的成员，如果他投票，不需要使用他的所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。

错误 和争议。

129.不得对任何在股东大会上投票的人士的资格提出任何异议，但在提出反对投票的会议或续会上的投票除外，且在该会议上未被否决的每一次投票均有效。

26

130.任何此类异议必须提交会议主席，会议主席的决定为最终决定。

131.如果计票时有任何不应计票或可能被否决的票数，则该错误不应使投票结果无效，除非在同一次会议或任何休会上指出，并且主席认为，它具有足够的规模，足以破坏投票结果。

要求进行一次民意调查。

132.A poll on a resolution may be demanded–

(a)在拟付诸表决的股东大会之前，或

(b)在 大会上，在对该决议举手表决之前或紧接在该决议举手表决结果宣布之后举行。

133.A poll may be demanded by–

(a)the chairman of the meeting;

(b)the directors;

(c)三名或三名以上对决议有表决权的人；或

(d)代表所有有权就决议投票的成员总投票权不少于15%的一个或多个人 。

134.A demand for a poll may be withdrawn if–

(a)the poll has not yet been taken, and

(b)会议主席同意撤回。

投票中的步骤 。

135.除本章程细则另有规定外，股东大会投票必须按大会主席指示的时间、地点及方式进行。

136.会议主席可以任命监票人(他们不一定是成员)，并决定如何以及何时宣布投票结果。

137.在 投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

138.在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

139.投票结果为会议就要求投票表决的决议所作的决定。

140.A poll on–

(a)选举会议主席，或

(b)必须立即处理休会的问题。

27

141.其他 民调必须在被要求后30天内进行。

142.要求投票并不妨碍股东大会继续举行，但要求投票的问题除外。

143.如果在要求投票的会议上宣布了投票的时间和地点，则不需要对不是立即进行的投票发出通知。

144.在 任何其他情况下，必须至少提前7整天发出通知，指明投票的时间和地点。

代理通知的内容 。

145.委托书 只能通过书面通知(“委托书通知”)有效地指定，该通知：

(a)说明 指定代表的成员的名称和地址；

(b)确定 被任命为该成员的代表的人以及与该人有关的股东大会；

(c)由指定委托书的成员或其代表签署，或以董事决定的方式进行认证。

(d)根据本章程细则及有关股东大会通告所载的任何指示 交付本公司。

146. 公司可能要求以特定格式发送代理通知，并可能为不同的目的指定不同的 格式。委托书的委任可以是：

(a)by means of an instrument; or

(b)在电子通信中包含 ，如果董事会确定的话。

董事会如认为合适，可在公司法条文的规限下，由本公司支付费用，送交代表委任表格供 会议使用，并发出电子通讯内所载的邀请，以 董事会批准的形式委任与会议有关的代表。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。一名成员可以在同一场合指定一名以上的代表出席。

147.委托书 通知可以指定根据委托书指定的委托书如何对一项或多项决议进行表决(或委托书将 弃权)。

148.除非 委托书另有说明，否则必须将其视为-

(a)允许 根据它任命的人作为代理自由裁量权，决定如何对提交会议的任何附属或程序性决议进行表决，以及

(b)就与其有关的股东大会的任何休会及会议本身委任 该人士为代表。

28

交付代理通知 。

149.任何股东大会通知必须指明本公司或其代理人将收到以硬拷贝或电子形式交付的有关该会议或其任何续会的代理通知的一个或多个地址(“委托书通知 地址”)。

150.有权在股东大会上出席、发言或表决(举手或投票)的 人仍有权就该大会或其任何续会 ，即使该人或其代表已向本公司递交有效的委托书。

151.除第一百五十二条和第一百五十三条另有规定外，委托书通知必须在其所涉及的股东大会或续会前不少于48小时送交委托书通知地址。

152.如果投票被要求后超过48小时，则通知必须在指定的投票时间 前不少于24小时送达代理通知地址。

153. 如果投票不是在会议期间进行，而是在要求投票后不超过48小时进行的，则必须交付委托书通知：

(a)in accordance with article 151, or

(b)在要求对董事长、秘书或任何董事进行投票的会议上。

154.通过将由 或代表发出代理通知的人或其代表发出的书面通知发送到代理 通知地址，可以撤销代理通知下的 指定。

155. 仅当通知在以下日期之前送达时，撤销代理任命的通知才会生效：

(a)与会议有关的会议或休会的开始时间，或

(b)(如果投票不是在会议或休会当天进行的，则为指定进行投票的时间 。

156.如果委托书通知未由委任人签署，则必须附上委托书执行人有权代表委任人执行委托书的书面证据。

157.作为公司成员的任何公司可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人在公司或公司任何类别成员的任何会议上担任其代表，获授权的人 有权代表他所代表的公司行使权力，与如果该公司是公司的个人成员时该公司可以行使的权力相同，但 董事除外，秘书或秘书为此目的授权的其他人士可 要求作为本公司成员的任何法团授权的该人在允许其代表作为本公司成员的法团行使其 权力之前，出示授权决议案的经认证副本。

29

成员权利限制

没有 欠公司钱的股份的投票权。

158.股份附带的投票权不得于任何股东大会、其任何续会 或于该股份或与该股份有关的任何投票表决中行使，除非已就该股份向本公司支付全部款项 。

规则应用于班级会议

第 类会议。

159.本章程细则有关股东大会的规定，经任何必要修改后，适用于任何类别股份持有人的会议。

第 部分4

股份 与股份发行的分配

普通股附带的权利和限制

160.普通股应当赋予持股人下列权利和权利 ，并受下列限制：

(a)在公司的任何股东大会上亲自或委托代表投票的权利；

(b)在符合公司股本中其他类别股份所附权利的前提下， 参与权平价通行证公司利润中的所有已发行普通股均可随时分配；以及

(c)在符合公司股本中其他类别股份所附权利的前提下， 参与权平价通行证以所有已发行普通股作为本公司清算时剩余资产的分派。

161.每股普通股就提交本公司股东大会表决或同意的所有事项以投票方式表决，每股普通股一票。

30

附加到Z类共享的权利 和限制

162.在触发事件之前，Z类股票应授予其持有人以下权利和权利，并应遵守以下限制：

(a)在公司的任何股东大会上亲自或委托代表投票的权利；

(b)在符合公司股本中其他类别股份所附权利的前提下， 参与权平价通行证公司利润中所有已发行的Z类股份可随时分配；以及

(c)在符合公司股本中其他类别股份所附权利的前提下， 参与权平价通行证所有已发行的Z类股份在公司清算时分配剩余资产 。

163.在触发事件 之前，每股Z类股份在就本公司股东大会上提交股东表决或同意的所有事项进行投票时，每股Z类股份有一票。

164.触发事件发生后，Z类股份应授予其持有人下列权利和权利，并受下列限制：

(a)在公司的任何股东大会上，没有亲自或委托代表投票的权利；

(b)无权分享公司任何可供分配的利润；以及

(c)参与公司清算的权利平价通行证在公司资产分配中，公司股本中所有其他已发行类别的股份(以该等股份的缴足股本为基础)，最高可达公司的缴足股本，但Z类股份无权参与分配公司在清算时缴足股本后剩余的任何剩余资产。

授权 发行不同类别的股票。

165.在本章程细则的规限下，在不损害任何现有股份所附权利的情况下， 公司可按普通 决议案所厘定的权利或限制发行股份。

166.本公司可根据本公司或持有人的选择权 发行将赎回或须赎回的股份，而董事可决定赎回任何该等股份的条款、条件及方式。

授权分配和发行相关证券。

167.在第167至171条(含)中，“相关证券”一词的含义应与“公司法”第94条赋予它的含义相同。

168.遵守《公司法》和这些条款的规定，董事可发行认股权证，赋予该等认股权证持有人认购普通股 股(“认股权证”)的权利，而认股权证的价格须高于普通股的面值。可按董事按其绝对方向认为适当的条款及条件 授予该等认股权证。

31

169.Share Warrants must be—

(a)issued in such form, and

(b)以董事决定的方式执行 。

170.除第170条和第171条的其余条款另有规定外，董事一般有权并无条件地根据《公司法》第94条和一般情况行使公司的任何权力：

(a)offer or allot;

(b)授予 认购或转换任何相关证券的权利；

(c)否则 向任何人出售或处置任何普通股(为免生疑问，本公司代表 本公司根据任何员工激励计划或与任何员工激励计划相关的内容发行认股权证，并授予认购普通股的权利或期权 )，在任何时间 ，并受董事认为适当的任何条款及条件所规限。

171.The authority referred to in Article 170:

(a)应 仅限于分配最高面值为100,000美元的普通股 (10万美元)，无论此类普通股是由董事根据其酌情决定权(I)直接配发还是 配发；或(Ii)凭借本公司发行的任何认股权证，授予其持有人认购普通股的权利。和/或(Iii)凭借本公司授予的根据或与任何员工激励计划相关的任何权利或期权 认购普通股；

(b)应 仅适用于本公司未以普通决议续期、放弃或撤销的情况；

(c)自直布罗陀公司注册处处长根据《公司(变更住所)条例》第4条向公司发出的注册证书之日起， 不得行使，有效期为五年)《1996年直布罗陀条例》(经不时修订或重新制定)，但(I)董事可提出要约或协议，或可能要求在该授权期满 之后分配普通股(董事可依据要约或 协议分配普通股，如同该授权尚未期满一样)；及(Ii)根据认股权证将发行的普通股可按此方式配发，即使该授权已 届满。

认购股票时支付佣金 。

172.公司可向任何人支付佣金，作为该人的报酬-

(a)认购、 或同意认购、认购股票或

(b)获得或同意获得股份认购。

32

173.Any such commission may be paid–

(a)现金，或全额或部分缴款的股份或其他证券，或部分以一种方式和 部分以另一种方式，以及

(b)在有条件或绝对认购方面。

股份权益

公司 不受低于绝对权益的约束。

174.除法律另有规定外，任何人不得被本公司确认为以任何信托形式持有任何股份，且除非法律或本章程另有规定，除持有人对股份的绝对拥有权及附带的所有权利外，本公司不以任何方式约束或承认股份的任何权益。

共享 证书

除某些情况外，应签发证书 。

175. 公司必须为每位成员颁发一张或多张有关该成员所持股票的证书。

176.Articles 175 to 179 (inclusive) do not apply to–

(a)uncertificated shares; or

(b)该法案允许本公司不颁发证书的股票 。

177.除本条款另有规定外，所有证书均须免费签发。

178.不得就超过一个类别的股票发行任何证书。

179. 如果超过一人持有一股股票，则只能就该股票颁发一张证书。

内容 和股票证书的执行情况。

180.Every certificate must specify–

(a)在发行多少股、什么类别的股票方面；

(b)the nominal value of those shares;

(c)the amount paid up on them; and

(d)分配给它们的任何可区分的编号。

33

181.Certificates must–

(a)盖上公司的公章或公章，该公章是公司公章的传真件，并在印章表面加盖“证券”字样(“证券印章”)；或

(b)根据该法案以其他方式执行。

合并 个股票证书。

182.当 某一成员对某一特定类别股票的持有量增加时，公司可向该成员发行：

(a) 该成员持有的某一特定类别的所有股票的单一合并证书，或

(b)仅与该成员增持的股份有关的单独证书 。

183.当 某一成员减持某一特定类别的股份时，本公司必须确保 该成员获得一张或多张证书，证明该成员在减持后持有的股份数量 。但在以下情况下，公司不需要(在没有成员请求的情况下)颁发任何新的证书：

(a)所有 会员因减持而不再持有的股份，以及

(b)成员在减持后保留的股份中，没有 在紧接减持之前由同一证书代表。

184.成员可以书面要求公司更换-

(a) 成员的单独证书和合并证书，或

(b) 成员的合并证书，其中包含代表该成员指定的股份比例的两个或多个单独证书。

185.当本公司遵从该等要求时，本公司可收取董事 决定的合理费用。

186.除非要替换的任何证书已先退回公司以供注销，否则不得签发合并证书。

更换 张股票证书。

187.如就一名成员的股份发出的证书-

(a)damaged or defaced, or

(b)如果 丢失、被盗或被毁，则该成员有权就相同的股票获得补发的 证书。

34

188. 行使获得此类补发证书权利的成员：

(a)可以 同时行使单证或者单证的获发权；

(b)如果证书损坏或污损，必须 将更换的证书返还给公司； 和

(c)必须 遵守董事决定的证据、赔偿和支付合理费用等条件。

股票 未以证书形式持有

未认证的 个共享。

189.In articles 189 to 199 (inclusive), “the relevant rules” means:

(a)该法中关于持有、证明或转让非证明形式的 股票的任何适用条款，以及

(b)根据或凭借此类规定制定的任何适用的法律、规则或其他安排。

190.第一百八十九条至第一百九十九条(含)的规定以有关规则为准。

191.本条款中任何与相关规则相抵触的规定，只要与相关规则相抵触，就必须不予理会。

192.本公司的任何 股份或任何类别的股份可按下列条款或方式发行或持有：

(a)它或他们的标题 不是或一定不能有证书证明，或者

(b)它 或者它们可以或必须在没有证书的情况下全部或部分转让。

193. 董事有权就以下事项采取他们认为合适的步骤：

(a)无证股票的证明和所有权转让(包括与该等股票的发行有关的)；

(b)与持有无证股票有关的任何 记录；

(c)将有凭证的股份转换为无凭证的股份；或

(d)将未认证的股票转换为认证的股票。

194.公司可向股份持有人发出通知，要求该股份：

(a)如果 未认证，则转换为认证形式，以及

(b)如果经认证，应转换为未经认证的形式，以使其能够根据本条款进行处理。

195.如-

(a)这些 条款授权董事采取行动，或要求其他人采取行动，以出售、转让或以其他方式处置股份，以及

(b)未经认证的 股票受该权力管辖，但该权力以假定使用证书或其他书面文书的术语表示，董事可采取必要或合宜的行动，以期在对未经认证的股份行使该权力时取得相同的结果。

35

196.董事应始终遵守该法案、任何其他适用的法律和法规以及任何相关制度和本章程的设施和要求，有权实施和/或批准他们可行使绝对自由裁量权的任何安排， 认为适用于(但不限于)以存托权益或类似权益、票据或证券的形式对公司股本中股份的所有权的证明和转让，在该等安排如此 实施的范围内，本章程细则的任何条文均不适用或具有效力， 在任何方面与该等安排的持有或转让或其所代表的本公司股本中的股份不一致。董事可按其绝对酌情决定权，不时就任何该等安排的运作 采取及作出其认为合适的行动及事情。

197.具体而言，董事可采取其认为适当的行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出无证书股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

198.除非 董事另有决定，否则会员以未经认证形式持有的股份必须 与该会员以认证形式持有的任何股份分开处理。

199.一个 类别的股票不能仅仅因为该类别的一些股票以证书形式持有而另一些股票以非证书形式持有而被视为两个类别。

部分缴足股款

公司对部分已缴股款的留置权。

200.The Company has a lien (the “Company’s lien”) over every share which is partly paid for any part of–

(a)that share’s nominal value, and

(b)发行时的任何 溢价，尚未支付给本公司，并且应立即或在未来某个时间支付 ，无论是否已就其发出催缴通知 。

201.The Company’s lien over a share–

(a)优先于任何第三方在该共享中的权益，并且

(b)将 扩大至本公司就该股份应付的任何股息或其他款项及(如该留置权已强制执行而该股份由本公司出售)该股份的出售所得款项。

202. 董事可随时决定受或将受 公司留置权约束的股份不受其全部或部分约束。

36

执行公司的留置权。

203.符合第203条至第207条(含)的规定，符合下列条件：

(a)已就股份发出留置权强制执行通知，并且

(b)如果收到通知的 人没有遵守通知，公司可以按董事决定的方式出售该 股份。

204.A lien enforcement notice:

(a)仅可就受本公司留置权约束的股份支付款项，且该款项的支付到期日已过。

(b)must specify the share concerned;

(c)必须要求在通知后14天内支付应付款项；

(d)必须 致予股份持有人或因股份持有人死亡、破产或其他原因而有权获得股份的人；以及

(e)必须 说明公司在不遵守通知的情况下出售股份的意图。

205.根据第二百零三条至第二百零七条(含)出售股份：

(a)董事可授权任何人签署转让文件，将股份转让给买方或买方指定的人，以及

(b)受让人没有义务负责对价的申请，受让人的 所有权不受导致 出售的任何不正常或无效的过程的影响。

206.任何此类出售的净收益(在支付销售成本和执行留置权的任何其他成本后)必须-

(a)首先， 支付留置权执行通知之日应支付的留置权金额，

(b)其次， 在出售当日有权获得股票的人，但只有在出售股票的证书 已交回本公司注销或已对任何遗失的股票给予适当的赔偿后，并须受相当于本公司在出售前对股份的留置权，以及在执行留置权通知日期 后就股份应付的任何款项的留置权所规限。

207.董事或公司秘书作出的法定声明，表明声明人是董事或公司秘书，并且已出售股份以满足公司在指定日期的留置权-

(a)对于所有声称有权获得股份的人来说，是不是其中所述事实的确凿证据，以及

(b)在遵守本章程细则或法律规定的任何其他转让手续的情况下， 构成良好的股份所有权。

致电 通知。

208.受制于本章程及股份分配条款，董事可向成员发出通知 (“催缴通知”)，要求该成员就其持有的股份向本公司支付一笔指定的 款项(“催缴”)。在董事决定发出催缴通知之日。

37

209.A call notice–

(a)不得要求成员支付的催缴股款超过该成员的 股票未支付的总金额(无论是关于股票的面值还是作为溢价应支付给公司的任何金额)；

(b)必须 述明何时及如何支付与其有关的任何催缴费用；及

(c)可允许或要求以分期付款的方式支付电话费。

210. 会员必须遵守召回通知的要求，但没有任何会员有义务在通知发出后14天内支付任何召唤费用。

211.在公司收到催缴通知规定的任何催缴股款之前，董事可-

(a)revoke it wholly or in part, or

(b)向催缴股份所涉及的股东发出另一份书面通知，指明较通知所指定的较迟付款时间 。

支付电话费的责任 。

212.支付催缴股款的责任 并不是通过转让要求支付催缴股款的股份而终止或转让的。

213.股份的联名持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴股款。

214.在股份配发条款的规限下，董事在发行股份时可提供 向股份持有人发出的催缴通知可能要求他们-

(a)to pay calls which are not the same, or

(b)to pay calls at different times.

当 不需要发布召回通知时。

215.对于在发行股份的条款中指明应就该股份向公司支付的款项(无论是面值还是溢价)，无需发出催缴通知：

(a)on allotment;

(b)在特定事件发生时；或

(c)在 由签发条款或按照签发条款确定的日期。

但 如该笔款项的支付日期已过而尚未支付，则有关股份持有人在各方面均被视为未能遵守有关该笔款项的催缴通知，并须承担支付利息及没收的相同后果。

38

未能遵守召回通知：自动后果。

216.如果 某人有责任支付话费，但在话费支付日期前仍未完成：

(a) 董事可向该人发出意向没收通知，

(b)在 电话费支付之前，此人必须从电话费支付之日起按相关利率向公司支付电话费利息。

217.For the purposes of articles 216 to 218 (inclusive):

(a) “催缴付款日期”是催缴通知说明催缴应支付的时间， 除非董事发出通知，说明较晚的日期，在这种情况下，“催缴 付款日期”是较晚的日期；

(b)the “relevant rate” is:

(i)由分配催缴到期股份的条款确定的 利率；

(Ii)催缴通知中确定的、需要支付催缴股款的其他 费率，或董事以其他方式确定的其他费率；或

(Iii)如果 这两种方式中的任何一种都没有固定费率，则为每年5%。

218. 董事可免除支付全部或部分催缴股款利息的任何义务。

未召回的 个共享。

219.如果董事认为合适，他们可以从任何愿意垫付的成员那里获得所有 或其所持任何股份的未催缴和未支付的任何部分款项；而在所有或 任何如此预支的款项可(直至该预支款项成为目前应支付的)按该利率(不超过，未经本公司在股东大会上批准，6%)，由预付款项的成员与董事商定。

通知 意向没收。

220.A notice of intended forfeiture–

(a)可就任何股份发出催缴通知 ，而该股份的催缴股款尚未按规定支付。

(b)必须将 发送给该股份的持有人或因持有人死亡、破产或其他原因而有权获得该股份的人；

(c)必须 要求在不少于通知日期后14 天的日期之前支付催缴款项和任何应计利息；

(d)必须 说明付款方式；以及

(e)必须 说明，如果通知不被遵守，催缴股款应支付的股份将被没收。

董事没收股份的权力。

221.如果 意向没收通知未在意向没收通知中要求支付催缴股款的日期之前得到遵守，则董事可决定没收该通知所涉及的任何股份，没收将包括 在没收前未支付的与没收股份有关的所有股息或其他款项。

39

没收的影响 。

222.除本章程另有规定外，股份的没收-

(a)该股份的所有 权益，以及与该股份有关的针对本公司的所有索赔和要求， 和

(b)股份在没收前所属人士与本公司之间附带的所有其他 权利及责任。

223.根据这些条款被没收的任何 股票：

(a)当董事决定没收时， 是否被视为没收；

(b)是否被视为本公司的财产；以及

(c)可按董事认为合适的方式出售、重新分配或以其他方式处置。

224.If a person’s shares have been forfeited–

(a)公司必须向该人发出没收已经发生的通知，并将其记录在登记册上；

(b)该人不再是该等股份的会员；

(c)该人必须将没收的股票证书交由本公司注销；

(d)该 人仍对公司负有责任，支付该人在没收之日根据本章程应就该等股份支付的所有款项，包括任何利息(无论是在没收之日之前或之后应计)；以及

(e)董事可豁免支付全部或部分该等款项，或强制执行付款，而无须就股份在没收时的价值或因出售股份而收取的任何代价 作出任何补偿。

225.于本公司出售被没收股份前的任何时间，董事可在支付所有催缴股款及应付利息及按其认为合适的其他 条款下取消没收。

没收后的程序 。

226.如被没收股份将以转让方式出售，本公司可收取转让代价，而董事可授权任何人士签署转让文件。

227.董事或公司秘书的法定声明，声明人是董事或公司秘书，股票已在指定日期被没收：

(a)对于所有声称有权获得股份的人来说，是不是其中所述事实的确凿证据，以及

(b)在遵守本章程细则或法律规定的任何其他转让手续的情况下， 构成良好的股份所有权。

40

228.被没收股份转让给的人不一定要监督 申请对价(如果有的话)，该人对股份的所有权也不会因程序的任何不规范或无效而受到影响没收或转让 股份。

229.如果公司出售被没收的股份，在没收前持有该股份的人有权 从公司收取出售所得收益，扣除任何佣金，但不包括下列任何金额-

(a)was, or would have become, payable, and

(b)于该股份被没收时，该人士并未就该股份支付任何利息，但 不会就该等收益向该人士支付利息，本公司亦毋须就该等收益所赚取的任何款项作出交代。

交出 股。

230.A member may surrender any share–

(a)董事可就其发出意向没收通知；

(b)which the directors may forfeit; or

(c)which has been forfeited.

231.董事可接受交出任何该等股份。

232.交出股份的效果与没收该股份的效果相同。

233.已交出的 股票可按与已被没收的股票相同的方式处理。

转让 和传递股份

转让 个经过认证的股票。

234.持证的 股票可以任何普通形式或董事批准的任何其他形式的转让文书转让，该转让文书由以下各方或其代表签立：

(a)the transferor, and

(b)(如果任何股份已部分付清)受让人。

235.公司可以保留已登记的任何转让文书。

236.转让人仍是存证股份的持有人，直至受让人的姓名记入股东名册，成为股份持有人为止。

41

237.在下列情况下，董事可拒绝登记证书股份的转让-

(a)the share is not fully paid;

(b)过户地点不在公司注册办事处或董事指定的其他地点；

(c)转让未附有关股票的证书，或董事可能合理要求的其他证据以表明转让人有权进行转让，或转让人以外的其他人有权代表转让人进行转让的证据；

(d) 转让涉及多于一类的股份；或

(e) 转让受让人超过四个。

238.如果董事拒绝登记股份转让，则除非董事怀疑建议的转让可能具有欺诈性，否则转让文书必须 连同拒绝通知退还受让人。

转移 未认证的股份。

239. 如果转让的无证书股份的受让人超过 四个，则不得进行登记。

共享的传输 。

240.如果股份的所有权转移给受让人，本公司可能只承认受让人 对该股份拥有任何所有权。

241.本章程细则并无任何条文 免除已故成员的遗产就该成员单独或联名持有的股份所负的任何责任。

被传送者的 权利

242.提供董事可能适当要求的股份权利证据的受让人：

(a)在不违反本章程的前提下，可以选择成为这些股份的持有者或将其转让给其他人，以及

(b)在将股份转让给另一人之前，受本章程细则约束的 拥有与持有人相同的 权利。

但是 被传送者无权出席股东大会或在股东大会上投票，除非他们成为这些股份的持有者

行使 受让人的权利。

243.受让人 如果希望成为其有权持有的股份的持有人，则必须以书面形式通知公司。

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244. 如果股份是凭证股，而受让人希望将其转让给另一人，则受让人必须签署有关该股份的转让书。

245.如果该股份是未经证明的股份，而受让人希望将其转让给 另一人，则受让人必须：

(a)确保 已发出所有适当的指令以实施转移，或

(b)促使 将未经认证的股份更改为已认证的形式，然后签署关于该股票的转让文书 。

246.在上文第243至245条(含)所列任何一种情况下， 董事享有拒绝或暂停登记的权利，与在死亡或破产前死者或破产人转让股份的情况下的权利相同。

247.根据本条作出或签立的任何转让，应视为由受让人取得股份权利的人作出或签立，如导致转让的事件并未发生，则视为 。

被传送者 受事先通知约束。

248.如果向成员发出了关于股份的通知，而受让人有权获得这些 股份，如果通知是在受让人的姓名登记在登记册上之前发给该成员的，则受让人受该通知的约束。

股本变动

通过普通分辨率进行更改

249.在符合公司法规定的前提下，本公司可通过普通决议：

(a)将其股本按决议规定的数额分成股份；

(b)合并 并将其全部或部分股本分成比其现有 股份更大的股份；

(c)将其股份或任何股份分拆为金额少于本公司组织章程大纲所定数额的股份，而该决议可决定，就分拆所产生的股份而言，与其他人相比，他们中的任何一个都可能有任何偏好或优势；和

(d)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的 股份，并将其股本金额减去如此注销的 股份的数额。

43

受这些条款约束的新 股票

250.根据第249条通过普通决议设立的所有股份应为：

(a)遵守这些条款的所有规定，包括但不限于与支付催缴、留置权、没收、转让和传输有关的规定；以及

(b)未分类， 除非本章程细则、设立股份的决议案或 股份的配发条款另有规定。

权力 以减少资本

251.在公司法条文的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式削减股本、资本赎回储备及股份溢价账。

合并股份

处置部分股份的程序 。

252.Articles 253 to 256 (inclusive) apply where–

(a)有 合并或分立股份，以及

(b)因此，成员有权获得零碎的股份。

253.The directors may–

(a)将代表零碎股份的股份以合理获得的最佳价格出售给包括本公司在内的任何人 ；

(b)如果是凭证股份，授权任何人将股份转让文件签立给买方或买方指定的人；

(c)如属未经证明的表格，则须采取其认为必要或合宜的一切行动及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示转让股份；及

(d)将出售净收益按适当比例分配给股票持有人。

254.如果 任何持有者对销售收益的一部分的权利低于董事确定的最低数字，则该成员的部分可分配给为直布罗陀法律目的而属慈善机构的组织。

255.被转让股份的 人没有义务确保有权获得相关部分的人收到任何购买款项 。

256.受让人对股份的所有权不受出售股份过程中的任何不规范或无效 影响。

44

购买自己的股票

购买自己股份的权力

257.受制于并按照该法的规定，在不损害任何类别股票附带的任何相关特别权利的情况下，本公司可以任何方式及以任何价格(不论面值或高于或低于面值)购买任何类别的任何本身股份 (包括但不限于可赎回股份)。

分配

宣布分红程序 。

258.公司可以通过普通决议宣布派息，董事可以决定派发中期股息。

259.除非董事就股息的数额作出建议，否则不得宣布股息。 股息不得超过董事建议的数额。

260.除非股息符合会员各自的 权利，否则不得宣布或支付股息。

261.除非 股东作出的宣布决议或董事作出的派息决定，或发行股份的条款另有规定，必须参照每个成员在决议或决定宣布或支付之日持有的股份支付 。

262.如果 本公司的股本分为不同的类别，则在支付时，如有任何优先股息拖欠，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息 。

263.董事可每隔一段时间派发本公司利润认为合理的任何股息。

264.如果董事本着诚信行事，则他们不会因合法支付具有递延或非优先权利的股份的中期股息而蒙受的任何损失向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

计算股息 。

265.除本章程另有规定或股份所附权利外，所有股息必须 ：

(a)宣布 ，并按照支付股息的股份的实缴金额支付，以及

(b)按派发股息期间的任何一个或多个部分的股份缴足股款按比例分配 。

45

266.如果 任何股票的发行条款规定其从特定日期起享有股息排名，则该股票相应地享有股息排名。

267.就 计算股息而言，将不会计入在支付股息的到期日前已缴足的任何股份股款。

支付股息和其他分配 。

268.除利润外，不得支付任何股息。

269.董事在推荐任何股息前，可从公司利润中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，由董事自行决定，用于应付或有事项或使股息均等。或用于本公司利润可适当运用的任何其他目的，而待 此类申请可在同等酌情权下用于本公司的业务， 或投资于董事可能不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

270.如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项发出有效的 收据。

271. 如股息或其他分派款项须就股份支付，则必须 以下列一种或多种方式支付：

(a)将 转账至经销收款人指定的银行或建房互助会账户 或董事可能另有决定；

(b)将以分发收件人为收款人的支票邮寄至分发收件人的登记地址(如果分发收件人是股份持有人)，或(在任何其他情况下)发送到分发收件人以书面形式或董事可能另行决定的指定地址；

(c)将一张以该人为收款人的支票以邮寄方式寄往分发收件人书面指定的地址或董事可能决定的地址；或

(d)董事以书面形式或以董事决定的其他方式与分销接受者达成协议的任何其他付款方式。

从欠公司款项的分配中扣除 。

272.如果：

(a)a share is subject to the Company’s lien, and

(b)董事有权就其发出留置权执行通知，他们可以 代替发布留置权执行通知，从就股份 应付的任何股息或其他款项中扣除应就该股份向本公司支付的任何款项，以彼等根据留置权强制执行通知有权要求付款的范围为限。

46

273.如此扣除的款项 必须用于支付与该股份有关的任何应付款项。

274. 公司必须将以下事项书面通知分销接受者-

(a)任何此类扣除的事实和金额；

(b)任何不支付股息或因任何此类扣减而应就股份支付的其他款项的 ；以及

(c)如何使用 扣款。

对分发没有 兴趣。

275.除非 公司另有规定，否则公司不得就股份支付任何股息或其他应付款项的利息-

(a)发行股票的 条款，或

(b)该股份持有人与本公司之间的另一份协议的条款。

无人认领的 分发。

276.All dividends or other sums which are–

(a)payable in respect of shares, and

(b)无人认领的 在申报或支付后，可由 董事为本公司的利益进行投资或以其他方式利用，直至认领为止。

277. 将任何该等股息或其他款项存入独立账户并不表示本公司 成为该等股息或其他款项的受托人。

278.如果：

(a)从股息或其他款项到期支付之日起，已经过去了12年 ，

(b) 分配接受者没有认领，分配接受者不再有权 获得该股息或其他款项，它不再是本公司的欠款。

非现金分配 。

279.在有关股份发行条款的规限下，本公司可根据董事的建议，通过普通决议案，决定以转让等值非现金资产的方式，支付全部或部分应就股份支付的股息或其他分派。 但不限于任何公司的股份或其他证券)。

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280.如果支付该等非现金分配的股份为无证书股份，则任何以非现金分配方式发行的本公司股份必须 无证书。

281.对于支付非现金分配的目的，董事可作出他们认为合适的任何安排，包括在分配方面出现任何困难时-

(a)fixing the value of any assets;

(b)根据该价值向任何分发接受者支付 现金，以调整接受者的权利 ；以及

(c)vesting any assets in trustees.

放弃分发 。

282.分配 收受人可通过向公司发出书面通知放弃其获得股息或其他分配的权利，但如果：

(a)the share has more than one holder, or

(b)超过一个人有权获得股份，无论是由于一个或多个联名持有人的死亡或破产，或其他原因，通知除非 明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士发出并签署，否则通知无效。

利润资本化

资本化和挪用资本化金额的权力。

283.在遵守该法案和本章程的前提下，如经普通决议授权，董事可：

(a)决定将公司任何不需要支付优先股息的利润(无论是否可以分配)或公司股票溢价账户或资本赎回准备金的贷方 资本化；以及

(b)适用 彼等决定将其资本化的任何款项(“资本化款项”)予如以股息方式派发本应享有该款项的人士(“有权收取股息的人士 ”)，并按相同比例分派。

284.Capitalised sums must be applied:

(a)on behalf of the persons entitled, and

(b)在 中，分配给他们的比例与股息相同。

285.任何 资本化金额可用于支付面值相当于资本化的 金额的新股，然后将其作为入账列为足额配发给有权或按其 指示配发的人士。

48

286.从可供分配的利润中拨出的资本化金额可用于：

(a)在 中或用于支付由有权持有的人持有的现有股份未支付的任何款项， 或

(b)支付本公司新发行的债权证，该等债权证随后以入账方式悉数配发予有权或按其指示的人士 。

287.在遵守法案和这些条款的前提下，董事可以：

(a)根据第285条和第286条，部分以一种方式，部分以另一种方式使用资本化的款项；

(b)根据第283至287条(包括第283至287条)，作出他们认为适当的安排，以处理可以零碎分配的股票或债券(包括发行零碎股票或支付现金)；以及

(c)授权 任何人士代表所有有权根据第283至287条(包括首尾两条)向其配发股份及债权证而对彼等具约束力的人士与本公司订立协议。

第 部分5

通信 和杂项规定

表示要使用的通信的 。

288.这些文章的主题：根据本章程细则由本公司或向本公司发送或提供的任何东西，均可 以任何方式发送或提供，而该等文件或资料为公司法任何条文授权或要求由本公司或向 公司发送或提供的文件或资料。

289.这些文章的主题：向董事发送或提供与董事决策有关的任何通知或文件，也可以董事要求发送或提供该通知或文件的方式发送或提供 。

290.董事可与公司达成协议，以特定方式向董事发送的通知或文件视为在发送后的指定时间内收到，且指定时间不得超过48小时。

通知联系人详细信息失败 。

291.如果：

(a) 公司在至少12个月的时间内向一个成员发送两份连续的文件， 和

(b)这些文件中的每个 都被退回而无法交付，或者公司收到通知称其 尚未交付，则该成员不再有权接收公司的通知。

292. 不再有权接收公司通知的成员有权 通过向公司发送以下内容来重新接收此类通知：

(a)将在注册纪录册中记录的新地址，或

(b)如果 该成员同意公司应使用除将物品发送到该地址之外的其他通信方式，则公司有效使用该通信方式所需的信息 。

49

行政安排

公司 印章。

293.本公司的任何普通印章均须经董事事先授权方可使用。

294.董事可以决定以何种方式和形式使用公章或证券印章。

295.除非 董事另有决定，否则如本公司拥有法团印章，并于 文件上加盖印章，则该文件亦须由至少一名获授权人士在 一名见证签署的见证人面前签署。

296.就第293至299条(包括首尾两条)而言，获授权人-

(a)any director of the Company;

(b)the Company secretary; or

(c)任何经董事授权签署加盖公章的文件的 人。

297.如果公司拥有在国外使用的公章，则只有在 经董事决定授权在该文件或其所属类别的文件上使用公章时，才能在该文件上加盖公章。

298.如果公司有证券印章，则只能由公司秘书 或公司秘书授权在证券上加盖证券印章。

299.就这些文章的目的而言，凡提及在任何文件上加盖证券印章 ，包括以经董事批准的任何机械或电子方式在文件上或在文件内复制该印章的图像。

销毁文档 。

300.The Company is entitled to destroy–

(a)自登记之日起六年起，登记的所有 已登记的股份转让文书，以及在登记册上记入任何事项的所有其他文件；

50

(b)自记录后两年起的所有 股息委托、股息委托的变更或取消以及更改地址的通知。

(c)自注销之日起一年内已注销的全部 股票；

(d)所有 从实际支付之日起一年起支付股息权证和支票；以及

(e)所有 委托书通知在与委托书通知相关的会议结束一年后。

301.如果公司根据这些条款善意地销毁了一份文件，并且没有 通知与该文件相关的任何索赔，则最终推定：

(a)注册纪录册上的记项 看来是以转让文书或其他如此销毁的文件为依据而作出的，而该等记项是妥为和妥善作出的；

(b)任何如此销毁的转让文书均为已正式登记的有效票据；

(c)如此销毁的任何股票均为有效和有效的股票，并已被适当注销；

(d)根据本公司账簿或记录中记录的 详情，任何被销毁的其他文件均为有效文件。

302.如果公司在第300至303条(含)允许销毁任何文件的时间 之前销毁任何文件，则本条款不会向公司施加本不应承担的任何责任。

303.在 第300至303条(包括第300至303条)中，对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置的文件的提及。

没有 检查帐户和其他记录的权限。

304.除法律规定或经董事或本公司普通决议案授权的 外，任何人士不得仅因身为成员而有权查阅本公司的任何会计或其他纪录或文件。

为员工提供停业保障。

305. 董事可决定为本公司或其任何附属公司(董事或前董事或影子董事除外)雇用或以前雇用的人的利益计提准备 停止或转让给任何本公司或该附属公司的全部或部分业务的人。

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董事的赔偿和保险

赔偿。

306.在符合第307条的规定的情况下，公司或关联公司的相关董事可以从公司的资产中获得赔偿，以弥补因任何疏忽、违约、他可能与公司有关的失职或失信行为。

307.第306条至第308条(包括第306条至第308条)不授权任何被该法或任何其他法律条款禁止或宣布无效的赔偿。

308.In articles 306 to 308 (inclusive):

(a)如果一家公司是另一家公司的子公司或两家公司都是同一公司的子公司，则公司 为关联公司，并且

(b) “相关董事”是指关联公司的任何董事或前董事。

保险。

309. 董事可决定购买及维持保险，费用由本公司承担，以保障 任何相关董事的利益。

310.In article 309:

(a)“相关董事”是指本公司或关联公司的任何董事或前董事，

(b) “相关损失”是指相关董事已经或可能因董事对公司的职责或权力而产生的任何损失或责任。任何联营公司或本公司或联营公司的任何退休基金或雇员股份计划 ，以及

(c)如果一家公司是另一家公司的子公司，或两家公司都是同一公司的子公司，则公司 为关联公司。

披露股份权益

311.For the purposes of articles 311 to 328 (inclusive):

(a)“相关股本”指公司任何类别的已发行股本，包括在任何情况下有权在公司股东大会上投票的权利；为免生疑问(I)本公司的股本分为不同类别的股份，对相关股本的提及是指每个此类 类别的已发行股本，及(Ii)暂时暂停本公司任何此类已发行股本中股份的投票权并不影响申请 就该等股份或组成该类别的任何其他股份的权益而言；

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(b)“权益” 就有关股本而言，指在有关股本中所包括的任何股份中的任何种类的任何权益(不考虑行使股份权益所附带的任何权利是或可能受到的任何约束或限制，主体)，并且在不限制“权益”的含义的情况下，某人在下列情况下应被视为拥有股份的权益 ：

(i)他 签订合同，由他购买(无论是以现金还是其他代价)； 或

(Ii)并非登记持有人，他有权行使持有股份所赋予的任何权利，或有权控制任何该等权利的行使或不行使；或

(Iii)他 是信托的受益人，而以信托方式持有的财产包括 份额的权益；或

(Iv)否则，他有权要求将股份交付给他自己或按照他的命令交付；

(v)否则，他有权取得股份的权益，或有义务取得股份的权益，而不是凭借信托下的权益；或

(Vi)他 有权认购股份，无论在任何情况下该合同、权利或义务 是绝对的还是有条件的、法律上可强制执行的和是否有书面证据的，而且任何人拥有权益的股份是否无法识别都不重要；

(c)某人被视为在其配偶或其任何未成年子女或继子女有利害关系的任何股份中享有权益；而“幼年人”是指未满18岁的人；

(d)如果公司对股票感兴趣，则被视为对股票有利害关系，并且：

(i)该机构或其董事习惯于按照其指示或指示行事； 或

(Ii)他 有权在该公司的股东大会上行使或控制三分之一以上投票权的行使。

但条件是：(1)凡某人有权在一家公司的股东大会上行使或控制行使三分之一或以上的表决权，而该公司有权在另一家公司的股东大会上行使或控制行使任何表决权(“有效表决权”)，则就上文第311(D)(2)条而言，有效表决权视为可由该人行使；及(2)就本条而言，任何人如有一项权利(不论是否受条件规限)会使他有权行使或控制投票权的行使，或他有义务(不论是否受条件规限)履行会使他有权行使或控制行使投票权，则该人有权行使或控制行使投票权；和

(e)只有在下列情况下，股份转让才是“例外转让”：

(i)它是通过或根据接受对公司的收购要约的方式进行的转让 意味着收购所有股份或任何一个或多个类别的所有股份的要约，在 公司中(要约人在要约日期已持有的股份除外)， 要约条款与要约所涉及的所有股份相同，或该等股份包括不同类别的股份，关于每一类的所有 股；或

(Ii)将股份的全部实益权益售予与成员及看似拥有股份权益的任何其他人士并无关连的人，并获证明令董事会信纳的转让；或

(Iii)通过公司股票正常交易的任何认可证券交易所进行的出售所产生的转让。

第312至328条(含)的规定是直布罗陀或任何其他法域法律规定的任何其他权利或义务的补充和分离，但也受这些权利或义务的约束。

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股份权益通知

312.Where a member;

(a)以下任一项：

(i) 是否获得了相关股本中包含的股份的权益，或者知道任何其他 人已经获取了他是注册持有人的股份中的权益， 或者

(Ii)使 不再在相关股本中的股份中拥有权益，或知道任何其他人 已不再在其登记持有人所持有的股份中拥有权益(无论是否保留在其他股份中的权益)；或

(b)以下任一项：

(i) 意识到他已获得相关股本中包含的股份的权益，或 任何其他人已获得他作为登记持有人的股份中的权益，或

(Ii) 意识到他已不再在有关股本中的股份中拥有权益，或 任何其他人已不再在他作为登记持有人的股份中拥有权益；或

(c)除上述(A)或(B)项所列情况外的其他情况：

(i)当情况发生任何变化时， 是否知道与适用第313至328条(包括首尾两条)有关的事实 适用于其在本公司股本中的现有权益 说明或任何其他人在其登记持有人所持有的股份中的现有权益；或

(Ii)否则， 知道任何此类事实(无论是否因任何此类情况的变化而引起)， 则(X)在第313条规定的情况下，他有义务将其利益(如有)通知公司，(Y)在第(Br)条所述情况下，彼有责任在其合法能力范围内将其作为登记持有人而持有的任何其他人士在该等股份中的权益通知本公司。仅在(Y)的情况下，在成员不能合法地 通知公司其登记持有人所持有的股份的权益的范围内，该股东须尽其合理努力促致该人士将其于该等股份的权益通知本公司。

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313. 成员在下列情况下应将其在相关股本中的权益(如有)通知公司：

(a)他 在紧接有关时间之后有须具报的权益，但在紧接该时间之前没有该权益 ；

(b)他 在紧接有关时间之前拥有须具报的权益，但在紧接该时间之后并无该 权益；或

(c)他 在紧接有关时间之前拥有须具报的权益，并在紧接该时间之后拥有该权益 ，但紧接该时间之前和紧接该时间之后他的权益的百分比水平并不相同。

314.成员应在其合法能够做到的范围内，将其注册持有人在相关股本中的任何其他人的权益 通知公司(或，在他不能合法地作出该通知的范围内，应尽其合理的 努力促使该人将其利益通知本公司) 如果：

(a)该 人在紧接有关时间之后拥有须具报的权益，但在紧接该时间之前并无该 权益；

(b)该 人在紧接有关时间之前拥有须具报的权益，但在紧接该时间之后并无该等权益；或

(c)该 人在紧接有关时间之前拥有须呈报的权益，并在紧接该时间之后拥有该权益 ，但他在紧接该时间之前和紧接该时间之后的权益百分比水平并不相同。

315.主题 下一句，“百分比水平”，第313条第(C)款和第314条第(C)款中的 是指通过表示该人在紧接该人之前或之前拥有权益的有关股本中所有股份的总面值 而得出的百分比数字情况可能是)紧接相关时间之后，以相关股本面值的百分比并向下舍入该数字，如果不是 整数，则为下一个整数。如紧接有关时间之后有关股本的面值 较紧接该时间之前为大，则该人士在紧接该时间之前(以及紧接该时间之后)的权益水平的百分比 水平将参照较大的数额厘定。

316.For the purposes of articles 313, 314 and 315:

(a)“有关时间”是指：(1)在第312(A)条或第312(C)(I)条所指的情况下，指有关事件或情况改变的时间；以及(2)在第312条(B)项或第312条(C)项(二)项的情况下，指当事人知悉有关事实的时间；以及

(b)拥有相关股本股份权益的 人士在其拥有权益的有关 股本的股份面值合计等于或超过3%的任何时间，均拥有“须具报的 权益”。该相关股本的面值。

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317.根据第313条规定成员必须作出的任何通知，以及根据第314条规定成员可以合法作出的任何通知，必须在该义务产生之日起两天内以书面形式向本公司作出。在成员不能合法地根据第314条作出通知的范围内，该股东 应尽其合理努力促使有关人士在董事 允许的两天期限内或较长期限内将其权益通知本公司。

318.通知应指明与之相关的公司的股本，并且还必须：

(a)述明 作出通知的人知道他(或任何其他有关人士)在紧接 义务产生后拥有权益的股本中的股份数目；或

(b)在 发出通知的人(或任何其他相关人士)不再拥有该股本中的股份的须具报权益的情况下，述明他(或 其他人)不再拥有该权益。

319. 通知(不包括说明某人不再具有应呈报权益的通知)应包括 作出通知的人在作出通知之日所知的以下详情：

(a)通知所关乎的股份的每名登记持有人的身份，以及他们各自持有的股份数目；及

(b)该等股份的相关权益的性质。

320.在相关股本中的股份中拥有权益的人，或者知道或 知道任何其他人在他是登记持有人的股份中拥有权益的人，应通知(或，在他(br}不能合法地作出此类通知的范围内，应尽合理努力促使 该其他人应以书面形式通知公司：

(a)关于第319条规定的这些股份的任何详情；以及

(b) 这些细节的任何更改，在上述任何一种情况下，他在任何权益通知日期之后及在该日期后 他有进一步责任就其于该股本中所占股份的权益承担任何进一步披露义务之前的任何时间，知悉该权益。本条规定的通知应在通知发生之日后两天内作出。与个人在公司相关股本中的 股份的权益有关的“利益通知日期”的提法，是指(1)他根据本条就其本人或任何其他人的利益作出或取得任何通知的日期，或(2)他没有作出或促使作出通知的情况，允许制造的期限结束的日期。

321.在任何时候对股份拥有须具报权益的人，应根据第(Br)320条被视为继续对股份拥有须予具报的权益，除非及直至有关股份的登记持有人 有义务作出或利用他的合理努力 获取一份通知，声明他(或任何其他相关人士)不再拥有该等股份的权益。

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322.如 某人授权另一人(“代理人”)代表其收购或处置有关股本中的股份权益，他应确保代理人 将会或 可能导致本条就其于该股本的权益施加任何披露责任的收购或出售立即通知其。

323.如果董事注意到任何成员未在必要的 期限内作出或(视具体情况而定)促使作出 本章程所要求的任何通知，公司可(在董事的绝对酌情决定权下)在此后的任何时间 向该成员发出通知(“限制通知”)指示：对于发生违约的股份(“违约股份”一词应包括就任何违约股份发行的任何其他股份)，该会员无权出席或表决任何问题， 亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的单独股东大会 ，或计入法定人数。

324.其中， 默认份额至少为0.25%。已发行股份 其类别的(面值)，则限制通知可就违约的 股份另外指示：

(a)就违约股份 支付的任何股息(或股息的任何部分)或其他金额应由公司代扣代缴，公司没有义务支付利息；并应(在限制通知停止生效时)支付给如非限制通知即有权获得限制通知的人；及/或

(b)如果公司正在或已经就任何股息或部分股息提出有权选择接受本公司股票而不是现金的要约，则该成员根据该要约就该等违约股份作出的任何选择均无效；及/或

(c) 董事不得确认或登记任何此类成员所持股份的转让，除非：(1)转让属于例外转让；或(2)在提供本条所要求的必要信息方面，该成员本人并非违约 ，并且在提交登记时，转让附同由 成员以董事满意的形式发出的证书，表明经过适当而仔细的查询后，该成员信纳转让标的的股份均不是违约股份。

325.在发出限制通知后，其条款应相应适用。

326.公司应将限制通知的副本发送给在该通知标的的股份中拥有权益的每个其他人，但公司未能或遗漏发送该通知并不会使该通知失效。

327.任何限制通知书应按其条款生效，直至董事信纳发出限制通知书所针对的失责行为不再持续，但须停止生效后不超过七天。至该会员转让的任何股份 。本公司可(由 董事行使绝对酌情权)随时通知股东取消或暂停实施全部或部分限制通知书一段时间。

328. 持有股份的成员以外的人，如果该成员已通知公司该人有或可能有利害关系，则应被视为似乎在该股份中有利害关系， 或如果本公司(在考虑从该成员处获得的信息后)知道或 有合理理由相信该人士拥有或可能拥有该等权益。

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