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June 9, 2022
Golub Capital BDC，Inc.
公园大道200号，25楼
纽约州纽约市，邮编：10166
回复：表格N-2中的注册声明
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州公司(“本公司”)Golub Capital BDC(“本公司”)的法律顾问，负责编制和提交一份表格N-2的注册声明(经修订，“注册声明”)，并于本协议日期提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，该声明是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交的。 与以下公司证券的可能不时发行有关：(1)公司普通股，每股面值0.001美元，公司(“普通股”)，(2)优先股，每股面值0.001美元，公司(“优先股”)，(3)公司认股权证，购买债务证券，普通股或优先股(“认股权证”)，(4)购买普通股的权利(“认购权”)及(5)根据本公司与受托人(“受托人”)订立的契约而发行的债务证券(“债务证券”)。普通股、优先股、认股权证、认购权和债务证券 在本文中统称为证券。
注册说明书规定，证券可按注册说明书(每份“招股说明书副刊”)所载招股说明书的一份或多份副刊 或以一份或多份免费撰写的招股说明书 中的一份或多份附录 中列出的金额、价格和条款，单独或同时发售。本意见书是根据修订后的《1940年投资公司法》表格N-2第25项的要求提交给本公司的，本意见书仅就证券的合法性以外的任何事项发表意见。
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June 9, 2022 第 页2 |
在陈述以下表达的意见时，我们 已审查并依赖该等文件、公司记录和其他文书以及该等协议、公职人员的证书和收据、公司高管或其他代表的证书和收据，以及我们认为必要或适当的其他文件的正本或副本，以作为以下意见的基础，包括以下文件：
| (i) | 注册说明书； |
| (Ii) | 公司注册证书(“公司注册证书”)； |
| (Iii) | 公司章程(以下简称《章程》)； |
| (Iv) | 普通股和认购权证明凭证的格式； |
| (v) | 本公司与美国银行协会(受托人)之间的契约，日期为2020年10月2日，管理债务证券(可不时修订或补充的契约，简称“契约”)； |
| (Vi) | 优先股指定证书格式； |
| (Vii) | 认股权证协议的形式； |
| (Viii) | 股权证券承销协议形式； |
| (Ix) | 债务证券承销协议的形式； |
| (x) | 特拉华州州务卿最近签发的关于该公司的良好信誉证书；以及 |
| (Xi) | 本公司董事会(“董事会”)的决议，涉及(其中包括)授权和批准编制和提交注册说明书。 |
关于本意见所依据的事实， 在我们认为适当的范围内，我们依赖公职人员的证书以及本公司高级管理人员、董事和代表的证书和书面声明，而没有独立核实该等事实事项。
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June 9, 2022 第 页3 |
在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有作为原始文件提交给我们的文件的真实性以及 所有作为副本提交给我们的文件的原始文件的一致性。此外，我们还假定(I)作为我们所审查的文件的签字人的自然人的法律行为能力，以及(Ii)代表该等文件的各方签署的所有人士的法律权力和权威。 我们还进一步假设，我们所使用的任何协议、文件或文书没有任何口头修改、修正或补充(包括任何明示或默示的放弃， 以何种方式产生)，构成以下意见的基础。
在上述基础上，并在符合本函所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：
| 1. | 普通股，当(A)根据注册声明、适用的招股说明书增刊及任何相关的免费撰写招股章程、转换或交换债务证券或优先股或行使注册声明预期的认购权或认股权证时，适用招股章程副刊及任何有关免费撰写招股章程及(B)于本公司收到董事会(或其正式授权的委员会)可合法厘定的有关代价后交付予买方或买方，并以不低于普通股每股面值的每股价格 ，将获有效发行、悉数支付及不可评估。 |
| 2. | 优先股，当(A)根据登记声明、适用的招股章程副刊及任何相关的自由撰写招股章程，在转换或交换债务证券或行使注册声明、适用的招股章程副刊及任何相关的自由撰写招股章程所预期的认股权证时，正式发行及出售，及(B)在本公司收到董事会(或其正式授权的委员会)就此作出的合法代价后，将 交付予优先股的购买人，并可按不低于优先股每股面值的每股价格合法厘定，将是有效发行、全额支付和不可评估的。 |
| 3. | 当(A)根据登记 声明、适用招股章程副刊及任何相关免费撰写招股章程及适用、有效及具约束力的认股权证协议的条文妥为签立、认证、发行及出售认股权证，及(B)于本公司收到董事会(或其正式授权的委员会或本公司正式授权的高级人员)可合法厘定的合法代价 时，该等认股权证即属有效，且本公司的具有约束力的责任可根据彼等各自的条款强制执行。 |
| 4. | 认购权于根据注册声明、适用招股章程及任何相关免费撰写招股章程及适用认购证书的规定及任何适用且有效及具约束力的认购协议而正式发行时，将有效发行。 |
| 5. | 当(A)由本公司正式签立并经受托人根据适用的有效、具约束力和可强制执行的契约的规定进行认证，以及(X)根据登记 声明、适用的招股章程副刊和任何相关的免费书面招股章程或(Y)交换或转换优先股或行使登记声明所预期的认股权证而发行和出售的债务证券，适用招股章程副刊及任何相关免费书面招股章程及(B)于本公司收到董事会(或其正式授权的委员会或本公司正式授权的高级职员)可合法决定的有关的合法代价后交付予有关的一名或多名买方，则 将是本公司的有效及具约束力的义务，可根据彼等各自的条款对本公司强制执行。 |
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June 9, 2022 第 页4 |
本文中提出的意见受以下假设、限制、限制和例外情况的约束：在根据《注册说明书》、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书提供的任何证券交付时或之前，以下假设、限制、限制和例外是真实和正确的：
| (i) | 董事会，包括由此任命的任何适当委员会，和/或公司的适当高级管理人员应已正式(X)确立证券条款，并(Y)授权并采取任何其他必要的公司或其他行动，以批准设立、发行和出售证券及相关事宜(包括根据特拉华州公司法适用条款签署、确认和提交指定证书)和任何由普通股或优先股组成的证券。以及任何其他证券可行使、可交换或可转换的普通股或优先股，应已为发行而适当保留，且此类授权和行动尚未撤销； |
| (Ii) | 确立最终条款并授权公司登记、要约、出售和发行证券的决议在公司要约、出售或发行证券期间始终有效且保持不变。 |
| (Iii) | 根据所有适用法律及公司注册证书及附例(统称为“章程”)， 任何契约、承销协议、认股权证协议及认购协议及任何其他与条款及证券发售(统称为“文件”)有关的任何契约、承销协议、认股权证协议及认购协议及任何其他与条款及证券发售及出售(统称为“文件”)有关的协议，以及证券(X)的发行及出售条款，应已根据所有适用法律及公司注册证书及附例(统称为“章程”)而正式确立。 任何契约、承销协议、认股权证协议及认购协议及任何其他与条款及证券发售有关的协议(统称为“文件”)及董事会的授权决议，反映在我们审阅的适当文件中，且(Y)不得违反任何适用法律、《宪章》或 文件(但须进一步假定，该《宪章》和文件自本文件之日起并未以影响本文件中任何意见的方式进行修改)，或导致违约或违反(也不构成经通知的任何事件)，时间流逝或两者兼而有之，将构成对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或导致任何违反，以遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制； |
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June 9, 2022 第 页5 |
| (Iv) | 在发行任何优先股或普通股时，包括行使、转换或交换证券时，已发行和已发行的优先股和普通股股份总数不得超过公司根据公司注册证书授权发行的优先股和普通股股份总数； |
| (v) | 债务证券的利率不得高于适用法律不时允许的最高合法利率； |
| (Vi) | 该等证券(包括任何因行使、转换或交换其他证券而可发行的证券)、 及代表有关证券的任何证书(包括因行使、转换或交换其他证券而可发行的任何证券)已在支付商定的法定代价后正式认证、签立、会签、登记及交付，并已按照任何相关协议正式发行及出售，如适用，亦已由本公司及任何其他适当人士正式签立及交付； |
| (Vii) | 每份契约、认股权证协议、认购协议和任何其他相关协议均已得到各方(公司除外)的正式授权、签署和交付，并将构成各方的有效和具有约束力的义务； |
| (Viii) | 根据证券法规则462提交的经修订的注册声明(包括所有必要的生效后修订)和任何额外的注册声明应根据证券法有效，且该有效性 不应终止或撤销； |
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June 9, 2022 第 页6 |
| (Ix) | 适当的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书应已按照证券法及其下适用的规则和条例编制、交付和存档，以描述由此提供的证券。 |
| (x) | 证券的发行和销售应遵守所有美国联邦和州证券法律 ，并仅按照注册声明、适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中所述的方式进行 ，并且不得发生任何影响本文所述意见有效性的法律变化； |
| (Xi) | 如果证券将根据一项确定的承销发行进行出售，则该证券的承销协议 已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付，该承销协议已作为注册说明书或其任何生效后修正案的证物，或以引用方式并入其中。 |
| (Xii) | 在签订时，管理债务证券的任何契约应已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格；以及 |
| (Xiii) | 就发行证券所依据的协议或文书而言，其中并无任何条款或规定会影响本协议或文书所载任何意见的有效性。 |
本文就本公司债务的可执行性 提出的意见须受：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或类似的现在或以后有效的法律，一般影响债权人权利的强制执行，以及衡平法的一般原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)，以及可向其提起任何诉讼的法院或其他机构的自由裁量权。(Ii)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定赔偿或分担责任的条款在某些情况下不可执行，而赔偿或分担违反公共政策；。(Iii)可能要求美国法院作出的金钱损害判决只以美元表示的法律条文；(Iv)要求非以美元计价的任何债务证券的索赔(或关于该索赔的以非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的有效汇率 转换为美元；以及(V)政府有权限制、推迟或禁止在美国境外或以外币或复合货币进行支付。
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June 9, 2022 第 页7 |
对于以下任何协议或文书中的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，我们不发表意见：(I)要求或与支付任何利息 的利率或金额有关，该利率或金额由法院在适用法律下的情况下确定为在商业上不合理，或 罚款或没收，或(Ii)涉及管辖法律和当事人服从一个或多个特定法院的管辖权。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则。 我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，也不对任何州证券或“蓝天”法律、规则或法规，或与证券发售和/或销售有关的任何联邦、州、地方或外国法律、规则或条例发表意见。
本意见函仅供您 与注册声明相关使用。我们没有义务就注册声明生效后上述条款的任何变化通知您。
我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中以“法律事项”的标题提及本公司。吾等进一步同意以引用方式并入本函件，并同意纳入根据规则第462(B)条就该证券提交的任何注册声明。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下的规则和委员会规章所要求的同意的类别。
真诚地
/s/Dechert LLP
Dechert LLP