DocuSign公司
绩效股票单位授予通知书
(2018年股权激励计划)
DocuSign，Inc.(“公司”)根据其2018年股权激励计划(“计划”)，特此向参与者授予以下所述的业绩授予限制性股票单位(“PSU”)的数量(“奖励”)。该奖项受本业绩单位授予通知的所有条款和条件、本授予通知附件I(“归属附录”)所载的业绩目标和归属标准、以及PSU的条款和条件(包括所有附件和展品、“奖励协议”)和本计划的约束。
参与者：[___________]
批地日期：[_________][____], 20[___]
归属生效日期：[_________][____], 20[___]
受奖励的PSU的目标数量
(“目标PSU”)：[___________]
受奖励的PSU的最大数量
(“最大PSU”)：[___________]
归属明细表：如归属附录所规定。
发行时间表：如归属附录所述。
到期日：本奖项在下列日期中较早的日期到期：(A)本奖项全额结算之日，(B)确定绩效指标尚未达到之日，以及(C)[______](_)批出日期的周年纪念。如果参与者的持续服务提前终止，本奖励将提前到期，如归属附录和奖励协议中所述。
其他条款/确认：
通过电子方式接受此奖项，参与者确认并同意：
·本授标协议、计划和计划招股说明书的副本可在公司内部或托管网站上获得，参与者可以查看和打印。
·参赛者熟悉本计划和本授奖协议的条款和条件(包括所有附件和展品)，并在执行本授奖协议和接受授奖之前有机会获得律师的建议。
·关于奖励，本奖励协议中规定的奖励条款取代参与者与公司或关联公司单独协商的任何协议，以及公司或关联公司的任何普遍适用的遣散费或控制变更计划、政策或做法，无论是书面的还是不成文的，否则将适用于奖励(“单独协议”)。作为接受本奖项的条件，参赛者承认本奖项不受任何单独协议条款的约束，仅受本奖项协议和本计划的约束。
·本奖励协议和计划阐明了参与者和公司之间关于根据奖励收购普通股的完整谅解，并取代了关于该主题的所有其他口头和书面协议(包括任何单独协议的条款)。
·董事会、委员会(根据计划的定义)或股票计划管理人就计划或本奖励中出现的任何问题作出的所有决定或解释对参与者具有约束力、决定性和终局性。
通过电子方式接受本奖项，参与者同意以电子交付方式接收与本计划和本奖项相关的所有文件，并通过公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
如果参赛者在公司以电子方式将获奖通知发送给参赛者接受之日起90天内没有主动拒绝获奖，则参赛者被视为已接受奖项。
DocuSign公司
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附件：
附件一：业绩目标和归属标准
附件二：PSU条款和条件
电子交付：2018年股权激励计划-计划说明书
附件I
绩效目标和归属标准
[待提供。]
附件II
PSU条款和条件
DocuSign，Inc.(“本公司”)已根据公司2018年股权激励计划(“计划”)和归属附录授予您授予授予通知(“奖励”)中所示的业绩归属限制性股票单位的数量。批地通知书、转归附录及此等PSU条款及条件(包括所有附件及证物)统称为“授标协议”。未在本奖励协议中明确定义的大写术语将与本计划中赋予它们的含义相同。如果本授标协议中的条款和条件与本计划有任何冲突，本计划以本计划为准。
除授予通知书、归属附录和计划中规定的条款外，您的奖励条款如下：
1.颁奖典礼。本奖励代表在未来某一日期为归属于适用归属日期的每个PSU发行一(1)股普通股的权利(须受归属附录中第3节的任何调整的约束)。自授予之日起，本公司将把受奖励的普通股/股的数量记入本公司或本公司指定的第三方为您的利益而设立的簿记账户(“账户”)。除本协议另有规定外，阁下将不会被要求向本公司或联属公司支付任何款项(向本公司或联属公司提供的服务除外)，以收取本奖励、归属PSU或交付将就本奖励发行的相关普通股。
2.归属。在符合本文所述限制的情况下，您的裁决将根据归属附录中的归属条款和条件进行归属(如果有的话)。未根据归属附录归属帐户的PSU/普通股股份将被没收，且您将不再拥有该等普通股相关股份的进一步权利、所有权或权益。
3.股份数目。根据本计划的规定，受您奖励的PSU/股票的数量可能会因资本调整而不时调整。根据本第3条规定须受奖励的任何额外PSU、股份、现金或其他财产，如有，将以董事会决定的方式，受到适用于您裁决所涵盖的其他PSU和股票的相同没收限制、可转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第3节的规定，根据本第3节的规定，不得设立零碎股份或普通股零碎股份的权利。任何零碎股份都将向下舍入到最接近的完整股份。
4.合规。不得根据您的奖励向您发行任何普通股，除非作为PSU基础的普通股的股票已(I)根据证券法登记，或(Ii)公司已确定此类发行将豁免证券法的登记要求。您的奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律和法规，包括任何美国和非美国州、联邦和地方法律，如果公司确定此类收据在实质上不符合此类法律和法规，您将不会收到此类普通股。
5.转让限制。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股票，除非第5节有明确规定。例如，您不得将可能就您的PSU发行的股票用作贷款担保。在此规定的转让限制将在向您交付与您已归属的PSU有关的股份时失效。尽管如上所述，通过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，您可以指定第三方，在您去世后，该第三方将有权获得您根据本奖励协议在您去世时有权获得的任何普通股分派。如果没有这样的指定，您的法律代表将有权代表您的遗产获得该普通股或其他对价。
(A)死亡。您的奖品可以通过遗嘱和世袭和分配法则转让。在您去世时，您的奖励的归属将被视为归属附录中所列的内容(如果不是根据附录中的规定，则应停止)，您遗产的遗嘱执行人或遗产管理人将有权代表您的遗产获得任何已归属但在您去世前未发行的普通股或其他代价。
(B)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让及本公司要求的其他协议，阁下可根据载有本公司所需资料的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书，转让阁下收取本公司所需普通股分派或本公司项下其他代价的权利。鼓励您在敲定家庭关系令或婚姻和解协议之前，与公司的总法律顾问讨论本奖项任何分部的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转移，如果可以，则帮助确保家庭关系令或婚姻和解协议中包含所需的信息。
6.签发日期。
(A)有关主营股的股份发行拟豁免或遵守守则第409A节的规定，并将以该等方式诠释及管理。在税务相关项目的任何预扣义务(定义见下文第9节)得到履行后，如果一个或多个PSU归属，公司将为归属附录中规定的适用归属日期的每个PSU发行一(1)股普通股(受制于上文第3节的任何调整，并受归属附录中任何不同规定的约束)。本款确定的发行日期，称为“原发行日期”。
(B)如果原签发日期不是营业日，则将在下一个营业日交货。此外，如果：
(I)最初的发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期(包括但不限于根据符合交易法规则10b5-1的要求并符合公司政策(“10b5-1计划”)的先前建立的书面交易计划)，以及
(Ii)(1)与税务有关的预扣义务(如下文第9节所界定)不适用，或(2)本公司在原发行日期前决定(A)不履行与税务有关的预扣义务(如下文第9节所界定)，将普通股股份扣留在本奖励规定的原发行日期应支付给您的股份中，以及(B)不允许您根据以下第9节与经纪交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于10B5-1计划下的承诺)和(C)不允许您以现金或公司以其他方式向您支付的其他补偿(定义见下文第9节)支付与税务有关的项目，
则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在您未被禁止在公开市场上出售公司普通股的第一个营业日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或者，如果且仅在符合财政部条例1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下交付，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，也就是本奖励项下普通股不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”之年的下一年的第15天。
(C)与您的奖励有关的普通股股份的交付形式(例如，证明该等股份的股票证书或电子登记)将由本公司决定。
7.派发股息。对于非资本化调整所产生的任何现金股利、股票股息或其他分配，您将不会获得任何好处或对您的奖励进行调整；但前提是，这句话不适用于在您获得奖励后与您的奖励相关的任何普通股。
8.限制性传说。根据您的奖励发行的普通股股票将由公司决定，并注明适当的图例。
9.纳税责任。
(A)您承认，无论本公司或您的雇主(如有不同)就任何或所有与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何或所有行动，所有与税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和雇主(I)不就与您的PSU的任何方面相关的任何税务项目的处理做出任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、PSU的归属和结算、任何普通股的交付或出售以及任何股息的发放，并且(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或您的奖励的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。您承认并同意，您不会就您的奖励产生的与税收有关的项目向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何索赔。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
(B)在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意向公司和/或雇主作出令人满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下方式履行其对所有与税收有关的项目的扣缴义务：(I)扣留您的工资或公司和/或雇主应支付给您的任何其他现金补偿；(Ii)促使您支付现金；(Iii)允许或要求您与作为金融业监管机构(“FINRA交易商”)成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺(如适用)(根据此授权，无需进一步同意)，据此，您不可撤销地选择出售与您的PSU相关交付的一部分股票，以满足与税务相关的项目，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将满足与税务相关的项目所需的收益直接转交给本公司及其关联公司；或(Iv)从与奖励相关的已向您发行或以其他方式向您发行的普通股中扣留普通股，其公平市值(根据第6节向您发行普通股的日期计算)等于该等与税务有关的项目的金额；然而，如果您是高级职员，则本公司将在相关应税或预扣税款事件(视情况而定)时扣留一些普通股，除非根据适用的税法或证券法使用该预扣方法是不可行的或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收相关的项目的义务可通过上述(I)-(Iii)方法中的一种或一种组合来履行。取决于扣缴方式, 公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您可以收到任何超额预扣金额的现金退款，并且您将无权获得等值普通股。如果通过扣留若干普通股来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您将被视为已向受制于既得PSU的全部普通股发行了普通股，即使若干普通股仅为支付与税收有关的项目而被扣留。然而，本公司不保证您能够通过以下任何方式满足与税务有关的项目
前款规定的方法，在任何情况下，您仍有责任及时、充分地履行涉税事项。
(C)除非本公司及任何联营公司符合与税务有关的项目，否则本公司将无义务根据本裁决向阁下交付任何普通股或其他代价。
(D)如果公司在向您交付普通股之前产生扣缴义务，或在向您交付普通股后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当金额而受到损害。
10.不授予服务合同。您在公司、雇主或任何其他关联公司的持续服务不是任何特定期限的服务，您或公司、雇主或任何其他关联公司可随时终止您或公司、雇主或任何其他关联公司的持续服务，无论是否有原因，并可在通知或不通知的情况下终止服务。
11.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在此建议您在采取任何与本计划相关的行动之前，就您参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。
12.无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您将被视为本公司根据本奖励协议发行股票或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据这些PSU条款和条件向您发行该等股份之前，您作为本公司股东将不会就根据本奖励协议发行的股份拥有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本授标协议中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
13.通知。本协议要求或允许的任何通知或请求将以书面形式发送给本协议的每一方，并将于(I)面交之日(包括通过快递或通过电子方式交付)或(Ii)美国邮局存款五(5)天后(无论收件人是否实际收到)以预付邮资和费用的挂号或挂号信寄往公司的主要执行办公室，注意：股票计划管理人，并按通知发出时您在公司的存档地址发送给您。
14.管治计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何赔偿或发行的股票)将根据美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律另有要求的任何赔偿追回政策予以退还。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。
15.其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。
16.可分割性。如果本授标协议或本计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本授标协议或本计划未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本授标协议中被宣布为非法或无效的任何章节(或该章节的一部分)将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款的方式进行解释。
17.管治法律/场地。本授标协议的解释、履行和执行将受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。为执行本授标协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本授标协议相关的，还是由本授标协议引起的，双方特此提交并同意加利福尼亚州旧金山县内的法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院，以及作出和/或执行本授权书的任何其他法院的唯一和专属管辖权。
18.继承人及受让人。贵公司授予本公司的权利和义务可由本公司转让给任何一个或多个个人或实体，本合同项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。本计划和本授标协议下本公司的所有义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和资产的结果。
* * *
这些PSU条款和条件将在您签署或您接受所附批地通知后被视为已被您接受。