美国 美国

证券交易委员会

华盛顿, D.C. 20549

表格 10-K/A

修正案 第1号

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-15465

Intelicheck， Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

注册人的电话号码，包括区号：(516) 992-1900

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式(本章第232.405节)提交了根据S-T规则第405条要求提交的所有互动数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 ☐不是 ☒

国家 发行人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值：$127,083,038(根据发行方最近完成的第二财季(2021年6月30日)的最后一个工作日的发行方普通股收盘价，面值为0.001美元)。

注明注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。

通过引用合并的文件 ：股东周年大会委托书2022年5月4日

说明性 注释

除非另有说明或上下文另有说明，否则在本修正案第1号中，将10-K/A表格中的年度报告中的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”称为Intelicheck，Inc.。

我们 正在向我们的Form10-K提交截至2021年12月31日的财政年度的第1号修正案(“Form 10-K/A”)，该修订号最初于2022年3月24日提交(“原始提交”)，以重新陈述我们截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表，并修订相关披露，包括控制和程序。

正如财务报表附注2中更详细地描述的那样，我们确定对从截至2020年9月30日的季度开始发放给员工的某些期权奖励 进行了不恰当的会计处理。具体地说，以前作为股权奖励入账的奖励 应从行使之日起计入责任奖励，并在每个报告期结束时调整为公允价值 。此外，本公司未能出售员工在行使权力时交出的股份，并将等额资金 汇入税务机关。这些错误导致我们以前发布的财务报表低估了资产负债表上的负债额 ，并在受影响期间的运营报表上高报/少报了我们的净收益/亏损。 为了纠正这些错误，我们决定必须重新申报截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表。我们还修改了截至2021年9月30日、2021年6月30日、2021年3月31日和2020年9月30日的每个季度的未经审计财务报表。修订后的季度财务信息将包括在我们对10-Q/A表格的修订中，该表格将由公司在提交本10-K/A表格的同时提交。

内部 控制注意事项

鉴于上文讨论的重述，本公司已重新评估截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并得出结论，截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日，公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体地说，公司没有配备一批具备足够知识、经验和受过美国公认会计原则应用培训的会计人员，因为它与股权薪酬的会计和报告有关。这一重大弱点导致未能对股票期权的会计和报告进行有效控制。材料缺陷的影响在项目9A，控制和程序中有更详细的讨论。

在本表格10-K/A中修改的第 项

为方便读者，本10-K/A表格完整地列出了原始备案文件；但是，本表格10-K/A仅就受此重述影响的事项和上文讨论的事项对原始备案文件中的以下事项进行了修正和重述 ：

第 部分：

第 第二部分：

第四部分：

我们 还根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的要求提交了独立注册会计师事务所的同意书，如附件23.1、我们董事的当前日期签名和我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官所要求的当前日期的证明，如附件31.1、31.2和32所示。

除上文提供的 外，本10-K/A表格不反映原始申请提交后发生的事件，也不会修改或以其他方式更新原始申请中的任何信息。因此，阅读本10-K/A表格时，应与我们在美国证券交易委员会提交原始申请之日之后向美国证券交易委员会提交的文件一并阅读。有关重述和相关披露的更多信息，请参阅Intelicheck于2022年5月20日提交的Form 8-K(项目4.02)的最新报告。

目录表

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 最初于1994年在纽约州注册为Inteli-Check，Inc.。1999年8月，我们在特拉华州重新注册。2008年3月14日，在完成与Mobilisa，Inc.(“Mobilisa”)的合并后，我公司更名为Inteli-Check-Mobilisa，Inc.(本年报中提及的“Inteli-Check”是指与Mobilisa合并前的公司)。合并结束时，我们的总部迁至Mobilisa位于华盛顿州汤森港的办公室。2009年10月27日，我们进一步更名为Intelicheck Mobilisa，Inc.。2017年5月4日，经股东批准，我们更名为Intelicheck， Inc.(“Intelicheck”、“我们”或“公司”)。2009年8月31日，本公司收购了驾驶证读取技术开发商Positive Access Corporation(“Positive Access”)100%的普通股。收购Positive Access扩大了公司的技术组合和相关产品 ，并使公司能够通过Positive Access广泛的分销网络接触到更多客户。 2018年12月31日，我们正式将Mobilisa和Positive Access子公司合并为一家公司，名称为Intelicheck， Inc.

我们 是一家知名技术公司，致力于开发、集成和营销身份验证解决方案，以应对包括商业零售和银行欺诈预防、访问控制和身份验证在内的挑战 。Intelicheck的产品包括 通过智能手机、平板电脑、POS集成和其他电子设备提供的防止任何行业的身份欺诈的解决方案。

我们 计划在短期内通过实施一项旨在增加现有市场市场份额的战略来扩大我们的业务，并将 扩展到预计将受益于防欺诈和身份验证的新产品市场。例如，我们已将我们的 技术扩展到在线应用程序中，为每天发生的数十亿笔在线交易提供身份验证和防欺诈。我们还将生物识别、面部识别和其他增强功能融入到我们当前的几个产品中 ，以保持技术的领先地位。

我们 计划在我们的目标市场利用我们的知识产权来加强我们的竞争地位。

我们的主要业务包括Identity Systems产品，其中包括身份证读取身份验证的商业应用。

我们的 技术可解决以下问题：

身份识别卡读取和验证部门

身份证明文件背景

驾驶执照

驾驶执照是北美使用最广泛的政府颁发的照片身份证明形式。2005年5月成为联邦法律的《真实身份法案》承认，驾驶证也是一种准身份证。除了其主要功能外， 驾照还用于验证社会服务、枪支销售、支票兑现、信用卡发行和使用以及其他应用程序的身份。我们的技术可以读取当前发放的所有驾照(即使是那些不符合AAMVA/ANSI/ISO标准的驾照)上数字存储的条形码信息。今天，所有50个州、哥伦比亚特区和加拿大所有13个省/地区都将信息数字化存储在驾照上。

非驾驶员身份证

美国和加拿大的每个司法管辖区还提供非驾驶员身份证，作为无法 获得驾照的人的替代身份证明形式。这些身份证上的数据大多与驾照上的数据相同。军事文件 还提供身份识别手段，并包含编码数据。由于驾照是法律上可接受的政府文件中使用最广泛的形式，因此我们将所有这些身份证明文件称为“驾照”。Intelicheck Platform 软件可以在所有这些形式的身份上执行其功能。

当前与验证身份证件相关的 挑战

高科技革命，再加上从数据泄露中获得的数量惊人的个人信息，给那些依赖身份证件的人带来了一个重大问题 。在一个高科技扫描仪、计算机和彩色打印机司空见惯的时代，个人信息的购买成本如此之低，文件上带有身份盗窃受害者实际信息的最高质量的假身份证 很容易从包括大学校园在内的许多地点和互联网上的多个站点获得。这些假货看起来是如此真实，甚至执法机构都很难将它们与合法发行的文件区分开来。此外， 这些高科技设备可以很容易地更改正确发放的身份证形式。因此，任何人都可以访问虚假身份，使 他们能够在商业交易中出示由虚假身份支持的假冒和被盗信用卡或支票。 此外，仅从欺诈性驾驶执照开始，个人可能能够创建多个身份、实施欺诈、 在未成年时购买年龄限制产品(如烟酒)、逃避执法并从事其他犯罪活动， ：

鉴于身份识别很容易被伪造，简单地查看驾照可能不足以验证年龄或身份 并确定它是否具有欺诈性。由于商家和金融机构因这些欺诈行为而面临重大经济损失， 我们认为需要一种能够准确读取数字存储信息的文档认证系统。我们拥有专利 技术，通过读取和分析驾驶执照上的磁条或条形码上的编码格式，并将其与已知标准进行比较，对这些身份证件的编码格式上包含的数据进行分析。

我们的 产品和服务

我们的 产品和服务通常以软件即服务(SaaS)的形式销售，客户为我们的基于云的服务付费。

身份 系统产品和服务

我们的身份识别系统面向商业、零售、金融和政府身份识别部门。

商业标识

Intelicheck® 平台

Intelicheck平台是一个完整的身份识别解决方案，它检查ID是否有效，将ID与提交ID的人匹配， 并提供风险分数，以帮助确定与该人做生意的风险。它设计用于在线和零售 使用的设备可以包括手机、PC和零售扫描仪。Intelicheck平台旨在满足用户在各种使用案例中的需求，包括帐户访问、帐户开立、无回执退货、发货回执、限龄购买等。

正在验证ID

Intelicheck使用自己的技术，能够使用iOS或Android手机或零售扫描仪读取和验证美国和加拿大驾驶执照、国家颁发的非驾驶员身份证和军事ID上包含的编码 格式。我们的技术 能够验证当前所有编码文档上的编码格式，即使是那些不符合美国机动车管理员协会(AAMVA)、美国国家标准学会(ANSI)和国际标准组织(ISO)标准的文档也是如此。

Intelicheck使用集成的第三方技术，能够通过IDN-Direct扫描和验证全球10,000多份文档，包括驾照、国家身份证件和护照。

Intelicheck 可以快速确定是否：

将此人与ID匹配

Intelicheck 集成了第三方软件，能够将人的自拍与驾照上的图片进行匹配。这些面部 生物识别功能允许Intelicheck平台检查活体，以确保静态照片不会被用作比赛两端用户的替身 ，并能够将身份照片与自己进行匹配并提供匹配分数。此功能 集成到Intelicheck平台以实现快速部署，是平台订阅者的一个选项。

确定 风险分数

Intelicheck平台提供了分析数据或信号的能力，以确定与身份文件上的人员进行交易的风险。Intelicheck提供对各种数据信号的访问，包括设备指纹、IP地址、电话号码、时区、地理位置等，以使用机器学习来分析与此人做生意的风险。

平台如何交付

Intelicheck平台由以下元素组成：

平台的优势

状态 感知软件

我们的 已获专利的State Aware软件解决方案根据扫描ID的州，根据电子读取法律提供或限制从ID以电子方式扫描的信息。例如，出于执法目的扫描新罕布夏州的ID是允许的 ，而电子扫描ID的邮件列表是不允许的。由于扫描和验证ID的用途多种多样，因此负责任的用户必须了解不同的州法律。State Aware Software将各州在电子捕获ID条形码数据方面的 要求直接整合到托管的Intelligence icheck平台中。

数据采集设备

我们的 软件产品设计用于多种数据采集设备，这些设备有各种小巧的商业形式 ，可能包含2-D条形码和磁条阅读器中的一种或两种。这些设备使我们的软件应用程序可以在各种商用数据处理设备上使用，包括信用卡终端、PDA、平板电脑、笔记本电脑、台式机、移动电话和销售点终端。其中许多设备都包含电子序列号(ESN)，以防止未经授权使用我们的软件。

即时 积分申请亭软件应用

这些 是Intelicheck为各种主要金融服务公司和零售店开发的定制软件应用程序。安装在多个Kiosk设备上的软件使主要金融服务公司和零售店的客户能够在这些设备上执行店内即时信用审批。运行软件应用程序的硬件平台范围从固定设备到手持设备再到平板电脑。该过程包括滑动或扫描驾照以验证编码格式，并在验证后，将从编码数据中解析的信息填充到信息亭上显示的应用程序的相应字段中。然后，申请者通过输入未在驾照上编码的剩余必需信息来完成申请，例如社会保险和电话号码。然后，软件应用程序将数据发送到金融服务公司的后端“决策”工具，以进行信用审批。如果获得批准，申请者将获得即时 积分，然后可用于购买。

升级 功能

我们的 Intelicheck平台产品和相关数据库不断更新，以保持最新的身份识别格式和新的ID形式 。

战略

我们的目标是成为身份验证领域提供世界级解决方案的领先身份验证公司。这些解决方案包括 我们专注于工作流程、提高生产率、防欺诈和风险管理领域的商业身份识别系统。我们战略的关键要素 如下：

商用系统

工作效率 增强。我们将我们的技术作为关键的生产力提高工具进行营销。我们专有的Intelicheck平台软件可以 向几乎任何给定的软件应用程序添加功能，以便在出示政府颁发的照片ID时自动填充给定表单中的字段。我们能够正确读取和验证所有美国司法管辖区，再加上我们的专有技术， 是我们区别于竞争对手的关键优势。添加到表单中的智能所产生的自动化显著提高了吞吐量和数据完整性，并显著改善了客户体验。

与安全解决方案提供商发展 其他战略联盟。我们已达成战略联盟，将我们的系统和软件用作其技术的建议或潜在注册应用程序，并与多家生物识别公司联合营销这些安全应用程序。其中一些公司包括国防行业的Lenel，AMAG Technology，Inc.，Zebra Technologies硬件制造商，以及Idemia Identity&Security USA、面部生物识别公司Ipsidy和应用识别公司。 我们是AAMVA的准成员和AAMVA的行业咨询委员会成员。我们相信这些关系将通过他们的销售努力扩大我们的营销范围，我们打算与更多的安全解决方案提供商 发展更多的战略联盟。

加强 销售和营销工作。我们打算通过继续营销和支持我们的系统和软件来利用文档验证和工作效率提升需求的增长。我们的销售和营销部门按地区组织，特别是按指定客户进行组织，以提供重点和近在咫尺，以建立稳固的长期关系。我们最近的重点是金融服务、零售和酒店服务行业的SaaS许可安排 。

在其他许可协议中输入 。我们打算继续许可我们的软件与客户的系统一起使用。我们目前正在为Windows、iOS、Android和其他操作系统平台许可我们的SDK软件产品，并打算以同样的方式继续 许可我们的PC软件解决方案。我们的软件旨在与兼容的硬件设备一起使用。到目前为止，我们已经签订了多个 许可协议。

保护知识产权 。我们打算保护我们的知识产权组合，以保值并在必要时获得有利的和解 。

我们的 收入来源

我们 的收入主要来自以下来源：

我们的 目标行业

商用身份识别系统

使用虚假身份证(主要是驾驶证和非驾驶员身份证)进行商业欺诈、进入未经授权的区域以及进入关键基础设施的情况非常普遍，而且问题与日俱增 。鉴于身份识别很容易被伪造，我们认为仅仅看一眼驾驶证是不足以验证身份并确定这样的身份证是否具有欺诈性的。由于商户和金融机构因这些欺诈行为而面临着 重大经济损失，我们认为他们需要的是一种能够准确 读取数字存储信息的文档认证系统。我们的目标是最能从我们的系统和软件中受益的行业。

我们 还将我们的产品推向可以使用我们的Intelicheck平台技术来提高工作效率的商机。我们在零售即时信贷发行领域取得了重大进展。我们相信，这一领域的客户可以利用我们的技术获得经济利益和极具吸引力的商业模式。

工作效率提升

商业欺诈防护

访问 控件

年龄 验证

执法部门/政府

营销 和分销

商用身份识别系统

我们的目标是成为文件和年龄验证产品的领先开发商和分销商。到目前为止，我们的营销工作 是通过我们的销售和营销人员通过经销商和许可协议进行的直销。我们正在通过网络营销、少量精选展会和知名公共利益和行业协会等直接营销方式来营销我们的产品 。

我们 通过软件许可以及销售包含硬件和软件的捆绑解决方案(程度较小)获得收入。根据客户的具体需求，我们为他们量身定做合适的解决方案。

我们的Intelicheck平台软件可通过云(SaaS)向客户提供，除信用卡终端等设备和Linux等其他操作系统外，还可用于Microsoft Windows平台、Android 和iOS。我们正在向金融机构、大众销售商、政府、航空公司、机场、知名建筑或基础设施、杂货店、便利店和药房连锁店以及赌场推销我们的Intelicheck平台技术。

我们 制定了全面的营销计划，以在我们的目标行业领域建立客户意识和品牌认知度。 我们通过以下方式宣传我们产品的优势和易用性：

我们 打算继续开发和销售其他相关软件应用程序。

主要客户

尽管我们最大客户的构成每年都在变化，但我们收入的很大一部分来自数量有限的主要客户。2021年，我们的前十大客户约占总收入的79%。2020年，我们的前十大客户约占总收入的75%。虽然我们相信，至少在未来两年内，一个或多个主要客户将占我们销售额的很大一部分，但我们预计我们的客户群将继续扩大 ，未来我们对主要客户的依赖程度将会降低。

调节

我们的Identity System产品的销售和使用受到政府当局的监管，例如数据保护和存储。 我们与我们的客户持续合作，以促进他们遵守此类法规。此外，我们认为，我们 目前遵守与环境保护相关的适用的美国、州和地方法律法规。

竞争

商用身份识别系统

我们 在竞争激烈且变化迅速的行业中竞争。除非设备能够读取、解码和分析所有合法允许分析的信息 ，这些信息以数字方式存储在驾照上的条形码中，否则用户可能无法获得准确的 和可靠的确认，即驾照有效且未被更改或篡改。我们知道有几家公司 目前正在提供从驾照电子读取和计算年龄的产品。我们已经将其中一些产品与Intelicheck平台进行了测试和比较，并相信我们的产品在质量和功能上都是优越的。我们认为，无法识别条形码的单位是一个严重的劣势，因为所有州和加拿大各省目前都使用条形码 对其驾照以及所有美国军人ID和制服服务卡进行编码。

我们 已经并预计将继续经历文件验证部门日益激烈的竞争。如果我们的任何竞争对手 成为行业标准，或者通过合并、收购或其他方式与规模大得多的公司建立或扩大关系，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。此外，潜在竞争对手可能会将其产品 捆绑在一起，或将功能整合到现有产品中，从而阻止用户购买我们的产品。

制造业

我们 不生产阅读器或输入设备，但使用几家制造商的产品。其中一些设备是由供应商自行标记和 编程的，以与我们的Intelicheck平台技术配合使用。我们的大部分硬件都是商用现成的 (“COTS”)产品。我们依靠少数供应商提供我们的COTS产品。

研发

我们的研发(R&D)工作主要集中在两个方面。最重要的努力集中在身份部门。我们根据客户的要求修改现有的软件应用程序，这是收费的。此外， 我们开发新的软件解决方案并改进现有的软件平台，这些平台都是由内部资助的。

知识产权

我们 目前拥有十八(18)项美国专利和一(1)项加拿大专利。目前，我们在美国专利商标局有两项专利申请正在审批中。这些专利涵盖了我们与身份验证和身份证件验证相关的能力的重要商业方面。我们将继续为我们的研究和开发工作产生的所有新技术申请专利。

1999年1月，美国专利商标局授予我们ID Check®软件技术专利。在2002年10月、2004年4月、2005年7月和2009年1月，我们获得了额外的专利，这些专利是我们与文档认证和年龄验证技术相关的专利的延续。在收购IDentiScan的资产后，我们还获得了对其知识产权的平等所有权和独家所有权，包括与年龄验证技术相关的其他专利和专利申请 。

在 2010年，我们又获得了两项专利。第一项专利是用于移动设备的软件按键控制。用于获取解析器的 注册密钥，该注册密钥基于一个移动设备的唯一内部ID。移动密钥管理器与移动设备通信，读取其ID，然后从Intelicheck Mobilisa的服务器请求特定于该ID的注册密钥。 此服务器维护使用IDecode Mobile解析器的所有客户的数据库，包括他们已购买的许可证数量、他们已付费支持的最新软件版本以及与这些许可证关联的注册密钥和唯一设备ID。 服务器生成设备ID唯一的新注册密钥，并将其返回给移动密钥管理器以注册该设备。 对于购买的每个解析器，客户只能将IDecode Mobile Parser部署到一个移动设备。

第二项专利与文档比较系统有关，加强了Intelicheck涉及文档的安全解决方案的创新性 。专利中描述的技术涉及一种用于比较包含在至少两个文档中的信息的系统和方法。例如，可以比较至少两个不同文档的信息，以确定每个文档上的信息 是否相同。例如，个人驾照上的姓名会自动与个人的航空登机牌上的姓名进行比较。

2011年，我们又获得了一项专利。这项专利允许验证和认证所有50个州的驾照和其他北美驾照上的编码信息，并允许在安全环境中以电子方式将信息传输到当地或远程司法管辖区，以进行年龄验证、器官捐赠者或犯罪活动检查，这对打击犯罪和恐怖主义至关重要。

在 2012年，我们获得了一项专利，该专利涉及用于比较至少两个文档中包含的信息的系统和方法，但并不仅限于驾照和护照。该专利比较不同文档上的“相似信息”，以确定每个文档上的信息是否相同。例如，将护照与登机牌进行比较，以确定“Like 信息”是否匹配，例如姓名和出生日期。

我们 还获得了一项与使用环境信息来确定审查级别的系统相关的专利，该审查级别将 应用于在检查用户身份的位置收到的身份信息。根据应用的审查级别和生成的候选人分数，系统将显示许多与收到的身份信息匹配的潜在目标人员 信息。

在 2013年，我们获得了四项专利，这些专利是我们之前提交的申请的延续。一项专利涉及一种文档比较系统，该系统比较两个文档中包含的信息，以确定每个文档上的信息是否基本相同。提供关于这两个文档标识相同实体还是不标识 相同实体的指示。第二项专利涉及对移动设备软件按键控制的改进。第三项专利涉及一种用于从驾照中提取出生日期信息并将计算出的年龄与驾照背景图形一起显示的装置。最后，第四项专利涉及一种系统，该系统使用环境信息来确定将被应用于在某一地点接收的标识信息的审查级别，并基于所应用的审查级别显示与所接收的标识信息相匹配的许多潜在的感兴趣的人。

2014年，我们获得了一项专利，这也是之前提交的一项申请的延续。该专利涉及一种文档比较系统，该系统比较两个文档中包含的信息，以确定每个文档上的某些信息是否基本相同。该系统提供关于两个文档的部分是否基本相同的肯定或否定指示。

在 2015年，我们收购了一个知识产权组合，其中包括四项专利，涉及使用远程数据库检查身份文件有效性的技术。此产品组合中的某些专利涉及将生物特征信息和身份认证的使用作为控制安全区域访问的过程的一部分。

2015年，我们获得了两项专利。第一专利涉及一种用于比较文档的系统和方法。第二项专利是根据威胁级别进行身份匹配。

在 2016年，我们获得了三项专利，这是之前申请的延续。第一项专利涉及比较文档。 第二项专利涉及应对威胁级别的身份。最后，第三项专利涉及使用远程数据库检查身份证件的有效性。

我们 还于2016年在加拿大获得了两项专利。第一专利涉及一种用于比较文档的系统和方法。第二项专利 与响应威胁级别的身份匹配相关。

我们 在2017年获得了一项专利，这也是之前提交的一项申请的延续。该专利涉及使用远程数据库检查身份证件的有效性。

在 2018年，我们获得了一项专利，这也是对先前提交的一项申请的延续，该申请是对多个文件中包含的信息进行比较的文件比较。

我们 在2019年获得了两项专利，这是之前提交的申请的延续。第一项专利涉及使用远程数据库检查身份证件的有效性。第二项专利涉及符合管辖权或其他规则的身份识别扫描。

在 2020年，我们获得了两项专利，这是先前申请的延续。第一项专利涉及使用远程数据库检查身份证件的有效性。第二项专利涉及比较多个文件中包含的信息 的文件比较。

在 2022年，我们获得了一项专利，这是先前申请的延续。本专利涉及使用移动设备对身份证件上的照片进行自拍验证。

我们在美国拥有多项版权，在加拿大和其他主要工业国家/地区有效。版权保护 包括与Intelicheck平台和其他软件产品的运行相关的软件源代码和支持图形。 我们还拥有与我们的公司、产品名称和徽标相关的几个商标。

员工 和人力资本资源

截至2022年3月24日，我们有49名全职员工。五人从事行政管理，如首席执行官和首席财务官，22人从事信息技术，包括参与我们的研发工作的人， 13人从事销售和营销，3人从事整合和客户支持，6人从事行政管理。所有员工都是“按意愿”聘用的。我们相信，我们与员工的关系总体上是积极的，我们没有与任何工会 达成集体谈判协议。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和新员工。我们的股权薪酬和现金激励计划的主要目的是通过授予股权和现金薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，无论是现有员工还是新员工。我们相信，这将激励这些人尽其所能，实现我们的目标，从而增加我们股东的价值和公司的成功。

由于我们业务的成功从根本上与员工的福祉息息相关，我们致力于保障员工的健康、安全和 健康。我们为我们的员工及其家人提供便利的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，让他们在可能需要离开工作时间或影响他们的财务状况的事件中安心；并在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制福利以满足他们的需求和 其家人的需求。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施并持续进行了重大改革，我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益，并符合政府法规，包括在适当或需要的情况下在远程环境中工作。

第 1a项。风险因素

风险因素

与我们的业务和行业有关的风险 (除每股数据外，所有金额均四舍五入为千)

我们 自成立以来一直亏损，亏损可能会继续，这可能会导致我们的证券价值缩水，并导致您的投资损失 。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为7,478美元和2,484美元。 截至2021年12月31日，我们的累计赤字为126,897美元。由于我们预计将产生与业务销售增长相一致的额外支出，因此我们在不久的将来可能无法继续实现运营利润，我们可能会经历进一步的 亏损。这可能会导致我们的证券价值下降。

我们的专有软件依赖于政府和准政府机构提供的参考数据。如果这些政府和准政府机构停止与我们共享数据，我们专有软件在这些司法管辖区的效用将会降低，我们的业务也将受到损害。

目前， 50个州、10个加拿大省份和哥伦比亚特区在大多数情况下符合负责实施行业标准的某些组织制定的准则，通过提供身份证样本与我们合作，以便我们 可以修改我们的所有硬件和软件产品，以读取和分析在该司法管辖区的身份证上找到的编码信息 。如果这些司法管辖区中的一个或多个不继续提供此参考数据，我们的专有软件在这些司法管辖区的效用可能会降低。

我们的业务战略使我们的产品面临较长的销售和实施周期。

我们在商业欺诈保护、访问控制和年龄验证行业领域的目标客户包括大型零售商和政府机构，在较小程度上，政府机构通常需要更长的销售和实施周期，而我们的 潜在客户群只对年龄验证感兴趣，如餐厅、酒吧和便利店运营商。大型零售公司较长的销售和实施周期继续对我们实现收入的时机产生不利影响。此外，预算限制和潜在的经济放缓或通胀压力也可能继续推迟这些潜在客户的购买决定。这些计划都有相关成本，我们不能向您保证这些计划最终会成功，或者会增加我们的收入或盈利能力。

我们 可能会受到持续的新冠肺炎大流行的负面影响。

2019年12月，首次有报道称中国爆发了一种新的新冠肺炎毒株。此后，新冠肺炎继续在中国境外蔓延，包括在美国和世界其他地区蔓延，成为一场全球性的疫情。 自那以来，由于原有新冠肺炎 毒株的变种出现，如Delta变种和奥密克戎变种，疫情出现了一波又一波的感染增加和减少。在本10-K表格所涵盖的时间内，新冠肺炎疫情已影响我们的业务，并可能在可预见的未来继续直接和/或间接影响我们的业务。虽然我们希望新冠肺炎的广泛接种以及人群中免疫力的提高将带来一种新的正常感，但我们无法准确预测新冠肺炎大流行将对我们的运营结果或财务状况产生的全面影响 因为许多我们无法控制的因素，包括疫情的持续时间和严重程度，以及全国病例增加导致的其他 全州范围内的关闭，无论是新冠肺炎病例还是最近发现的或新发现的变种病例。

受影响地区的政府已经实施并可能继续实施安全预防措施，包括居家命令、旅行限制、关闭企业、取消公共集会和其他措施。其他组织和个人正在 采取其他措施来避免或减少感染，包括限制旅行和让员工远程工作。这些措施 扰乱了受影响地区内外的正常业务运营。虽然政府在2020年实施的许多最初的限制已经取消，但可能会出现更多的变体，如最近报告的BA.2变体，导致案件 大幅增加，这可能导致政府重新实施以前实施的部分或全部限制性措施，以遏制报告病例数量的增加。这发生在2021年底奥密克戎变体的出现 ，鉴于全国病例的减少，许多此类限制现在正在取消。我们 将继续监控我们的运营和政府建议，并已因 新冠肺炎而对我们的运营进行了适当的修改，包括过渡到远程工作环境、大幅减少员工差旅、虚拟化或 取消客户和员工活动以及远程销售、实施和支持活动，以及其他修改。 这些决定可能会延迟或减少销售，并损害生产力和协作。全国范围内行业活动的取消 降低了我们与现有和潜在新客户会面的能力。我们的客户的业务可能会中断，或者他们 可能会寻求限制技术支出，而这两种情况中的任何一种都可能失去未来的商业机会, 可能会对我们的客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响，并最终对我们的收入产生不利影响。虽然我们 无法预测新冠肺炎对我们业务的确切影响，但我们的业务在很大程度上取决于 客户与我们签订或续签合同的意愿。

此外，尽管新冠肺炎大流行的长期经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们的流动性以及我们普通股市场的流动性和稳定性产生负面影响。

我们的系统和软件行业正在发展，其增长是不确定的。

需求 以及行业对最新推出和现有系统的接受度、软件以及此类系统和软件的销售 都受到高度不确定性和风险的影响。随着政府行政管理的变化、政府预算的变化，以及关于使用身份产品的政府标准的缓慢演变，政府部门正在缓慢发展。商业部门可以比政府部门发展得更快，但它也受到更高级别的不确定性的影响，因为我们的商业客户持续的财务健康状况存在潜在的不确定性，以及销售周期较长。如果行业发展速度慢于预期，且不能维持行业接受度，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的运营规模扩大，如果管理不善，可能会影响我们未来的增长。

如果我们能够扩展我们的业务，特别是通过向文件验证行业的大型零售商和政府机构进行多次销售，这种扩展将给我们的管理、财务控制、操作系统、人员和其他资源带来巨大压力。 我们管理未来增长的能力(如果发生)将取决于几个因素，包括我们执行以下操作的能力：

如果 我们可以发展业务，但不能成功管理我们的增长，我们可能会遇到运营费用增加、客户流失、总代理商或供应商 以及收入增长下降或放缓的情况。

未能保护我们的专有技术可能会损害我们的竞争地位。

我们 将继续分配大量资源用于开发用于我们的产品和系统的新的创新技术。 因为我们的持续成功在很大程度上取决于我们能否提供比竞争对手提供的产品更出色的功能和性能，我们认为保护我们的技术不被未经授权使用是我们成功的根本 。这是通过旨在识别和寻求对新开发的知识产权(包括专利、商业秘密、版权和商标)进行适当保护的程序，以及旨在识别未经授权使用此类财产的政策来完成的。 这些程序包括：

诉讼 成本可能非常高，并且会分散管理层的注意力。任何诉讼中的不利结果都可能对我们的财务业绩产生严重的负面影响。要确定发明的优先权，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干预程序或外国专利商标局的反对意见，这可能会导致我们的专利或商标的范围或有效性受到巨大成本和限制 。

此外，包括我们的竞争对手或被许可人在内的第三方可以在授权后程序(例如授权后审查或双方审查)中寻求由美国专利商标局专利审判和上诉委员会对我们的专利进行审查。如果提起这样的诉讼，可能会取消我们的专利或缩小我们的专利主张的范围。我们无法预测，如果提起此类 诉讼，可能会对我们的业务或从许可我们的专利获得的收入产生什么影响。

此外，外国法律对待所有权保护的方式与美国法律不同。外国法律或司法制度未能充分保护我们的专有权利或知识产权，包括外国承包商或分包商为我们开发的知识产权 ，可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响 。

如果我们未来的产品采用了侵犯第三方专有权的技术，而我们没有从他们那里获得许可，我们可能要承担重大损害赔偿责任。

我们 不知道我们目前的产品侵犯了任何第三方的知识产权。我们也不知道有任何第三方知识产权可能会阻碍我们提供未来产品和服务的能力。但是，我们认识到， 我们的服务或产品的开发可能需要我们从第三方获得知识产权许可，以避免侵犯这些第三方的知识产权。这些许可证可能根本不可用，也可能仅在 商业上不合理的条款下才可用。如果第三方对我们提出侵权索赔，即使这些索赔得不到支持，此类索赔也可能：

如果 任何第三方在针对我们侵犯其专有权的诉讼中获胜，我们可能被要求支付损害赔偿金，并且 要么进入昂贵的许可安排，要么重新设计我们的产品，以排除任何侵权使用。因此，我们将产生大量成本，产品开发、销售和发货延迟，我们的收入可能会大幅下降。此外，我们可能无法实现持续成功所需的最低增长。

如果未能吸引和留住管理层和其他人员，可能会损害我们的运营和财务业绩，并导致我们的股价下跌。

我们在很大程度上依赖于我们的高管和其他关键管理人员、技术人员、财务人员、销售人员和其他人员的技能、经验和努力。如果我们不能吸引、整合、激励和留住现有或其他人员，可能会扰乱我们的运营和财务业绩。我们不提供承保任何雇员的关键人物人寿保险。我们的某些关键员工失去服务 ，无法吸引或留住未来合格的人员，或延迟招聘 其他人员，可能会延迟我们的业务发展，并可能导致我们的股价下跌。

我们 产生了大量的会计和其他控制成本，这些成本会影响我们的财务状况。

作为一家上市公司，我们在遵守监管要求时会产生一定的成本。如果监管要求变得更加严格，或者如果后来被认为有效的控制措施失败，我们可能会被迫增加支出，而这些支出的金额可能是实质性的。我们的一些竞争对手是私人所有的，因此他们的会计和控制成本可能会创造相对于我们的竞争优势 。如果我们的销售额下降，或者如果我们未能成功提高价格来支付更高的内部控制和审计支出，我们与法规遵从性相关的成本将占销售额的百分比上升。

某些产品中使用的组件的交付期较长 会给我们的供应链带来不确定性，并可能使我们无法按时向客户交付所需的 产品。

我们 完全依赖商业现成技术来生产我们的产品。订购我们产品和产品生产中使用的某些组件的交货期可能会很长。因此，我们必须不时根据 预测的需求订购产品。如果对产品的需求大大低于预期，我们可能会购买比我们能卖的更多的产品。相反， 如果需求超出预期，我们可能没有足够的产品来履行对客户的义务。

我们 从有限的几家供应商那里获得某些硬件和服务以及一些软件应用程序，而我们对这些供应商的依赖会带来重大风险，包括减少对质量和交货计划的控制。

我们供应商的任何财务不稳定都可能导致我们不得不寻找新的供应商。如果我们失去货源或从这些货源交付的供应和服务延迟 ，我们可能会在制造以及向客户交付产品和服务方面遇到重大延误 。因此，我们可能需要承担额外的开发、制造和其他成本，以建立替代供应来源 。如果需要，可能需要几个月的时间来寻找替代供应商。我们无法预测是否能够在所需的时间范围内以负担得起的成本获得更换硬件，或者根本无法预测。供应商未能交付硬件导致的任何延误，或在获得足够数量和足够质量的替代硬件方面的延误，或现有或替代供应商的硬件成本的任何重大增加，都可能导致产品发货延迟，而这又可能导致我们无法成功完成的客户流失。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将损害我们的 业务。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和我们客户的信息，以及我们客户、他们的客户、我们的员工、我们的数据中心和我们的网络中的个人身份信息。此信息的安全处理、维护和传输(如果适用)对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击 ，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致 法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律可能承担的责任以及监管处罚。 这反过来可能会扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并可能导致对我们的产品和服务失去信心 ，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

我们 受制于与产品故障和技术缺陷相关的风险。

我们的 产品很复杂，在首次推出或发布新版本时可能包含未检测到的错误或导致失败。 尽管进行了大量的产品测试以及现有和潜在客户的测试，但在商业发货开始后，仍有可能在 新产品或增强功能中发现错误。产品缺陷或错误的发生可能会导致负面的宣传、产品推出的延迟以及用于补救缺陷的资源的转移以及行业接受度的损失或延迟或客户对我们的索赔，并可能导致我们产生额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。 由于存在未发现错误的风险，在某些关键交易中，我们可能被迫接受与我们首选的合同模式不同的责任条款 。在某些合同和情况下，我们可能无法成功地将产品和相关责任降至最低，或者谈判达成的保护措施最终不会被视为可执行。

我们 承保产品责任保险，但现有的承保范围可能不足以涵盖潜在的索赔。如果我们的产品未能如承诺的那样运行，可能会导致成本增加、利润率降低、违约金支付义务，并损害我们的声誉。

我们 可能跟不上快速的技术变革。

我们所有产品的 部门都具有快速技术进步的特点。重大技术变革可能会使现有技术过时。如果我们不能成功地应对这些发展，或者不以经济高效的方式做出反应，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们的收入百分比和客户集中度非常高。

来自我们十大客户的收入 占2021年总收入的79%，2020年占总收入的75%。2021年，两个客户贡献了55%的收入，2020年，两个客户贡献了41%的收入。我们失去一个或多个重要客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股和我们普通股市场有关的风险

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的市场价格，就像一般科技公司的股票价格一样，一直并可能继续波动。 根据纳斯达克股票市场的报道，从2002年1月1日到2022年3月24日，我们普通股的盘中交易价格从每股145.52美元的高点到每股0.75美元的低点不等。许多因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌， 包括：

此外，股市经历了价格和成交量的极端波动，新冠肺炎疫情加剧了这一点。 这尤其影响到像我们这样的科技公司股票的市场价格。这些价格和数量波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，我们可能无法满足我们股东或证券分析师的预期，因此我们的股价可能会下跌。此外，我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌，他们的活动可能会 对我们的股价产生负面影响，他们可能会获利。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。我们股价因任何原因而下跌，以及与我们的财务业绩或其他我们无法控制的事态发展相关的广泛市场波动或波动 ，可能会对您以等于或高于您购买股票时的价格出售您的股票的能力产生不利影响。我们普通股价格的下降也可能导致我们的普通股退市。

未来的资本要求可能需要产生债务或稀释现有股东的权益。

收购 和发展机会以及其他意外情况可能会出现，这可能需要我们筹集额外资本或产生债务。如果 我们通过出售股权(包括优先股或可转换债务证券)筹集额外资本，那么我们现有股东的所有权百分比将被稀释。

由于我们不打算为我们的普通股支付股息，因此只有当我们的股票增值 时，股东才能从对我们股票的投资中受益。

我们 从未宣布或支付过我们股票的任何现金股利。我们目前打算保留所有未来收益(如果有)，以供 用于业务运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。 宣布和支付现金股息的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定， 将取决于董事会认为相关的因素，包括我们的运营结果、财务状况 和现金需求、业务前景以及我们的信贷安排和其他融资安排的条款。因此，股东投资收益的实现将取决于我们股票价格的升值。不能保证我们的股票会升值。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们的公司总部目前位于纽约梅尔维尔，根据按月租赁的 ，我们在那里占用了大约700平方英尺的办公空间。虽然目前全国所有人员都在各自的家庭办公室办公，但该设施 将主要用于员工使用和必要的物理会议。我们相信，我们现有的设施足以满足目前的要求，并将根据需要提供额外或替代空间，以适应任何业务扩展。

第 项3.法律诉讼

我们 目前没有参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计会对我们的业务产生重大 不利影响。

第四项。 煤矿安全信息披露

无

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A) 我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码是“IDN.”

(B) 截至2022年3月24日，我们的普通股共有30名登记在册的股东。

(C) 在截至2021年12月31日的财政年度内，我们没有进行现金股息或其他现金分配。未来的股息政策将由我们的董事会根据我们的收益、财务状况、资本要求和其他现有条件来决定。 预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有者支付现金股息。

(d) 根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股票的信息。

(1) 代表2015年综合激励计划下的496,424个期权、408,376个限制性股票单位和228,498个绩效股票单位。

(e) 最近出售的未注册证券

没有。

(f) 股票证券的回购

在2021年期间，没有购买任何股票。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(除每股数据外，所有美元金额均四舍五入为 千)

概述

我们 是一家著名的技术公司，致力于开发、集成和营销身份验证和威胁识别解决方案，以应对包括银行和零售欺诈预防、执法威胁识别以及政府、军事和商业市场的移动和手持访问控制和安全在内的挑战。

关键会计政策和估算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表，要求管理层做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。 影响财务报表中报告金额的重大估计和假设包括商誉和无形资产的减值对价和估值、递延税项估值、坏账准备、收入确认(包括 损益收入)，以及根据我们的股权补偿计划授予的股票期权的公允价值。由于估计涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。

我们 认为有几个会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额以及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。 这些重要的会计政策涉及收入确认、股权薪酬、递延税款、商誉和无形资产 估值和减值，以及承诺和或有事项。这些政策和我们与这些政策相关的程序概述如下 ，并在财务报表附注中进行更详细的说明。

对长期资产进行估值

我们的长期资产包括财产和设备、商誉和无形资产。截至2021年12月31日，扣除累计折旧、摊销和减值后的财产、设备、商誉和无形资产余额分别为737美元、8,102美元和378美元。截至2020年12月31日，财产和设备、商誉和无形资产的余额，扣除累计折旧和摊销及减值后，分别为139美元、8,102美元和483美元。请参考财务报表附注 中的附注2“重大会计政策”、附注3“财产和设备”以及附注4“商誉和无形资产”，以了解公司对长期资产的估值详情。

收入 确认和递延收入

大多数许可费和服务收入来自固定价格合同和按扫描合同的组合。在每次扫描收入模式下，客户每次使用我们的软件扫描身份证件(如驾照)时都会被收取一定的费用。 在固定价格收入模式下，客户需要按设备或实际业务位置收取固定的月费才能访问我们的软件 。在某些情况下，定制服务被确定为所交付软件的功能所必需的。 根据会计准则编纂(“ASC”)606，“与客户的合同收入”，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认 ，其数额反映了这些商品或服务的预期交换对价。我们根据客户协议中指定的对价来衡量收入，当协议中的履行义务得到满足时，收入 被确认。履约义务是合同中的一项承诺，承诺将一项独特的服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务 ，并在客户获得履约义务的好处时确认为收入。客户通常在执行服务时获得我们服务的 好处。几乎所有客户合同都规定，我们将根据迄今提供的服务获得补偿。 有关公司已确认和递延收入的详细信息，请参阅财务报表附注中的附注2“重大会计政策”。

公平薪酬

我们 根据ASC 718《薪酬-股票补偿》对发放给员工的股权奖励进行会计核算，该条款要求在财务报表中确认所有股权支付交易产生的成本。本公告将公允价值确立为股权支付安排的会计计量目标，并要求所有公司在与员工进行的所有股权支付交易中采用以公允价值为基础的计量方法。有关公司股权补偿计划的详细信息，请参阅财务报表附注中的附注8， “股东权益”。

递延的 所得税

递延 税项资产及负债按应归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额及结转营业亏损净额的财务 报表的估计未来税项影响而确认。递延 税项资产及负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的预期税率计量。由于资产变现的不确定性，我们已记录了截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项净资产的全额估值备抵。有关公司递延所得税的详细信息，请参阅财务报表附注 中的附注7“所得税”。

承付款 和或有

我们 目前没有参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计会对我们的业务产生重大 不利影响。有关公司承诺和或有事项的详情，请参阅财务报表附注 中的附注10“承付款和或有事项”。

以上列表并不是我们所有会计政策的综合列表。在许多情况下，对交易的会计处理由公认的会计原则具体规定，不需要管理层在其应用中作出判断。也有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。

运营结果

截至2021年12月31日的年度比较

至 截至2020年12月31日的年度

收入。 与截至2020年12月31日的10,735美元相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了5,658美元，增幅53%，达到16,393美元。2021年收入的增长主要是商业软件即服务(SaaS)收入增加和硬件销售增加的结果。与截至2020年12月31日的9,373美元相比，在截至2021年12月31日的一年中，SaaS收入(包括以订阅方式获得许可的软件)增加了3,597美元，增幅为38%，达到12,970美元 。

毛利 。截至2021年12月31日的年度毛利增加3,573美元至12,882美元，增幅为38%，而截至2020年12月31日的年度毛利为9,309美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的毛利占收入的百分比分别为78.6%和86.7%。 毛利百分比下降的主要原因是2021年硬件销售增加，利润率较低，但部分抵消了我们SaaS收入的持续增长 。不包括硬件销售和相关成本，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的毛利占收入的百分比分别为93.2%和92.1%。这一百分比的增长主要是由于我们的SaaS收入持续增长。

运营费用 。截至2021年12月31日止年度的营运开支，包括销售、一般及行政开支及研发开支，较截至2020年12月31日止年度的12,611元增加7,764元或62%至20,375元。截至2021年12月31日的一年，销售、一般和行政费用增加了5,959美元，增幅为67%，从截至2020年12月31日的8,936美元增至14,895美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的销售、一般及行政开支 分别包括3,331美元及3,042美元的股权补偿开支，这是由财务报表附注 附注2“重大会计政策”所述的责任奖励股票期权补偿调整所产生的。在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了1,805美元，增幅为49%，从截至2020年12月31日的3,675美元增至5,480美元[br}。这些增长主要是由于股权薪酬支出增加、 人员成本增加和营销费用增加。该公司一直在寻找协同机会，包括合并和收购机会 。业务费用中包括与这项活动有关的454美元费用。

获得对无担保本票的宽恕 。在截至2020年12月31日的一年中，无担保本票的宽恕收益为796美元。这 是在美国小企业管理局管理的Paycheck保护计划下的一张纸条上宽恕的结果。

利息 和其他收入。截至2021年12月31日的年度的利息和其他收入为6美元，而截至2020年12月31日的年度为22美元。

所得税。截至2021年12月31日，我们有应纳税的净亏损，因此支付了名义所得税。

净收益(亏损) 。由于上述因素，我们在截至2021年12月31日的年度录得净亏损7,478美元，或每股亏损0.40美元，而截至2020年12月31日的年度则录得净亏损2,484美元，或每股亏损0.14美元。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金为13,651美元，营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为10,360美元，总资产为25,711美元，股东权益为19,577美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的现金增加了530美元。截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金为1,116美元，而截至2020年12月31日的年度，经营活动使用的现金为19美元。投资活动中使用的现金 截至2021年12月31日的年度为662美元，而截至2020年12月31日的年度为416美元。融资活动提供的现金在截至2021年12月31日的年度为76美元，而截至2020年12月31日的年度为10,205美元。

2020年6月23日，我们完成了1,769,230股普通股的公开发行，以每股6.50美元的价格向公众发行。扣除承销折扣和我们支付的佣金后，我们此次发行的净收益约为10,710美元。总计约141美元的直接发售成本作为净收益的减值入账，并计入股东权益表上的额外实收资本 。

2019年2月6日，我们与花旗银行签订了一项循环信贷安排，允许我们在花旗银行的现有固定收益投资账户中借入最多2,000美元或(Ii) 抵押余额中较小的金额。该贷款的利息为花旗银行基本利率(2021年12月31日为4.75%)减去2%的一致利率，但受某些限制。利息按月支付，截至2021年12月31日，该贷款项下没有未偿还金额，该贷款项下的未用可用金额为2,000美元。

我们 正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它可能对我们的客户、员工和供应商造成的影响。 在截至2021年12月31日的一年中，我们确实遭受了新冠肺炎的中断，我们无法预测此次疫情对我们未来将产生的影响，包括我们的财务状况、运营业绩和现金流、对我们客户的影响以及由于许多不确定性而对我们服务的相关需求。

我们于2020年4月9日与第一银行(“贷款服务商”)签订了一张金额为796美元的无担保本票，该本票由美国小企业管理局管理，并作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分而设立。我们于2020年4月14日收到这些款项，外加2020年4月15日根据经济伤害灾难贷款计划(“EIDL”)获得的额外10美元预付款。 根据票据条款，如果在票据日期起24周内满足包括票据收益使用 在内的某些条件，我们可以向贷款服务机构申请免除本票据。该票据的利率为1%。由于ASC 835-30-15-3(E) 中关于政府强制利率的范围例外，我们没有对票据计入利息，因为该利率被确定为低于市场利率。2020年11月，我们收到贷款服务机构的通知，根据ASC 405-20-40-1的规定，票据已被完全免除 ，并记录了我们的债务解除所产生的收入，因为我们已合法地免除了作为主要债务人的责任。

2020年12月27日，国会通过了《对遭受重创的小企业、非营利组织和场所的经济援助法案》(《经济援助法案》)，免除了公司偿还EIDL预付款的义务。在通过《经济援助法》之前，我们已于2020年12月偿还了10美元的预付款。作为这项裁决的结果，SBA于2021年2月将这笔预付款和利息返还给贷款服务机构，并立即返还给我们并计入运营报表上的其他收入。

我们 目前预计，我们的可用现金、预期运营现金和循环信贷协议下的可用现金将 足以满足我们预期的营运资本和资本支出要求，至少在提交申请之日起 未来12个月内。

我们 保留筹集额外资金以应对业务突发事件的选项，这些突发事件可能包括需要为更快速的扩张提供资金， 为额外的营销支出提供资金，为我们的技术开发新市场，增强我们的运营基础设施，应对竞争压力 ，或收购补充业务或必要的技术。不能保证我们能够在需要时获得额外的资金，或者以我们满意的条件获得这些资金(如果有的话)。

我们 已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了表格S-3的通用货架登记声明， 该声明将于2010年6月4日生效。根据搁置登记声明，我们可以在未来不时 在一个或多个公开发行中提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证和单位。

未来任何发行的具体条款，包括募集资金的价格和用途，将在任何此类发行时确定 ，并将在招股说明书补编中详细说明，该说明书将在发行时提交给美国证券交易委员会。

搁置登记声明旨在让我们能够灵活地在未来市场 条件合适的时候获得额外资本。

我们 目前没有参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计会对我们的业务产生重大 不利影响。

调整后的EBITDA

我们 使用调整后的EBITDA作为非GAAP财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA是通过调整净收益(亏损)来计算的，这些净收益(亏损)包括 某些减值，例如债务减免和利息收益以及其他收入，以及某些附加收益，例如所得税、长期资产减值和商誉、折旧、摊销和股权补偿支出。调整后的EBITDA提供给投资者 ，以补充根据公认会计准则报告的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，用于将我们的财务业绩与其他在与投资者的沟通中也使用调整后EBITDA的公司进行比较 。通过剔除债务免除收益、长期资产和商誉减值、摊销、折旧和股权补偿等非现金费用，以及利息和所得税的非营业费用，投资者可以评估我们的运营 ，并可以在更一致的基础上将结果与其他公司的结果进行比较。此外，调整后的EBITDA是管理层用来监测和评估财务和经营业绩的主要指标之一。

我们 认为调整后的EBITDA是我们运营实力和业务表现的重要指标，也是衡量我们历史运营趋势的有用指标。然而，调整后的EBITDA的使用有很大的局限性，因为它不包括债务免除、利息和其他收入的收益、长期资产和商誉的减值、股权补偿费用，所有这些都会影响我们的盈利能力，以及与使用长期资产相关的折旧和摊销，这些资产受益于多个时期。 我们认为，这些限制可以通过只提供GAAP净收益(亏损)并明确识别这两种衡量标准之间的差异来弥补。因此，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计原则列报的净收益(亏损)的替代品。我们定义的调整后EBITDA可能无法与其他实体提供的类似名称的衡量标准 相比较。

GAAP净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账如下：

净营业亏损结转

截至2021年12月31日，我们的可用净营业亏损(NOL)约为1,800万美元。联邦和州NOL可用于抵消未来的应税收入，并于2021年开始到期。

最近 发布了会计公告

除以下讨论的 外，我们预计未来采用最近发布的会计公告的影响不会对我们的财务报表产生重大影响 。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税核算”作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。该标准消除了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。该标准还澄清了 并简化了所得税会计的其他方面。该标准在财政年度内有效，并允许在这些财政年度内的过渡期内，从2020年12月15日之后开始并允许提前采用。采用该标准并未对我们的财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量衡量金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。该指导意见取消了在确认金融工具上的信用损失之前可能需要的初始确认门槛。 信用损失估计现在可以反映实体对所有未来预期信用损失的当前估计。在之前的 指导下，实体只考虑过去的事件和当前的情况。该指南适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后开始的 财年，包括这些财年内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的 财年提前采用，包括这些财年内的过渡期。通过本指南的某些修订必须在修改后的追溯基础上实施，其余修订的通过必须在预期的基础上实施。我们预计这一标准不会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排 表内安排

我们 从未达成任何表外融资安排，也从未设立过任何特殊目的实体。我们没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有在非金融资产上输入任何期权。

前瞻性陈述

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，特别是预期未来收入增长、运营亏损和现金流的陈述。诸如“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词汇以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论有关的类似实质的词汇和术语都属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件的预期和信念。与任何预测或预测一样，它们天生就会受到环境不确定性和变化的影响，公司 没有义务，也明确表示不会因为此类变化、新信息、后续事件或其他原因而更新或改变其前瞻性陈述。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

金融工具主要由现金组成，这些工具使我们面临集中的信用风险。我们在两家金融机构持有现金。 我们对这些机构的相对信用状况进行定期评估。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表和补充数据从F-1页开始附于此。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

根据证券交易法规则13a-15(B)和15d-15(B)，我们已在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于我们对下文所述财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序 不能有效地合理保证：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告需要提交或根据证券交易法提交的报告中需要披露的信息；以及(Ii)积累并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制(如交易法下规则13a-15(F)和 15d-15(F)所定义)。管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架中建立的框架和标准，对截至2021年12月31日和2020年(我们的财政年度结束)的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

在我们最初提交文件时，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，初步得出结论 我们对财务报告的内部控制于2021年12月31日和2020年12月31日生效。由于重述了公司的财务报表并提交了本10-K/A表格，我们的管理层重新考虑了其评估，现在得出结论：我们在2021年和2020年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，这是由于以下所述的财务报告的内部控制存在重大缺陷 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或无法及时发现本公司年度或中期财务报表的重大错报。

管理层 在与股权薪酬会计相关的财务报告内部控制中发现了以下重大缺陷。 具体地说，公司没有得到在美国公认会计准则的应用方面具有足够知识、经验和培训的会计人员的赞扬，因为它与股权薪酬的会计和报告有关。这一重大弱点导致 未能对股票期权的会计和报告进行有效控制。

补救 计划

从历史上看， 公司管理公司内部股权薪酬的管理和记录。管理这一复杂的过程 过于繁重，并直接导致了物质上的薄弱。

从2022年第二季度开始，公司将不再在内部维护其股权薪酬计划的管理和记录 ，而是将这一职能外包给专门从事这些任务的第三方经纪公司。这种专业化 将提高报告的准确性，并提高公司在股权薪酬方面的法律和法规合规性。

公司还聘请了一家专业服务公司协助实施专门从事股权薪酬平台的全球经纪自营商公司，并就未来的最佳实践、流程和内部控制提供建议。

财务报告内部控制变更

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

本项目所需的 信息参考自我们的2022年最终委托书(将在2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，与本公司2022年股东周年大会的委托书征集有关)(“2022年委托书”)，标题为“建议1-选举董事”、“其他信息-高管”和“根据交易所法案第16(A)条规定的实益所有权报告合规性”。

第 项11.高管薪酬

本文所需的 信息参考自我们2022年的委托书，标题分别为“高管薪酬”和“董事薪酬”。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本条款所需的 信息引用自我们2022年的委托书，标题为“其他信息-某些受益所有者和管理层的所有权”和“其他信息-股权补偿计划信息”。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需的 信息在此引用自我们的2022年委托书，标题分别为“其他信息 -关联方交易概览”、“其他信息-与相关方的某些交易” 和“董事的属性和独立性”。

第 项14.主要会计费用和服务

本项目所需的信息在此引用自我们的2022年委托书，标题为“建议 2--批准选择独立审计员”。

我们的 独立注册会计师事务所是EisnerAmper LLP，Iselin New Jersey，审计师事务所ID：274。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的营运报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股东权益报表

截至2021年和2020年12月31日的年度现金流量表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

附件 索引

财务 报表(重述)

索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

Intelicheck， Inc.

对财务报表的意见

我们已 审计了Intelicheck(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表，以及截至该日止各年度的相关经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至该等年度的每一年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

更正错误陈述

如财务报表附注2所述，已重报2021年和2020年财务报表，以纠正错误陈述。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值分析

截至2021年12月31日，该公司的商誉约为810万美元。如财务报表附注2及附注4所述，本公司每年或每当事件或环境变化显示本公司账面值超过其公允价值时进行商誉减值测试。本公司于2021年第四季度进行了年度商誉减值测试。 本公司作为一个报告部门、经营部门和报告单位运营。本公司的商誉减值测试 涉及将本公司的账面价值与其估计公允价值进行比较。公允价值是使用某些估值方法的加权 确定的，包括收入和市场法，其中包括贴现现金流分析、类似的上市公司财务比较以及市值。公司的公允价值估计要求管理层作出重大估计和假设，包括贴现率、预计收入增长率、营业利润率和上市公司市盈率指引。

我们 将商誉减值测试确认为一项重要审计事项，原因是管理层在估计中作出重大判断，以及在编制本公司的公允价值估计时所用的假设。这进而导致审计师高度的判断力、主观性和努力执行程序，以评估管理层与折现率、预计收入增长率、营业利润率和指导上市公司倍数有关的重大估计和假设的合理性。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见 。我们了解并评估了本公司商誉减值测试的控制设计，包括制定公允价值估计。除其他外，我们的程序包括：评估公司基本业务战略和增长计划的预测收入增长率和营业利润率，并考虑它们是否与审计其他领域获得的证据 一致；通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估管理层准确预测收入增长率和营业利润率的能力；以及在评估对公允价值估计相对于账面价值的总体影响时，对重大估计和包括贴现率和预计收入增长率在内的 假设进行敏感性分析。此外，我们利用我们拥有专业技能和知识的估值专家，评估包括收益法和市场法在内的公司公允价值评估方法的合理性；评估管理层使用的贴现率，方法是将其与使用可比实体的现有市场信息制定的一系列贴现率进行比较；评估市场方法(包括选定的指导公司倍数)的合理性，并评估收益法和市场法中计算的数学 准确性。

我们 自2010年以来一直担任本公司的审计师。

2022年3月24日，除财务报表附注2中所述重述的影响外，日期为2022年6月9日

Intelicheck， Inc.

资产负债表 表

2021年12月31日和2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Intelicheck， Inc.

运营报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

Intelicheck， Inc.

股东权益报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(单位：千，不包括股数)

(如 所述)

附注是这些财务报表的组成部分。

Intelicheck， Inc.

现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

Intelicheck， Inc.

财务报表附注

(除共享数据外，所有 美元金额均四舍五入为千)