美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末
或
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | 非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月2日,有
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
表格10-Q
目录
April 30, 2022
第一部分金融信息 | 页面 |
项目1.财务报表(未经审计) | |
截至2022年4月30日和2022年1月29日的简明综合资产负债表 | 3 |
截至2022年4月30日和2021年5月1日止三个月期间的简明综合业务报表 | 4 |
截至2022年4月30日和2021年5月1日止三个月简明综合全面收益(损失表) | 5 |
截至2022年4月30日和2021年5月1日止三个月期间的股东权益简明综合报表 | 6 |
截至2022年4月30日和2021年5月1日止三个月现金流量表简明综合报表 | 7 |
截至2022年4月30日的简明合并财务报表附注 | 8 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 35 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
项目4.控制和程序 | 49 |
第二部分:其他信息 | |
项目1.法律诉讼 | 49 |
第1A项。风险因素 | 50 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 50 |
项目3.高级证券违约 | 50 |
项目4.矿山安全信息披露 | 50 |
项目5.其他信息 | 50 |
项目6.展品 | 51 |
签名 | 52 |
2
目录表
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
精简合并资产负债表(单位为千,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 4月30日, |
| 1月29日, | |||
2022 | 2022 | |||||
资产 |
|
|
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流动资产: |
|
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现金 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
应收账款净额 |
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盘存 |
| |
| | ||
电视广播权当期部分,净额 | | | ||||
预付费用和其他 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
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| | ||
财产和设备,净额 |
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电视转播权,网络 | | | ||||
商誉 | | | ||||
无形资产,净额 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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流动负债: |
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|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
电视广播权义务的当前部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期转播权义务 |
| |
| | ||
长期债务,净额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
递延税项负债 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
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| ||
股东权益: |
|
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| ||
优先股,$ |
| |
| | ||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益的股权 | | | ||||
总股本 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并经营报表(千份,每股和每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
4月30日, | 5月1日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净销售额 | $ | | $ | | ||
销售成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
运营费用: |
|
|
|
| ||
分销和销售 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
重组成本 |
| |
| — | ||
总运营费用 |
| |
| | ||
营业亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息收入及其他 |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他费用合计(净额) |
| ( |
| ( | ||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税拨备 |
| ( | ( | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
减去:非控股权益应占净亏损 | ( | ( | ||||
股东应占净亏损 | ( | ( | ||||
普通股每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股净亏损-假设摊薄 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行普通股加权平均数: |
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明综合全面损失表(千元,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
4月30日, | 5月1日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面亏损: | ||||||
外币折算调整 |
| ( |
| — | ||
其他综合损失合计 |
| ( |
| — | ||
综合损失 |
| ( |
| ( | ||
非控股权益应占综合损失 | ( | ( | ||||
股东应占综合亏损 | $ | ( | $ | ( |
5
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并股东权益报表(千元,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
其他内容 | 其他附加内容 | 的股权 | 总计 | |||||||||||||||||
数 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||
截至2022年4月30日的三个月 | 的股份 |
| 面值 | 资本 | 赤字 | 收入(亏损) | 利息 | 权益 | ||||||||||||
平衡,2022年1月29日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根据股权补偿奖励发行普通股 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股份的薪酬补偿 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
累计换算调整的变化 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
平衡,2022年4月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
其他内容 | 其他附加内容 | 的股权 | 总计 | |||||||||||||||||
数 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||
截至2021年5月1日的三个月 | 的股份 |
| 面值 | 资本 | 赤字 | 收入(亏损) | 利息 | 权益 | ||||||||||||
余额,2021年1月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根据股权补偿奖励发行普通股 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股份的薪酬补偿 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股和认股权证发行 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
非控制性权益的投资 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
平衡,2021年5月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并现金流量表(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月 | |||||
4月30日, | 5月1日, | ||||
2022 |
| 2021 | |||
经营活动: |
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
对净亏损与用于经营活动的现金净额进行的调整: |
|
|
|
| |
折旧及摊销 |
| |
| | |
基于股份的薪酬补偿 |
| |
| | |
电视转播权的付费 | ( | ( | |||
递延融资成本摊销 |
| |
| | |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
| |
应收账款净额 |
| |
| | |
盘存 |
| |
| ( | |
递延收入 |
| |
| | |
预付费用和其他 |
| ( |
| ( | |
应付账款和应计负债 |
| ( |
| ( | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |
投资活动: |
|
|
|
| |
物业和设备附加费 |
| ( |
| ( | |
收购 | | ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |
融资活动: |
|
|
|
| |
发行循环贷款所得款项 |
| |
| — | |
发行普通股及认股权证所得款项 |
| |
| | |
发行定期贷款所得款项 | | — | |||
定期贷款付款 |
| |
| ( | |
对卖方票据的付款 | ( | — | |||
融资租赁的付款 |
| |
| ( | |
为限制性股票发行支付款项 |
| ( |
| ( | |
支付递延融资成本 |
| ( |
| — | |
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | |
现金和限制性现金净增(减)额 |
| |
| ( | |
汇率变动对现金的影响 | ( | — | |||
期初现金和限制性现金 |
| |
| | |
期末现金和限制性现金 | $ | | $ | | |
补充现金流信息: | |||||
支付的利息 | $ | | $ | | |
已缴纳的所得税 | $ | | $ | - | |
补充非现金投资和融资活动: | |||||
应付账款中包括的财产和设备购置 | $ | | $ | | |
应计负债中包括的递延融资成本 | $ | | $ | - | |
计入应计负债的普通股发行成本 | $ | | $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(千美元,不包括股票和每股信息)
April 30, 2022
(未经审计)
(1)总则
该公司是一家领先的互动媒体公司,利用娱乐、电子商务和广告的融合。该公司拥有不断增长的全球娱乐、消费品牌和媒体商务服务业务组合推广并相互交换数据,以优化其为广告商和消费者创造的参与体验。该公司的增长战略围绕着其利用互动视频和第一方数据在多种商业模式和多种销售渠道中吸引客户的能力来增加其专业知识和规模。该公司相信,其增长战略建立在其核心优势的基础上,并在这些市场提供优势。
在2021财年第四季度,公司开始报告基于
● | 娱乐,由其电视网络ShopHQ,ShopBulldogTV,ShopHQHealth,ShopJeelryHQ和1-2-3.tv组成。 |
● | 消费者品牌,由Christopher&Banks(“C&B”)、J.W.Hulme Company(“JW”)、与Shaquille O‘Neal(“Shaq”)烹饪、OurGeller ia.com和TheCloseout.com组成。 |
● | 媒体商务服务,由IMDS(IMDS)、Float Left(FL)和i3PL组成。 |
相应的本期和上期分部披露已重新编制,以反映当前分部的列报情况。请参阅附注10--“业务细分”。
(2)财务报表列报基础
合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据本规则和规定予以精简或省略。所附的截至2022年1月29日的简明综合资产负债表来自该公司截至2022年1月29日的财政年度的经审计财务报表。中期简明综合财务报表所提供的资料包括正常的经常性调整,并反映管理层认为公平列报该等财务报表所需的所有调整。尽管管理层认为所提供的披露和信息是充分的,但这些中期简明综合财务报表应与公司最近审计的财务报表及其附注一起阅读,这些报表包括在截至2021年的财政年度的Form 10-K年度报告中。截至2022年4月30日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年1月28日的财政年度的预期业绩。
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已在合并中取消。
财政年度
该公司的会计年度在最接近1月31日的星期六结束,会计年度的结果是52周或53周。本报告中提到的年份是指财政年度,而不是日历年。该公司最近完成的财政年度,即2021财年,于2022年1月29日结束,包括
。2022财年将于2023年1月28日结束,并将包含 。截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月期间包括 .8
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
最近采用的会计准则
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一更新提供了可选的权宜之计和例外,用于将普遍接受的会计原则应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将被终止的参考利率的某些合同修改和对冲关系。主题848自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考利率改革(主题848),其中细化了主题848的范围,并澄清了其一些指导意见。具体地说,主题848中的某些规定,如果由实体选择,适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生品工具,该利率因参考汇率改革而被修改。对专题848中权宜之计和例外情况的修正反映了范围澄清的递增后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指导意见。修正案对所有实体立即生效。一个实体可以选择在完全追溯的基础上实施这些修正。截至2022年4月30日,本公司尚未采用任何可选的权宜之计或例外情况,但公司将继续评估采用任何此类权宜之计或例外情况的可能性,预计此类采用不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40),或ASU 2020-06。ASU 2020-06中的指导方针简化了可转换工具的会计处理,并简化了衍生品范围对其自身权益合同的例外适用。ASU 2020-06取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。本公司于2022年1月30日采用修改后的回溯法采用本标准。采用ASU 2020-06并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
近期发布的会计公告
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试。这项新指引取消了计算商誉隐含公允价值以计量商誉减值费用的要求。相反,实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用。这些变化对2022年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司有效,并允许及早采用。公司目前正在评估这一指引将对其简明综合财务报表产生的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和负债它提供了指导,通过处理实践中的多样性,改进与业务合并中的客户获得的收入合同的会计处理。本ASU于2023年1月29日对公司生效,允许提前采用,并应前瞻性地适用于在采用日期或之后发生的业务合并。公司正在评估这一准则的实施可能对公司的简明综合财务报表产生的影响,但目前预计影响不会很大。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(话题832):企业实体披露政府援助情况,它提供了指导,以提高政府援助与企业实体的交易的透明度,这些交易是通过采用赠款或捐款会计模式核算的。本ASU适用于公司将发布的截至2023年1月28日的年度财务报表,并允许及早采用。公司预计将在截至2023年1月28日的10-K表格年度报告中采用这一新会计准则,预计这一准则的采用不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
9
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
(3)收入
收入确认
对于娱乐和消费品牌报告部门的收入,收入在承诺商品的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预计在发货时收到的商品交换对价。对于媒体广告服务部门的收入,收入在向客户提供服务时确认,这通常是随着时间的推移而进行的。报告的收入是扣除估计的销售退货、抵免和激励措施后的净额,不包括销售税。销售退货是在销售时根据历史经验进行估计和拨备的。
履约义务是合同中将独特的货物或服务转让给客户的承诺,是会计准则编纂(ASC)606中的记账单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。该公司几乎所有的商品销售都是将商品控制权转移给客户或向客户提供服务的单一履约义务安排。
本公司的商品一般在发货后的一定天数内有权退货,本公司可提供其他抵免或奖励,在估计待确认的收入金额时,将这些作为可变的对价予以考虑。商品退货和其他贷项,包括退货准备金,在合同开始时估计,并在每个报告期结束时更新,以获得更多信息。截至2022年4月30日和2022年1月29日,该公司记录的商品退货负债为$
根据ASC 606-10-50,公司按重要的产品组和履行义务的时间对与客户的合同收入进行分类。附注10--“按产品组划分的业务部门和销售额”提供了按部门和重要产品组分列的收入对账。
截至2022年4月30日,大约
应收帐款
对于娱乐和消费品牌部门,该公司使用一种名为ValuePay的分期付款计划,使客户有权购买商品,并通常以两次或两次以上相等的每月信用卡分期付款方式支付商品。付款一般要求在购买之日起30至60天内。本公司已选择实际权宜之计,在付款期限少于一年时,不就重大融资部分的影响调整承诺对价金额。应收账款主要包括客户商品和服务销售的应收账款、信用卡公司的应收账款以及供应商未售出和退回的产品的应收账款,并反映为估计无法收回金额的准备金净额。该公司按发票金额记录应收账款,不对逾期发票收取利息。ValuePay坏账准备按销售期间ValuePay应收账款的百分比计提,并基于历史经验和本公司基于持续信用评估对客户资信的判断。本公司对逾期客户的应收账款进行审核,以确定存在已知纠纷或可收款问题的具体账款。截至2022年4月30日和2022年1月29日,该公司约有
10
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
(4)公允价值计量
GAAP采用公允价值层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值架构给予活跃市场中相同资产及负债的可观察报价(未经调整)最高优先权(第一级计量),然后优先于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价及所有重大假设均可在市场上观察到的基于模型的估值技术(第二级计量),以及最低优先于不可观察到的投入(第三级计量)。
该公司的估值
锡耶纳循环贷款的账面价值接近其公允价值,因为其可变利率是以现行市场利率为基础的,这是一种二级投入。Greenlake房地产融资定期贷款、GCP票据和卖方票据的账面价值合理地接近其公允价值,因为它们的利率与类似工具的市场利率相似,即2级投入。
本公司金融工具的上市公允价值分别为2022年4月30日和2022年1月29日:
2022年4月30日的公允价值计量 | |||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
负债: | |||||||||||||
锡耶纳循环贷款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
| | — | — | ||||||||||
绿湖房地产融资定期贷款 | | — | | — | |||||||||
卖家票据 | | — | | — | |||||||||
GCP说明 | | — | | — | |||||||||
2022年1月29日的公允价值计量 | |||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
负债: | |||||||||||||
锡耶纳循环贷款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
| | — | — | ||||||||||
绿湖房地产融资定期贷款 | | — | | — | |||||||||
卖家票据 | | — | | — |
截至2022年4月30日和2022年1月29日,该公司没有使用重大不可观察投入的3级投资。
(5)电视转播权
所附简明综合资产负债表中的电视广播权包括以下内容:
| April 30, 2022 |
| 2022年1月29日 | |||
电视转播权 | $ | | $ | | ||
累计摊销较少 |
| ( |
| ( | ||
电视转播权,网络 | $ | | $ | |
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
于2021财年,本公司与电视服务供应商订立若干附属协议,以便在其系统上传送其电视节目,包括频道配置权,以确保本公司在服务供应商的频道阵容中保持其频道地位。该公司记录了额外的电视转播权#美元。
除了公司获得频道位置的转播权外,公司的附属协议一般规定,公司将向每个运营商支付每月服务费,最常见的是根据接收公司节目的家庭数量,在某些情况下,还将支付营销支持费用。每月服务费在简明综合经营报表内作为分销和销售费用列支。
(6)商誉及无形资产
商誉
下表列出了截至2022年4月30日的三个月内商誉的变化:
平衡,2022年1月29日 | $ | | |
收购估值调整 |
| ( | |
外币折算调整 |
| ( | |
平衡,2022年4月30日 | $ | |
2022年第一季度对商誉进行的收购估值调整主要与本公司对1-2-3.tv集团收购价的分配进行额外分析和评估后进行的收购价格重新分配有关。见附注15--“商业收购”。
有限寿命无形资产
随附的简明综合资产负债表中的无形资产包括:
April 30, 2022 | 2022年1月29日 | |||||||||||||||||||
估计数 | 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||||||
使用寿命 | 携带 | 累计 | 携带 | 累计 | ||||||||||||||||
| (单位:年) |
| 金额 |
| 摊销 | 净额 |
| 金额 | 摊销 |
| 净额 | |||||||||
商标和商品名称 |
|
| $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | ||
技术 |
|
| |
| ( | |
| |
| ( |
| | ||||||||
客户列表和关系 |
|
| |
| ( | |
| |
| ( |
| | ||||||||
供应商排他性 |
|
| |
| ( | |
| |
| ( |
| | ||||||||
有限寿命无形资产总额 |
| $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | |
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
所附资产负债表中的无形资产净额包括商号、技术、客户名单和供应商排他性协议,主要与公司在2021财年和2019年完成的各种收购有关。与有限年限无形资产相关的摊销费用为#美元。
(7)信贷协议
本公司的长期信贷安排包括:
| April 30, 2022 |
| 2022年1月29日 | |||
锡耶纳循环贷款2024年7月31日到期,本金 | $ | | $ | | ||
| | |||||
绿湖房地产融资定期贷款2024年7月31日到期,本金金额 | | | ||||
卖家注意: | ||||||
卖方票据,按年分期付款,2023年11月到期,本金 | | | ||||
卖方票据,按季度分期付款,2023年12月到期,本金金额 | | | ||||
卖方附注总额 | | | ||||
GCP本票 | | — | ||||
债务总额 | | | ||||
减去:未摊销债务发行成本 | ( | ( | ||||
减去:未摊销债务贴现 | ( | — | ||||
另外:未摊销债务溢价 | | | ||||
债务账面总额 | | | ||||
减去:长期债务的当前部分 | ( | ( | ||||
长期债务,净额 | $ | | $ | |
带股票赎回选择权的GCP本票
于2022年4月18日,本公司与Growth Capital Partners,LLC(“GCP”)订立证券购买协议(“SPA”),买卖本金总额为$的无抵押本票(“本票”)。
本票应计利息为
在附注下记录的利息支出为#美元。
与本票有关的债务贴现和发行费用,扣除摊销后的净额为#美元。
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
2021年9月28日,该公司完成并结束了其
该批债券每季派息一次,日期为每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日,由2021年12月31日开始,息率为
该批债券为本公司的优先无抵押债务。的确有
本公司将发售所得款项净额全部用作支付与收购123TV Invest GmbH及123Tv Holding GmbH有关的结案现金付款,以及用作营运资金及一般企业用途的任何剩余所得款项,当中可能包括与收购有关的付款。
是次发售是根据根据证券法第424(B)条于2021年8月5日经修订并经委员会宣布于2020年8月12日生效的1933年证券法(下称“该法案”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的有效搁置登记声明、作为注册声明一部分的基本招股说明书及日期为2021年9月23日的招股说明书补编而作出的。
利息支出记录在
与循环信贷额度有关的债务发行费用(扣除摊销后)为#美元。
锡耶纳信贷安排
于2021年7月30日,本公司及其若干附属公司(作为借款人)与锡耶纳贷款集团有限公司及不时与锡耶纳贷款集团有限公司及其他贷款方、作为代理(“代理”)的锡耶纳贷款集团有限公司及作为担保人的若干额外附属公司订立贷款及担保协议(经修订至2022年4月18日,“贷款协议”)。贷款协议有一项
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
为营运资金目的及根据贷款协议条款明确准许的其他目的,国民银行支付与贷款协议及据此拟进行的交易有关的费用、成本及开支。本公司于贷款协议项下的责任以其实质上所有资产及其附属公司的资产作抵押,一如贷款协议进一步描述。
2022年4月18日,《贷款与担保协议》双方签订了《贷款协议第四修正案》(下称《第四修正案》),对协议进行了修订,同意订立证券购买协议并向投资者出售可转换本票。
于2022年5月6日,贷款及抵押协议订约方订立贷款协议第五修正案(“第五修正案”),修订协议,要求代理及贷款人同意加入门户网站为贷款协议项下的新借款人(“新借款人”),并修订贷款协议所载的条款及条件。补充资料载于附注16--“后来的事件”。
于2022年5月27日,《贷款及担保协议》订约方订立了《贷款协议第六修正案》(下称《第六修正案》),修订了协议,同意偿还1-2-3.TV GmbH公司垫付的1-2-3美元短期贷款。
在若干条件的规限下,贷款协议项下的借款按
贷款协议载有惯常的陈述及保证,以及财务及其他契诺及条件,其中包括最低流动资金要求。本公司亦须遵守最高优先净杠杆率。此外,贷款协议对本公司产生额外债务或提前偿还现有债务、设立留置权或其他产权负担、出售或以其他方式处置资产、与其他实体合并或合并以及进行某些限制性付款(包括向股东支付股息)的能力施加限制。该公司还支付月费,费率等于
截至2022年4月30日,该公司的总借款为
锡耶纳信贷安排项下记录的利息支出为#美元。
与循环信贷额度有关的递延融资费用(扣除摊销后)为#美元。
绿湖房地产融资
On July 30, 2021,
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
绿湖笔记中描述的其他资产。借款所得款项将用于(I)支付与Greenlake Note拟进行的交易相关的费用和开支,(Ii)向第三方支付Greenlake批准的某些款项,以及(Iii)为本公司的营运资金和一般企业用途提供资金。该公司还质押了它在借款人中拥有的股票,以保证其担保人的义务。
绿湖债券计划于2024年7月31日到期。这些借款包括根据绿湖票据垫付的所有金额,利息为
借款人可在2022年7月30日(“封闭日”)前预付全部(但非部分)Greenlake票据,但须支付相当于自预付款之日起至封闭日应计利息金额的预付款溢价。在关闭日期之后,Greenlake票据可以全额预付或以大于或等于$的任何分期付款方式支付
绿湖票据载有惯常的陈述及保证,以及财务及其他契诺及条件,包括要求借款人遵守上述贷款协议所载的所有契诺。格林莱克票据还包含某些违约的惯常事件.
截至2022年4月30日,
在绿湖票据项下记录的利息支出为#美元。
与Greenlake Note有关的债务发行成本(扣除摊销后)为#美元
卖家说明
2021年11月5日,该公司发行了一份美元
2021年7月30日,公司发行了一份美元
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
到期日
截至2022年4月30日,公司长期债务债务项下未偿还借款的总到期日如下:
格林莱克皇马 | ||||||||||||||||||
卖方 | 房地产融资 | 锡耶纳 | 8.5%老年人 | GCP | ||||||||||||||
财政年度 | 备注 | 定期贷款 |
| 循环贷款 |
| 无担保票据 |
| 注意事项 | 总计 | |||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
2023 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
2024 | — |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
2025 | — |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
2026 | — |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
到期总金额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
减去:未摊销债务发行成本 | — | ( | | ( | ( | ( | ||||||||||||
另外:未摊销债务溢价 | | | | — | — | | ||||||||||||
债务账面总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
受限现金
该公司被要求将现金保存在一个受限制的账户中,以确保购买库存的信用证以及公司的公司购物卡计划的安全。任何赚取的利息收入都记录在这段时间内。该公司有$
(8)股东权益
普通股和优先股
本公司获授权发行
公开招股
2021年6月9日,公司完成公开发行,公司发行并出售
2021年2月18日,公司完成公开发行,公司发行并出售
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
2020年4月私募证券购买协议
于2020年4月14日,本公司与若干个人及实体订立普通股及认股权证购买协议,据此,本公司出售合共
买家包括:Invicta Media Investments,LLC,Michael and Leah Friedman和Hacienda Jackson LLC。Invicta Media Investments,LLC由Invicta Watch Company of America,Inc.(“IWCA”)所有,后者是Invicta品牌手表和手表配件的设计者和制造商,Invicta品牌手表和手表配件是该公司最大和历史最长的品牌之一。Michael和Leah Friedman是Sterling Time,LLC(“Sterling Time”)的所有者和高级管理人员,Sterling Time LLC是IWCA电视购物手表和手表配件的独家经销商,也是该公司的长期供应商。IWCA由公司副主席兼董事的埃亚尔·拉洛所有,迈克尔·弗里德曼也是公司的董事的一员。关于本公司、IWCA和Sterling Time之间关系的说明载于附注13--“关联方交易”。此外,Invicta Media Investments、LLC和Michael and Leah Friedman组成了1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)条所指的“一组”投资者,也就是公司的最大股东。
这些认股权证的行使价为每股1美元。
在2020财年第三季度,已缴足股款的认股权证被用于购买
认股权证
截至2022年4月30日,该公司有未偿还认股权证可供购买
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 行权价格 |
| |||
授予日期 | 杰出的 | 可操练 | (每股) | 到期日 | |||||
May 2, 2019 |
| |
| | $ | |
| ||
April 17, 2020 | | | $ | | |||||
May 22, 2020 | | | $ | | |||||
June 8, 2020 | | | $ | | |||||
June 12, 2020 | | | $ | | |||||
July 11, 2020 | | | $ | |
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
与沙奎尔·奥尼尔的商业协议
于2019年11月18日,本公司与ABG-Shaq,LLC(“Shaq”)订立商业协议(“Shaq协议”)及限制性股票单位奖励协议(“RSU协议”),根据该协议,若干产品将按Shaq协议所载条款及条件出售,并附有Shaquille O‘Neal的若干知识产权。作为对此类服务的交换,并根据RSU协议,公司发布了
与限制性股票单位授予有关的补偿费用为#美元。
股票补偿计划
公司2020年股权激励计划(“2020计划”)规定发行最多
本公司亦维持2011年综合奖励计划(“2011计划”)。自2020年计划通过并获批准后,本公司停止根据2011年计划进行奖励。根据二零一一年计划未予支付的奖励继续受制于二零一一年计划的条款,但若该等奖励其后失效、被没收或注销或以现金结算,则受该等奖励所规限的股份将可根据二零二零年计划获得奖励。同样,本公司于二零一四年六月二十二日停止根据其二零零四年综合股票计划(“二零零四年计划”)发放奖励,但根据其条款,二零零四年计划下尚未发放的奖励仍未支付。
基于股票的薪酬--股票期权
本公司确认所有基于股票的薪酬安排的薪酬。与股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出为$
每个基于时间的归属期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,该模型使用了下表中所述的假设。预期波动性是基于公司股票的历史波动性。预期期限以简化方法计算,并考虑期权的合约期及归属条款。本公司使用简化方法估计其预期期权期限,原因是本公司认为,由于其价格的极端波动性,目前不能准确依赖历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
股票价格及其由此产生的股票期权行使的不可预测性。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的可比美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率没有用于公允价值计算,因为该公司从未宣布或支付其普通股的股息,目前打算保留收益用于运营。
| 2022财年 | |
预期波动率: |
| |
预期期限(年): |
| |
无风险利率: |
|
截至2022年4月30日,该公司的未偿还股票期权状况以及截至该日的三个月期间的变化摘要如下:
2020年计划 | 2011年计划 | 2004年计划 | |||||||||||||
选择权 | 加权平均 | 选择权 | 加权平均 | 选择权 | 加权平均 | ||||||||||
股票 | 行权价格 | 股票 | 行权价格 | 股票 | 行权价格 | ||||||||||
未偿还余额,2022年1月29日 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | ||||
授与 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | ||||
已锻炼 | — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | ||||
被没收或取消 | ( | $ | |
| ( | $ | |
| | $ | | ||||
未偿还余额,2022年4月30日 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | ||||
在2022年4月30日可行使的期权 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
下表汇总了截至2022年4月30日未偿还股票期权的信息:
未完成的期权 | 已归属或预期归属的期权 | |||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
加权 | 平均值 | 加权 | 平均值 | |||||||||||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||||||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | 数量 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
选项类型 | 股票 | 价格 |
| 寿命(年) | 价值 | 股票 | 价格 |
| 寿命(年) | 价值 | ||||||||||
2020年计划 | | $ | | $ | | | $ | | $ | | ||||||||||
2011年计划 |
| | $ | |
| $ | |
| | $ | |
| $ | | ||||||
2004年计划 |
| | $ | |
| $ | |
| | $ | |
| $ | |
2022财政年度第一季度授予期权的加权平均授予日公允价值为#美元。
基于股票的补偿-限制性股票单位
与限制性股票单位授予有关的薪酬支出为$
作为公司长期激励计划的一部分,公司已向某些关键员工授予基于时间的限制性股票单位。限制性股票单位一般从授予之日起一年开始分三次等额的年度分期付款,
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
作为补偿费用摊销
该公司授予
该公司授予
截至2022年4月30日,公司的非既有限制性股票单位活动状况和截至那时的三个月期间的变化摘要如下:
限售股单位 | ||||||||||||||||||||
以市场为基础的单位 | 基于时间的单位 |
| 以绩效为基础的单位 |
| 总计 | |||||||||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 |
| 加权 |
| 加权 | |||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
授予日期 | 授予日期 | 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||||
股票 |
| 公允价值 |
| 股票 | 公允价值 |
| 股票 |
| 公允价值 |
| 股票 | 公允价值 | ||||||||
未归属未清偿债务,2022年1月29日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | |||||
授与 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | |||||
既得 |
| | $ | |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ( | $ | | |||||
被没收 |
| | $ | |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ( | $ | | |||||
过期 | ( | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ( | $ | | ||||||
未归属未清偿债务,2022年4月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | |
(9)普通股每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将报告亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入反映了在报告期内,如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为公司普通股,可能发生的摊薄。
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
每股净亏损计算与计算每股基本净亏损和稀释每股净亏损所用股份数的对账如下:
截至三个月 | ||||||
| 4月30日, | 5月1日, | ||||
2022 |
| 2021 | ||||
分子: |
|
|
|
| ||
股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分配给参与股票奖励的收益 |
| |
| | ||
普通股应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
|
|
| ||
已发行普通股加权平均数--基本情况(A) |
| |
| | ||
股票期权、非既得股和认股权证的摊薄效应(B) |
| |
| | ||
已发行普通股加权平均数-稀释 |
| |
| | ||
普通股每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股净亏损-假设摊薄 | $ | ( | $ | ( |
(a) | 截至2021年5月1日的三个月期间,基本每股收益计算包括 |
(b) | 在截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月期间, |
(10)按产品组划分的业务细分和销售额
在2021财年,公司将其可报告部门改为
娱乐部分-娱乐部门由其电视网络ShopHQ、ShopBulldogTV、ShopHQHealth、ShopJeelryHQ和1-2-3.tv组成。
● | 购物总部是该公司在全国分布的旗舰购物娱乐网络,通过引人入胜的互动视频,一年365天、每天24小时向消费者提供珠宝和手表、家居、美容和健康、时尚和配饰等类别的专有、独家和名牌商品。 |
● | ShopBulldogTV于2019财年第四季度推出,是一家利基电视购物娱乐网络,向男性和为男性购物的女性提供面向男性的产品和服务。 |
● | ShopHQHealth于2020财年第三季度推出,是一家利基电视购物娱乐网络,为女性和男性提供专注于健康和健康类别的产品和服务,如身体、心理和精神健康、财务和激励健康、体重管理和远程医疗服务。 |
● | 购物珠宝总部于2021财年第四季度以数字方式推出的是一家利基电视购物娱乐网络,向男性和女性提供珠宝产品和服务。 |
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
● | 1-2-3.tv于2021年11月被收购,是德国领先的互动媒体公司,以其在专有直播和自动拍卖方面的专业知识颠覆了德国的电视零售市场,1-2-3.tv通过1-2-3.tv将引人注目的产品直接发货到家的平衡商品组合在情感上吸引了客户。 |
每个娱乐网络通过有线和卫星分销协议、与电信公司的协议以及与空中广播电视台的安排,主要通过线性电视提供引人入胜的互动视频节目。这些互动节目还在各自网络的数字商务平台上在线直播,这些平台销售出现在公司电视网络上的产品,并提供更多仅限在线的商品。这些网络的互动视频也可以在领先的社交平台OTT平台和互联电视平台(CTV)上观看,如Roku、AppleTV和Samsung Connected电视、移动设备,包括智能手机和平板电脑。
消费品牌细分市场-消费品牌部门由Christopher&Banks(“C&B”)、J.W.Hulme Company(“JW”)、Cooking With Shaquille O‘Neal(“Shaq”)、OurGeller ia.com和TheCloseout.com组成。
● | Christopher&Banks(“C&B”)-该公司的旗舰消费品牌C&B成立于1956年,是一个专门提供物有所值的女性服装和配饰的品牌,迎合了各种尺码的女性,从娇小到米西到大码。其内部设计、现代舒适的服装和配饰为客户提供独一无二的体验。该品牌于2021年3月被我们与希尔科资本合作收购。C&B的全渠道业务模式包括数字广告驱动的在线收入、五家实体零售店、直接面向消费者的目录,以及主要由C&B在我们娱乐网络上的电视节目推动的不断增长的批发业务。 |
● | J.W.Hulme公司(“JW”)-JW成立于1905年,是一个标志性品牌,为世界各地的男男女女提供由工匠和工匠制作的高质量配件。该品牌于2019年被该公司收购。JW的全渠道业务模式包括两家实体零售店、直接面向消费者的目录、数字广告驱动的在线收入,以及主要由JW在我们娱乐网络上的电视节目推动的不断增长的批发业务。 |
● | 和大鲨鱼奥尼尔一起做饭--该公司通过与正宗品牌集团的许可协议,提供由Shaq设计和策划的Shaq厨房产品和手表。沙克的全方位商业模式是由沙克在我们的娱乐网络上播出的电视节目推动的。 |
● | OurGalleria.com和TheCloseout.com是在线市场,其商业模式由其在我们电视网络上的电视节目驱动。OurGeller ia.com是一个更高端的折扣商品在线市场,通过精选的精心策划的闪电销售和活动提供令人兴奋的购物体验。TheCloseout.com是一个低端的折扣商品在线市场,以极低的折扣价格提供高质量的产品。该公司于2021年获得TheCloseout.com的控股权。 |
媒体商务服务细分市场-媒体商务服务部门由iMedia Digital Services(“IMDS”)、Float Left(“FL”)和i3PL组成。
● | IMEDIA数字服务(“IMDS”)-公司的旗舰媒体商务服务品牌是IMDS,是一个数字广告平台,专门在网上和OTT市场吸引购物爱好者。国际管理发展学院的一整套服务包括零售媒体交换(RME)和增值服务(VAS)。RME是一个广告拍卖平台,面向广告商、数字出版商、供给侧平台(SSP)和需求侧平台(DSP)。VAS是一套服务,集中在提供托管和自助式服务面向国内多频道视频节目发行商(MVPD)、互联网服务提供商(ISP)、数字出版商和电子商务品牌的端到端白标数字平台。IMDS的增长战略是由其差异化广告平台的能力推动的,提供的解决方案包括我们的第一方购物爱好者数据,这些数据是由我们的娱乐和消费品牌细分市场不断创建的。IMDS主要由Synacor的门户和广告业务组成,该业务于2021年7月被该公司收购。 |
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
● | 向左浮动(“FL”)-FL是OTT SaaS应用程序平台,为媒体和消费品牌提供所需的数字工具,以便在OTT和ConnectedTV生态系统中向观众提供引人入胜的电视体验。FL为Roku、Fire TV、Apple TV、Web、iOS和Android Mobile以及各种智能电视提供定制的本地构建的解决方案。其增长战略是由其将IMDS的广告业务整合到其OTT SaaS平台并继续提供复杂的端到端OTT应用程序的能力推动的。FL于2019年被我们收购。 |
● | I3PL通过其鲍林格林配送中心提供端到端、白标、托管服务,专注于电子商务客户体验和履行服务。I3PL的商业模式主要是通过向我们的娱乐和消费品牌细分市场中的供应商、客户和客户提供这些服务来推动的. |
本公司不会为内部管理目的在各分部之间分配资产,因此,不在此列示。在2022财年和2021财年的前三个月,没有重大的部门间销售或转移。公司根据业务部门的估计使用量和公司管理业务的方式,将公司支持成本(如财务、人力资源、仓库管理和法律)分配给其运营部门。
按细分市场和重要产品组划分的净销售额
截至三个月 | ||||||
4月30日, |
| 5月1日, | ||||
2022 | 2021 | |||||
娱乐业: | ||||||
珠宝和手表 | $ | | $ | | ||
健康、美丽和健康 | | | ||||
家 | | | ||||
时尚与配饰 | | | ||||
其他(主要是运输和搬运收入) | | | ||||
娱乐总收入 | $ | | $ | | ||
消费品牌: | ||||||
时尚与配饰 | $ | | $ | | ||
家 | | | ||||
珠宝和手表 | | | ||||
其他(主要是运输和搬运收入) | | ( | ||||
消费品牌总收入 | $ | | $ | | ||
媒体商务服务: | ||||||
广告与搜索 | | — | ||||
奥特和其他 | | | ||||
媒体商务服务收入总额 | $ | | $ | |
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按细分市场划分的绩效衡量标准
媒体 | ||||||||||||
消费者 | 商业 |
| ||||||||||
娱乐 | 品牌 | 服务 | 已整合 | |||||||||
截至2022年4月30日的三个月: |
|
|
|
|
|
| ||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 |
|
| |
| |
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
|
| ( |
| |
| |
| ( | |||
截至2021年5月1日的三个月: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 |
|
| |
| |
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
|
| ( |
| ( |
| |
| ( |
(11)所得税
截至2022年1月29日,该公司的联邦净营业亏损结转(NOL)约为$
2011财年第一季度,由于发行普通股以及赎回GE Capital Equity Investments,Inc.持有的所有B系列优先股,公司的所有权发生了变化(如《国税法》第382节所界定)。第382和383节限制了所有权变更前发生的某些税收属性的年度使用,包括NOL结转。目前,第382和383条施加的限制预计不会削弱公司充分实现其NOL的能力;然而,在所有权变更之前产生的NOL的年度使用量是有限的。此外,如果本公司再次发生所有权变更,如第382和383条所界定,其使用其NOL的能力可能会进一步受到实质性限制,并且根据年度NOL限制的严重程度,本公司可能永久失去使用其大量累积NOL的能力。本公司目前已就其递延税项净资产入账全额估值准备。这些递延税项资产的最终变现和相关限制取决于公司未来产生足够应税收入的能力,以及这些收入的时间安排。
股东权利计划
该公司通过了一项股东权利计划,以保留某些递延税收优惠的价值,包括由净营业亏损产生的那些税收优惠。2015年7月10日,公司宣布向截至2015年7月23日收盘登记在册并于当日可发行的股东派发股息,每股公司普通股流通股一股购买权(“权利”)。2015年7月13日,本公司与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)签订了一项关于权利的股东权利计划(“权利计划”)。除供股计划所述的某些情况外,每项权利使持有人有权向本公司购买千分之一股A系列初级参与累积优先股,金额为$。
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目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
(12)诉讼
本公司在日常业务过程中不时涉及各种索赔和诉讼,包括与产品、产品保修、合同、雇佣、知识产权、消费者保护和监管事项有关的索赔。管理层认为,所有索偿及诉讼,不论个别或整体而言,均不会合理地对本公司的营运或综合财务报表造成重大不利影响。
(13)关联方交易
与Sterling Time、Famjams、美国Invicta手表公司和零售企业的关系
于2021年6月9日,本公司与本公司旗下的Famjams Trading LLC(“Famjams”)订立保密供应商独家协议(“Famjams协议”)。
根据Famjams协议,该公司同意向Famjams发行#美元。
该公司还同意根据《Famjams协定》交付现金保证金#美元。
此外,于2021年6月9日,iMedia Brands,Inc.与公司十大供应商之一的美国Invicta手表公司(“IWCA”)签订了保密供应商独家协议(“IWCA协议”),根据该协议,IWCA授予公司独家权利,在北美和南美洲通过公司的现场直播或录音直接回应视频零售节目营销、推广和销售使用Invicta品牌名称的手表和手表配件以及任何实质上类似或直接竞争的商品或服务。
根据IWCA协议,公司同意向IWCA发行$
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目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
于2020年4月14日,本公司与若干个人及实体订立普通股及认股权证购买协议,根据该协议,本公司出售本公司普通股股份,并发行认股权证以私募方式购买本公司普通股股份。普通股和认股权证购买协议的细节见附注8--“股东权益”。买家包括:Invicta Media Investments,LLC,Michael and Leah Friedman和Hacienda Jackson LLC。Invicta Media Investments,收购有限责任公司
2020年8月28日,Invicta Media Investments,LLC收购
按英镑计时的交易记录
该公司从Friedman先生的附属公司Sterling Time购买了产品,总金额为#美元
与零售企业的交易
截至2022年4月30日和2022年1月29日,公司有零售企业欠下的净贸易应收余额$
与Famjams Trading的交易
公司从Friedman先生的附属公司Famjams Trading LLC(“Famjams Trading”)购买了产品,总金额为#美元。
与TWI手表的交易
本公司从Friedman先生的关联公司TWI Watches LLC(“TWI Watches”)购买产品,总金额为$
与中心营销服务有限责任公司的交易
公司从Lalo先生的附属公司Hub Marketing Services LLC获得营销服务,总金额为#美元。
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目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
(14)重组成本
在2022财年第一季度,该公司实施了额外的成本优化计划。作为2022财年第一季度成本优化举措的结果,公司记录的重组费用为
下表汇总了截至2022年4月30日的三个月期间重组计划下的重要组成部分和活动:
余额为 | 余额为 | |||||||||||
2022年1月29日 | 收费 | 现金支付 | April 30, 2022 | |||||||||
遣散费 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
重组应计负债计入随附的简明综合资产负债表内的应计负债。
(15)企业收购
1-2-3.tv组
于二零二一年十一月五日,本公司及其全资附属公司iMedia&1-2-3.tv Holding GmbH(“附属公司”)根据买卖协议,完成收购(“收购”)1-2-3.tv Invest GmbH及1-2-3.tv Holding GmbH(统称为“1-2-3.tv Group”,连同其直接及间接附属公司,“1-2-3.tv集团”)的全部已发行及未偿还股权。本公司、附属公司及卖方于2021年9月22日订立的购买协议(“购买协议”)。
收购完成时,公司从卖方手中收购了1-2-3.tv Group,收购总价为欧元
收购1-2-3.tv按照美国会计准则805-10《企业合并》入账。收购价格的分配是基于估值以及公司对收购资产和承担的负债的估计和假设。收购价格的分配是基于初步估值,在估值最终确定之前,公司对收购资产和承担的负债的估计和假设可能会在计量期内发生变化。
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
根据初步估值,总代价为$
| 公允价值 | ||
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款净额 |
| | |
库存 | | ||
预付费用 | | ||
固定资产 | | ||
商誉 | | ||
取得的可确认无形资产: |
| ||
发达的技术 | | ||
客户列表和关系 | | ||
商标和商品名称 | | ||
承担的负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
商誉被计量为总对价超过分配给所获得的可识别资产和承担的负债的金额。商誉总额为$
在截至2022年4月30日的第一季度,本公司对截至2022年1月29日的初步价格分配进行了某些调整,以更好地反映分配给商誉的价格和收购的可识别无形资产。本公司在对估值方法进行额外分析和评估后决定进行这些调整。如果管理层获得有关资产估值和承担的负债的更多信息,目前的收购价格分配仍可在必要时进行调整,最长可达收购结束日期后一年。
购买协议规定,卖方可从子公司获得额外的对价,如果赚取的话,可以赚取款项的形式支付,金额最高可达欧元
《购买协议》包含双方的惯例陈述、保证和契约。购买协议还规定,双方将就购买协议下产生的某些责任相互赔偿,但须受各种限制,除其他外,包括门槛、上限和时间限制。该附属公司已取得陈述及保证保险,就卖方在购买协议中作出的陈述及保证的若干违反事项及不准确之处提供独家承保,但须受免责条款、免赔额及其他条款及条件的规限。
未经审核的备考补充资料
凭借在欧洲的重要业务,1-2-3.tv的销售额约为
根据公认会计原则的要求,以下未经审计的备考信息假设1-2-3.tv已在2020财年开始时获得,并包括交易会计调整的影响。这些调整包括收购的摊销
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
无形资产、购入物业、厂房及设备的公允价值递增折旧、存货公允价值递增摊销(假设于2020年全额摊销)。
这一未经审计的备考财务信息仅供参考,并不一定表明如果收购在2020财年开始时生效,实际会产生的经营结果。此外,未经审计的形式结果并不是对未来结果的预测,也不反映可能实现的任何业务效率或成本节约。
下表提供了形式净销售额和每股净收益数据,假设1-2-3.tv是在2020财年开始时收购的:
| Q1 2021 (a) | ||
净销售额 | $ | | |
净亏损 |
| ( |
(A)上述未经审核的形式资料乃就1-2-3.tv收购呈列,因为该收购被视为重大收购。
Synacor的门户网站和广告业务收购
2021年7月30日,公司完成了对Synacor门户网站和广告业务部门的收购。此次收购使公司能够利用其互动视频专业知识和全国电视宣传力量,以及其销售、客户解决方案和履行能力,为广告商和消费品牌提供差异化的数字服务,公司相信这些服务将加快其成为寻求利用互动视频来推动增长的广告商的领先单一来源合作伙伴的时间表。Synacor门户和广告,已被iMedia与其浮动版业务合并,已更名为iMedia数字服务(IMDS)。IMDS是一家领先的视频广告平台,通过利用其专有技术、第一方客户购物数据和互动视频服务来推动参与度、流量和转化,为其出版商实现每月2亿以上的用户货币化。
对门户网站和广告业务的收购按照美国会计准则第805-10号“业务组合”入账。于交易当日转移的总代价为$。
根据初步估值,总代价为$
| 公允价值 | ||
应收账款和预付账款 | $ | | |
固定资产 |
| | |
使用权资产 | | ||
商誉 | | ||
取得的可确认无形资产: |
| ||
发达的技术 | | ||
客户列表和关系 | | ||
承担的负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
商誉被计量为总对价超过分配给所取得的可识别资产和承担的负债的金额#美元。
在截至2022年4月30日的第一季度,本公司对截至2022年1月29日的初步价格分配进行了某些调整,以更好地反映分配给商誉的价格和收购的可识别无形资产。本公司在对估值方法进行额外分析和评估后决定进行这些调整。如果管理层获得有关资产估值和承担的负债的更多信息,目前的收购价格分配仍可在必要时进行调整,最长可达收购结束日期后一年。
Christopher&Banks交易
Christopher&Banks是一家自有品牌女装及配饰的专业品牌。Christopher&Banks品牌之前为Christopher&Banks Corporation所有,该公司于2021年1月根据破产法第11章提交了自愿救济请愿书。2021年3月1日,公司与希尔科全球公司Restore Capital签订了一项许可协议,从2021年3月1日起,公司将在所有销售渠道经营Christopher&Banks业务,包括数字、电视、目录和实体零售。该公司还购买了与Christopher&Banks电子商务业务相关的某些资产,主要包括库存、家具、设备和某些无形资产。该公司计划在其购物总部网络上推出一个新的每周一次的Christopher&Banks电视节目,该节目还将宣传该品牌的网站Cristopherandbans.com,其
2021年3月1日,公司收购了Christopher&Banks,LLC(“C&B”)的全部资产。对C&B的收购按照美国会计准则第805-10号“企业合并”进行会计处理。于交易当日转移的总代价为$。
最终总对价为$
| 公允价值 | ||
库存 | $ | | |
固定资产 |
| | |
商誉 | | ||
取得的可确认无形资产: |
| ||
发达的技术 | | ||
客户列表和关系 | | ||
承担的负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
商誉被计量为总对价超过分配给所取得的可识别资产和承担的负债的金额#美元。
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
收购Closeout.com
2021年2月5日,本公司根据TCO,LLC(“TCO”)的有限责任公司协议成为控股成员,TCO是一家特拉华州的有限责任公司,由本公司与LAKR eComm Group LLC(“LAKR”)订立,以运营之前由Invicta Media Investments部分拥有的在线市场TheCloseout.com。LAKR是一家新成立的公司,由Invicta Media Investments,LLC和Closeout.com LLC间接拥有。TCO的首批董事会成员包括董事公司首席执行官蒂姆·彼得曼、公司董事会主席兰德尔·霍布斯和董事公司董事埃亚尔·拉洛。有关公司与Invicta Media Investments、LLC、零售企业和Lalo先生的关系的更多信息,请参阅附注13-“关联方交易”。
根据有限责任公司协议,本公司将担任TCO的控股成员。彼得曼先生和霍布斯先生作为公司的指定人员,将领导TCO,一些重大的公司行动需要双方成员的同意。彼得曼先生将担任TCO主席。可用现金可由TCO管理委员会酌情分配给成员。此外,自2026年2月5日起,此后每12个月重复一次,公司将有权但无义务以基于TCO有限责任公司协议中规定的财务基准确定的价值收购LAKR在TCO的权益。
对总拥有成本的收购按照美国会计准则第805-10号“企业合并”的规定入账。收购价格的分配是基于估值以及公司对收购资产和承担的负债的估计和假设。
最终总对价为$
| 公允价值 | ||
库存 | $ | | |
固定资产 |
| | |
商誉 | | ||
取得的可确认无形资产: |
| ||
发达的技术 | | ||
商标和商品名称 | | ||
承担的负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
关于建立总拥有成本,该公司以存货形式贡献了价值#美元的资产。
非控制性权益
非控股权益(“NCI”)代表由外部人士拥有的股权。NCI最初可以按公允价值计量,也可以按NCI在被收购方可识别净资产中已确认金额的比例计量。计量的选择是在逐笔交易的基础上做出的。IMedia选择按其在被收购方可识别净资产中确认的金额的比例份额来衡量每一家NCI。可归因于NCI的净资产份额作为权益的组成部分列示。他们在净收益或亏损和综合收益或亏损中的份额直接在权益中确认。子公司的总综合收益或亏损归于公司股东和NCI,即使这导致NCI出现赤字余额。
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
(16)后续事件
锡耶纳贷款协议第五修正案
于2022年5月6日,贷款及担保协议订约方订立锡耶纳贷款协议第五修正案(“第五修正案”),修订协议,要求代理商及贷款人同意加入门户网站为贷款协议项下的新借款人(“新借款人”),并修订贷款协议所载的条款及条件。
与Craig-Hallum Capital Group LLC达成的证券购买协议
于2022年5月11日,iMedia Brands,Inc.(“本公司”)与购买协议签署页上所指的若干买家(统称为“买家”)订立证券购买协议(“购买协议”),据此,除其他事项外,本公司同意以登记直接发售(“发售”)的方式向买家发行及出售合共
是次发售为该公司带来约$的总收益。
每份预付资助权证的行权价为$
每份普通权证的行使价为$
部分偿还GCP本票
2022年5月17日,该公司支付了
对卖方说明的修订
2022年5月26日,1-2-3.tv卖方票据的各方修改了该票据,推迟了部分票据的到期日,欧元
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目录表
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(千美元,不包括每股和每股信息)(未经审计)
锡耶纳贷款协议第六修正案
2022年5月27日,贷款和担保协议各方签订了《锡耶纳贷款协议第六修正案》(下称《第六修正案》),修订了协议,同意偿还1-2-3.TV GmbH公司预付的数额为1-2-3.TV的短期贷款。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析是有保留的,应结合本文所附的未经审计的简明综合财务报表和附注,以及本公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和附注进行阅读。
关于前瞻性陈述的警告性声明
以下管理层对美国证券交易委员会财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们向美国证券交易委员会提交的其他材料(以及我们已经或将做出的口头声明或其他书面声明中包含的信息)包含某些符合1995年私人证券诉讼改革法含义的“前瞻性声明”。本文中包含的任何不是历史事实的陈述,包括有关成本举措、行业前景或未来运营结果或财务状况的指导和预期影响的陈述,都是前瞻性的。我们经常使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“预测”、“希望”、“应该”、“计划”、“将会”以及类似的表达来识别前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期,因此可能会受到不确定性和环境变化的影响。由于各种重要因素,实际结果可能与本文包含的预期大不相同,其中许多因素正在并将被新冠肺炎大流行放大,包括(但不限于):新冠肺炎大流行对我们的销售、运营和供应链的影响、消费者偏好的变化、购物行为, 支出和债务水平;总体经济和信贷环境;利率;消费者购买活动的季节性变化;实现最有效的产品类别组合以最大化销售和利润率目标的能力;销售和促销方面的竞争压力;定价和毛利率;我们节目的有线和卫星分销水平以及相关费用或合同重新谈判的估计成本节省;我们与第三方供应商和其他与我们有合同关系的第三方建立和维持可接受的商业条款的能力,以及成功管理关键供应商和运输关系并发展关键合作伙伴关系和专有品牌和独家品牌的能力;我们成功管理运营费用和营运资本水平的能力;我们遵守信贷安排契约的能力;客户对我们品牌战略的接受度和我们作为视频商务公司的重新定位;我们应对消费者购物模式和偏好以及技术和客户观看模式变化的能力;我们管理和信息系统基础设施的变化;我们数据和信息安全面临的挑战;政府或监管要求的变化,包括但不限于联邦通信委员会和联邦贸易委员会的规定,以及监管程序的不利结果;影响我们运营的诉讼或政府诉讼;重大事件(包括灾难), 天气事件或吸引大量电视报道的事件),导致电视报道中断或转移观众对我们节目的收看;我们向客户分发我们的网络广播的中断;我们保护知识产权的能力;我们获得和留住关键高管和员工的能力;我们吸引新客户和留住现有客户的能力;运输成本的变化;与激进或敌对股东的行动相关的费用;我们提供新产品或创新产品的能力和客户对该产品的接受度;客户观看电视节目习惯的变化;以及在我们最近提交的10-K表格中的“风险因素”项下确定的风险,以及自该报告发布之日起在我们的定期报告中确定的任何其他风险因素。有关这些因素的更详细信息,请参见我们提交给美国证券交易委员会的文件,其中包括我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告,以及目前关于Form 8-K的报告。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本文件提交之日的情况。我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或改变我们的前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我公司
我们是一家领先的互动媒体公司,利用娱乐、电子商务和广告的融合。我们拥有不断增长的全球娱乐、消费品牌和媒体商务服务业务组合,这些业务相互交叉推广和交换数据,以优化我们为广告商和消费者创造的参与体验。我们的增长战略围绕着我们使用互动视频和第一方数据在多种业务模式和多种销售渠道中吸引客户的能力来提高我们的专业知识和规模。我们相信,我们的增长战略建立在我们的核心优势之上,并在这些市场提供优势。
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目录表
在2021财年,我们开始根据三个可报告的细分市场进行报告:
● | 娱乐,由我们的电视网络,ShopHQ,ShopBulldogTV,ShopHQHealth,Shop珠宝网HQ和1-2-3.tv组成。 |
● | 消费者品牌,由Christopher&Banks(“C&B”)、J.W.Hulme Company(“JW”)、与Shaquille O‘Neal烹饪(“Shaq”)、OurGeller ia.com和TheCloseout.com(“TCO”)组成。 |
● | 媒体商务服务,由IMDS(IMDS)、Float Left(FL)和i3PL组成。 |
相应的本期和上期分部披露已进行重塑,以反映当前分部的列报情况。
我们的公司网站
我们的iMedia Brands公司网站是imediabrands.com,我们的纳斯达克交易代码是IMBI和IMBIL。我们的年度报告以Form 10-K的形式提交。我们在Form 10-Q上发布季度报告,而我们目前的第一季度新闻稿在Form 8-K上提交。委托书和信息声明以及对这些报告的修改(如果适用)在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快免费发布在我们公司网站的投资者关系栏目中。您也可以通过联系我们的法律部门iMedia Brands,Inc.免费获取副本,地址:明尼苏达州伊甸园林荫橡树路6740号,邮编:55344-3433。
我们的目标是维护公司网站的投资者关系部分,使投资者能够轻松地找到有关我们的信息,包括新闻稿、投资者会议的公告、投资者和分析师演示文稿以及公司治理。我们公司网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的这份报告或任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
2022财年第一季度业绩摘要
我们2022财年第一季度的综合净销售额为154,544美元,而2021财年第一季度的净销售额为113,203美元,增幅为36.5%。我们报告2022财年第一季度运营亏损6,513美元,净亏损12,215美元。2022财年前三个月的运营和净亏损包括总计2509美元的交易、结算和整合成本以及157美元的重组成本。我们报告了2021财年第一季度的运营亏损2,051美元和净亏损3,378美元。2021财年前三个月的运营和净亏损包括总计701美元的交易、结算和整合成本;以及0美元的重组成本。
娱乐部分
娱乐部门由其电视网络ShopHQ、ShopBulldogTV、ShopHQHealth、ShopJeelryHQ和1-2-3.tv组成。
● | 购物总部是该公司在全国分布的旗舰购物娱乐网络,通过引人入胜的互动视频,一年365天、每天24小时向消费者提供珠宝和手表、家居、美容和健康、时尚和配饰等类别的专有、独家和名牌商品。 |
● | ShopBulldogTV于2019财年第四季度推出,是一家利基电视购物娱乐网络,向男性和为男性购物的女性提供面向男性的产品和服务。 |
● | ShopHQHealth于2020财年第三季度推出,是一家利基电视购物娱乐网络,为女性和男性提供专注于健康和健康类别的产品和服务,如身体、心理和精神健康、财务和激励健康、体重管理和远程医疗服务。 |
● | 购物珠宝总部于2021财年第四季度以数字方式推出的是一家利基电视购物娱乐网络,向男性和女性提供珠宝产品和服务。 |
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目录表
● | 1-2-3.tv于2021年11月被收购,是德国领先的互动媒体公司,以其在专有直播和自动拍卖方面的专业知识颠覆了德国的电视零售市场,1-2-3.tv通过1-2-3.tv将引人注目的产品直接发货到家的平衡商品组合在情感上吸引了客户。 |
每个娱乐网络通过有线和卫星分销协议、与电信公司的协议以及与空中广播电视台的安排,主要通过线性电视提供引人入胜的互动视频节目。这些互动节目还在各自网络的数字商务平台上在线直播,这些平台销售出现在公司电视网络上的产品,并提供更多仅限在线的商品。这些网络的互动视频也可以在领先的社交平台OTT平台和互联电视平台(CTV)上观看,如Roku、AppleTV和Samsung Connected电视、移动设备,包括智能手机和平板电脑。下表显示了我们的娱乐报告部门的商品组合在所示时期的净销售额中所占的百分比。
截至以下三个月 | ||||||
4月30日, |
| 5月1日, | ||||
娱乐业: | 2022 | 2021 | ||||
珠宝和手表 | 37.7 | % | 40.8 | % | ||
健康、美丽和健康 | 19.8 | % | 23.6 | % | ||
家 | 17.0 | % | 12.0 | % | ||
时尚与配饰 | 15.5 | % | 12.8 | % | ||
其他(主要是运输和搬运收入) | 10.0 | % | 10.8 | % | ||
娱乐总收入 | 100 | % | 100 | % |
消费品牌细分市场
消费品牌细分市场由Christopher&Banks(C&B)、J.W.Hulme Company(JW)、Cooking With Shaquille O‘Neal(Shaq)、OurGeller ia.com和TheCloseout.com组成。
● | Christopher&Banks(“C&B”)-该公司的旗舰消费品牌C&B成立于1956年,是一个专门提供物有所值的女性服装和配饰的品牌,迎合了各种尺码的女性,从娇小到米西到大码。其内部设计、现代舒适的服装和配饰为客户提供独一无二的体验。该品牌于2021年3月被我们与希尔科资本合作收购。C&B的全渠道业务模式包括数字广告驱动的在线收入、五家实体零售店、直接面向消费者的目录,以及主要由C&B在我们娱乐网络上的电视节目推动的不断增长的批发业务。 |
● | J.W.Hulme公司(“JW”)-JW成立于1905年,是一个标志性品牌,为世界各地的男男女女提供由工匠和工匠制作的高质量配件。该品牌于2019年被该公司收购。JW的全渠道业务模式包括两家实体零售店、直接面向消费者的目录、数字广告驱动的在线收入,以及主要由JW在我们娱乐网络上的电视节目推动的不断增长的批发业务。 |
● | 和大鲨鱼奥尼尔一起做饭--该公司通过与正宗品牌集团的许可协议,提供由Shaq设计和策划的Shaq厨房产品和手表。沙克的全方位商业模式是由沙克在我们的娱乐网络上播出的电视节目推动的。 |
● | OurGalleria.com和TheCloseout.com是在线市场,其商业模式由其在我们电视网络上的电视节目驱动。OurGeller ia.com是一个更高端的折扣商品在线市场,通过精选的精心策划的闪电销售和活动提供令人兴奋的购物体验。TheCloseout.com是一个低端的折扣商品在线市场,以极低的折扣价格提供高质量的产品。该公司于2021年获得TheCloseout.com的控股权。 |
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目录表
下表显示了我们的娱乐报告部门的商品组合在所示时期的净销售额中所占的百分比。
截至以下三个月 | ||||||
4月30日, |
| 5月1日, | ||||
消费品牌: | 2022 | 2021 | ||||
时尚与配饰 | 85.8 | % | 82.2 | % | ||
家 | 10.6 | % | 16.6 | % | ||
珠宝和手表 | 1.1 | % | 2.7 | % | ||
其他(主要是运输和搬运收入) | 2.5 | % | (1.5) | % | ||
消费品牌总收入 | 100 | % | 100 | % |
媒体商务服务细分市场
媒体商务服务部门包括iMedia Digital Services(“IMDS”)、Float Left(“FL”)和i3PL。
● | IMEDIA数字服务(“IMDS”)-公司的旗舰媒体商务服务品牌是IMDS,是一个数字广告平台,专门在网上和OTT市场吸引购物爱好者。国际管理发展学院的一整套服务包括零售媒体交换(RME)和增值服务(VAS)。RME是一个广告拍卖平台,面向广告商、数字出版商、供给侧平台(SSP)和需求侧平台(DSP)。VAS是一套服务,集中在提供托管和自助式服务面向国内多频道视频节目发行商(MVPD)、互联网服务提供商(ISP)、数字出版商和电子商务品牌的端到端白标数字平台。IMDS的增长战略是由其差异化广告平台的能力推动的,提供的解决方案包括我们的第一方购物爱好者数据,这些数据是由我们的娱乐和消费品牌细分市场不断创建的。IMDS主要由Synacor的门户和广告业务组成,该业务于2021年7月被该公司收购。 |
● | 向左浮动(“FL”)-FL是OTT SaaS应用程序平台,为媒体和消费品牌提供所需的数字工具,以便在OTT和ConnectedTV生态系统中向观众提供引人入胜的电视体验。FL为Roku、Fire TV、Apple TV、Web、iOS和Android Mobile以及各种智能电视提供定制的本地构建的解决方案。其增长战略是由其将IMDS的广告业务整合到其OTT SaaS平台并继续提供复杂的端到端OTT应用程序的能力推动的。FL于2019年被我们收购。 |
● | I3PL通过其鲍林格林配送中心提供端到端、白标、托管服务,专注于电子商务客户体验和履行服务。I3PL的商业模式主要是通过向我们的娱乐和消费品牌细分市场中的供应商、客户和客户提供这些服务来推动的. |
下表显示了我们的娱乐报告部门的商品组合在所示时期的净销售额中所占的百分比。
截至以下三个月 | ||||||
4月30日, |
| 5月1日, | ||||
媒体商务服务: | 2022 | 2021 | ||||
广告与搜索 | 95.5 | % | - | % | ||
奥特和其他 | 4.5 | % | 100.0 | % | ||
媒体商务服务收入总额 | 100 | % | 100 | % |
38
目录表
经营成果
精选简明综合财务数据
运营
美元金额,以 | |||||
年净销售额的百分比 | |||||
截至三个月 | |||||
| 4月30日, |
| 5月1日, |
| |
2022 | 2021 | ||||
净销售额 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
毛利率 |
| 39.7 | % | 40.6 | % |
运营费用: |
|
|
|
|
|
分销和销售 |
| 27.9 | % | 30.3 | % |
一般和行政 |
| 8.8 | % | 5.7 | % |
折旧及摊销 |
| 7.0 | % | 6.5 | % |
重组成本 |
| 0.1 | % | — | % |
总运营费用 |
| 43.9 | % | 42.5 | % |
营业亏损 |
| (2.9) | % | (1.9) | % |
合并净销售额
2022财年第一季度,包括运输和搬运收入在内的合并净销售额为154,544美元,比上一财年可比季度的合并净销售额113,203美元增长了36.5%。
毛利
截至以下三个月 |
| |||||||||||
| 4月30日, |
| 5月1日, |
|
| |||||||
2022 | 2021 | 变化 |
| 更改百分比 |
| |||||||
娱乐 | $ | 52,238 | $ | 42,964 | $ | 9,275 |
| 21.6 | % | |||
消费品牌 |
| 5,831 |
| 2,304 |
| 3,527 |
| 153.1 | % | |||
媒体商务服务 | 3,268 | 740 | 2,528 | 341.7 | % | |||||||
综合毛利 | $ | 61,337 | $ | 46,007 | $ | 15,330 |
| 33.3 | % |
2022财年第一季度合并毛利润为61,337美元,比2021财年第一季度增加15,330美元,增幅为33.3%。与2021财年第一季度相比,娱乐部门的毛利润增加了9,275美元,增幅21.6%,主要是由于2021年收购了1-2-3.tv。消费品牌部门的毛利润比2021财年第一季度增加了3,527美元,增幅为153.1%,主要受2021年收购Christopher&Banks的推动。与2021财年第一季度相比,媒体商务服务部门的毛利增加了2,528美元,增幅为341.7%,主要是由于2021年收购了Synacor的门户业务。
2022财年第一季度和2021财年第一季度的综合毛利率分别为39.7%和40.6%,下降了95个基点。娱乐部门在2022财年第一季度和2021财年第一季度的毛利率分别为40.01%和40.36%,下降了35个基点。由于1-2-3.tv收购带来的不利影响,销售组合正在影响毛利率。与上年相比,1-2-3.tv的毛利率低于娱乐部门的总毛利率。消费品牌部门在2022财年第一季度和2021财年第一季度的毛利率分别为45.92%和45.15%。毛利率百分比的增加反映了收购Christopher&Banks的有利影响。媒体商务服务部门在2022财年第一季度和2021财年第一季度的毛利率分别为28.99%和45.14%。由于我们的IMDS商务服务实现的毛利率较低,销售组合正在影响毛利率。
运营费用
2022财年第一季度的总运营费用约为67,850美元,而上一财年同期为48,058美元,增长了41.2%。年第一季度,总运营费用占净销售额的百分比为43.9%
39
目录表
2022财年,而2021财年同期为42.5%。2022财年第一季度和2021财年第一季度的总运营费用包括2,509美元和701美元的交易、结算和整合成本,以及分别为157美元和0美元的重组成本。不包括交易、结算和整合成本以及重组成本,2022财年第一季度的总运营费用占净销售额的百分比为42.2%,而2021财年第一季度为41.8%。
在2022会计年度第一季度,分销和销售费用增加了8,902美元,或26.0%,达到43,149美元,占净销售额的27.9%,而上一财年同期为34,247美元,占净销售额的30.3%。2022财年第一季度的分销和销售增加主要是由于收购了1-2-3.tv和节目分销成本的增加。
在我们的ASP发生变化的程度上,我们的可变费用占净销售额的百分比可能会随着我们发货数量的变化而受到影响。节目分发费用主要是每个家庭的固定成本。然而,这项费用可能会受到普通家庭数量、渠道数量变化的影响,或者受到与我们与运营商的渠道位置变化相关的费率变化的影响。
2022年会计年度第一季度的一般和行政费用增加了7,214美元,增幅为112.1%,增至13,650美元,占净销售额的8.8%,而上一财年同期为6,436美元,占净销售额的5.7%。2022财年第一季度一般和行政费用的增加主要是由于收购了1-2-3.tv和Synacor。
2022财年第一季度的折旧和摊销费用增加了3,518美元,增幅为47.7%,达到10,893美元,而上一财年同期为7,375美元。2022财年第一季度和2021财年第一季度的折旧和摊销费用占净销售额的百分比分别为7.0%和6.5%。2022财年第一季度折旧和摊销费用的增加主要是由于2021年的四笔收购产生的增量折旧和摊销费用的增加,这四笔收购包括1-2-3.tv、Synacor、Christopher&Banks和TCO。
重组成本
在2022财年第一季度,我们实施了一项额外的成本优化计划。作为2022财年第一季度成本优化计划的结果,我们在截至2022年4月30日的三个月期间记录了157美元的重组费用,主要与与我们娱乐部门额外合并和裁员相关的遣散费有关。截至2022年4月30日,这些计划基本完成。
营业亏损
在2022财年第一季度,我们报告的运营亏损约为6,513美元,而2021财年第一季度的运营亏损为2,051美元。娱乐部门的营业亏损为9,173美元,消费品牌部门的营业收入为1,826美元,媒体商务服务部门2022财年第一季度的营业收入为834美元,而娱乐部门的营业亏损为1,502美元,消费品牌部门的营业亏损为680美元,媒体商务服务部门的营业收入为131美元。在2022财年第一季度,娱乐部门的运营亏损增加,主要原因是净销售额下降和节目发行费用增加。消费品牌部门的运营亏损在2022年第一财季有所增加,主要是因为净销售额增长了148.9%。
利息支出,净额
2022年会计年度第一季度的净利息支出增加了4,467美元,增幅为340.4%,达到5,779美元,而上一财年同期为1,312美元。增加的原因是本年度的平均债务余额较高,以及与广播权有关的利息支出增加。
40
目录表
外汇汇率的影响
2021年11月,我们收购了一家外国子公司1-2-3.tv,该公司以欧元报告其财务信息。在截至2022年4月30日的三个月,我们确认了对外换算调整(4,275美元),这是其他全面收入的一部分。以下为2022财年和2021财年外汇汇率变化摘要:
4月30日, | 1月29日, | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
外汇汇率(美元/欧元)-收盘 | $ | 1.055 | $ | 1.115 | ||||
与上一年相比变化百分比 | (5.4) | % |
截至2022年4月30日的前三个月,平均汇率为1.079美元。
净亏损
在2022财年第一季度,我们报告21,742,286股加权平均基本普通股净亏损12,215美元,或每股亏损0.55美元,而2021财年第一季度,15,517,454股加权平均基本普通股净亏损3,378美元,或每股亏损0.21美元。2022财年第一季度的净亏损包括总计2509美元的交易、结算和整合成本,5779美元的利息支出和157美元的重组成本。2021财年第一季度的净亏损包括交易、结算和整合成本总计701美元和利息支出1,312美元。在2022财年和2021财年的第一季度,净亏损反映了77美元的所得税拨备。这些期间的所得税准备金涉及对某些没有亏损结转福利的收入应缴纳的国家所得税。由于我们计入所得税估值免税额所显示的未来实现所得税优惠的不确定性,我们没有就之前记录的净亏损记录任何所得税优惠。根据我们最近的亏损历史,我们已记录了全额估值拨备,并根据公认会计准则计算,在评估是否需要估值拨备时,GAAP将我们最新的经营业绩放在首位。我们将继续对我们的递延税项净资产(包括与净营业亏损结转相关的资产)保持估值准备金,直到我们相信这些资产更有可能在未来变现。
41
目录表
调整后的EBITDA对账
2022财年第一季度调整后的EBITDA(定义如下)为9,188美元,而2021财年第一季度的调整后EBITDA为8,136美元。
以下是可比GAAP衡量标准--净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账,单位为千:
截至三个月 | ||||||
4月30日, | 5月1日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
股东应占净亏损 | $ | (11,896) | $ | (3,228) | ||
调整: |
|
|
|
| ||
折旧和摊销(A) |
| 11,731 |
| 8,317 | ||
利息收入及其他 |
| (168) |
| (1) | ||
利息支出 |
| 5,854 |
| 1,313 | ||
所得税 |
| 16 |
| 15 | ||
息税折旧摊销前利润(B) | $ | 5,537 | $ | 6,416 | ||
EBITDA与调整后EBITDA的对账如下: |
|
|
|
| ||
息税折旧摊销前利润(B) | $ | 5,537 | $ | 6,416 | ||
调整: |
|
|
|
| ||
交易、结算和整合费用,净额(C) |
| 2,509 |
| 701 | ||
重组成本 |
| 157 |
| — | ||
一次性客户优惠 | — | 341 | ||||
非现金股份薪酬费用 |
| 985 |
| 678 | ||
调整后的EBITDA(B) | $ | 9,188 | $ | 8,136 |
(a) | 包括截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月的分销设施折旧838美元和942美元。分销设施折旧作为销售成本的一部分计入附带的简明综合经营报表中。截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月期间包括与电视转播权相关的摊销费用总计7922美元和5200美元。 |
(b) | 本统计列报中定义的EBITDA是指不包括折旧和摊销费用、利息收入(费用)和所得税的各个时期的净收益(亏损)。我们将经调整的EBITDA定义为EBITDA,不包括营业外收益(亏损);交易、结算和整合成本;重组成本;非现金减值费用和减记;一次性客户优惠;债务清偿损失;行政和管理层过渡成本;品牌重塑成本;以及非现金股份补偿支出。 |
(c) | 截至2022年4月30日的三个月期间的交易、结算和整合成本净额包括主要与Synacor的广告和门户网站以及123电视业务收购相关的交易和整合成本。截至2021年5月1日的三个月期间的交易、结算和整合成本(净额)包括与TCO和C&B业务收购相关的交易和整合成本。 |
(d) | 我们使用“调整后的EBITDA”来充分评估我们的视频和数字业务的经营业绩,并在给出时与我们的分析师的覆盖范围和财务指导保持可比性。管理层认为,调整后的EBITDA使投资者能够将我们不同时期的核心业务经营业绩与其他类似公司的经营业绩进行有意义的比较。此外,管理层使用调整后的EBITDA作为衡量标准,以评估我们管理层和高管激励性薪酬计划下的经营业绩。经调整的EBITDA不应被解释为根据公认会计准则确定的营业收入(亏损)、净收益(亏损)或经营活动现金流量的替代方案,也不应被解释为流动性的衡量标准。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似权益指标相媲美。 |
42
目录表
业务成果--报告分部
下表列出了所示期间内每个部门的某些业务报表数据
截至三个月 | ||||||||||||
4月30日, | 5月1日, | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | |||||||||
净销售额 | ||||||||||||
娱乐 | $ | 130,574 | 84 | % | $ | 106,461 | 94 | % | ||||
消费品牌 | 12,699 | 8 | % | 5,103 | 5 | % | ||||||
媒体商务服务 | 11,272 | 7 | % | 1,639 | 1 | % | ||||||
总净销售额 | $ | 154,544 | 100 | % | $ | 113,203 | 100 | % | ||||
毛利率 | ||||||||||||
娱乐 | $ | 52,238 | 85 | % | $ | 42,964 | 93 | % | ||||
消费品牌 | 5,831 | 10 | % | 2,304 | 5 | % | ||||||
媒体商务服务 | 3,268 | 5 | % | 740 | 2 | % | ||||||
总毛利率 | $ | 61,337 | 100 | % | $ | 46,007 | 100 | % | ||||
营业收入(亏损) | ||||||||||||
娱乐 | $ | (9,173) | 141 | % | $ | (1,502) | 73 | % | ||||
消费品牌 | 1,826 | (28) | % | (680) | 33 | % | ||||||
媒体商务服务 | 834 | (13) | % | 131 | (6) | % | ||||||
营业总收入(亏损) | $ | (6,513) | 100 | % | $ | (2,051) | 100 | % |
娱乐部分
娱乐部分由我们的电视网络组成:ShopHQ,ShopBulldogTV,ShopHQHealth,Shop珠宝网HQ和1-2-3.tv。下表汇总了按产品类别划分的净销售额以及娱乐部门运营报表中的其他信息:
截至三个月 | ||||||||||||
4月30日, | 5月1日, | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
娱乐业: | 金额 | 修订版本的百分比 | 金额 | 修订版本的百分比 | ||||||||
珠宝和手表 | $ | 49,209 | 37.7 | % | $ | 43,396 | 40.8 | % | ||||
健康、美丽和健康 | 25,785 | 19.8 | % | 25,097 | 23.6 | % | ||||||
家 | 22,213 | 17.0 | % | 12,817 | 12.0 | % | ||||||
时尚与配饰 | 20,252 | 15.5 | % | 13,686 | 12.8 | % | ||||||
其他(主要是运输和搬运收入) | 13,115 | 10.0 | % | 11,465 | 10.8 | % | ||||||
娱乐总收入 | $ | 130,574 | 100.0 | % | $ | 106,461 | 100.0 | % | ||||
毛利率 | $ | 52,238 | 40.0 | % | $ | 42,964 | 40.4 | % | ||||
营业亏损 | $ | (9,173) | (7.0) | % | $ | (1,502) | (1.4) | % |
与上一财年第一季度相比,2022财年前三个月的娱乐净销售额增加了24,113美元,增幅为22.6%。2022年,净销售额的增长主要是由于收购了1-2-3.tv以及珠宝和手表以及时尚和配饰产品线的增长,但被购物总部的健康、美容和健康业务的下降所抵消。
43
目录表
2022财年和2021财年前三个月的娱乐毛利率百分比分别为40.01%和40.36%。2022年,下降35个基点的主要原因是收购了1-2-3.tv。与上年相比,1-2-3.tv的毛利率低于娱乐部门的总毛利率。
2022财年和2021财年前三个月的娱乐运营亏损分别为(7.0%)和(1.4%)。2022年,运营亏损占销售额的百分比增加是由于节目分发费用的增加和转播权摊销的增加。
消费品牌细分市场
消费品牌包括Christopher&Banks(C&B)、J.W.Hulme Company(JW)、Cooking With Shaquille O‘Neal(Shaq)、OurGeller ia.com和TheCloseout.com(TCO)。下表汇总了按产品类别划分的净销售额以及消费品牌部门运营报表中的其他信息:
截至三个月 | ||||||||||||
4月30日, | 5月1日, | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
消费品牌: | 金额 | 修订版本的百分比 | 金额 | 修订版本的百分比 | ||||||||
时尚与配饰 | $ | 10,898 | 85.8 | % | $ | 4,194 | 82.2 | % | ||||
家 | 1,349 | 10.6 | % | 850 | 16.6 | % | ||||||
珠宝和手表 | 140 | 1.1 | % | 137 | 2.7 | % | ||||||
其他(主要是运输和搬运收入) | 312 | 2.5 | % | (78) | (1.5) | % | ||||||
消费品牌总收入 | $ | 12,699 | 100.0 | % | $ | 5,103 | 100.0 | % | ||||
毛利率 | $ | 5,831 | 45.9 | % | $ | 2,304 | 45.1 | % | ||||
营业收入(亏损) | $ | 1,826 | 14.4 | % | $ | (680) | (13.3) | % |
消费品牌2022财年前三个月的净销售额比上一财年第一季度增长了7,596美元,增幅为148.9%。2022年,净销售额的增长主要是由于2021年收购了Christopher&Banks。
2022财年和2021财年前三个月,消费品牌毛利率分别为45.92%和45.15%。在2022财年,77个基点的改善主要是由于2021年收购了Christopher&Banks。
2022财年和2021财年前三个月,消费品牌运营收入(亏损)占销售额的百分比分别为14.4%和13.3%。2022年营业收入占销售额的百分比的增加主要是由于2021年收购了Christopher and Banks。
媒体商务服务细分市场
媒体商务服务部门包括iMedia Digital Services(“IMDS”)、Float Left(“FL”)和i3PL。下表汇总了按产品类别划分的净销售额以及消费品牌部门运营报表中的其他信息:
截至三个月 | ||||||||||||
4月30日, | 5月1日, | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
媒体商务服务: | 金额 | 修订版本的百分比 | 金额 | 修订版本的百分比 | ||||||||
广告与搜索 | 10,761 | 95.5 | % | — | — | % | ||||||
奥特和其他 | 511 | 4.5 | % | 1,639 | 100.0 | % | ||||||
媒体商务服务收入总额 | $ | 11,272 | 100.0 | % | $ | 1,639 | 100.0 | % | ||||
毛利率 | $ | 3,268 | 29.0 | % | $ | 740 | 45.1 | % | ||||
营业收入(亏损) | $ | 834 | 7.4 | % | $ | 131 | 8.0 | % |
44
目录表
与上一财年第一季度相比,2022年财年前三个月的媒体商务服务净销售额增加了9,633美元,增幅为587.7%。2022年,净销售额的增长主要是由于2021年收购了IMDS(Synacor收购)。
2022年和2021年前三个月,媒体商务服务毛利率百分比分别为28.99%和45.14%。在2022财年,1,615个基点的下降主要是由于通过收购IMD转向利润率较低的门户和广告服务。
2022财年和2021财年前三个月,媒体商务服务营业收入(亏损)分别占销售额的7.4%和8.0%。2022年,营业收入占销售额的百分比下降的主要原因是购置了国际管理发展学院。
关键会计政策和估算
关于与会计估计和假设相关的关键会计政策的讨论,在我们的Form 10-K的2021财年年度报告中题为“关键会计政策和估计”的标题下进行了详细讨论。
近期发布的会计公告
有关近期会计声明的讨论,请参阅我们的简明合并财务报表附注中的附注2--“财务报表列报基础”。
财务状况、流动性与资本来源
截至2022年4月30日,我们拥有现金和限制性现金12,049美元。此外,根据锡耶纳信贷安排(定义如下),我们必须始终保持至少7,500美元的无限制现金加上未使用的额度。截至2022年1月29日,我们拥有11,295美元的现金。2022财政年度前三个月,周转资金增加(9 054美元)至63 054美元(有关周转资金账户变化的更多信息,见下文“所需现金”)。截至2022年4月30日,流动比率(我们的流动资产总额与流动负债总额)为1.3,2022年1月29日为1.4。
该公司被要求将现金保存在一个受限账户中,以维持购买库存的信用证以及确保公司的公司购物卡计划。赚取的任何利息都记录在这段时间内。截至2022年4月30日,该公司的限制性现金账户为1,893美元。
8.50%高级无抵押票据
于2021年9月28日,本公司以包销公开发售(“发售”)方式发售及发行本金总额8.50%于2026年到期的高级无抵押债券(“2026年债券”)。债券按季派息,分别在每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日派息,由2021年12月31日开始,年利率8.50厘,定於2026年9月30日期满。2026年发行的纸币面额为25元,在纳斯达克股票市场上市,代码为“IMBIL”。
在扣除承销折扣和估计公司应付的发售费用(包括向承销商支付的费用和补偿)后,此次发行的净收益约为73,700美元。本公司将发售所得款项净额全部用于收购123TV Invest GmbH及123Tv Holding GmbH(“收购”)。
2026年债券是本公司的优先无抵押债务。2026年发行的债券没有偿债基金。本公司可随时选择(I)于2023年9月30日或之后而在2024年9月30日前赎回2026年债券,价格相等于每张债券25.75元,另加到2024年9月30日或该日后但不包括赎回日期的应计利息及未付利息,以赎回2026年债券全部或部分现金;(Ii)于2024年9月30日或该日或该日以后而在2025年9月30日前赎回债券,另加赎回日期(不包括赎回日期)的应计未付利息;及(Iii)于2025年9月30日或该日之后而在到期前赎回债券,价格相等于每张票据25.25美元,另加赎回日(但不包括赎回日)的累算及未付利息。本契约规定,违约事件可能在某些情况下导致2026年票据的未偿还本金和未付利息立即到期和应付。如果发生强制性赎回事件(在补充契约中定义),公司将有义务赎回
45
目录表
在强制性赎回事件发生后45天内全部但非部分的2026年期债券,赎回价格相当于每份债券25.5美元的现金赎回价格,另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。
锡耶纳贷款集团
于二零二一年七月三十日,吾等与锡耶纳贷款集团有限公司及不时与该协议的其他贷款方、作为代理人(“代理”)的锡耶纳贷款集团有限公司及作为担保人的本公司若干额外附属公司订立贷款及担保协议(经修订至2021年9月20日,“贷款协议”)。贷款协议的期限为三年,并规定最高可达8万美元的循环信贷额度。在符合某些条件的情况下,贷款协议还规定签发总额不超过5,000美元的信用证,一旦签发,将被视为循环信贷额度下的预付款。借款所得款项用于对欠PNC Bank、National Association的所有债务进行再融资,用于支付与贷款协议及拟进行的交易相关的费用、成本和开支,用于营运资金用途,以及根据贷款协议条款明确允许的其他用途。吾等于贷款协议项下的责任以其几乎所有资产及其附属公司的资产作抵押,一如贷款协议进一步描述。
在若干条件的规限下,贷款协议项下的借款的利息为4.50%加美元存款的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”),为期30天,如《华尔街日报》在每个历月的第一天前三个营业日所刊登。伦敦银行同业拆借利率的下限是0.50%。如果伦敦银行同业拆借利率不再可用,则由代理商与公司协商后选择后续利率或基本利率。
贷款协议包含惯常陈述和担保以及财务和其他契约和条件。此外,贷款协议对我们产生额外债务或提前偿还现有债务、设立留置权或其他产权负担、出售或以其他方式处置资产、与其他实体合并或合并以及进行某些限制性付款(包括向股东支付股息)的能力施加限制。我们还按月支付相当于上个月平均每日未使用信贷额度的0.50%的月费。
截至2022年4月30日,该公司与锡耶纳的循环信贷额度下的借款总额为61,149美元。截至2022年4月30日,循环信贷额度下的剩余可用能力约为4,054美元,为营运资本和一般企业用途提供流动性。截至2022年4月30日,本公司遵守了锡耶纳信贷机制的适用财务契约,并预计在未来12个月内遵守适用的财务契约。
格林莱克房地产金融
于2021年7月30日,我们的两间附属公司,VVI Fulfment Center,Inc.及EP Properties,LLC(合称“借款人”)及本公司作为担保人,与Greenlake Real Estate Finance LLC(“Greenlake”)订立以抵押作抵押的本票(“Greenlake票据”),据此Greenlake同意向借款人提供原始金额为28,500美元的有担保定期贷款(“定期贷款”)。“抵押贷款”)以及绿湖笔记中描述的其他资产。借款所得款项用于(I)支付与Greenlake Note拟进行的交易有关的费用及开支,(Ii)向第三方支付Greenlake批准的若干款项,及(Iii)用作营运资金及本公司的一般企业用途。我们还抵押了我们在借款人中拥有的股票,以确保其担保人的义务。
绿湖债券计划于2024年7月31日到期。该等借款包括根据绿湖票据垫付的所有款项,年利率为10.00%,或贷款人在不少于30天前向借款人发出书面通知后作出选择,按相当于最优惠利率加200个基点的浮动利率计息。
绿湖票据载有惯常的陈述及保证,以及财务及其他契诺及条件,包括要求借款人遵守上述贷款协议所载的所有契诺。格林莱克票据还包含某些违约的惯常事件.
截至2022年4月30日,与Greenlake的定期贷款下有28,500美元未偿还,所有这些在附带的精简综合资产负债表中都被归类为长期贷款。定期贷款项下的本金借款在贷款期限内不摊销。
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公开发行股票
2021年6月9日,我们完成了公开发行,发行和出售了4,830,918股普通股(公开发行价为每股9.00美元)。扣除承销商折扣和佣金以及其他发行成本后,公开发行的净收益约为39,955美元。我们将所得资金用于一般营运资金用途,并为收购Synacor的广告和门户业务提供部分资金。
2021年2月18日,我们完成了公开发行,以每股7.00美元的公开发行价发行和出售了3,289,000股普通股,其中包括429,000股在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的股票。扣除承销商折扣和佣金以及其他发行成本后,公开发行的净收益约为21,224美元。我们已将所得资金用于一般营运资金用途。
2020年8月28日,我们完成了公开发行,以每股6.25美元的公开发行价发行和出售了2,760,000股普通股,其中包括在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的360,000股。扣除承销商折扣、佣金和其他发行成本后,公开发行的净收益约为15,833美元。我们将收益用于一般营运资金用途。
私募证券购买协议
2020年4月14日,我们与某些个人和实体签订了普通股和认股权证购买协议,根据协议,我们出售了总计1,836,314股普通股,发行了认股权证,以每股2.66美元的价格购买了总计979,190股普通股,以及以私募方式以每股0.001美元的价格购买了总计114,698股普通股的全额认股权证,现金购买总价为4,000美元。最初的交易发生在2020年4月17日,我们收到了1,500美元的毛收入。2020年5月22日、2020年6月8日、2020年6月12日和2020年7月11日又完成了几笔交易,我们获得了2500美元的毛收入。在2020财年上半年,我们产生了大约190美元的发行成本。这些认股权证与我们公开交易的股票挂钩,并被归类为股权。已发行股份的面值在普通股内入账,其余收益减去发行成本后,在随附的简明综合资产负债表中作为额外实收资本入账。我们将收益用于一般营运资金用途。
买家包括:Invicta Media Investments,LLC,Michael and Leah Friedman和Hacienda Jackson LLC。Invicta Media Investments,LLC由Invicta Watch Company of America,Inc.(“IWCA”)所有,后者是Invicta品牌手表和手表配件的设计者和制造商,Invicta品牌手表和手表配件是我们最大和历史最长的品牌之一。Michael和Leah Friedman是Sterling Time,LLC(“Sterling Time”)的所有者和高级管理人员,该公司是IWCA电视购物手表和手表配件的独家经销商,也是我们的长期供应商。IWCA由我们的副主席和董事拥有,EYAL Lalo,Michael Friedman也是我们的董事之一。我们、IWCA和Sterling Time之间的关系的说明载于附注13--“关联方交易”。此外,Invicta Media Investments、LLC和Michael and Leah Friedman组成了我们最大的股东,即1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)条所指的“一群”投资者。
这些认股权证的行使价为每股2.66美元,可在发行日期后6个月至2025年4月14日期间随时行使。我们已经在购买协议中加入了阻止条款,根据该条款,如果购买者将拥有我们已发行普通股的19.999以上,则任何购买者都不能获得我们普通股的发行,并且,如果此次发行中的购买者将拥有我们已发行普通股的19.999以上,该购买者将获得全额支付的认股权证(与将于本次交易中发行的担保认股权证形成对比,如上所述),以代替将使该持有人的所有权超过19.999%的股份。此外,我们在权证中加入了类似的阻止程序(并修订了买方于2019年5月2日购买的权证,如果有的话),根据该规定,如果持有者将拥有我们已发行普通股的19.999以上,权证的任何购买者都不能行使权证。有关更多信息,请参阅我们简明综合财务报表附注中的附注8-“股东权益”。
其他
我们的ValuePay计划是一种分期付款计划,允许客户以信用卡支付某些商品,分两次或两次以上相等的每月分期付款。近期流动性的另一个潜在来源是我们有能力通过降低ValuePay分期付款计划提供的销售额的百分比或减少我们延长的时间长度来增加现金流资源
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在这项分期付款计划下,向我们的客户提供信贷。然而,对ValuePay分期付款计划条款的任何此类更改都可能影响未来的销售,特别是对售价较高的产品。有关ValuePay分期付款计划的讨论,请参阅下面的“现金要求”。
现金需求
目前,我们的主要现金需求是为我们的业务运营提供资金,主要包括购买转售库存,为ValuePay分期付款应收账款提供资金,为我们的基本运营费用,特别是我们对有线和卫星节目发行的合同承诺提供资金,以及为必要的资本支出提供资金。我们密切管理我们的现金资源和营运资本。我们试图管理我们的库存接收和再订购,以确保我们的库存投资水平与我们当前的销售趋势保持相称。我们还监控信用卡和ValuePay分期付款应收账款的收取,并管理我们的供应商付款条款,以便更有效地管理我们的营运资金,包括尽可能将来自客户的现金收入与向供应商支付的相关现金相匹配。ValuePay对我们来说仍然是一个具有成本效益的促销工具。我们继续战略性地利用我们的ValuePay计划,努力增加销售额,并对类似的竞争计划做出回应。
我们还对我们的现金有重大的未来承诺,主要是支付有线和卫星节目分销义务,以及最终偿还我们的信贷安排。截至2022年4月30日,我们在未来五个财年的合同现金义务和承诺主要涉及我们的有线电视和卫星协议、信贷安排、运营租赁和资本租赁,总额约为345,056美元。
我们未来为运营和资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生现金流、保持或提高利润率、降低销售额下降率以及使用我们锡耶纳信贷机制的可用资金的能力。我们借入资金的能力取决于我们维持充足借款基础的能力,以及我们履行信贷安排契约的能力(如上所述)。因此,如果我们没有从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资本需求、计划的资本支出和满足信贷安排契约,并且我们的现金储备耗尽,我们可能需要采取公司控制范围内的进一步行动,例如进一步减少或推迟资本投资、进一步裁减我们的员工、减少或推迟战略投资或其他行动。
在截至2022年4月30日的三个月里,用于经营活动的净现金总额为6696美元,而2021财年同期经营活动提供的净现金约为15217美元。2022年和2021年期间经营活动提供的现金净额(用于)反映了经折旧和摊销、基于股份的付款补偿、递延融资成本摊销、电视广播权付款和存货减值减记调整后的净亏损。
此外,截至2022年4月30日的三个月,用于经营活动的现金净额反映了应付账款和应计负债、应收账款和库存的减少,以及递延收入和预付费用的增加。库存略有下降,因为我们根据当前的销售趋势和预期不断调整库存。应收账款在2022财年前三个月下降,原因是我们第四季度季节性销售旺季产生的未付应收账款收款。应付账款和应计负债在2022财政年度前三个月减少,主要是由于支付有线电视经销费和购买库存的时间安排。预付费用和其他费用的增加主要是由于我们的许多软件维护和SaaS年度续订的第一季度时间安排。
2022财政年度前三个月用于投资活动的现金净额总计2125美元,主要包括增加的财产和设备2125美元。在2021财年的前三个月,用于投资活动的净现金总额为5578美元。在5578美元中,3500美元用于收购Christopher and Banks,2078美元用于增加财产和设备。本报告所述期间的资本支出主要用于开发、升级和更换计算机软件、订单管理、商品销售和仓库管理系统;有关的计算机设备、数字广播设备和其他办公室设备;仓库设备、生产设备和楼房改善。预计未来的主要资本支出将包括:开发、升级和更换各种企业软件系统;我们在肯塔基州鲍林格林的分销设施的设备改进和技术升级;我们信息技术的安全升级;电视制作和传输设备的升级;以及与扩大我们的电视购物业务和数字商务计划相关的计算机设备。
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在截至2022年4月30日的三个月里,融资活动提供的净现金总额为9,576美元,主要用于发行可转换票据的收益9980美元和锡耶纳循环贷款的收益933美元。用于融资活动的现金净额包括卖方票据付款0美元。在截至2021年5月1日的前三个月中,融资活动提供的净现金总额为20,256美元,主要与发行普通股和认股权证的收益21,224美元有关,抵消了我们PNC定期贷款678美元的本金支付。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
公司拥有披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订的交易法)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息能够(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,(Ii)积累并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
截至本报告所述期间结束时,管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)进行了评估。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序的设计和运作并不有效,这是因为我们之前报告的财务报告内部控制存在重大弱点,这是由于积累了相当于重大弱点的重大缺陷,我们在截至2022年1月29日的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)的第II部分第9A项中描述了这一点。
物质缺陷的补救
我们致力于维持一个强有力的内部控制环境,并执行旨在帮助确保造成重大缺陷的重大缺陷尽快得到纠正的措施。我们相信,我们已经在补救方面取得了进展,并继续实施我们的补救计划,以解决以前报告的财务报告内部控制中的重大弱点,如我们的2021年Form 10-K表第二部分第9A项所述,其中包括增加专职人员、改进报告流程、设计和实施新的控制措施以及加强相关支持技术的步骤。我们将在适用的控制措施运行足够长的一段时间后,以及管理层通过测试得出结论,认为控制措施正在有效运行后,考虑补救重大弱点。
财务报告内部控制的变化
如上所述,由于发现了重大弱点,我们继续通过增加会计人员、调整职责分工、增加审查级别和增加技术支持来加强我们的内部控制结构。在截至2022年4月30日的季度内,我们没有对财务报告的内部控制进行任何其他更改,这是根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们在日常业务过程中不时涉及各种索赔和诉讼,包括与产品、产品保修、就业、知识产权和消费者保护事宜有关的索赔。管理层认为,无论个别或整体索偿或诉讼,均不会对本公司的营运或综合财务报表造成重大不利影响。
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第1A项。风险因素
见第I部分,第1A项。请参阅公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”,以详细讨论影响公司的风险因素。与年度报告中描述的风险因素相比,没有发生实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
分红
根据与锡耶纳贷款集团有限责任公司的贷款协议,我们不能就普通股支付股息,这在我们简明综合财务报表附注中的附注7-“信贷协议”中进行了讨论。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品 不是的。 |
| 描述 |
| 提交方式 |
2.1 | 与1-2-3.tv集团有关的买卖协议,日期为2021年9月22日,情感投资有限公司KG,BE Beteiligungen Fond GmbH&Co.geschlossene Investments kommanditgesellschaft,Iris Capital Fund II,Scur-Alpha 1359 GmbH和本公司 | 以引用方式并入 | ||
3.1 | 第四次修订和重新修订的公司章程,修订至2020年7月13日 | 以引用方式并入 | ||
3.2 | 注册人附例,经修订至2019年7月16日 | 以引用方式并入 | ||
3.3 | 注册人A系列初级参与累计优先股指定证书,日期为2019年12月13日 | 以引用方式并入 | ||
4.1 | 作为受托人的公司和美国银行全国协会之间的契约,日期为2021年9月28日 | 以引用方式并入 | ||
4.2 | 第一份补充契约,日期为2021年9月28日,由公司和美国银行全国协会作为受托人 | 以引用方式并入 | ||
4.3 | 全球票据格式,相当于2026年到期的8.50%优先无抵押票据(作为附件4.2的附件A包括在内) | 以引用方式并入 | ||
10.1 | 本公司与Growth Capital Partners,LLC之间的证券购买协议,日期为2022年4月18日 | 以引用方式并入 | ||
10.2 | 可转换本票的格式 | 以引用方式并入 | ||
31.1 | 根据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的证明 | 随函存档 | ||
31.2 | 根据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | 随函存档 | ||
32 | 第1350条对行政总裁及财务总监的证明 | 随函存档 | ||
101 | 以下材料来自iMedia Brands,Inc.提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日的财政期间的Form 10-Q季度报告,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)简明合并资产负债表;(Ii)简明合并经营报表;(Iii)简明股东权益简明合并报表;(Iv)简明现金流量表;(V)简明合并财务报表附注 | 随函存档 | ||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中) | 随函存档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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