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A.自奖励协议指定的授予日期(“授予日期”)起，参与者将获得奖励协议中规定的限制性股票单位的数量。每个限制性股票单位是一个名义金额，代表一股普通股的未归属股份。在本计划及本文件的条款及条件的规限下，每个受限制股份单位均有权在受限股份单位归属时派发股份。

B.受限股票单位将根据奖励协议的条款授予。如果参与者向本公司及其所有关联公司提供的服务在授予限制性股票单位之日前终止，他或她获得该等未归属限制性股票单位相关股份的权利将仅限于第5节的规定。

A.自授予之日起，参赛者将获得奖励协议中规定的绩效RSU数量。每个业绩RSU是一个名义金额，代表一个普通股的未归属份额。根据本计划和本文件的条款和条件，如果和当绩效RSU被视为赚取和归属时，每个绩效RSU构成分配股份的权利。

B.只有当公司在奖励协议规定的业绩期间内的适用业绩年度内达到规定的“每股收益”水平(定义见下文)时，根据本计划授予的业绩RSU才算赚取。除第5节规定的情况外，只有在参与者在绩效期间继续受雇于公司的情况下，任何赚取的绩效RSU(以及参与者获得此类绩效RSU背后的股份的权利)才会被授予。以下附加规定适用于绩效RSU的授予：

一、结果证明。在绩效RSU的任何奖励被视为获得绩效期间之前，委员会应根据计划第9.5节的规定，以书面形式证明(I)绩效期间的奖励协议中所述的绩效目标已经实现，以及(Ii)绩效期间内每个绩效年度的“每股收益”(定义见下文)的计算。

二、“每股收益”的定义。就本款第3(B)款而言，“每股收益”一词是指根据美国公认会计原则确定的公司每股综合收益，该收益是指根据美国公认会计原则确定的公司每股综合收益，其调整不包括下列因素的影响：(I)在业绩期间进行的任何收购，包括在业绩期间收购的无形资产的摊销费用；(Ii)因诉讼而产生的重大费用或收入；(Iii)公司重组、资产减值或其他特别费用；(Iv)与普惠制(“普惠制”)国家节省关税有关的利益；(V)美国公认会计原则会计变更的累积影响。

四.委员会决定的最终结果。委员会对每股收益的任何决定、绩效RSU奖励的水平和权利，以及委员会根据本计划或在执行或管理本计划时通过的任何解释、规则或决定，均为最终决定，并对所有利害关系人、其继承人和遗产代理人具有约束力。委员会可最终依赖本公司及其核数师的决定来厘定每股盈利及相关资料，以管理该计划，不论该等资料是由本公司、其核数师或受聘向本公司提供该等资料的第三方供应商厘定。本款的目的并不是要限制委员会在其认为适当的范围内采取计划所允许的任何行动的权力。

A.在限制性股票单位或盈利业绩RSU(视情况而定)归属并将其基础股份分配给参与者之前，参与者将无权就该限制性股票单位或绩效RSU(视情况而定)或该股份投票。

B.如果公司宣布其股票的现金股息，则在股息支付日，参与者将获得股息等价物，等于每股现金股息金额乘以截至记录日期记入参与者的已发行限制性股票单位或业绩RSU(视情况而定)的数量。根据前一句话贷记参与者的美元金额将被贷记到为参与者设立的账户(“账户”)，仅用于公司账簿上的簿记目的。贷记账户的金额将从每个月的最后一天起按月复利计入利息，直到贷记账户的金额支付给参与者。根据前一句话贷记的利率将是《华尔街日报》中西部版报道的每一财季第二个营业日的年度最优惠利率。账户余额将遵守与参与者根据适用奖励协议授予的受限股票单位或绩效RSU(视情况而定)相同的归属和没收条款，并将在与参与者的受限股票单位或绩效RSU(视情况而定)相关的股份交付时(或在参与者的受限股票单位或绩效RSU(视情况而定)被没收时)以现金一次性支付。

5.服务的终止；控制权的变更。如果参与者的服务在适用的受限期间或履约期间因任何原因被终止，则相关奖励协议的条款和条件将制约参与者何时以及是否将丧失获得尚未归属的任何受限股票单位或绩效RSU(视情况而定)相关股份的权利。在相关授予协议规定的范围内，之前未归属的受限股票单位或绩效RSU(视情况而定)的全部或部分将在紧接控制权变更完成之前或之后归属。

就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列任何一种或多种情况：(A)任何个人或团体(在《交易法》和证券交易委员会在本裁决之日生效的规则范围内)直接或间接、受益或记录地获得所有权，但(I)芭芭拉·贝克加德、帕特里夏·米勒、迈克尔·雷和金·科尔比及其各自的继承人和后代以及为该等人的利益建立的任何信托除外，(Ii)本公司或本公司股东直接或间接拥有的法团，其比例与他们对本公司股票的拥有率大致相同，或(Iii)由本公司或任何联属公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)，其所持本公司证券占本公司总投票权的25%(25%)以上

公司当时的未偿还证券；。(B)由并非(I)由董事局提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士占据董事局的过半数席位(空缺席位除外)；。或(C)完成(I)出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议，或(Ii)本公司与任何其他法团或涉及任何其他法团的合并、综合或重组，但合并、综合或重组除外，而该合并、综合或重组导致紧接该等合并、合并或重组后本公司(或该尚存实体)未偿还的有投票权证券继续占本公司(或该尚存实体)未偿还有投票权证券的至少50%(50%)。

6.付款的时间和方式。除本节或上文第2(B)或3(B)条或第5节规定外，一旦限制性股票单位归属或业绩RSU获得并归属(视情况而定)，参与者将有权获得取代其位置的股份。股份将于限制期或履约期(视何者适用而定)结束后及不迟于限制期或履约期(视何者适用而定)结束后第三个月的15日交付，包括向残疾参与者或已故参与者的遗产交付。股票将记入公司行政代理为参与者设立的账户。届时，参与者将拥有与股份有关的全部合法和实益所有权。

8.有持有税。公司有权扣除或扣留足够的金额，以满足联邦、州和地方税(包括FICA义务)、国内或国外税收以及法律要求扣缴的其他与奖励有关的扣减。除非委员会或其指定人同意另一种预扣税款的方法，否则在发行任何用于换取奖励的股票时，将扣留用于支付适用预扣税款所需的(奖励基础)股票数量。

A.受限股票单位及履约股份单位须受另一项规定规限，即倘委员会于任何时间全权酌情决定，根据任何证券交易所的规定或根据任何适用法律，将受受限股份单位及履约股份单位管控的股份上市或取得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为其发行股份的条件或与其有关连，则不会根据受限股份单位及履约股份单位发行股份，除非所需的上市、资格、同意或批准已在不受委员会不可接受的任何条件的情况下达成或取得。

B.任何根据本文件所反映的奖励收购股份的人士，在其为本公司联营公司的任何期间(指证券交易委员会根据证券法订立的规则及规例)，不得出售股份，除非要约及出售是根据(I)证券法下的有效登记声明作出的，该声明是现行的，并包括待出售的股份，或(Ii)根据证券法作出的适当豁免，例如根据证券法颁布的第144条所载的登记要求。对于受《交易法》第16条约束的个人，本裁决项下的交易旨在遵守《交易法》第16b-3条或其继承者的所有适用条件。如果裁决的任何规定或委员会采取的任何行动未能遵守，委员会可在法律允许的范围内认定该规定或行动无效。

10.公司的权利不受限制。在本计划第4.3、14.1及14.2节的规限下，本文件所述奖励的授予不会以任何方式影响本公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类或改变，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

11.计划、限制性股票单位、业绩响应单位和奖励不是雇佣合同。计划、受限股票单位、绩效RSU或根据本计划或本文件授予奖励的任何其他权利或利益都不是雇佣合同，参与者的雇佣或服务条款不会以任何方式受到本计划、受限股票单位、绩效RSU、奖励、本文档或相关文书的影响，除非其中特别规定。本计划或奖励的设立不会被解释为赋予参与者继续受雇或服务的任何合法权利，也不会干扰公司或任何关联公司解雇参与者并对其进行治疗而不考虑其作为参与者可能受到的影响的权利。

12.股东不享有任何权利。除上文第4节另有规定外，参与者在其于本公司记录中被记录为该等股份持有人的日期前，将不会拥有任何受限制性股票单位或履约责任单位(视何者适用而定)所管制的任何股份的股东权利。

13.注意。本协议要求或允许的任何通知或其他通信必须以书面形式进行，并且必须亲自递送，或通过挂号信、挂号信或特快专递、预付邮资的方式发送。任何该等通知如以面交方式送达，或如以邮寄方式送达，则于寄往美国邮寄日期后三天内送达，如属本公司，则视为已寄往印第安纳州罗阿诺克石桥路12420号，邮寄地址：公司秘书；如属参与者，则视为已送达本公司记录中参与者最后为人所知的地址。

15.规范第409A条。尽管本文件中有任何其他规定，但如果参与者在其服务终止时是“指定雇员”(该术语是为守则第409a节的目的而定义的)，则在(I)参与者终止服务之日起的六个月期间届满之前和(Ii)参与者死亡之日之前，不应向参与者支付因该服务终止而应支付的受守则第409a节约束的任何款项。

16.计划文档控制。根据本文件授予的权利在各方面均受《计划》规定的约束，其程度和效力与《计划》中的规定完全相同。如果本文件或授标的条款与本计划的条款相冲突，则以本计划为准。