vra-20220430
假象2023Q100014953201/2800014953202022-01-302022-04-3000014953202022-06-01Xbrli：共享00014953202022-04-30ISO 4217：美元00014953202022-01-2900014953202021-01-312021-05-01ISO 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价值输入级别2成员2022-04-300001495320美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-01-290001495320美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-04-300001495320美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-290001495320美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-302022-04-300001495320美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-01-312021-05-010001495320美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：替补成员VRA：新凭据协议成员2018-09-070001495320美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：替补成员VRA：新凭据协议成员2018-09-072018-09-070001495320美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数SRT：替补成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员VRA：新凭据协议成员2018-09-072018-09-070001495320美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：替补成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最大成员数VRA：新凭据协议成员2018-09-072018-09-070001495320美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数SRT：替补成员VRA：新凭据协议成员Vra:AdjustedLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2018-09-072018-09-070001495320美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：替补成员SRT：最大成员数VRA：新凭据协议成员Vra:AdjustedLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2018-09-072018-09-070001495320美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：替补成员VRA：新凭据协议成员美国公认会计准则：基本比率成员2018-09-072018-09-070001495320美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：替补成员VRA：新凭据协议成员2022-01-290001495320美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：替补成员VRA：新凭据协议成员2022-04-300001495320Vra:TwoThousandAndTwentyEquityAndIncentivePlanMember2022-04-300001495320Vra:TwoThousandAndTwentyEquityAndIncentivePlanMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-302022-04-300001495320Vra:TwoThousandAndTwentyEquityAndIncentivePlanMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-312021-05-010001495320VRA：非员工董事成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-302022-04-300001495320Vra:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-302022-04-300001495320VRA：TimeBasedRestratedStockUnitsMembers2022-01-290001495320Vra:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-290001495320VRA：TimeBasedRestratedStockUnitsMembers2022-01-302022-04-300001495320VRA：TimeBasedRestratedStockUnitsMembers2022-04-300001495320Vra:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-04-300001495320美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-04-300001495320美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-302022-04-300001495320美国-公认会计准则：待决诉讼成员2022-01-302022-04-300001495320VRA：A2018共享回购计划成员2018-11-290001495320VRA：A2021共享返修计划成员2021-12-110001495320VRA：A2018共享回购计划成员2022-01-302022-04-300001495320VRA：A2018共享回购计划成员2022-04-300001495320Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-04-300001495320Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-01-290001495320美国公认会计准则：其他资产成员2022-04-300001495320美国公认会计准则：其他资产成员2022-01-290001495320US-GAAP：客户关系成员2022-04-300001495320US-GAAP：非竞争性协议成员2022-04-300001495320US-GAAP：客户关系成员2022-01-290001495320US-GAAP：非竞争性协议成员2022-01-290001495320VRA：PuraVidaMember2022-01-290001495320VRA：PuraVidaMember2022-04-300001495320VRA：直接成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-302022-04-300001495320VRA：直接成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-312021-05-010001495320VRA：间接成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-302022-04-300001495320VRA：间接成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-312021-05-010001495320美国公认会计准则：运营部门成员VRA：PuraVidaMember2022-01-302022-04-300001495320美国公认会计准则：运营部门成员VRA：PuraVidaMember2021-01-312021-05-01
目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 ___________________________ 
表格10-Q
___________________________ 
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末的季度April 30, 2022
或
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                    至                    
委托文件编号：001-34918
 
___________________________ 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495320/000149532022000026/vra-20220430_g1.jpg
Vera Bradley，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 ___________________________ 
 
印第安纳州 27-2935063
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
石桥路12420号,
罗阿诺克, 印第安纳州
 46783
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(877)708-8372
(注册人的电话号码，包括区号)
无
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
 ___________________________ 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，无面值VRA纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
 
大型加速文件服务器 ¨  加速文件管理器 x
非加速文件服务器 
¨(不要检查是否有规模较小的报告公司)
  规模较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No x
注册人必须d 31,458,289 s截至2022年6月1日已发行普通股的数量。


目录表
目录
 
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2022年4月30日和2022年1月29日的简明合并资产负债表
4
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周简明综合运营报表
5
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周简明综合全面收益表
6
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周股东权益简明综合报表
7
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周简明现金流量表
8
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第四项。
控制和程序
32
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
33
第1A项。
风险因素
33
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
34
第五项。
其他信息
34
第六项。
陈列品
35

2
目录表
前瞻性陈述
本报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本报告中除有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括对我们目前与财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务相关的预期和预测的引用。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能拥有”和“可能”等词语和术语，以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们估计和预计的收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来业务、增长、举措或战略的计划和目标、或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：
•一般经济状况可能出现的不利变化及其对消费者信心和消费支出的影响，包括政治动乱、社会动荡、战争和恐怖主义行为、通货膨胀、与新型冠状病毒(新冠肺炎)变种爆发有关的影响以及其他相关事项；
•公共卫生大流行，包括新冠肺炎的持续爆发以及政府或其他行动者为遏制病毒传播而采取的行动；
•可能无法成功实施我们的长期战略计划；
•我们的可比销售额可能下降；
•可能无法维护和提升我们的品牌；
•我们的多渠道分销模式可能会失败；
•可能无法及时预测和应对消费者需求的变化；
•可能无法按计划成功开设新店和/或运营现有门店；
•可能失去关键管理人员或无法吸引和留住我们业务所需的人才；
•我们的计算机系统或网站中可能存在的数据安全或隐私泄露或中断；
•我们的供应链可能出现中断；
•可能对我们的产品征收新的或增加的关税，这可能会导致产品成本增加和利润率下降；以及
•可能无法成功实施与Pura Vida业务相关的整合战略，以及可能无法从任何未来的业务收购中获得预期利益或成功整合。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营计划和预测，这些计划和预测是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。
有关上述风险和不确定性以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的风险和不确定因素的讨论，请参阅截至2022年1月29日的财务年度Form 10-K年度报告第1A项中的“风险因素”以及本文第1A项中的“风险因素”。
我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律要求，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

3
目录表
第一部分财务信息

项目1.财务报表

Vera Bradley，Inc.
简明综合资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
 
4月30日，
2022		1月29日，
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$63,987 $88,436 
应收账款净额20,115 20,681 
盘存161,787 144,881 
应收所得税3,466 9,391 
预付费用和其他流动资产17,458 15,928 
流动资产总额266,813 279,317 
经营性使用权资产79,827 79,873 
财产、厂房和设备、净值60,032 59,941 
无形资产，净额43,454 44,223 
商誉44,254 44,254 
递延所得税3,980 3,857 
其他资产5,337 6,081 
总资产$503,697 $517,546 
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付帐款$39,327 $30,492 
应计雇佣成本7,897 12,463 
短期经营租赁负债17,288 18,699 
其他应计负债17,298 16,422 
流动负债总额81,810 78,076 
长期经营租赁负债81,513 80,861 
其他长期负债168 195 
总负债163,491 159,132 
承付款和或有事项
可赎回的非控股权益31,092 30,974 
股东权益：
优先股；5,000授权股份，不是已发行或已发行股份
— — 
普通股，无面值；200,000授权股份，42,834和42,429已发行及已发行股份32,152和33,170分别发行流通股
— — 
追加实收资本107,040 107,907 
留存收益327,390 334,364 
累计其他综合损失(60)(29)
库存股(125,256)(114,802)
Vera Bradley，Inc.的总股东权益。309,114 327,440 
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益$503,697 $517,546 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
目录表
Vera Bradley，Inc.
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
净收入$98,459 $109,094 
销售成本45,945 49,930 
毛利52,514 59,164 
销售、一般和管理费用60,914 60,896 
其他收入(亏损)，净额167 (227)
营业亏损(8,233)(1,959)
利息支出，净额40 90 
所得税前亏损(8,273)(2,049)
所得税优惠(1,563)(531)
净亏损(6,710)(1,518)
减去：可赎回非控股权益的净收入264 627 
Vera Bradley，Inc.的净亏损。$(6,974)$(2,145)
基本加权平均流通股32,672 33,590 
稀释加权平均流通股32,672 33,590 
Vera Bradley，Inc.普通股股东每股基本净亏损$(0.21)$(0.06)
Vera Bradley，Inc.普通股股东每股摊薄净亏损$(0.21)$(0.06)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
5
目录表
Vera Bradley，Inc.
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
 
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
净亏损$(6,710)$(1,518)
可供出售债务投资的未实现亏损— (2)
累计平移调整(31)(6)
综合亏损，税后净额(6,741)(1,526)
减去：可赎回非控股权益的综合收益264 627 
Vera Bradley，Inc.的全面亏损。$(7,005)$(2,153)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
6
目录表
Vera Bradley，Inc.
简明股东权益综合报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
 股份数量 
 普普通通
库存		财务处
库存		其他内容
已缴费
资本		留存收益累计
其他
综合损失		财务处
库存		股东总数
Vera Bradley，Inc.的股权。
2022年1月29日的余额33,170,430 9,258,741 $107,907 $334,364 $(29)$(114,802)$327,440 
Vera Bradley，Inc.的净亏损。— — — (6,974)— — (6,974)
翻译调整— — — — (31)— (31)
已归属的限制性股票，扣除税收回购后的净额404,469 — (1,410)— — — (1,410)
基于股票的薪酬— — 543 — — — 543 
购买的库存股(1,423,096)1,423,096 — — — (10,454)(10,454)
2022年4月30日的余额32,151,803 10,681,837 $107,040 $327,390 $(60)$(125,256)$309,114 
股份数量
普普通通
库存		财务处
库存		其他内容
已缴费
资本		留存收益累计
其他
综合收益(亏损)		财务处
库存		股东总数
Vera Bradley，Inc.的股权。
2021年1月30日的余额33,414,490 8,393,207 $105,433 $316,526 $8 $(107,060)$314,907 
Vera Bradley，Inc.的净亏损。— — — (2,145)— — (2,145)
翻译调整— — — — (6)— (6)
可供出售债务投资的未实现亏损— — — — (2)— (2)
已归属的限制性股票，扣除税收回购后的净额570,562 — (2,171)— — — (2,171)
基于股票的薪酬— — 1,814 — — — 1,814 
2021年5月1日的余额33,985,052 8,393,207 $105,076 $314,381 $— $(107,060)$312,397 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
7
目录表
Vera Bradley，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
 
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
经营活动的现金流
净亏损$(6,710)$(1,518)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
财产、厂房和设备的折旧2,192 2,286 
经营性使用权资产摊销5,260 4,930 
减值费用592 — 
无形资产摊销769 769 
坏账准备(143)(66)
基于股票的薪酬543 1,814 
递延所得税(123)369 
其他非现金收益，净额— (45)
资产和负债变动情况：
应收账款709 5,664 
盘存(16,906)(8,919)
预付费用和其他资产(786)(779)
应付帐款8,165 (4,234)
所得税5,925 (1,731)
经营租赁负债净额(6,565)(6,800)
应计负债和其他负债(4,004)(1,780)
用于经营活动的现金净额(11,082)(10,040)
投资活动产生的现金流
购买房产、厂房和设备(1,745)(503)
处置财产、厂房和设备所得收益— 45 
用于投资活动的现金净额(1,745)(458)
融资活动产生的现金流
股权薪酬预提税金(1,410)(2,171)
普通股回购(10,035)— 
分配给可赎回的非控股权益(146)(129)
用于融资活动的现金净额(11,591)(2,300)
汇率变动对现金及现金等价物的影响(31)(6)
现金和现金等价物净减少(24,449)(12,804)
期初现金及现金等价物88,436 64,175 
期末现金和现金等价物$63,987 $51,371 














8
目录表
Vera Bradley，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(续)
(未经审计)
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
补充披露现金流量信息
支付所得税的现金(已收到)，净额$(7,359)$858 
补充披露非现金活动
非现金经营、投资和融资活动
普通股回购
截至2022年4月30日和2021年5月1日已发生但尚未支付的支出$419 $— 
截至2022年1月29日和2021年1月30日已发生但尚未支付的支出$— $— 
购买房产、厂房和设备
截至2022年4月30日和2021年5月1日已发生但尚未支付的支出$788 $565 
截至2022年1月29日和2021年1月30日已发生但尚未支付的支出$250 $343 
有关本公司租赁的补充现金流量资料，请参阅本文件附注3。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
9
目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.公司简介及呈报依据
除文意另有所指外，“公司”一词系指Vera Bradley，Inc.及其全资和多数股权子公司。
Vera Bradley，Inc.经营着两个独特的生活方式品牌-Vera Bradley和Pura Vida。我们相信Vera Bradley和Pura Vida是互补的业务，都拥有忠诚的、情感联系的和跨代的女性客户基础；一致成为因果、舒适、负担得起和有趣的品牌；定位为“礼物”和社会联系的品牌；强大的创业文化；热衷于社区、慈善和社会意识；多渠道分销战略；以及才华横溢的领导团队一致并致力于各自品牌的长期成功。
Vera Bradley是女性手袋、行李箱和旅行用品、时尚和家居配件以及独特礼品的领先设计师。该品牌由朋友芭芭拉·布拉德利·贝克加德和帕特丽夏·R·米勒于1982年创立，其创新的设计、标志性的图案和绚丽的色彩继续激励和联系着女性。
2019年7月，Vera Bradley，Inc.收购了75%的权益，Creative Genius，Inc.也以Pura Vida手镯(“Pura Vida”)的名称运营。总部位于加利福尼亚州拉荷亚的Pura Vida是一个快速增长的本地数字生活方式品牌，我们相信它能深深地引起其忠诚的消费者追随者的共鸣。Pura Vida品牌拥有差异化和不断扩大的手镯、珠宝和其他生活配饰产品。
该公司拥有三可报告的细分市场：维拉·布拉德利直接(Vera Bradley Direct)(“VB Direct”)、维拉·布拉德利间接(Vera Bradley Indicate)(“VB间接”)和Pura Vida。
•VB Direct业务包括通过Vera Bradley在美国的全线和工厂折扣店销售Vera Bradley产品；verabradley.com和verabradley.ca；Vera Bradley在线折扣点；以及通常是在印第安纳州韦恩堡的Vera Bradley年度折扣店。截至2022年4月30日，公司运营67全线商店和77工厂直销店。鉴于新冠肺炎疫情，该公司取消了2022年和2021年的年度奥特莱斯销售。
•VB间接业务包括将Vera Bradley产品销售给大约1,800Vera Bradley品牌包括专业零售点，几乎全部位于美国，以及百货公司、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算人和通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议确认的特许权使用费。
•T他Pura Vida片段指通过Pura Vida网站www.Puravidabraceles.com、www.Puravidabraceles.eu和www.Puravidabraceles.ca向批发零售商分销Pura Vida品牌产品所产生的收入，这些零售商几乎全部位于美国，以及2021年8月开设的第一家零售店。
随附的未经审计综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。阅读这些中期简明综合财务报表时，应结合经审计的综合财务报表以及公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月29日的10-K表格年度报告中的说明。
中期财务报表反映管理层认为为公平列报中期业绩所需的所有调整。所有这些调整都是正常的、反复出现的。截至2022年4月30日的13周的业务结果不一定表明整个财政年度的预期结果，部分原因是宏观经济因素对未来时期的不确定性，包括通货膨胀和新冠肺炎大流行造成的干扰的持续影响等相关事项。



10
目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

合并原则
简明综合财务报表包括本公司、其全资子公司和其多数股权子公司Pura Vida的账目。本公司已在合并中冲销公司间余额和交易。
财务期
该公司的财政年度将在最接近1月31日的星期六结束。对截至2022年4月30日和2021年5月1日的财政季度的引用是指在这两个日期结束的13周期间。
近期发布的会计公告
在截至2022年4月30日的13周内，并无发布或生效的新会计声明对本公司的综合财务报表产生或预期会产生重大影响。

2.与客户签订合同的收入

收入的分类
以下是该公司截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内按产品类别分列的净收入(单位：千)：
13周结束
April 30, 2022
VB直接分段VB间接段Pura Vida细分市场总计
产品类别
袋子$26,132 $9,451 $63 $35,646 
旅行15,088 3,073 — 18,161 
附件11,499 1,768 18,860 32,127 
家5,722 1,126 — 6,848 
服装/鞋类(6)
1,903 500 436 2,839 
其他1,292 (1)1,059 (2)487 (3)2,838 
净收入合计$61,636 (4)$16,977 (5)$19,846 (4)$98,459 
(1)主要包括来自文具、运费和礼品卡破损的净收入。
(2)主要包括许可协议和运费的净收入。
(3)与货运有关。
(4)净收入与某一时间点确认的产品销售额有关。
(5) $16.2在某个时间点确认的与产品销售相关的净收入为百万美元0.8随着时间的推移，与基于销售的特许权使用费相关的净收入达到100万美元。
(6)包括口罩销售。
11
目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
13周结束
May 1, 2021
VB直接分段VB间接段Pura Vida细分市场总计
产品类别
袋子$26,438 $8,050 $— $34,488 
旅行15,179 2,567 — 17,746 
附件11,861 2,227 25,511 39,599 
家6,538 737 — 7,275 
服装/鞋类(6)
5,361 671 628 6,660 
其他1,355 (1)1,012 (2)959 (3)3,326 
净收入合计$66,732 (4)$15,264 (5)$27,098 (4)$109,094 
(1)主要包括运费、文具和礼品卡损坏的净收入。
(2)主要包括许可协议和运费的净收入。
(3)与货运有关。
(4)净收入与某一时间点确认的产品销售额有关。
(5) $14.5在某个时间点确认的与产品销售相关的净收入为百万美元0.8随着时间的推移，与基于销售的特许权使用费相关的净收入达到100万美元。
(6)包括口罩销售。

合同余额
截至2022年4月30日和2022年1月29日的合同负债为$3.4百万美元和美元3.9分别为百万美元。截至2022年4月30日和2022年1月29日的余额包括未兑换礼品卡、与Pura Vida部门每月手镯和珠宝俱乐部相关的未赚取收入、Pura Vida忠诚度俱乐部积分、Pura Vida客户押金和发货前收取的付款，以及根据公司的某些许可安排预付版税的非实质性收入。这些合同负债在公司的其他应计负债中确认合并资产负债表。几乎所有合同负债都在一年内确认。该公司没有截至2022年4月30日和2022年1月29日的合同资产。
截至2022年4月30日的与客户的合同应收账款余额，扣除津贴后的余额和2022年1月29日，是$18.9百万美元和美元18.1分别在公司简明综合资产负债表的应收账款净额中确认。坏账准备为#美元。1.1百万美元和美元1.2百万，截至2022年4月30日和2022年1月29日。坏账准备是根据应收款存续期内预期的违约可能性计提的。
    
履约义务
VB直接、VB间接和Pura Vida部分的履行义务包括承诺转让不同的货物(或捆绑不同的货物)。VB间接部分还包括获得与Vera Bradley品牌相关的知识产权(“IP”)的权利。
剩余履约义务
截至2022年4月30日，公司没有超过一年的剩余履约义务，也没有它无权开具发票的合同。

3.租契
贴现率
截至2022年4月30日和2021年5月1日的加权平均贴现率为4.9%和4.8%。贴现率在租赁中不容易确定；因此，公司估计了增量借款
12
目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在每次租赁开始之日的利率，这是它在类似期限和类似付款的抵押基础上必须借入的利率。

尚未开始的租约
截至2022年4月30日，公司共有五份已执行的Vera Bradley和Pura Vida零售店租约，但不控制标的资产；因此，租赁负债和使用权资产不计入综合资产负债表。这些租赁包含未贴现的租赁付款，这些款项将计入租赁负债的确定，总额约为#美元。10.4百万美元，条款最高可达10从2023财政年度开始的年度。

在简明合并财务报表中确认的金额
在公司截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的简明综合经营报表中，以下租赁费用计入亚洲采购办公室和某些设备租赁的销售成本，以及包括零售商店租赁在内的所有其他租赁的销售、一般和管理费用(以千计)：
13周结束
April 30, 2022May 1, 2021
经营租赁成本$6,250 $5,870 
可变租赁成本1,418 1,482 
短期租赁成本214 193 
总租赁成本$7,882 $7,545 

截至2022年4月30日和2021年5月1日的加权平均剩余租期为5.5年和5.4分别是几年。

补充业务现金流信息如下(以千计)：
13周结束
April 30, 2022May 1, 2021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金(1)
$4,989 $11,055 
使用权资产因新的和修改后的经营租赁负债而增加，净额$5,788 $2,403 
(1) $2.5截至2022年4月30日，公司综合资产负债表上的应付账款中记录了100万欧元的租赁负债。$2.5截至2021年1月30日，公司综合资产负债表上的应付账款中记录了100万美元的租赁负债，并在2022财年第一季度支付。

13
目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
4.每股收益
每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数，加上使用库存股方法期间已发行的稀释潜在普通股的影响来计算的。稀释性潜在普通股代表已发行的限制性股票单位。
于二零一九年七月十六日，根据权益购买协议，本公司及其若干附属公司及其余百分之二十五(25(%)本公司未收购的Pura Vida(“卖方”)的所有权权益(“剩余Pura Vida权益”)订立认沽/看涨协议(“认沽/看涨协议”)。根据认沽/赎回协议，并受其条款及条件规限，卖方有权向本公司出售所有剩余的Pura Vida权益，而本公司有权向卖方购买所有剩余的Pura Vida权益，在每种情况下，一般在交易完成日期五周年后至交易十周年之前的任何时间。向本公司认购或催缴的任何剩余Pura Vida权益的收购价，将根据Pura Vida的经调整EBITDA的倍数与本公司经调整EBITDA的倍数的算术平均值(定义见认沽/赎回协议)厘定，该十二个月期间将于紧接有关各方交付行使通知的月份的前一个月最后一天止。
由于这一赎回特征，本公司将非控制权益记录为可赎回，并在其简明综合资产负债表中将其归类为临时权益，最初按收购日的公允价值进行分类。非控制性权益在每个报告期内根据可归因于非控制性权益的收入(或亏损)进行调整。然后进行计量期调整(如有)，以将非控股权益调整为每个报告期的赎回价值或账面价值中较高的一个。这些调整通过留存收益确认，不反映在Vera Bradley公司的净收入或净收入中。在计算Vera Bradley公司的每股收益时，公司调整了Vera Bradley公司在计量期间调整的净收入，条件是赎回价值累计超过非控制权益的公允价值。
基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下(单位为千，每股数据除外)：
 
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
分子：
净亏损$(6,710)$(1,518)
减去：可赎回非控股权益的净收入264 627 
Vera Bradley，Inc.的净亏损。$(6,974)$(2,145)
分母：
加权-普通股平均数量(基本)32,672 33,590 
股票奖励的稀释效应— — 
加权-普通股平均数(稀释)32,672 33,590 
Vera Bradley，Inc.普通股股东每股净亏损：
基本信息$(0.21)$(0.06)
稀释$(0.21)$(0.06)
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内，所有潜在的普通股都被排除在稀释后的股份计算之外，因为由于这段时间的净亏损，它们是反稀释的。

14
目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
5.金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。按公允价值计量的资产和负债按以下层次分类，其依据是截至计量日期的估值投入的透明度：
•第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；
•第2级--除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；
•第三级-根据公司自己的假设，无法观察到的输入。
层次结构内公允价值计量的分类基于对计量有重要意义的最低投入水平。
截至2022年4月30日和2022年1月29日，简明综合资产负债表中反映的现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产和应付账款的账面价值与其公允价值接近。
下表详细说明了公司截至2022年4月30日和2022年1月29日的投资的公允价值计量(单位：千)：
1级2级3级
April 30, 20222022年1月29日April 30, 20222022年1月29日April 30, 20222022年1月29日
现金等价物(1)
$2,856 $2,856 $— $— $— $— 
(1)现金等价物是指在购买之日有三个月或更短期限的货币市场基金。由于到期日较短，本公司相信账面值接近公允价值。
本公司评估其长期资产(包括物业、厂房及设备及租赁使用权资产)的潜在减值，按季或当事件或情况显示资产的账面价值可能无法收回时进行评估。出于减值评估的目的，商店级资产和使用权资产在单个商店级进行分组。资产组的可回收能力是通过将资产组的账面价值与该资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量，则计入减值费用。确认为资产组的账面价值超过资产组公允价值的金额。商店资产的公允价值是使用贴现的未来现金流确定的。 使用公允价值计量投入通过商店租赁结束日的预期现金流的方法。公允价值使用类似物业的市场比较资料来估计使用权资产的价值。第三级投入源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察到的。公司计入租赁使用权资产减值费用#美元。0.6在截至2022年4月30日的13周内，有几个不是截至2021年5月1日止13周的减值费用。
资产按公允价值在综合财务报表中按非经常性基础确认或披露的项目包括物业、厂房和设备(包括租赁改进)和经营租赁资产，以及与Pura Vida收购相关的资产(包括商誉和无形资产)。如果这些资产被确定为减值，则按公允价值计量。
用于估计适用公允价值的贴现现金流模型涉及许多高度主观的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。对整体公允价值估计至关重要的估计和假设包括：(1)在商店层面产生的估计未来现金流量；(2)用于计算用于确定公允价值的现值因数的贴现率；以及(3)零售店的市场租金。这些和其他估计和假设受到经济状况和我们的预期的影响，并可能根据特定时期的事实和情况在未来发生变化。如果经济状况恶化，可能需要未来的减值费用，这可能是一笔重大费用。

15
目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
6.债务
于2018年9月7日，本公司全资附属公司Vera Bradley Designs，Inc.(“VBD”)与作为行政代理的VBD、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及不时与贷款人订立以资产为基础的循环信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定向VBD提供某些信贷安排，本金总额最初不超过$75.0或根据某些资产的借款基数确定的借款可获得额。信贷融资的任何收益将用于资助VBD及其子公司的一般企业用途，包括但不限于Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(统称为“指定子公司”)。信贷协议还包含VBD与贷款人安排将本金总额增加至多$的选项25.0百万美元。
信贷协议下的未偿还款项按年利率计息，利率等于(I)CBFR借款(包括Swingline贷款)，CB浮动利率，其中CB浮动利率是最优惠利率，永远不得低于该日调整后的一个月LIBOR利率，加上适用利率，如果适用利率是一个百分比利差，范围为-1.00% to -1.50%或(Ii)对于每笔欧洲美元借款，调整后的伦敦银行间同业拆借利率，其中调整后的伦敦银行间同业拆借利率是该利息期的伦敦银行间同业拆借利率乘以法定准备金利率，对于这种借款的有效利息期，加上适用的利率，其中适用的利率是以下百分比1.00%至1.30%。适用的CB浮动利率、调整后的LIBO利率或LIBO利率应由管理机构确定。信贷协议还要求VBD为循环贷款的未使用部分支付承诺费用，最高可达0.20年利率。
VBD在信贷协议项下的责任由本公司及指定附属公司担保。信贷协议项下VBD的责任以VBD、本公司及指定附属公司各自的几乎所有资产作抵押，并进一步以VBD及指定附属公司的股权作抵押。
信贷协议包含各种正面及负面契诺，包括对本公司产生债务或留置权；进行合并或合并；作出某些投资、收购、贷款及垫款；出售资产；订立某些掉期协议；支付股息或作出分派或作出其他限制性付款；与联属公司进行某些交易；以及修订、修改或放弃与次级债务及某些章程及其他组织、管治及重大协议有关的任何权利的限制。本公司可通过满足信贷协议中定义的付款条件来避免某些此类限制。
信贷协议还要求贷款各方保持最低固定费用覆盖率为1.0在借款可获得性小于(A)$中较大值的期间内为07.5百万美元，以及(B)10(I)循环总承担额和(Ii)借款基数中较小者的百分比。固定费用覆盖率、可获得性、循环承诺总额和借款基数在信贷协议中有进一步定义。
信贷协议载有惯例违约事件，除其他事项外，包括：(I)未能支付信贷协议项下的任何本金、利息或其他费用；(Ii)作出任何重大不正确的陈述或保证；(Iii)未能遵守或履行信贷协议或相关协议中的任何契诺、条件或协议；(Iv)其他重大债务的交叉违约；(V)破产及无力偿债事件；(Vi)未获满足的重大最终判决；(Vii)1974年雇员退休收入保障法(“ERISA”)可合理预期会产生重大不利影响的事件；及(Viii)控制权变更(定义见信贷协议)。
根据信贷协议作出的任何承诺将于2023年9月7日到期。
截至2022年4月30日和2022年1月29日，公司拥有不是未偿还借款和可用的#美元75.0信贷协议下的100万美元。

7.所得税
中期所得税拨备是根据为反映离散项目的影响而调整的年度有效税率估计数计算的。在预测普通收入时，需要管理层的判断来估计公司的年度有效税率。
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目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年4月30日的13周的实际税率为18.9%，与25.9截至2021年5月1日的13周。实际税率同比下降的主要原因是，与上年同期相比，本年度长期和离散项目的相对影响，主要是股票薪酬的结果。

8.基于股票的薪酬
本公司确认以股票为基础的薪酬开支，用于奖励限制性股票单位，金额相当于相关奖励授予日标的股票的公平市场价值。
本公司保留3,000,000根据2020年股权和激励计划发行或转让的普通股，该计划允许授予限制性股票单位以及其他股权奖励。本公司维持2010年股权及奖励计划，该计划适用于2020年股权及奖励计划生效前授予的奖励。
限售股的奖励
在截至2022年4月30日的13周内，公司授予841,369基于时间和基于业绩的限制性股票单位，公允价值合计为#美元6.3根据2020年股权和激励计划，向某些员工和非员工董事支付100万美元，而640,007基于时间和基于业绩的限制性股票单位，公允价值合计为#美元6.6前一年同期为100万美元。
大多数基于时间的限制性股票单位以公司普通股的股份形式归属和结算，一-以一对一的方式，在赠与日的头三个周年纪念日的每一天分成相等的分期付款。向非雇员董事发行的限制性股票单位在一年制从授予之日起的一段时间。本公司于归属期间按直线原则确认与该等单位有关的开支，扣除估计没收款项。
基于业绩的限制性股票单位在完成三年制一段时间(悬崖归属)，取决于员工在整个过程中的持续受雇情况以及公司在三年业绩期间实现年度每股收益目标或其他公司业绩目标的情况。本公司根据实现财务目标的可能结果，以直线方式确认与这些单位有关的费用，扣除估计没收。三年.
下表列出了截至2022年4月30日的13周限制性股票单位活动摘要(单位为千)：
 
 基于时间的
限售股单位		基于性能的
限售股单位
 数量
单位		加权的-
平均值
格兰特
约会集市
价值
(每单位)		数量
单位		加权的-
平均值
格兰特
约会集市
价值
(每单位)
截至2022年1月29日的未归属单位855 $7.43 708 $7.95 
授与472 7.47 369 7.47 
既得(424)7.73 (174)13.10 
被没收(3)7.67 (2)7.63 
截至2022年4月30日的未归属单位900 $7.31 901 $6.75 
截至2022年4月30日，有$7.9百万扣除估计没收后的未确认补偿总成本，与非既得限制性股票单位有关。这一成本预计将在加权平均期内确认1.9年份，以满足性能条件为条件。

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目录表


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简明合并财务报表附注
(未经审计)
9.承付款和或有事项
本公司在正常业务过程中会受到各种索赔和或有事项的影响，包括与产品责任、法律索赔、员工福利、环境问题和其他事项有关的索赔和或有事项。管理层认为，目前这些索赔中的任何一项都不太可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，针对该公司的法律诉讼和索赔的结果受到不确定性的影响，未来的事态发展可能会导致这些单独或整体的诉讼或索赔对公司的财务状况、经营业绩或特定报告期的现金流产生重大不利影响。
2019年8月，Vesi Inc.(“Vesi”)向美国俄亥俄州南区地区法院提起诉讼，涉及公司的许可业务，指控公司违反受托责任、不正当竞争、诽谤和侵权行为干扰未来的业务关系。起诉书要求不少于#美元的损害赔偿金。10.0惩罚性赔偿、律师费、预判利息和任何其他额外救济。该公司否认承担任何责任，并打算在此案中积极为自己辩护。于2019年11月，本公司就Vesi欠本公司的款项向作为个人担保人的Vesi的委托人提出反申索。该公司已提出即决判决动议，要求法院驳回所有带有偏见的索赔，并对其反索赔作出判决。动议已作全面简报，该公司正等待法院的裁决。目前，我们无法估计这件事可能导致的损失或损失范围，也无法确定该等损失(如有)是否会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，因为本公司正积极为自己辩护，而管理层相信本公司有多项可取的法律辩护。
    
10.普通股
2018年11月29日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“2018年股份回购计划”)，授权最高可达美元50.0回购百万股本公司普通股。2020年12月3日，2018年股份回购计划延长至2021年12月11日。2020年3月20日，由于新冠肺炎疫情的影响，公司暂停了股份回购计划，以节省现金。董事会授权自2021年3月11日起重启股份回购计划。
2021年12月，公司董事会批准了一项新的股份回购计划(“2021年股份回购计划”)，授权公司管理层使用高达50.0可用于回购公司普通股股票的百万可用现金。2021年股票回购计划从2021年12月13日开始生效，2024年12月到期。
公司购买了1,423,096平均价格为$$的股票7.35每股，不包括佣金，总额为$10.5在截至2022年4月30日的13周内，根据2021年股票回购计划。有一块钱35.3截至2022年4月30日，根据2021年股份回购计划，剩余100万股可用于回购公司普通股。
截至2022年4月30日，本公司以库藏股形式持有10,681,837其普通股的平均价格为$11.73每股(不包括佣金)，账面总额为$125.3百万美元。本公司的库藏股可根据2010年股权及奖励计划(就该计划下的未偿还奖励而言)、根据2020年股权及激励计划发行，或作其他公司用途。

11.云计算安排
该公司将与其云计算安排(“CCA”)相关的实施成本资本化，与内部使用软件的资本化成本一致。CCA费用将在相关托管协议期限内摊销，并考虑到续订选项(如果有)。在下列情况下，续约期包括在摊销期内确定该选择权合理地肯定会被行使。摊销费用记入销售、基因在公司的简明综合经营报表中，与相关的托管费用属于同一项目的雷亚尔和行政费用。未摊销共同国家评估实施费用余额共计#美元。7.5百万美元和美元8.0分别截至2022年4月30日和2022年1月29日。其中，美元3.0百万美元和美元2.8百万美元记录在预付费用和其他流动资产内，以及#美元4.5百万
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目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
及$5.2截至2022年4月30日和2022年1月29日，公司简明综合资产负债表中的其他资产分别记录了100万欧元。CCA实施成本在公司的简明综合现金流量表中记录在经营活动中。

12.可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益占剩余的25%(25%)本公司未收购的Pura Vida权益。有关更多信息，请参阅本文的附注1和4。
截至2022年4月30日的13周内，可赎回非控股权益的变动情况如下(单位：千)：    
2022年1月29日的余额$30,974 
可赎回非控股权益的净收入264 
分配给可赎回的非控股权益(146)
2022年4月30日的余额$31,092 
截至2021年5月1日的13周内，可赎回非控股权益的变动情况如下(单位：千)：
2021年1月30日的余额$29,809 
可赎回非控股权益的净收入627 
分配给可赎回的非控股权益(129)
2021年5月1日的余额$30,307 
    
13.无形资产与商誉
下表详细说明了该公司与收购Pura Vida多数股权有关的商誉以外的无形资产的账面价值。
April 30, 2022
以千计总基数
累计摊销(1)
账面金额
已确定寿命的无形资产
客户关系$24,208 $(17,770)$6,438 
竞业禁止协议788 (440)348 
已确定的无形资产总额24,996 (18,210)6,786 
活生生的无限无形资产
Pura Vida品牌36,668 — 36,668 
无形资产总额，不包括商誉$61,664 $(18,210)$43,454 
(1)摊销费用计入Pura Vida分部。
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目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年1月29日
以千计总基数
累计摊销(1)
账面金额
已确定寿命的无形资产
客户关系$24,208 $(17,041)$7,167 
竞业禁止协议788 (400)388 
已确定的无形资产总额24,996 (17,441)7,555 
活生生的无限无形资产
Pura Vida品牌36,668 — 36,668 
无形资产总额，不包括商誉$61,664 $(17,441)$44,223 
(1)摊销费用计入Pura Vida分部。
摊销费用在公司的简明综合经营报表中记录在销售、一般和管理费用中。无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：
摊销费用
2023财年(剩余9个月)$2,304 
2024财年3,073 
2025财年1,409 
总计$6,786 
截至2022年4月30日和2022年1月29日的商誉总额$44.3百万在收购时被记录在Pura Vida段内。商誉可在纳税时扣除，LIMI泰德到公司的75%的多数股权。有几个不是截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周商誉变动.
该公司在每个会计年度的第二季度对商誉和Pura Vida品牌进行年度减值测试。在2022财年第二季度没有记录减值费用。截至2022年4月30日，本公司确定Pura Vida报告单位和Pura Vida品牌的公允价值比其账面价值高出名义金额，并得出结论，商誉或品牌资产不存在减值。这项评估考虑了最近销售量下降的影响，特别是在2023财年第一季度实现的Pura Vida电子商务渠道的销售量，以及公司2022财年分析中其他假设的变化。虽然我们认为我们的假设是合理的，但它们是复杂的和高度主观的。
未来期间关键假设的不利变化，即使是名义金额，也可能导致商誉、普拉·维达品牌和确定生活的无形资产的公允价值估计低于其账面价值，从而产生减值费用，这可能是重大的。公司的主要假设可能会受到宏观经济状况的影响，包括通胀压力和新冠肺炎疫情造成的持续干扰，包括但不限于疫情的持续时间和规模，以及股票价格的持续下跌和业务战略的潜在变化，这也可能影响未来时期的触发事件评估。触发事件是指实体(或报告单位)的公允价值可能低于其账面价值的事件或情况。对商誉的主要假设的不利变化可能包括但不限于：收入增长率下降；营业利润下降；或贴现率上升。对Pura Vida品牌的主要假设的不利变化可能包括但不限于：收入增长率下降；长期增长率下降；特许权使用费费率下降；或折扣率上升。有关公允价值计量的其他信息，请参阅本文附注5。

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目录表


Vera Bradley，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
14.细分市场报告
该公司拥有三经营部门，也是其应报告的部门：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley Inditive(“VB Intral”)和Pura Vida。该等经营分部为本公司的组成部分，有独立的财务资料，并由首席经营决策者在决定如何分配资源及评估分部的表现时，定期评估其经营结果。
VB Direct细分市场包括Vera Bradley全线和工厂直销商店；Vera Bradley网站、verabradley.com和verabradley.ca；Vera Bradley在线直销网站；以及典型的Vera Bradley年度折扣销售。这一细分市场产生的收入来自向终端消费者销售Vera Bradley品牌的产品。
VB间接部分代表通过将Vera Bradley品牌的产品分销给专业零售商而产生的收入，这些零售商代表大约1,800主要客户包括百货公司、国民账户、第三方电子商务网站和第三方库存清算人；以及通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议确认的特许权使用费。
Pura Vida部门是指通过Pura Vida网站www.Puravidabraceles.com、www.Puravidabraceles.eu和Pura Vida零售店www.Puravidabraceles.ca以及通过向批发零售商分销Pura Vida品牌产品而产生的收入，这些零售商基本上都位于美国。
公司成本代表公司的行政费用，包括但不限于：人力资源、法律、财务、信息技术、设计、产品开发、销售、公司层面的营销和广告，以及不直接归属于可报告部门的各种其他公司层面与活动相关的费用。所有与公司间相关的活动在合并中被取消，并被排除在分部报告之外。
公司管理层根据几个指标对部门经营结果进行评估。每个部门的主要或关键业绩指标是净收入和营业收入。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内，公司可报告部门的净收入和营业收入信息包括以下内容(以千为单位)：
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
部门净收入：
VB Direct$61,636 $66,732 
VB间接16,977 15,264 
普拉·维达19,846 27,098 
总计$98,459 $109,094 
部门营业收入：
VB Direct$5,503 $10,860 
VB间接5,479 4,461 
普拉·维达1,056 2,508 
总计$12,038 $17,829 
对账：
分部营业收入$12,038 $17,829 
更少：
未分配的公司费用(20,271)(19,788)
营业亏损$(8,233)$(1,959)


21
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论总结了影响本公司截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的压缩综合经营结果、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论应与我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告以及本季度报告第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。截至2022年4月30日的13周的运营结果不一定表明整个财政年度的预期结果。
宏观经济环境
我们继续经历与我们经营业务所处的不确定宏观经济环境相关的挑战。新冠肺炎疫情造成供应链中断，导致持续的送货延误，增加了进出境运输成本。我们无法预测新冠肺炎大流行的未来影响，如果病例继续上升，或者病毒的新变种，或其他因素，由于政府和公共卫生官员的指导和授权，需要暂时关闭我们的部分或全部零售店。
我们还受到来自以前免税国家的更高关税的影响，因为我们在那里采购产品，这是由于2020年底到期的普遍优惠制(GSP)免税地位。我们不能保证国会是否或何时恢复和追溯适用普惠制免税地位。
此外，通胀上升，包括汽油价格上涨，以及影响消费者可自由支配支出的其他相关因素，进一步挑战了宏观经济环境。
我们在2022财年末开始在我们的两个品牌中启动战略性涨价，以缓解部分通胀和供应链压力，我们将在整个2023财年继续实施涨价。我们还在全面降低成本和提高效率的进程中。我们预计将完成成本削减的确定，并在第二季度开始实施。
虽然我们继续积极监测这一快速变化的宏观经济环境，并正在努力缓解这种情况，但我们无法预测这些问题可能对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生的全面影响，但它们可能对这些指标产生实质性的不利影响。
执行摘要
以下是我们2023财年第一季度的战略进展和财务业绩摘要：
战略进展
在…在Vera Bradley的带领下，我们继续创新和建立我们的生活方式销售战略，通过有针对性的营销来放大；专注于我们回到校园的产品分类的战略性增强；最大化我们的旅游类别；并继续与迪士尼等产品合作。我们还开设了两个新的工厂直销店，并关闭了三个全线门店。
在…对于Pura Vida，我们在本季度推出了扩展的背包和服装系列，更加注重创新；通过与迪士尼等合作伙伴以及与有影响力的人的合作，继续建立客户的兴奋和参与度；我们在圣地亚哥的门店业绩继续取得成功，推动了我们的Pura Vida实体扩张计划。我们还关注了针对2021年苹果IDFA更新和数字媒体成本上升而进行的具有成本效益的营销活动。
财务摘要(所有比较均为本财年第一季度2022)
•净收入下降9.7%，至9850万美元。
•Vera Bradley Direct(“VB Direct”)部门销售额下降7.6%，至6160万美元。
•Vera Bradley间接业务(“VB间接”)的销售额增长了11.2%，达到1,700万美元。
•Pura Vida部门销售额下降26.8%，至1980万美元。
•毛利润为5250万美元，占净收入的53.3%。
•营业亏损为820万美元，维拉·布拉德利公司的净亏损为700万美元。
•13周的资本支出总额为170万美元。
•截至2022年4月30日，现金和现金等价物为6400万美元。
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目录表
我们如何评估我们的业务表现
在评估我们业务的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。
净收入
净收入反映了我们商品的销售以及分销、运输和手续费的收入，减去了退货和折扣。VB Direct部门的收入反映了通过Vera Bradley全线和工厂直销商店、Vera Bradley网站verabradley.com和verabradley.ca以及我们的Vera Bradley在线直销网站的销售。过去两年，我们在印第安纳州韦恩堡举行的维拉·布拉德利年度折扣促销活动没有销售，因为它因新冠肺炎疫情而被取消。VB间接部门的收入反映了Vera Bradley品牌产品向专业零售合作伙伴、百货商店、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算人以及通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议确认的特许权使用费的销售。Pura Vida部门的收入反映了Pura Vida网站、Pura Vida品牌产品向批发零售商的分销以及Pura Vida于2021年8月开设的第一家零售店所产生的收入。
可比销售额
TYP实际上，可比销售额是根据我们开业至少12个完整会计月的门店和我们Vera Bradley电子商务业务的净收入来计算的。从2021财年第三季度开始，Pura Vida电子商务业务被纳入公司的综合可比销售额。Pura Vida的电子商务业务包括订阅俱乐部的销售。比较有能力的门店销售额仅根据开业至少12个完整会计月的门店来计算。改建的门店包括可比销售额和可比门店销售额，除非门店关闭超过本季度或可比上一季度的一周，在这种情况下，不包括不可比的临时关门期，或者改建导致面积发生重大变化。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或“同店”销售额的方式与我们不同。因此，本报告中有关我们的可比销售额和可比门店销售额的数据可能无法与其他公司提供的类似数据进行比较。不可比销售额包括未计入可比销售额或可比商店销售额的商店销售额。
由于在2021财年第一季度的一段时间内，由于新冠肺炎导致所有维拉·布拉德利门店暂时关闭，公司上一年的可比门店销售额和可比销售额计算没有意义，因此没有提供。
通常，通过衡量同比可比销售额的变化，我们和我们的投资者可以评估我们的门店基础和电子商务业务的表现。影响我们可比销售额的因素有很多，包括：
•整体经济走势；
•消费者偏好和时尚趋势；
•竞争；
•我们发布新款式和系列的时机；
•我们的产品组合发生变化；
•定价和促销水平；
•商店、购物中心和电子商务的流量；
•我们在商店和我们的在线客户提供的客户服务水平；
•我们高效采购和分销产品的能力；
•我们在任何时期开设和关闭的门店数量；以及
•促销和营销努力的时机和成功。
毛利
毛利等于我们的净收入减去销售成本。销售成本包括购买商品的直接成本、配送中心成本、运营管理费用、关税和发生的所有入境运费成本。我们报告的销售成本的组成部分可能无法与其他零售和批发公司的销售成本相比较。
毛利润可能受到以下因素的影响：数量的变化；销售价格的波动；运营效率，如利用固定成本；促销活动，包括免运费；商品价格，如棉花；关税；以及劳动力成本。
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目录表
销售、一般和管理费用(“SG&A”)
SG&A费用包括销售；广告、市场营销和产品开发；以及行政费用。销售费用包括：
•VB直接业务费用，如门店费用、员工薪酬、门店占用和供应成本；
•VB间接业务费用主要包括员工薪酬和与向间接零售商销售有关的其他费用；以及
•Pura Vida的业务支出主要与员工薪酬有关。
广告、营销和产品开发费用包括员工薪酬、媒体费用、创意制作费用、营销代理费、新产品设计费用、公关费用和市场研究费用。间接零售商可以报销我们广告费用的一部分，这笔金额被归类为其他收入。行政费用包括公司职能的员工补偿、公司总部占用费用、咨询和软件费用以及慈善捐款。
其他收入(亏损)，净额
其他收入(亏损)，净额主要包括因及时申报而收到的某些法律和解和销售税抵免。
营业亏损
营业亏损等于毛利润减去SG&A费用加上其他收入，净额。营业亏损不包括利息收入、利息支出和所得税。
净亏损
净亏损等于营业亏损加上利息收入减去利息支出和所得税。
可赎回非控股权益的净收入
可赎回非控股权益的净收入代表Pura Vida的经营业绩，而不是Vera Bradley公司的经营业绩。
Vera Bradley，Inc.的净亏损。
Vera Bradley，Inc.的净亏损等于净亏损减去可赎回非控股权益的净收入。
减值费用
长寿资产
物业、厂房及设备及租赁使用权资产(商店相关资产之“资产组别”)于发生事件或环境变化显示资产组别之账面值可能无法收回时，会就减值进行审核。审查是在可识别的最低现金流水平进行的。如果与资产组相关的估计未贴现未来现金流量少于账面价值，我们确认相当于账面价值和公允价值之间差额的亏损，这一点在本简明综合财务报表附注5进一步定义。于截至2022年4月30日止13周内，已就租赁使用权资产确认减值费用60万美元，并计入简明综合经营报表的SG&A开支及简明综合现金流量表的减值费用。减值费用包括在公司未分配费用中。截至2021年5月1日止13周内，并无录得减值费用。我们无法预测通胀环境和新冠肺炎疫情造成的干扰将对我们的运营、经济或其他因素产生多大影响；因此，未来可能会发现额外的减值，而且这些减值可能是实质性的。
24
目录表
商誉及其他无形资产
我们在每个财政年度的第二季度对商誉和Pura Vida品牌进行年度减值测试。在2022财年第二季度没有记录减值费用。截至2022年4月30日，我们确定Pura Vida报告单位和Pura Vida品牌的公允价值比其账面价值高出名义金额，并得出结论，商誉或品牌资产不存在减值。这项评估考虑了最近销售量下降的影响，特别是在2023财年第一季度实现的Pura Vida电子商务渠道的销售量，以及公司2022财年分析中其他假设的变化。虽然我们认为我们的假设是合理的，但它们是复杂的和高度主观的。
未来期间关键假设的不利变化，即使是名义金额，也可能导致商誉、普拉·维达品牌和确定生活的无形资产的公允价值估计低于其账面价值，从而产生减值费用，这可能是重大的。我们的主要假设可能会受到宏观经济状况的影响，包括通胀压力和新冠肺炎疫情造成的持续干扰，包括但不限于疫情的持续时间和规模，以及股票价格的持续下跌和业务战略的潜在变化，这也可能影响未来时期的触发事件评估。触发事件是指实体(或报告单位)的公允价值可能低于其账面价值的事件或情况。对商誉的主要假设的不利变化可能包括但不限于：收入增长率下降；营业利润下降；或贴现率上升。对Pura Vida品牌的主要假设的不利变化可能包括但不限于：收入增长率下降；长期增长率下降；特许权使用费费率下降；或折扣率上升。
经营成果
下表汇总了我们在所指时期的浓缩综合经营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们净收入的百分比(以千美元为单位)：
25
目录表
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
运营报表数据：
净收入$98,459 $109,094 
销售成本45,945 49,930 
毛利52,514 59,164 
销售、一般和管理费用60,914 60,896 
其他收入(亏损)，净额167 (227)
营业亏损(8,233)(1,959)
利息支出，净额40 90 
所得税前亏损(8,273)(2,049)
所得税优惠(1,563)(531)
净亏损(6,710)(1,518)
减去：可赎回非控股权益的净收入264 627 
Vera Bradley，Inc.的净亏损。$(6,974)$(2,145)
占净收入的百分比：
净收入100.0 %100.0 %
销售成本46.7 %45.8 %
毛利53.3 %54.2 %
销售、一般和管理费用61.9 %55.8 %
其他收入(亏损)，净额0.2 %(0.2)%
营业亏损(8.4)%(1.8)%
利息支出，净额— %0.1 %
所得税前亏损(8.4)%(1.9)%
所得税优惠(1.6)%(0.5)%
净亏损(6.8)%(1.4)%
减去：可赎回非控股权益的净收入0.3 %0.6 %
Vera Bradley，Inc.的净亏损。(7.1)%(2.0)%
下表按营业部门分列的净收入和营业收入按美元和相关净收入的百分比分列，并储存了所示期间的数据(除另有说明外，以千美元为单位)：
 
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
按细分市场划分的净收入：
VB Direct$61,636 $66,732 
VB间接16,977 15,264 
普拉·维达19,846 27,098 
总计$98,459 $109,094 
按细分市场划分的净收入百分比：
VB Direct62.6 %61.2 %
VB间接17.2 %14.0 %
普拉·维达20.2 %24.8 %
总计100.0 %100.0 %
26
目录表
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
按部门划分的营业收入(亏损)：
VB Direct$5,503 $10,860 
VB间接5,479 4,461 
普拉·维达1,056 2,508 
减去：企业未分配(20,271)(19,788)
总计$(8,233)$(1,959)
按部门划分的营业收入占净收入的百分比：
VB Direct8.9 %16.3 %
VB间接32.3 %29.2 %
普拉·维达5.3 %9.3 %
Vera Bradley商店数据(1):
期间开业的门店总数2 1 
期间关闭的商店总数(3)(2)
期末开业门店总数144 143 
期末总建筑面积(所有门店)401,132 379,712 
每平方英尺建筑面积的平均净收入(2)
$103 $116 
可比销售额(包括电子商务)下降(3)
(11.1)%NM
整合数据：
可比销售额(包括电子商务)下降(3)
(16.5)%NM
 
(1)包括Vera Bradley全线和工厂直销商店。
(2)美元不是以千计的。每平方英尺平均净收入的计算方法是，将截至期末已开业至少12个完整财政月的门店的总净收入除以这些商店的总建筑面积。托雷斯。改建的门店计入每平方英尺的平均净收入，除非门店关闭了一段时间。这些数字不包括2021年8月开业的Pura Vida零售店。
(3)由于在2021财年第一季度的部分时间里，由于新冠肺炎导致维拉·布拉德利门店暂时关闭，公司上一年第一季度的可比门店销售额和可比销售额计算没有意义，因此没有提供。
截至2022年4月30日的13周，而截至2021年5月1日的13周
净收入
在截至2022年4月30日的13周内，净收入从上年同期的1.091亿美元减少到9850万美元，降幅为1060万美元，降幅为9.7%。
VB Direct。在截至2022年4月30日的13周内，VB Direct部门的净收入比上年同期的6670万美元减少了510万美元，降幅为7.6%，降至6160万美元。Vera Bradley的可比销售额下降了730万美元，降幅为11.1%，其中电子商务销售额下降了11.8%，可比商店销售额下降了10.7%。这一可比销售额的下降被我们贡献了200万美元收入的非可比门店部分抵消了。本财年新开了两家工厂直销店，过去12个月新开了七家工厂直销店。可比销售额和可比门店销售额的下降受到流量、转化率和主要在工厂直销店和电子商务渠道销售的单位减少的影响。这些减幅被本年度某些商品的价格上涨部分抵消。
VB间接。在截至2022年4月30日的13周内，VB间接部门的净收入增加了170万美元，增幅为11.2%，达到1700万美元，而去年同期为1530万美元。这一增长主要是由于来自某些主要客户和专业零售商的订单增加，部分原因是产品发布的时间安排。
普拉·维达。在截至2022年4月30日的13周内，Pura Vida部门的净收入比上年同期的2710万美元减少了730万美元，降幅为26.8%，至1980万美元。这一下降主要是由于社交和数字媒体有效性的转变导致电子商务销售额下降，这继续受到2021年苹果IDFA更新的负面影响，以及数字媒体成本的上升。
27
目录表
毛利
在截至2022年4月30日的13周内，毛利润从上年同期的5,920万美元下降至5,250万美元，降幅为670万美元，降幅为11.2%。在截至2022年4月30日的13周内，毛利润占净收入的百分比从上年同期的54.2%降至53.3%。毛利占净收入的百分比下降主要是由于进出港运费和运输成本，但部分被本年度某些商品的价格上涨所抵消。
销售、一般和管理费用
在截至2022年4月30日的13周内，SG&A费用为6090万美元，与上年同期基本持平。在截至2022年4月30日的13周内，SG&A费用占净收入的百分比从上年同期的55.8%增加到61.9%。与Vera Bradley和公司未分配相关的SG&A费用为5040万美元，而去年同期为4810万美元。与Pura Vida相关的SG&A费用为1050万美元，而去年同期为1280万美元。广告费用减少230万美元，主要原因是与Pura Vida品牌有关的支出减少，但专业费用增加了120万美元，与经营租赁有关的费用增加了90万美元，包括与本年度使用权资产减值支出有关的60万美元。与上一年同期相比，由于公司业绩估计，与激励性薪酬相关的费用也有所减少，但工资支出增加(主要与新工厂直销店和生活费调整有关)以及差旅费用增加，部分抵消了这一减少额。
SG&A费用占净收入的百分比增加主要是由于上述项目，以及与销售额下降相关的SG&A费用去杠杆化。
其他收入(亏损)，净额
在截至2022年4月30日的13周内，净其他收入增加了40万美元，其他收入为20万美元，而上年同期的其他收入为亏损(20万美元)。其他收入净额增加的主要原因是法律和解。
营业亏损
在截至2022年4月30日的13周内，本年度的营业亏损增加了620万美元，从上年同期的200万美元增至820万美元。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内，营业亏损占净收入的百分比分别为(8.4%)和(1.8%)。由于上述标题中描述的因素，营业亏损增加。
VB Direct。在截至2022年4月30日的13周内，VB Direct部门的营业收入减少了540万美元，从上年同期的1090万美元降至550万美元。截至2022年4月30日及2021年5月1日止13周，VB Direct部门的营业收入占VB Direct部门净收入的百分比分别为8.9%及16.3%。营业收入占VB Direct部门净收入百分比的下降主要是由于销售下降导致的SG&A费用去杠杆化；毛利率占净收入的百分比如上所述减少；以及SG&A费用(包括工资)较上年同期增加，主要与工厂直销店劳动力和生活成本调整有关，以及主要由于去年第一季度因某些租赁而收到的与新冠肺炎相关的租金减免导致与运营租赁相关的支出增加。
VB间接。在截至2022年4月30日的13周内，VB间接部门的营业收入增加了100万美元，增幅为22.8%，从上年同期的450万美元增至550万美元。截至2022年4月30日及2021年5月1日止13周，VB间接业务的营业收入占VB间接业务净收入的百分比分别为32.3%及29.2%。营业收入占VB间接部门净收入的百分比增加，部分原因是与销售额增加相关的SG&A费用杠杆。
普拉·维达。在截至2022年4月30日的13周内，Pura Vida部门的营业收入从上年同期的250万美元减少到110万美元，减少了140万美元。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内，Pura Vida部门的营业收入占Pura Vida部门净收入的百分比分别为5.3%和9.3%。营业收入占Pura Vida净收入的百分比的下降主要是由于与销售额下降相关的SG&A费用的去杠杆化，部分被广告费用与上年同期相比的减少所抵消。
企业未分配。在截至2022年4月30日的13周内，未分配支出从上年同期的1980万美元增加到2030万美元，增幅为50万美元，增幅为2.4%。未分配费用增加的主要原因是专业费用增加100万美元，与年内租赁使用权资产减值费用有关的费用增加60万美元。
28
目录表
与员工有关的支出减少120万美元，主要是由于公司业绩估计导致激励性薪酬支出下降，部分抵消了这一减少额。
所得税优惠
截至2022年4月30日的13周的实际税率为18.9%，而截至2021年5月1日的13周的实际税率为25.9%。实际税率同比下降的主要原因是，与上年同期相比，本年度的永久性项目和离散项目的影响相对较大，这主要是股票薪酬的结果。
净亏损
在截至2022年4月30日的13周内，由于上述说明中描述的因素，净亏损从上年同期的净亏损150万美元增加到670万美元.
可赎回非控股权益的净收入
在截至2022年4月30日的13周内，可赎回非控股权益的净收入为30万美元，而去年同期为60万美元。这代表将Pura Vida净收入分配给非控股权益。净收入减少是由于Pura Vida经营部门的上述因素造成的。
Vera Bradley，Inc.的净亏损。
在截至2022年4月30日的13周内，由于上述说明中描述的因素，Vera Bradley公司的净亏损增加了490万美元，从上年同期的亏损(210万美元)增至700万美元。
流动性与资本资源
一般信息
我们的主要流动性来源是手头现金和现金等价物，以及运营现金流。如有需要，我们亦可透过7,500万美元以资产为基础的循环信贷协议(“信贷协议”)借款，获得额外流动资金。截至2022年4月30日，没有未偿债务。从历史上看，我们的主要现金需求一直是商品库存、工资、商店租金、与运营设备、建筑、信息技术和开设新店相关的资本支出，以及股票回购。我们营运资本中最重要的组成部分是现金和现金等价物、商品库存、应收账款、应付账款和其他流动负债。

我们相信，手头现金和现金等价物、经营活动的现金流量以及我们的信贷协议或其他融资安排下的借款将足以满足营运资本要求和预期资本支出，以及在可预见的未来现金的其他战略用途(如果有的话)。
现金流分析
下表(以千为单位)显示了运营、投资和融资活动的摘要：
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
用于经营活动的现金净额$(11,082)$(10,040)
用于投资活动的现金净额(1,745)(458)
用于融资活动的现金净额(11,591)(2,300)
经营活动中使用的现金净额
经营活动中使用的现金净额主要包括经非现金项目调整的净亏损，包括折旧、摊销、减值费用、递延税项和基于股票的薪酬；以及资产和负债变化的影响。
截至2022年4月30日的13周，用于经营活动的净现金为1110万美元，而截至2021年5月1日的13周，用于经营活动的净现金为1000万美元。业务活动所用现金增加的主要原因是，随着非现金项目的变化以及资产和负债的变化，净亏损增加了520万美元。造成现金来源的资产和负债的变化主要与应付账款有关，主要是由于付款时间和所得税，我们收到的付款净额为740万美元
29
目录表
在本年度期间。使用现金导致的资产和负债变化主要与应收账款有关，上一年度从客户那里收取的款项增加，部分原因是2021年财政期间的新冠肺炎。库存的变化也受到销售额与上年同期相比下降的影响。
净现金使用量在……里面归属活动
投资活动Es主要由投资和成本组成与新店开张、建筑、运营设备和信息技术投资相关的资本支出。
净值案例在i中使用的sh筑巢活动截至2022年4月30日的13周为170万美元，而截至2021年5月1日的13周为50万美元。投资活动中使用的现金增加，主要是由于Vera Bradley门店开业的时间安排，与购买物业、厂房和设备相关的支出增加。
预计2023财年的资本支出约为1,000万至1,200万美元.
用于融资活动的现金净额
FINA使用的净现金正在创建交流截至2022年4月30日的13周，活动为1160万美元，而截至2021年5月1日的13周为230万美元。用于筹资活动的现金增加的主要原因是，本年度回购了1000万美元的普通股，而这些回购没有发生在可比的上一年期间。
信贷协议
于2018年9月7日，本公司全资附属公司VBD与作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及不时与贷款人订立以资产为基础的循环信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议就向VBD提供的若干信贷安排作出规定，本金总额最初不得超过75,000,000美元或根据若干资产的借款基础厘定的借款可获得额两者中较小者。信贷融资的任何收益将用于资助VBD及其子公司的一般企业用途，包括但不限于Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(统称为“指定子公司”)。信贷协议还包含一项选项，让VBD与贷款人安排将本金总额增加至多2,500万美元。
信贷协议项下的未偿还金额按年利率计息，利率等于(I)CBFR借款(包括Swingline贷款)，CB浮动利率，其中CB浮动利率是最优惠利率，永远不得低于该日调整后的一个月LIBOR利率，加上适用利率，如果适用利率是-1.00%至-1.50%的百分比利差，或(Ii)对于每笔欧洲美元借款，调整后Libo利率，其中调整Libo利率是该利息期的Libo利率乘以法定准备金利率，对于此类借款的有效利息期，加上适用的税率，其中适用的税率是从1.00%到1.30%的百分比。适用的CB浮动利率、调整后的LIBO利率或LIBO利率应由管理机构确定。信贷协议还要求VBD为循环贷款中未使用的部分支付承诺费，年利率最高可达0.20%。
VBD在信贷协议项下的责任由本公司及指定附属公司担保。信贷协议项下VBD的责任以VBD、本公司及指定附属公司各自的几乎所有资产作抵押，并进一步以VBD及指定附属公司的股权作抵押。
信贷协议包含各种正面及负面契诺，包括对本公司产生债务或留置权；进行合并或合并；作出某些投资、收购、贷款及垫款；出售资产；订立某些掉期协议；支付股息或作出分派或作出其他限制性付款；与联属公司进行某些交易；以及修订、修改或放弃与次级债务及某些章程及其他组织、管治及重大协议有关的任何权利的限制。本公司可通过满足信贷协议中定义的付款条件来避免某些此类限制。截至2022年4月30日，该公司遵守了这些公约。
信贷协议亦规定，在借款可获得性少于(A)750万美元及(B)(I)循环承担总额及(Ii)借款基数两者中较小者较大者的期间内，贷款方须维持最低固定收费覆盖率为1.00至1.00。固定费用覆盖率、可获得性、循环承诺总额和借款基数在信贷协议中有进一步定义。
信贷协议载有惯例违约事件，其中包括：(I)未能支付信贷协议项下的任何本金、利息或其他费用；(Ii)作出任何重大不正确的陈述或保证；(Iii)未能遵守或履行信贷协议或相关协议中的任何契诺、条件或协议；(Iv)其他重大债务的交叉违约；(V)破产及无力偿债事件；(Vi)未获满足的重大最终决定。
30
目录表
(Ii)(Vii)1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)可合理预期会产生重大不利影响的事件；及(Viii)控制权的变更(定义见信贷协议)。
根据信贷协议作出的任何承诺将于2023年9月7日到期。
截至2022年4月30日和2022年1月29日，根据信贷协议，公司没有未偿还借款和7500万美元的可用资金。
材料现金需求
截至2022年4月30日，正如我们在截至2022年1月29日的财年的Form 10-K年度报告中披露的那样，在正常业务过程之外，没有重大现金需求的重大变化。
表外安排
我们没有任何表外融资或未合并的特殊目的实体。
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，以及在财务报表日期披露或有资产和负债的相关信息。公司在截至2022年1月29日的财政年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注2中包含了公司重要会计政策的摘要。
公司的某些会计政策和估计被认为是至关重要的，因为这些政策和估计对公司综合财务报表的描述是最重要的，需要作出重大、困难或复杂的判断，通常是关于本质上不确定的事项的影响。这些政策在公司截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了总结。截至2022年4月30日，年度报告中描述的任何关键会计政策和估计都没有重大变化。
近期发布的会计公告
请参阅附注1“公司简介及呈报依据” 在本季度报告表格10-Q中的第1项“财务报表”中，讨论最近发布的会计声明。
31
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年4月30日，在公司截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中，“关于市场风险的定量和定性披露”中所描述的市场风险没有实质性变化。

项目4.控制和程序
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，公司在公司披露委员会和管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，根据1934年证券交易法第13a-15条对公司披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年4月30日起有效。
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

32
目录表
第二部分：其他信息

第1项.    法律程序
2019年8月，Vesi Inc.(“Vesi”)向美国俄亥俄州南区地区法院提起诉讼，涉及公司的许可业务，指控公司违反受托责任、不正当竞争、诽谤和侵权行为干扰未来的业务关系。起诉书要求赔偿不低于1,000万美元的惩罚性损害赔偿、律师费、预判利息和任何其他额外救济。该公司否认承担任何责任，并打算在此案中积极为自己辩护。于2019年11月，本公司就Vesi欠本公司的款项向作为个人担保人的Vesi的委托人提出反申索。该公司已提出即决判决动议，要求法院驳回所有带有偏见的索赔，并对其反索赔作出判决。动议已作全面简报，该公司正等待法院的裁决。目前，我们无法估计这件事可能导致的损失或损失范围，也无法确定该等损失(如有)是否会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，因为本公司正积极为自己辩护，而管理层相信本公司有多项可取的法律辩护。
本公司在正常业务过程中不时受到其他法律程序的影响，但不相信任何此等索偿在目前会对本公司造成重大不利影响。

第1A项。    风险因素
除下列情况外，公司在截至2022年1月29日的会计年度的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有发生重大变化。
因为Pura Vida总资产的很大一部分是商誉、无限期无形资产和定期无形资产，如果我们被要求注销部分或全部这些商誉和其他无形资产，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们使用会计购买法对2019年7月16日完成的收购Pura Vida的多数股权进行了核算。这项业务的一部分收购价格根据收购日的估计公允价值分配给可识别的有形和无形资产和承担的负债。商誉间接计量为(1)转让代价(包括或有代价，如有)和(2)被收购方任何非控股权益的公允价值相对于收购的净资产和承担的负债的总和。购买价格分配产生的商誉价值为4430万美元，与其他无形资产相关的价值为6170万美元。截至2022年4月30日，这些资产的账面价值分别为4430万美元和4350万美元。我们每年测试商誉和无限期无形资产的减值，如果事件或情况变化表明商誉可能受损，我们会更频繁地测试商誉和无限期无形资产的减值。与我们的长期资产类似，已确定寿命的无形资产需要进行减值测试。截至2022年4月30日，我们确定商誉和Pura Vida品牌的公允价值比其账面价值高出名义金额，并得出结论，这些资产不存在减值。这项评估考虑了2023财年第一季度实现的近期销量下降的影响，特别是Pura Vida电子商务渠道的影响，以及我们2022财年分析中其他假设的变化。虽然我们认为我们的假设是合理的，但它们是复杂的和高度主观的。未来期间关键假设的不利变化，即使是名义上的变化，也可能导致商誉的公允价值估计下降，普拉·维达品牌, 以及确定存在的无形资产低于其账面价值，从而产生减值费用，这可能是重大的。我们的主要假设可能会受到宏观经济状况的影响，包括通胀压力和新冠肺炎疫情造成的持续干扰，包括但不限于疫情的持续时间和规模，以及股票价格的持续下跌和业务战略的潜在变化，这也可能影响未来时期的触发事件评估。一旦这些资产调整至其各自的公允价值，就不能保证在未来期间不会有进一步的减值调整。
33
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2021年12月，公司董事会批准了一项新的股份回购计划(“2021年股份回购计划”)，授权公司管理层利用高达5000万美元的可用现金回购公司普通股的股份。2021年股票回购计划从2021年12月13日开始生效，2024年12月到期。
有关以下内容的详细信息在截至2022年4月30日的13周内，该计划下的活动如下：
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值
2022年1月30日-2022年2月26日316,286 $8.02 316,286 $43,255,217 
February 27, 2022 - April 2, 2022498,605 7.56 498,605 39,483,707 
April 3, 2022 - April 30, 2022608,205 6.82 608,205 35,338,287 
1,423,096 $7.35 1,423,096 

第五项。    其他信息
2022年6月9日，本公司与首席执行官Robert Wallstrom签订了第三份修订和重新签署的雇佣协议(“协议”)，该协议作为附件10.3附于本文件之后。该协议修订了沃尔斯特罗姆先生目前的雇佣协议的条款，更新了退休福利。退休资格是在沃尔斯特罗姆服务超过十年并达到55岁后才能获得的。这将允许Wallstrom先生提前180天通知终止其退休雇用，或允许本公司通过提前90个历日给予Wallstrom先生书面通知而在没有任何理由的情况下终止雇佣关系。如果他因退休而终止雇佣关系，或本公司在Wallstrom先生有资格退休后18个月内无故终止，本公司将有义务向Wallstrom先生支付补偿和福利，犹如他的雇佣关系被无故终止一样。此外，如果任何一方因退休而终止，Wallstrom先生还将有权获得任何其他公司退休福利，包括根据公司股权计划订立的奖励协议中概述的福利。最后，协定删除了不再适用的规定，并修订了某些规定，以符合现行做法和政策，例如与沃尔斯特罗姆先生目前871 250美元的薪金和分配的26天管理休假有关的规定。
34
目录表
项目6.展品
A.展品
 
展品
不是的。		描述
10.1
2023财年年度激励薪酬计划(高管)
10.2
《2020年股权激励计划限制性股票单位/业绩单位条款和条件表(修订版)》
10.3
罗伯特·沃尔斯特罗姆于2022年6月9日签署的第三次修订和重新签署的雇佣协议
31.1
CEO第302条认证
31.2
CFO第302条认证
32.1
第906条认证*
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*
带家具的，没有归档的。

35
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
Vera Bradley，Inc.
(注册人)
日期：2022年6月9日/s/约翰·恩赖特
约翰·恩赖特
首席财务官

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